附件 10.1

租賃

雙方協議

SALt LAKE CITY CORPORATION, as Landlord

和

SLC Development LLC, as Tenant

For Premises Located At:

鹽湖城國際機場

猶他州鹽湖城

租賃

本租賃協議（包括附屬的所有附件並視爲其一部分的「租約」）由猶他州鹽湖城市政府（「房東」或「市政府」）與SLC Development LLC（一家得克薩斯州有限責任公司，獲准在猶他州開展業務）之間簽訂，自市政府記錄員證實適用的市政府簽名之日起生效，該日爲登記日期（「生效日期」）。

前言

A. 業主擁有並通過其機場管理部門運營鹽湖城國際機場（「機場」）。

b. 業主擁有某些房地產，詳見附件A，包括位於鹽湖城國際機場東側波音租賃區毗鄰地的約8.4英畝土地（「物業」）。

C. 承租人希望租賃該物業，用於建設、運營、維護、修理和更換主要用作私人/半私人商用機庫設施的改造，還包括室內私人辦公室和休息室空間，以及其他與航空有關的用途，如本文件中所述。

D. 業主願意向承租人出租該物業，並允許承租人按照本租賃協議規定使用該物業。

協議

現在，因雙方在此包含的相互契約和承諾，業主和承租人同意如下：

以下定義適用於本租賃協議。

“行爲或不作爲「」應按照第11.1節的規定進行解釋。

“附屬公司”指任何指定個人的其他相關人員，基於共同所有權、共同管理或共同控制，包括承租人的子公司和母公司。

“飛行器運營區” 或 “AOA「」應按照第27.2.1節的規定進行解釋。

“機場安檢「」應指的是第27.1條規定的含義。

“批准「」指根據任何法律，在開始、執行或完成任何建築工程，或在場所的使用、佔用、維護或運營過程中，作出所需或適當的所有許可證（包括建築、拆除、改建、使用和特別許可證）、批准、同意、證書（包括佔據證書）、裁決、異議裁定、授權或對上述任何事項的修改。

“建造業「」指不時設立或將設立在場所上的建築。

“建築設備「」指由房東或承租人擁有,並用於操作建築物作爲建築物（包括鍋爐;壓縮機;空壓機;導管;管道;電梯;引擎;設備;扶梯;配件;供暖、通風和空調系統;機械設備;和管道）所用的所有設施，而不是用於在建築物內經營任何業務。

“啓動日期「」表示此租賃開始的日期，應爲對樓宇有利的佔用日期或鹽湖城建築服務部門頒發樓宇使用證書的日期，但在盡職調查期限屆滿後二十四（24）個月內，除非根據本文第2.1節延長起始日期，或雙方書面約定其他日期。在任何情況下，起始日期均不得早於房東工程完工，如附表E所述，如果此工程阻礙租戶通過道路或出租車道進入場地。

“特許費「」如第3.3節中定義。

“特許費門檻「」指所有機庫租金每平方英尺超過三十六美元（$36.00）的金額的5％。用作說明，當租戶以每平方英尺五十美元（$50.00）的租金進入機庫或機庫部分的子租賃時，則特許費計算如下：$50.00 - $36.00 = $14.00 x 5% = $.70 每平方英尺。

“合同年份「」表示每年從7月1日至6月30日的期間。

“聯盟「聯盟」指由承包航空公司、聯營/關聯航空公司、非合同用戶和臨時用戶組成的SLC燃油公司有限責任公司，或其繼任者，其使用市政府擁有的並按照單獨協議租賃給聯盟的燃油系統。

“生效日期「」指在此租賃協議與市記錄員辦公室登記的日期。

“環境法「」指包括所有適用的聯邦、州和地方法律，目前有效或在本租賃期內可能生效的法律，以及隨時可能被修訂的法律，以及所有實施法規、命令和適用的聯邦或適用的州法院解釋、與之相關、管制或課予法律責任（包括但不限於應對、清除、修復和損害成本）或與工業衛生、職業健康與安全條件、環境條件或暴露於、受污染或清理任何和所有危險物質相關的行爲或績效標準的或適用於上述事項的聯邦或州法院判決，包括但不限於適用的聯邦或州超級留置權或環境清理法規。

“設備留置權「」指租戶在租用場地使用的任何融資傢俱、配件和設備（FF&E），經由租購、條件銷售或分期銷售安排購買，或受到留置的個人財產留置權、有條件銷售協議、動產抵押、擔保協議、所有權保留安排或任何類似安排（包括任何相關的融資報告），在起始日期後，每項設備留置權僅擔保或與融資方提供真正購貨資金融資或真正設備租賃的融資傢俱和設備有關。承租抵押不屬於設備留置權。

“違約事件「」應按照第18.1條的規定解釋。

“到期日「」指的是根據其條款終止或到期的日期，無論是在約定的到期日期上，房東行使違約事件的救濟措施上，還是其他情況下。

“聯邦航空局「」指的是美國聯邦航空管理局。

“FF&E「」指的是租戶或通過租戶索賠的所有可移動傢俱、裝飾、設備和個人財產（不包括建築設備），可以在不對房屋造成重大破壞且不會對房屋產生不利影響的情況下移除的物品：(a) 房屋結構完整性; (b) 房屋任何電氣、管道、機械或其他系統; (c) 目前或未來任何系統的運作; 或 (d) 任何公用事業服務目前或未來提供給房屋。 FF&E包括工廠設備、傢俱、可移動設備、電話、電信和傳真設備、銷售點設備、電視、收音機、網絡架和計算機系統及外圍設備等物品。

“政府「政府」指的是對物業（或本租賃允許的任何活動）擁有或聲稱擁有管轄權的每個政府機構、管理機構、局、部門、準政府機構或其他實體或工具，包括美國政府、州和縣政府、房東及其分支機構和市政機構，以及所有其他適用的政府機構、管理機構和政府部門的分支機構。"政府"還將包括任何規劃委員會、標準和上訴委員會、建築部門、市議會、區域規劃上訴委員會或對物業或物業內任何活動擁有或聲稱擁有管轄權的類似機構。

“地租”應符合第3.1節中所列含義。

“機庫租金「租金」是指租戶向轉租者收取的使用租戶機庫改良空間的金額。

“危險物質「物質」指的是（a）根據任何環境法列入或受其管制的任何和所有物質、產品、副產品、廢物或其他性質或種類的物質；（b）根據任何環境法或基於疏忽、侵權、故意侵權、困擾、嚴格責任或絕對責任的任何法定或普遍法律理論或州或聯邦法院的相關司法裁決而產生責任；或者（c）可能對空氣、水、土壤或環境有害或有害，或對工業衛生、職業健康或安全產生影響，包括但不限於石油和/或石棉材料、產品、副產品或廢物和全氟烷烴物質。

“改善“指所有時有時無位於物業上，或將位於物業上的一切改進。

“行業標準“指適用於美國機場類似大小和運營情況的飛機庫及相關設施的施工，維護，運營和停用的行業慣例。

“初始期限「」應具有2.1節中規定的含義。

“法律“指所有現行或將來的涉及物業、本租約或任何以任何方式與建設有關的政府頒佈的法律、條例、要求、命令、公告、指令、規則、建築法規、最低標準和規定。

“租賃安全

“貨幣違約”應指Section 18.1.1中規定的含義。

“非續約通知”應指Section 5.2中規定的含義。

“部分租賃年”表示合同年的任何不到一整年的部分。

“Permitted Use「 」意味着hangar設施的開發、建設和運營以及其他相關改進主要用於飛機存儲和其他相關航空用途，受適用法律和法規約束。允許使用僅限於以下情況：(a)存儲和維護Sublessee的飛機和其他附屬財產，例如零件、設備、供應品以及攜帶在該飛機上的財產；停放租戶的僱員、分租方和乘客擁有的地面車輛；(b)租戶和分租方辦公空間，與租戶/分租方批准的商業航空業務有關；(c)在此類運營中操作的飛機的停放、存儲、例行維護、小修、清潔和維修以及在此類運營中操作的個人財產的維護和修復；(d)飛機零件和供應品的存儲；(e)爲支持場地上發生的商用機庫作業而必要的地面服務活動，包括給Sublessee的飛機加油；但必須始終相關於航空活動，爲場地的主要用途；(f)行政辦公室，配備習慣的食品和飲料服務自動售貨機，但僅在必要時爲支持場地上發生的商用機庫作業；(g)房東可能隨時事先以書面方式在房東的唯一判斷權裏明確授權的其他目的或活動。「允許使用」不包括：飛機出租或租賃、飛行學校培訓或通常授予固定基地操作者的任何其他特權，但允許租戶通過財團爲Sublessee的飛機和代表Sublessee運營的飛機加油。租戶不可安裝加油箱，但可使用租戶提供的設備爲Sublessee的飛機加油，前提是租戶已與財團簽訂了燃油系統接入協議。未在此處指定的任何其他商業或收益活動，除非房東書面批准。

“人員” 指任何自然人、協會、公司、政府、個人、合資企業、股份公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人組織或任何其他實體。

“場所” 應如附件A所述。

“財產保險賠款” 指房東、租戶、存款人或任何抵押人在收到財產保險的淨收益後（扣除合理的調整和收款成本，包括法律費用），不包括租戶的營業中斷保險超過租金的賠償金。

“房地產稅” 包括所有一般和特別的房地產稅（包括FF&E稅、銷售稅、使用稅、特權稅等），評估、市政水費和下水道租金、費率和費用、敷衍、徵稅、許可和許可費用、罰款、罰金、鹽湖縣的特權稅和其他政府收費以及任何利息或與之相關的成本等。其性質各異，預見和未預見，任何時候在任何時間內或期間，適用於租期或其任何部分的、可在租賃物、FF&E、建築設備或用於運營其活動的其他設施、房租或從中獲得的收入或任何使用或佔用的主體上評定、徵收、課徵或應付，或就其收費或作爲其賃金的抵押設定負擔。

“續租期限「」應按照第2.2條規定進行解釋。

“續約期租金「」應按照第3.2條規定進行解釋。

“租金「」應按照第3.2條規定進行解釋。

“預定到期日「」指的是從起租日期算起的三十（30）年後的晚上11:59。

“轉租人「轉租人」指承租人的轉租客戶。

“租期「」應按照第2.1節中規定的含義進行解釋。

“TSA「」指運輸安全管理局。

本租約的初始期限（「初始期限」）應始於起始日期，並持續直至預定到期日期，除非根據本合同的規定提前終止。如果由於城市問題而導致的許可證延遲超出租戶合理控制範圍，房東將按一天的延遲期限延長起始日期，並且由於房東工作引起的延遲阻礙租戶通過道路或出租車道進入物業。

假設租戶當前沒有違約，初始期限或續租期限到期後，租戶分別有權利，在法律允許的範圍內，不晚於初始期限或續租期限到期前12個月書面通知房東的情況下，選擇續約本租約，最多可續約兩個（2），十（10）年期的選項（每個「續租期」和合稱爲「期限」）。在任何情況下，期限不得超過自起始日期起五十（50）年。

盡職調查應在生效日期後的一百八十天內完成（「盡職調查期限」）。如果在盡職調查期內完成盡職調查後，租戶經過充分盡職調查誠信決定物業不適合其擬議改進工程，無法獲得任何所需許可證、證書或其他授權以用於租戶的改進工程和後續運營，則租戶應通知房東，房東有機會使物業符合租戶的滿意或選擇不改善該物業。如果房東選擇不改善該物業，則租戶可獨自承擔費用或在房東通知租戶房東選擇的通知接到之日起十（10）個工作日內向房東發出書面通知，終止本租約。在盡職調查期內決定物業不適合其擬議改進工程並終止租約的情況下，應視爲接受物業「按原樣」交還給房東，如第8節所述。租戶擬在盡職調查期內申請可獲得的經濟和發展激勵，並且房東同意盡商業上合理努力配合租戶提出的任何此類申請，前提是房東不會因與租戶的申請或經濟發展激勵的獲得有關而產生任何費用、開支或責任。

承租人應按照租定的房屋面積支付給房東月租金（「地租」），根據附件C中附表的計劃，根據房屋可租賃面積計算地租，房屋的可租賃面積爲365,820平方英尺。房東和承租人明確了解並同意，在約定期內，所有應付的租金對房東來說是純淨的，因此本租約應在約定期內爲房東提供上述的租金，並且期間內有關房屋運營的各種及性質的運營費用將由承租人承擔，對於房東而言不會有任何成本或義務。租金應該爲房東提供約定期內的絕對「淨」回報，不增加任何與房屋有關的費用或收費，除非本租約明確約定。

如果承租人在初始租期結束時及時行使續租期權利，自第一個續租期起，承租人應按照建築物的總平方英尺支付給房東，在租賃到期前的美國合法貨幣中，根據當時的地租計算建築物使用面積的月租金（「續租期租金」）。續租期租金應每年根據CPI調整；但是，利率將不會下降。續租期租金應額外支付給地租（續租期租金和地租將共同稱爲「租金」）。續租期租金應繼續並按照本文所述的基於CPI每年遞增。

從開始日期開始，本租約剩餘期限內的每個合同年或部分合同年，承租人應向城市支付一項優惠費用（「優惠費」），金額爲超過前一合同年或部分合同年期間應付的所有機庫租金的5%。在任何情況下，優惠費不得低於每年10萬美元（「最低年度優惠費」）。部分合同年的最低年度優惠費將按比例分配。優惠費閾值和最低年度優惠費將按照CPI每個合同年的首日增加，增加的金額相當於CPI百分比的增加量；但是，利率將不會下降。

在本協議期間，承租人應按鹽湖城法典第16章確定的燃料特許權（"燃料特許權"）支付給市政府，並按照鹽湖城綜合費用表中載明的支付。 自本協議生效日起，燃料特許權爲每加侖燃料0.06美元，租戶從財團獲得的燃料屬於允許的使用範圍。

自租賃起始日期起，承租人應通過足額支票或電匯支付給房東應付的租金和特許費，支付至房東隨時指定的地址。 如果承租人行使續租期，承租人應按同樣方式支付房東續租期租金，另加特許費和地租。根據本協議應付的所有租金和其他金額應按以下方式到期並支付：

3.6.1 預付月租金.

自租賃起始日期起，本第3條所述的以下租金和金額應按月預付，預付且無需事先通知或索償，在本租約期間的每個月的第一（1）日到期並支付，並在不足一個（1）月的任何時間段內按逐日比例劃分付款： (a) 地租； (b) 1/12^第 最低年度特許費（b）續租期租金（如適用）；和（c）本租賃不涉及的任何其他費用。

3.6.2 每年報告和調整。

租戶未經事先通知或要求，應在任何合同年度結束後的九十（90）天內向房東提供適用於特許費的所有收入的完整準確賬目，直至前一個合同年度結束。租戶應按照上述第3.3節規定支付特許費。租戶應提供前一年度已收取租金的年度明細報表，以支持隨附付款。如果租戶未能及時向市政府提供本部分要求的任何信息，則特許費的確定可能是假定租戶在未向市政府報告其出租活動的任何一年中的活動量等於租戶在提交所需信息的前十二（12）個月中的任何一個月的活動量。

3.6.3 每年欠款。.

在任何合同年度結束之後的九十（90）天之內，租戶應向房東支付屬於該合同年度的任何性質的任何金額。無論如何，租戶應支付預付的特許費的餘額，但按照合同年度的基礎計算。如果在合同年度內每月支付的特許費金額超過按照合同年度計算時應付的金額，則市政府應將超出的餘額記入租戶的帳戶，用於抵消一（1）個或更多個接下來的月度付款。如果本租賃終止，租戶沒有可用於抵銷款項的後續合同，則市政府將向租戶支付任何餘額。租戶有責任提出有關超額付款和由此產生的信貸的索賠，提供支持文件，房東將評估索賠。索賠必須在任何合同年度結束後的一百八十（180）天之內提出。

在任何合同年度結束後的九十（90）天內，承租人應向房東提供一份書面報告，按照通常公認的會計準則編制，並得到公司負責人和承租人獨立會計或審計公司的負責人的認證，具體指明承租人前一個合同年度的飛機庫租金金額。該報告應包括一個聲明，確認承租人在前一年向房東支付的款項符合本租約的條款。此類報告還應包括一個完整的帳戶清單及其餘額，顯示在承租人的賬簿記錄中，用於計算報告覆蓋期間應支付給房東的金額。在涉及減免費用或根據本合同應支付的款項時，承租人應對房東的所有要求提供任何額外信息，承租人將在七（7）個日曆日內提供。

在不放棄房東可採取的任何其他訴訟權利的情況下，如果在此處發生任何貨幣違約，如果承租人未能按照本租約要求的支付任何金額，則房東可以每月收取等於未付金額的五​[字母]​的服務費。此外，如果承租人未能在收到有關延遲支付任何根據本合同根據本租約應支付的款項的書面通知後的十​[字母]​內支付，則此未付金額應自該金額到全部支付的日期以每年十八​[字母]​的利率計算利息。

應支付的所有租金、減免費和其他金額均須在未經減少、扣除、抵銷或事先通知或要求的情況下支付，除非協議的條款另有明確規定。

承租人支付或房東接收的任何少於應支付的租金、減免費和其他款項的金額均不得被視爲不當於租金、減免費或其他應支付款項的賬目，任何支票上的背書或聲明或在任何信函或其他傳達中的陳述均不得被視爲和解與履行，並且房東可以接受此類支票或付款而不損害房東追討任何租金、減免費和其他款項的餘額的權利或按照本租約或法律提供的其他救濟的權利。

除了爲了修改其會計實踐以滿足其業務需求並遵守通用公認會計准則（「GAAP」）的目的外，承租方不得修改其會計處理或重命名或重新定義根據本協議條款而應支付租金、優惠費或任何其他應收金額的服務或產品。

承租方應支付並清償租期內應支付或欠付的房地產稅。承租方還應支付政府因支付任何房地產稅而對其徵收的滯納金和罰款。在房東通知後合理時間內，承租方應向房東提供足夠證據證明承租方已支付本租約或其他法律要求承租方支付的任何房地產稅。本協議中的任何內容均不應阻止承租方在抗議支付房地產稅並上訴任何房地產稅評估或阻止承租方尋求或獲得作爲任何州或地方稅收激勵計劃的經濟激勵的減免稅款。

承租方應安排並支付所有燃料、煤氣、光線、電力、水、污水、垃圾處理、電話和其他公用事業費用，並支付與租期內有關的安裝、維護、使用和服務費用。房東對上述事項絕對不承擔責任，前提是房東履行與任何相關申請有關的義務。房東對公共事業服務在出租物業中的任何故障或中斷不承擔責任，任何此類故障或中斷均不得使承租方有權終止本租約。承租方同意不安裝任何超出或超載任何公用設施容量的設備，如承租方安裝的任何設備需要額外的公用設施，應由承租方獨自承擔成本和費用。

在執行本租賃協議之前，承租方應向房東存入相當於年度土地租金及預估寬限費的百分之五十（50%）（幷包括在承租方及時行使續租條款時的十二個月續租租金）的金額（「租賃擔保」）。租賃擔保應採取履約按金或信用證書的形式，格式請見附件D。履約按金或信用證書應當是不可撤銷的，不能取消，並應在房東取消或返還之前自動續展。各方同意，此存款應在本租賃期間由房東保管，作爲承租方對房東的所有義務全面履行的擔保，並且房東可以自主決定將該存款應用於承租方根據本協議或其他協議或付款義務應向房東支付的任何款項，包括但不限於逾期租金、財產損壞、由於承租方的行爲而對房東收取的罰款、標識成本、利息和費用，或者其他任何種類的貨幣義務。本租賃因任何原因到期或終止後，房東應在房東確定向房東支付的所有款項已全部支付後的一百二十（120）天內將可用的剩餘部分（如果有的話）退還給承租方。

承租方可以以不可撤銷的商業備用信用證的形式提供本租賃目前要求的金額的租賃擔保，前提是：（a）這些信用證的格式基本上與附件D所附的形式相同；（b）這些信用證支付方式是在房東出示此類信用證的原件與即期匯票給發行人的情況下，附有房東簽署的聲明，該聲明表明房東有權索取這些信用證。除了前述之外，這些信用證還應包括：（i）至少從發行之日起繼續一年；以及（ii）在初始到期日和每個後續到期日自動續展一年的額外期限，除非發行人在到期日前不少於60天通知房東不再續展此類信用證（「不續展通知」）。當本租賃將使承租方有權減少或解除租賃擔保時，房東應同意減少或解除這些信用證。

If any of the following occurs, then in addition to the causes for draw set forth in Section 5.1, Landlord may draw upon the balance of the Lease Security in an amount equal to the letter of credit if: (a) the issuer delivers (i) a Nonrenewal Notice or (ii) Notice that such issuer no longer intends to maintain a branch in Salt Lake City, Utah at which Landlord may draw upon such letter of credits, and, in either case 「i」 or 「ii,」 Tenant fails to deliver replacement letters of credit that comply with this Lease within 20 days after Tenant receives notice of the occurrence of 「i」 or 「ii」 (for purposes of which, the parties shall reasonably cooperate to facilitate the simultaneous exchange of the old letters of credit for the new letters of credit); or (b) the remaining term of the letter of credit is at any time less than 30 days, but Tenant has not delivered an extension or renewal of such letter of credit for at least one year.

Tenant shall not assign or encumber or attempt to assign or encumber the Lease Security, except in connection with a permitted assignment of this Lease complying with this Lease. Tenant shall provide Landlord written notice of any such permitted assignment.

Tenant may use the Premises only for the Permitted Use, in accordance with all applicable Laws and Industry Standards, including Landlord’s Minimum Standards, as may be specified, adopted, or amended from time to time.

根據本條款，租戶應有對場地的獨家控制、佔有、使用和管理權，但須遵守本條款，以及優先使用的飛機設計小組（ADG）IV等待道，用於接入場地的航空側通道，包括總面積約8.4英畝的有限相鄰區域，在附件A中詳細描述。

未經房東事先書面批准，租戶不得在機場或場地上搭建、維護或展示任何標誌，包括廣告標牌、廣告牌、標識標牌、符號、海報或任何類似的裝置。

6.3.1 根據前述條件，租戶有權安裝可能對租戶服務和租戶轉租方承租人經營的商用航空服務必要的標識標牌。所有這些標誌應符合業主已經或將來設立的整體標識方案。

6.3.2 在在機場或場地上豎立、建造或安放任何標誌之前，租戶應向房東提交標誌的圖紙、草圖、設計和尺寸以供審批。審批不得無理地拖延。業主以書面形式對使用條件、限制或限制進行的監管，將成爲本租約的條件。

房東及其代理人、僱員、供應商、承包商、顧問和代表，以及受邀者有權進入場地，以便：（a）確認租戶履行本租約項下的所有義務；（b）進行業主根據本租約有義務或有權進行的其他任何行爲；以及（c）進行任何其他合法目的。在緊急情況下或爲進行緊急修理工作，房東有權在任何時候進入場地，而無需事先通知。在其他情況下，房東將盡合理努力提前至少四十八（48）小時通知租戶準備進入。房東應在場地內開展活動，不得導致對租戶的合法使用造成不合理干擾。租戶放棄針對房東的任何索賠，包括任何因進入而引起的任何損失、任何對租戶業務的干擾、任何對場地佔用或安靜享受的損失，或因此類進入而發生的任何其他損失，但在房東的重大過失或故意不端行爲的程度不得超過。房東有權使用房東認爲合理的任何手段在緊急情況下打開門窗，以便進入場地內的任何建築。在任何時候，房東可以暫時或永久關閉、同意或要求關閉任何道路或其他用於進入、出入的通道，只要提供合理相當於以前提供的進入、入口和出口手段即可。租戶理解並同意，建築施工或裝修可能會帶來一些不便，租戶特此放棄並免除房東因關閉任何用於作爲這種區域的通道或其他區域的權利，無論在機場內外，只要提供類似的通行證，就可以避免或聲稱出現的任何索賠、要求或訴因，無論現在還是以後。

除非另有規定，租戶將有權獨家進入和離開租賃場地，供租戶及其轉租人、各自僱員、代理人、客戶、供應商和其他被邀請人使用。此外，租戶和轉租人應有權在遵守所有法律，包括機場規章制度的情況下，通過相鄰坡道、滑行道、跑道和陸側通道進出租賃場地，享有非獨佔和非歧視性的通行權。

租戶明白並同意房東正在開展與機場改建計劃相關的開發活動，可能影響租賃場地和機場的其他區域。租戶同意與房東、所有其他租戶或參與房東開發活動的人員通力合作，最大限度地減少任何干擾，並確保根據本租賃合同提供成功的服務。

租期內，租戶應自行承擔並在各方面履行：(a) 遵守所有法律；以及 (b) 取得並遵守法律要求的所有批准。

房東和租戶應相互提供有關租賃物或任何不動產稅費的通知（包括任何賬單或明細），以及來自任何政府、公用事業公司、保險公司或保險評級機構的任何不續租或威脅不續租的批准通知。

根據第2.3節的規定，租戶將租賃物“爲空。”，而房東對於交付租賃物或其狀況以及生效日期的義務不負任何責任。租戶承認在進行全面檢查後租賃租賃物，包括但不限於地下條件、現有結構、房屋上存在的任何有害物質、生效日期前的租賃物上律例的存在，租戶接受相同狀況，在其或其中任何部分截至生效日期時的狀況相同，（除本租約另有明示規定外）承擔與之相關的所有風險，不享有任何明示或默示的表示或保證，事實上或依法，房東無義務也無訴訟。房東擁有的將直接影響租戶對租賃物盡職調查的任何信息，包括但不限於口頭信息、書籍、記錄、租約和相關文件、施工圖紙、計劃和規格、測量、評估、工程師報告、岩土工程報告、保險單、服務合同、年度運營報告和任何產權信息，以及現有抵押或條件的信息，都不附帶任何種類的明示保證或保證。租戶有責任和義務執行對租賃物和本租約的盡職調查，房東對於未能提供信息、提供不完整信息或其他方面不承擔任何責任。租戶應視房東提供給租戶的所有信息爲機密，並應將此類信息的傳播限制在與此處交易有關或需要或必要談判或執行本租約條款的人員。

租戶應自費保持和維護房屋，包括所有改進和其中的個人財產，保持整潔、整齊、安全、衛生和有序狀態，但須承受合理的磨損。租戶有義務維護房屋，包括對房屋進行各種維修（包括管道、暖氣、空調、通風、電氣、照明、固定裝置、牆壁、建築結構、建築系統、天花板、地板、窗戶、門、平板玻璃、天窗、園藝、車道、場地改進、路緣石切割、停車場、人行道、圍欄和標誌，及地點、戶內或地點上所需遵守的法律中有所規定的一切內容），所有這些維修將根據當時的法律要求，在租期內，無論是結構性或非結構性、可預見或不可預見、資本或運營性質，以及有義務根據行業標準、房東的租戶改良指南和公開網站上發佈的租戶設計標準以及不時指定、採納和修改的房東最低標準來維護房屋和其中的任何改進。 https://slcairport.com/business-services/tenant-improvement-guidelines/，以及房東的最低標準，如規定，不時指定、採納和修改。

8.2.1 租戶同意，所有根據本協議應當執行的維護性服務均需由具備資格的人員完成，或者在法律規定的情況下，需由具有合法許可證的承包商完成。所有這些維護、修理和更換工作的材料和工藝質量應與原有水平相同。

8.2.2 租戶應提供或要求提供適當的排放和遠離機場的衛生處理安排來處理房屋上進行操作產生的所有垃圾、廢物和其他廢物。租戶應自費爲所有垃圾、廢物和其他廢物提供適當的覆蓋金屬容器。租戶應時時保持房屋清潔，避免廢紙、垃圾、殘骸、棄置的塑料、塗鴉、棄置的托盤或任何有害健康或可能造成火災危險或易導致惡化的事物留存在房屋的任何部分。

承租人應負責清除租賃地點至產權邊界的積雪，並應以合理的注意防止對房東設施或他人財產造成損壞。承租人應將積雪放置在房東指定的區域。

9.1.1建設要求.

承租人應按照房東租戶改善指南中規定的要求進行任何建築工作，並根據房東公開網站上規定的租戶設計標準進行操作，除非本租約另有規定。未經房東事先書面批准，承租人不得在租賃地點上建造任何結構，進行任何改善或修改，或進行其他任何建築工作，也不得更改，修改或增加，改善或修理任何現有或已建設的基礎設施，或安裝任何固定裝置（除了可以在不永久損害租賃地點或其中的改進的情況下移除的行業設備）。具體規定可參見租戶改善指南

9.1.2勤勉.

承租人應儘快、儘量勤勉地開始、履行和完成承租人的建築工作，符合所有法律、行業標準、租戶改善指南和租戶設計標準以及本租約的規定。

9.1.3消防抑制.

承租人應自行承擔費用，在租賃地點安裝和維護足夠數量、符合要求的滅火器或消防抑制系統，位置由市消防隊長指定。明確禁止使用含聚四氟乙烯或聚氟辛烷物質（PFAS/PFOA）的阻燃系統。

9.1.4建造按金.

在任何建設工程開始之前，承租人應向房東提供或使得能夠提供一份表格得到市法律顧問辦公室認可的履約擔保和支付按金，其初始金額不得低於項目的總建築成本：(a) 以保證忠實履行本租約的要求，包括所有適用的保修；和 (b) 保證支付因履行本租約和已批准項目中規定工作而直接或間接使用的所有勞動力、材料或用品的費用。履約按金應有利於房東，本租約的任何內容不得被解釋爲創造任何第三方對房東的權利。房東可以根據履約按金支付一筆等於的金額：(a) 因與承租人根據本租約的建設義務有關的違約事件而導致的房東支出的一切合理金額； (b) 相當於房東恢復所有權和終止本租約的合理費用，在穩定土地面積內，包括拆除其中的任何部分建築物，在拆除帶來的所有碎片後，將土地恢復到合理水平和空置狀態；以及 (c) 在違約事件發生時由房東合法索償的一切其他損害，以及房東在違約事件發生時發生的合理出資費用和費用。承租人應及時補充履約按金，以彌補任何此類提款金額。

9.1.5建造合同.

在與任何已批准項目相關的所有建設合同中，承租人應包括一項規定，要求承包商，或者在另一種情況下，承租人，對房東進行補償保護、免責、辯護和保險，包括但不限於房東的董事、高管、代理人和僱員，在承包工作的履行過程中導致或聲稱導致的因死亡、人身傷害或財產損失而產生的或聲稱產生的法律責任風險，不論提出的索賠和要求是否公正，除非是由房東、其董事、高管、代理人、僱員或承包商的單獨過失或故意不當行爲所致。承租人應提供，或要求承包商提供，根據本處所需的保險。承租人應在與承包商在機場的運營相關的任何建設合同中包括房東要求的相關條款。

9.1.6建設期間的違約行爲.

如果承租人在任何經批准的項目的設計或建設期間違約，則房東有權利，但非義務，在書面通知承租人並有機會按照第17.4條的規定進行違約糾正，代表承租人按照承租人批准的項目計劃而未完成的任何工作，費用由承租人獨自承擔。房東有權利在承租人與其承包商和供應商的所有合同中明確規定的權利，替換承租人並繼續承租人與獨立承包商和供應商的合同。如果在房東獨立且絕對判斷下，房東上述行動對於消除場所中的任何潛在危險條件是必要的，該行動是對承租人、承租人員工或代理人、機場的其他承租人或公衆構成潛在危險，或者場所不符合本租約的要求，則房東並不需要提前通知。

9.1.7商用機庫設施的建設.

承租人應根據房東的承租人設計標準、機庫開發標準、特定最低標準以及隨時指定、採納和修訂的所有其他適用要求，在場地上建設商用機庫設施。承租人在承租完成商用機庫設施並取得效益的九十（90）天內，應向房東提供由承租人的首席財務官核實的最終成本報告，並具備房東認可的明細，顯示建設成本，以及CAD圖和紙質格式的竣工圖紙。在房東要求時，承租人應向房東提供涵蓋商用機庫設施建設成本的勞務、材料的收據和發票，包括建築、工程和其他相關費用。承租人在所有建設中的總投資應約爲四千萬美元整（$40,000,000.00）。

9.1.8挖掘工作.

如果在租賃物所鄰接的土地上進行了（或得到授權）挖掘或工程，則承租人應當：（a）按照承租人合理的要求，爲進行或得到授權進行此類挖掘或工程的人員，包括房東，提供進入租賃物的許可證，執行此類人員合理認爲必要或有利的工程；或者（b）按照「a」款描述的工作，在任何時候在合理必要的情況下，不會給房東作爲本租賃協議下的房東造成費用或損失。儘管本段中的任何條款與此相反，承租人應遵守所有要求進入租賃物以進行任何挖掘或治理工作的法律。在（a）款下進行的工作對承租人不收費，進行工作的各方應採取合理措施來減少承租人和轉租人的經營活動，租賃物應被恢復到進行工作之前的狀態。因本段中描述的任何挖掘或工作，承租人不得因而因房東身份要求賠償、保障、或租金暫緩、減少、減免或減少。

在房東單獨的費用和支出下，房東應完成如《附件E》所進一步描述的以下工作：（a）設計和建造通往租賃物的非專用通道；（b）爲承租人和其他方連接所需的公用事業線路；以及（c）將車道改善，連接租賃物與相鄰的滑行道。

如果違禁留置權被註冊，包括任何機械、供應商、勞工或供貨商的法定留置權或其他類似留置權，來源於爲租戶（或通過租戶請求的任何人）所提供或聲稱已提供的工作、勞務、服務、設備或材料，但僅當此種留置權鏈接（或可能在本租約終止時鏈接）到所有權留置權，但不包括設備留置權，那麼租戶應在收到房東有關此種註冊通知的四十五（45）天內（但不管怎樣，在房東通知租戶開始執行取回資產程序後的十五（15）天內），導致此類違禁留置權被支付、解除、保證或從權益中清除。如果房東收到任何此類註冊通知，那麼房東應立即通知租戶。

特此通知，房東對於即將或已向租戶提供的勞務或貨物不承擔責任。

如果租戶訂立任何設備留置權，則租戶應：（i）不把該設備留置權作爲留置權之一註冊並對據地或任何部分的據地（除了融資的傢俱、設備和裝潢（FF&E））提起或導致或允許提起；和（ii）導致在該設備留置權的文件中插入以下規定：儘管與此處不符，此動產抵押、有條件的銷售協議、所有權保留協議或擔保協議不得創造或作爲針對所有權留置權註冊。

11.1.1經營標準 – 危險物質的處理、使用和存儲.

機場嚴禁自願或非自願釋放或排放危險物質，（除非通過房東的污水系統處理危險物質符合所有適用的環境法律）。機場禁止存儲和使用危險物質，但承租人可以在租賃物內以安全和謹慎的方式存儲和使用危險物質，並符合所有適用的環境法律和行業標準的要求，並且僅限於進行本租賃協議允許的活動所需的常用種類和數量的危險物質。如果需要，承租人應向負責執法環境法律的任何監管機構提供使用或存儲危險物質的申請副本，並還應提供從該機構獲得的任何許可證的副本。本租賃協議不授權承租人在機場內除租賃物以外的其他地方存儲和使用危險物質。

11.1.2責任.

承租人應獨自全權負責和承擔：

(A) 承租人、承租人的管理人員、代理人、僱員、承包商、許可人或受邀人在租賃物或機場上存儲、使用或處置危險物質；或

(B) 任何危險物質釋放或排放是由承租人、承租人的管理人員、代理人、僱員、承包商、許可人、轉租人或受邀人在租賃物或機場上進行的活動引起或導致的。

11.1.3預防釋放或排放.

承租人應採取一切合理預防措施，防止其活動導致在租賃物或機場發生任何危險物質釋放或排放，並應採取一切合理預防措施，防止任何釋放或排放進入土壤或地下水，或在機場的房東衛生或雨水排水溝和下水道中發生任何非法釋放。

11.1.4義務調查和整治.

承租人應自行承擔費用，根據所有適用環境法律的要求，及時調查和整治出租物上的任何有害物質的泄漏、排放或有泄漏或排放威脅的情況，除非承租人證明這是由於承租人進入出租物時存在的條件所導致，或由於房東的疏忽或不遵守環境法律（包括其官員、代理人、僱員或承包商的疏忽或不遵守）或者在機場（非出租物內）由於承租人、承租人的官員、代理人、僱員、承包商、許可人或受邀人的活動所引起或導致的任何泄漏、排放或有泄漏或排放的情況，包括但不限於因承租人、承租人的官員、代理人、僱員、承包商、許可人或受邀人的活動導致或部分導致進入土壤或地下水的任何泄漏、排放或有泄漏或排放，但排除通過房東的污水系統處理有害物質，只要此類處理符合所有適用環境法律。

11.1.5房東’進行調查和整治的權利.

除了本租約下房東享有的所有其他權利和救濟措施外，如果承租人未能及時開始調查任何此類泄漏、排放或有泄漏或排放的情況，或者未能按照本租約項下由承租人負責的適用環境法律要求積極開展適當的整治活動，房東可以酌情並通過以下通知告知承租人支付費用進行相應的調查和整治工作，承租人應在房東要求支付的三十（30）天內，支付合理和經文檔記錄的成本的110%。儘管前述，只有在房東在開始調查和/或整治之前書面通知承租人其意圖，並且承租人在通知後的三十（30）個工作日內未開始積極開展或維持這種積極活動時，房東才有權獲得補償；但如果房東確定根據環境法立即進行調查或整治非常必要，並且承租人未根據通知採取適當的立即行動，則不需要房東事先通知。

11.1.6環境賠償.

租戶應當辯護（由房東在房東的合理判斷下接受的律師），賠償並使房東免受以下與本租約下的運營相關的一切損失、損害、責任（包括所有間接損害）和費用（包括但不限於因適用的環境法律要求的任何清理和修復危險物質的合理和必要成本，或者爲重建受污染的機場財產可能是必要的）：

（A）在租賃場地或機場存儲、使用或處置危險物質的租戶、租戶的高管、代理人、僱員、承包商、持證人或被邀人；或

（B）在租賃場地或機場發生危險物質泄漏或排放，包括但不限於任何由租戶、租戶的高管、代理人、僱員、承包商、持證人或被邀人的活動導致的進入土壤或地下水或房東在機場或其他地方的衛生或雨水排水口和下水道的任何泄漏或排放。

爲了澄清，這種賠償涵蓋與危險物質或環境法律相關的任何損失，除了第11條要求的任何賠償。

11.1.7危險物質索賠免責.

租戶免除、赦免並永久解除房東因租賃場地或機場存在或清理任何危險物質而產生的或導致的所有已知和未知、預見和未預見的身體和人身傷害和財產損失的所有索賠、訴訟、起訴、要求、權利、損害、包括但不限於使用損失、利潤損失或費用，現在或將來可能產生的。

11.1.8活動停止.

承租人應在房屋和機場停止其活動，並在房東要求的情況下，房東提前三十（30）天通知函要求停止活動，如果房東確定，在其自行決定的情況下，這種停止是必要的，以調查，治理或處理任何有害物質的泄漏或排放，或者任何有害物質泄漏或排放的威脅；但是，在緊急情況下，房東對於停止活動不需要提前通知。承租人不得重新開始在合適的房屋或機場進行活動，直到房東通知其，該有害物質的泄漏或排放或泄漏或排放威脅已經得到調查，治理和處理，並且符合房東的要求。

11.1.9機場費用和費用減免.

如果承租人由於房東的努力調查，治理或處理污染需要停止在房屋或機場的那部分活動，則不應收取承租人使用房屋或機場的費用。，除非該泄漏或排放是根據本租約由承租人負責的情況之一。

11.1.10記錄和檢查.

（A）如果承租人向任何政府機構披露任何有害物質在機場泄漏，承租人應同時向房東提供此類披露或報告的副本。

（B）承租人將及時向房東提供承租人收到的有關有害物質在機場發生索賠或違規通知的所有通知的副本。

（C）在本租約期限內，以及在本租約到期或終止後的不少於三（3）年，或者根據任何適用法律，法規，政策，命令或裁定要求的更長時間內，承租人應保持，按照適用環境法所要求的方式，有關承租人，承租人的執行官，代理人，僱員，承包商，許可人或受邀人在機場上或從機場上使用，處理和處理的任何有害物質的分開和準確記錄。

(D)根據房東的要求，承租方應向房東提供這些記錄的複印件，以及房東可能合理要求的有關承租方、承租方的高級管理人員、代理人、僱員、承包商、許可人或受邀人在機場上或者從機場上使用、處理、處置、釋放或排放任何危險物質的資料，這些要求可能隨時提出，在本租約期間任何時候提出。

(E)在租約條款下，房東有權以本租約條款爲準（且除非任何危險物質的釋放或排放或有關危險物質的威脅是由承租方或承租方的高級管理人員、代理人、僱員、承包商、許可人或受邀人造成，否則由房東獨自承擔費用），在租約期間進入租賃物進行定期環境檢查。在進行環境檢測之前，房東應提前七（7）天書面通知承租方有關計劃的檢測程序和地點。然而，在緊急情況下，無需事先書面通知即可進入租賃物進行任何必要的環境應對活動，包括在緊急情況下進行的環境檢測。房東應儘量在承租方代表的存在下進行每次檢查或檢測，並以不會對承租方業務造成不合理干擾的方式進行。

11.1.11     無第三方受益人.

除第28.8節規定的情況外，本第10節所載內容不應被解釋爲向非本租約當事人明確任何利益，也不應被解釋爲爲本租約非當事人創設任何權利以執行本租約項下的任何義務，或者放棄房東或承租方對第三方的任何權利。

11.1.12     租約終止時承租方的義務.

在搬離租賃物之前，除了本租約下的所有其他要求以及不限制承租方在本租約下的賠償義務，承租方應：

(A)在租約期間，出租人要求，承租人應清除或處理週轉棟內放置或存放的任何有害物質，或由於承租人在租約期間使用或佔用週轉棟所造成的任何有害物質，並應經房東合理滿意地證明該清除工作符合所有適用的環境法律，包括但不限於進行房東要求的環境審計，以證明該清除工作已根據本租約條款完成。

(B)關於在週轉棟上釋放的未根據前款(a)清除的有害物質，且不屬於其中的例外情況，承租人應立即按照所有適用環境法律和許可的要求調查和處理任何此類釋放行爲（「承租人的處理」）。如果承租人在完成處理之前會使有害物質留在機場的土壤或地下水中，承租人應取得房東的書面確認，該有害物質不會妨礙房東合理考慮或預期的週轉棟再利用。如果房東沒有做出這樣的確認，承租人將執行必要的修復活動以避免對週轉棟未來再利用造成干擾（「爲再利用進行修復」）。如果承租人未能進行承租人的處理或爲再利用進行修復，房東可以在提前通知承租人三十（30）天后進行合理的調查或修復，並且承租人沒有積極開始和進行這些行動。如果房東發生這樣的費用，房東可以向承租人收取一百一十厘之十（110%）合理且有明文記錄的費用。

11.1.13     責任的生存.

在本第910條下的承租人義務將在本租約到期或提前撤銷或暫停後繼續有效。

11.2.1承租人承認機場內的某些物業，或者是房東擁有的土地上，受聯邦和州級雨水規則法規監管。承租人同意遵守適用於房東物業和承租人使用的雨水規則法規。

房客承認，房東頒發的任何雨水排放許可證均可將房客列名爲共同許可人。房客進一步承認，爲了最大程度地減少雨水暴露給房客生成、存儲、處理或以其他方式使用的『重要材料』，在適用的雨水規則和法規中可能需要採取這樣的行動，即通過實施和維護『最佳管理實踐』，如適用的雨水規則和法規可能定義的那樣。

房東可能向房客提供有關房客適用的雨水排放許可要求的書面通知，以及房客可能有義務遵守的從時間到時間的這些要求，包括但不限於：非雨水排放的認證；收集特定於該房客運營的雨水樣本；編制雨水污染防治或類似計劃；實施最佳管理實踐；以及保持必要的記錄。這樣的書面通知應包括適用的截止日期。房客同意，在收到該等書面通知後，如果它爭議被指示要執行的任何雨水許可要求，將在三十（30）天內向房東書面通知。如果房客未提供及時通知，則視爲房客同意執行適用於房客運營的這些雨水許可要求。在這種情況下，房客同意，除非房東和房客之間書面同意另有約定，否則由自己承擔費用對適用於房客運營並且可合理遵守單一租戶（而不是要求多方之間更廣泛的合作和費用）的那些房東收到書面通知適用的雨水許可要求，房客同意，將對任何這些許可要求的違反或不遵守使房東免受責任，並對房東進行賠償。

承租方應自行承擔成本和費用，賠償並使房東及其官員、董事會成員、部門、代表、房東的授權代表、代理、僱員、關聯公司、繼承人和受讓人免受一切損失、索賠、要求、訴訟、行動、法律或行政訴訟、損害、費用、收費和訴因的任何種類或性質，包括但不限於合理律師和顧問費以及其他法律費用，如律師助理、調查、法律支持服務和專家證人作證所產生的實際費用（統稱「索賠」），該等索賠直接或間接源自、與承租方使用房屋有關或連接，部分或全部與承租方使用房屋有關或連接：承租方或其官員、董事、代理、僱員、分包商或任何層級供應商，或他們的僱員、代理或在其指導或控制下的人員的任何行爲、疏忽、欺詐、錯誤或魯莽行爲；承租方或承租方的官員、董事、代理、分包商或任何層級供應商，或他們的員工、代理和在其指導或控制下的人員的違反任何版權、商標、專利或法律；承租方或承租方的任何層級供應商的未支付，或承租方或其任何層級供應商的官員、代理、顧問、僱員或代表未支付；以及承租方或任何在執行本租賃協議過程中或與之相關的任何行爲、疏忽、錯誤或過失，無論是積極還是消極的，都屬於承租方或受其指導或控制或代表其行動的任何人的行爲或疏忽（統稱「行爲或疏忽」）。此賠償責任包括由FAA或TSA評估的任何罰款或罰款，以及因承租方、其分包商，或直接或間接受僱於其或因其行爲可能承擔責任的任何人員的任何違反法律，包括機場安全計劃，而產生的任何費用，包括調查和安全培訓，應由房東承擔。在環境法律和有害物質排放方面，本第11.1節不適用，應適用第10節的賠償規定。

承租人應自行承擔一切費用和開支，保衛房東及其官員、董事會成員、部門、代表、授權代表、代理人和僱員、關聯公司、繼承人及受讓人，免受一切索賠的直接或間接依據，全部或部分，基於陳述或主張，無論是明示還是暗示，聲稱承租人或其官員、董事、代理人、任何層次的供應商或任何屬層次供應商的僱員、代理人或在其指導或控制下的人，犯有任何行爲或不作爲，無論這些陳述或主張是否屬實以及無論承租人或其官員、董事、代理人、任何層次的供應商或任何層次供應商的僱員、代理人或在其指導或控制下的人最終是否被認定對這些行爲或不作爲承擔責任。

房東以書面形式向承租人提出辯護請求，承租人的辯護責任僅在收到房東的辯護請求後產生。一旦收到房東的辯護請求，如果承租人未能及時接受辯護並隨後根據本文件規定履行並勤勉地爲房東及其官員、董事會成員、部門、代表、授權代表、代理人和僱員、關聯公司、繼承人及受讓人辯護，那麼承租人應支付並對在房東及其官員、董事會成員、部門、代表、授權代表、代理人和僱員、關聯公司、繼承人及受讓人爲抵禦此類索賠和執行此條款而發生的合理費用、開支和律師費承擔責任。

本文件中任何規定均不得被解釋爲要求承租人向房東承擔因房東的過失而產生的責任，該責任將根據每方的過失比例或猶他州法律規定的其他方式在各方之間進行分攤。

各方意圖解釋，本第11條款中的賠償和辯護條款應被解釋爲在法律允許的最大範圍內可執行，但本條款中的任何內容均不得以任何方式解釋爲違反公共政策。

租戶與其承包商的協議應提供書面形式（房東可接受的形式），即每個分包商應與租戶一起，共同並分別爲房東、房東的官員、董事會成員、部門、代表、授權代表、代理人和僱員、關聯公司、繼承人和受讓人（以下簡稱"房東"），免除並保護其免受分包商以任何層次的供應商、其僱員、代理人或受其指揮或控制的人員所犯的任何被指控的不當行爲、不當疏忽或疏忽的損害，和其官員、董事、代理人、分包商或任何層次的供應商及其僱員、代理人或受其指揮或控制的人員進行，並且要求至少與租戶應對此類指控行爲免責並保護房東相同程度的免責和保護。本租約中的任何內容均不得阻止租戶向其分包商提出按照法律索賠或追索從其分包商那裏根據租戶與其分包商之間的分包合同的條款和條件獲得追償或補償的權利。

無論本租約要求租戶賠償和/或保護房東的地方：

12.7.1及時通知.

房東應立即通知租戶任何索賠。在房東未能及時通知且此種失敗實質性地損害租戶時，租戶對此類索賠的賠償責任將減輕。

12.7.2代理人的選擇.

房客應選擇對房東合理可接受的法律顧問。即使房客需爲此案件辯護，房東可以選擇，並且自行承擔費用，聘請另外的法律顧問就該索賠以及其辯護進行諮詢。該法律顧問可以參加所有相關程序和會議。房客的法律顧問應積極與房東的法律顧問進行協商。但房客及其法律顧問應完全控制辯護。

12.7.3合作.

房東應合理配合房客對房東的辯護，前提是房客償還房東因此合作所產生的實際合理費用（包括法律費用）。

12.7.4結算.

在得到房東同意的情況下，房客可以解決索賠。

房客的責任將因房東實際收到與產生賠償事宜有關的淨保險賠款而減少。

租戶必須購買保險，涵蓋租戶的經營以及分包商的工作，以及租戶法律上負責的其他各方。租戶須自行承擔以下保險政策的費用和支出：

13.1.1商業綜合責任保險.

租戶應提供並保持商業綜合責任保險，將房東作爲額外被保險人，且在索賠方面具有初級和非共享責任基礎，相對於所有其他保險，包括房東自己的保險單或保險單，對於此處描述的所有針對房東的索賠。商業綜合責任保險應包括身體傷害和財產損害賠償、產品和已完成的業務責任、場地操作、獨立承包商的行爲，以及爲保護房東免受此類索賠和訴訟所必需的其他保險範圍。所述保險限額不得低於 $5,000,000 每起索賠責任限額。如果保單以賠償索賠爲基礎進行簽發，保單應在此租約完成之後的一（1）年期內維持，或包含與之相媲美的「延長髮現」條款或「尾部保障」條款。

13.1.2商業汽車保險條款.

該保單或其保單應覆蓋所有擁有、出租和非擁有的汽車。該保單或其保單應提供至少 5,000,000 美元的限額。

13.1.3工傷保險.

租戶應向房東提供足夠的工傷保險和僱主責任保險的充分證明，以覆蓋租戶所有僱員，除非法律允許並獲得了豁免。如果有任何工作是轉包出去的，租戶應要求其分包商同樣爲後者所有僱員提供工傷保險，除非根據猶他州法律允許並獲得了豁免。

13.1.4特別形式保險覆蓋.

租戶應爲場地上的所有租戶個人財產和改進物保險進行特別形式保險覆蓋。該保險金額應等於這些個人財產和改進物的全額保險置換價值。

所有特別形式保險保單應包含有利於各方利益的賠付受益人保證。

在場地上投放的所有特別形式保險保單可能會有有利於租戶任何抵押人或貸款人的賠償付款條款，如其利益所在。

13.1.5附加被保險人和預取消通知.

上述所需的保險單應包含一項附註，將鹽湖城公司列爲額外被保險人（除了本節的第12.1.3款要求的工傷保險），並進一步規定這份保單不得未經事先書面通知房東（拖欠款爲10天）而被取消或修改，以損害額外被保險人的保護，通知期爲三十（30）天。

13.1.6保險證明書.

在房東簽署本租約之前，承租人應向市政府提供證明上述保險的證書，形式須得到市法律顧問辦公室認可。所有保險證書應列出鹽湖城市政府作爲持證人。

13.1.7保險證書的遞送.

承租人應將保險證明書通過郵件寄往第20條列明的通知地址，或發送至airportinsurance@slc.gov。

13.1.8房東保留的權利.

房東保留根據行業標準、法規或司法裁決、或機場政策增加限額和保險範圍的權利；但是，任何此類增加應與其他類似情況下的承租人保持一致。承租人隨後應將其保險保額提高到任何新限額。

13.1.9房東繼續提供保險.

如果承租人要求的保險政策中任何一項被取消或過期，房東可以自行決定並通知承租人，以合理費率獲得替代保險。房東可以從應付給承租人的任何款項中扣除該保險費用，再加上百分之十（10%）的行政費用。

13.1.10保險政策.

根據房東的要求，租戶應向房東提供提供上述覆蓋範圍的實際保單。

13.1.11保險公司的質量.

提供的所有保險單應由合格在猶他州從事業務並列入美國財政部現行財務服務部570號名單的保險公司簽發，或具有不低於A-的一般保單持有人等級，按照A.m. Best Co.，Inc.的最新可獲得Best Insurance Report。

13.1.12放棄代位追償.

儘管本租約中包含的任何其他規定，但租戶特此放棄因其物業包括租賃物及其內容發生的任何由保險一般涵蓋的風險或其他在此要求承保的保險所引起的任何損失或損害而對房東有權提出的權利，無論是否可能是其他一方在導致此類損失或損害時疏忽或有過失。租戶應獲取有關租戶通過與租賃物或機場其他區域有關的保險而獲得的保險單中的條款或背書，規定保險人放棄或以其他方式否認對因此類保險涵蓋的任何損失向房東追償的權利。

13.1.13保險覆蓋的足夠性.

財產保險包括足以避免共同保險的火災和財產保險以及建築風險保險，包含「法規或法律」覆蓋範圍。該保險可能包含扣除條款。根據本租約要求的任何保險單的自付額應僅由租戶支付，房東不對其中的支付承擔任何責任。在美國類似機場的類似物業按照慣例程度，該保險應涵蓋蒸汽和壓力鍋爐爆炸及類似設備的風險；恐怖主義的保險；「增加的建築成本」背書；和涵蓋拆遷和清理廢墟成本的背書。租賃物業保險還應包括租金或營業中斷保險，金額至少等於年租金和不動產稅的12倍，並提供爲期6個月的連續賠償期。保險覆蓋範圍應不低於改良和建築的全額置換價的百分之一百（100%）。在本租約期限內，房東和租戶將定期（但不超過每年一次）確定建築和建築全額置換價的合理金額條款。根據本租約要求的任何保險單的自付額應僅由租戶支付，房東不對其中的支付承擔任何責任。根據新租戶的信用以及租入物業的使用，房東和租戶將就該建築和建築達成合理和習慣的自付額一臁。此金額須得到房東在其唯一裁量權中的最終批准。房東持有覆蓋機場的財產保險，但不會涵蓋租戶對租賃物業所做的任何改良。

13.1.14    Builder’s Risk Insurance.

During any construction activity, Tenant shall obtain and maintain for the benefit of Landlord 「special peril」 Builder’s Risk insurance equal to one hundred percent (100%) of the value of Tenant’s Improvement project. Coverage shall also include: (a) form work in place; (b) form lumber on site; (c) temporary structures; (d) equipment; and (e) supplies related to the work while at the site. In the event Tenant fails to maintain such insurance, Landlord may, at its option and upon notice to Tenant, arrange therefor, and any premium incurred shall be reimbursed by Tenant to Landlord upon demand.

13.1.15    Pollution Liability Insurance.

Tenant shall obtain and maintain a Pollution Legal Liability Insurance with a limit of not less than $5,000,000 each occurrence or claim, protecting Tenant from and against liability for bodily injury, property damage, personal injury, environmental site restoration, and clean-up costs, including fines and penalties in accordance with applicable EPA and State regulations. This insurance may not exclude coverage for mold and legionella. Tenant must maintain such coverage for a period of five (5) years after the expiration or earlier termination of this Lease. If this insurance contains a general aggregate limit, it must apply separately to operations under this Lease.

13.1.16    Hangarkeeper’s Liability Insurance.

Tenant shall insure for any and all Tenant controlled aircraft on the Leased Premises. Such insurance shall have limits of no less than $5,000,000 each occurrence or claim.

13.1.17中斷業務保險覆蓋。

租戶應當維持毛利和額外支出保險，該保險應包括按照本協議第3條規定的所有應付款項的覆蓋，至少持續六個（6）月。此類保險的賠償款應首先用於按照本協議向市支付的租金和費用。

如果任何一方發現任何種類或性質、是否預見或無法預見的有關任何或所有改良的任何損害或破壞（「事故」），無論是否已投保或可投保，該方應及時通知對方。

如果租賃場所（包括其中的改良）的面積少於30%受到事故損壞，則該損壞被視爲不重要損失（「不重要損失」），租戶應自行承擔費用，及時修理、更換和重建租賃場所和改良，至少達到價值的範圍，並儘可能接近發生前的改良性質，且符合房東提前審查和批准計劃等程序。

如果場所的面積（包括其中的改進）的30%或更多被災禍損壞，那麼此類損害被視爲重大災害（「重大災害」），並且承租人在此類重大災害發生之日起三十（30）天內有選擇權，可以選擇通過向房東書面通知的方式終止租約。如果承租人不行使此選項，則承租人將立即按照以上第13.2節的規定修復、更換和重建。如果承租人選擇不進行修復、更換和重建，則房東可以要求承租人拆除改進物，並將場所恢復到與生效日期時基本相同的狀態。

除非承租人有效選擇因重大災害而終止租約，否則承租人應具備調整任何保險索賠的唯一權利和權限。財產保險賠款將分發如下：（a）在財產輕微損失的情況下，支付給承租人，以便信託用於首先恢復；和（b）在其他災禍的情況下，支付給承租人，僅用於根據以上第13.2節恢復場所。

房東保留對自身的以及未來將授予他人的非排他性公用事業專用權利（包括建設、維護、修理、更換和重建的專用權）在場所上、下、內、橫跨或上的位置，不會對承租人的使用造成不合理干擾。房東還保留對自身的和未來將授予他人的非排他性通行權在場所旁邊的機場物業或與場所相鄰的其他物業上，房東對其擁有權利在位置上，這些位置不會對承租人的使用造成不合理干擾。除非需要維修是由於承租人的過失或其他不當行爲，否則承租人無需對房東或其代理人在場所上建設的設施進行維護或修理。由於任何此類專用權導致的任何干擾應是暫時的，所有場所上的工作應迅速進行，並且以不會對承租人的場所運營造成不合理干擾的方式進行。在開始對場所進行任何工作之前，承租人應得到合理通知。這類工作不能導致場所上任何業務的關閉。如果將來在這類專用權內安裝或維護公用事業線導致任何對場所的損壞，或任何地方的部分，包括但不限於鋪路、路緣石和人行道，則如未由安裝和維護該線的一方修復，房東應承擔修復費用。

房東保留在場地內具有非專有性的運營通行權（包括安裝、建設、維護、修理、更換和重建的通行權），該通行權在場地內的位置設置應能夠不會對租戶的使用造成不合理干擾，用於安裝與機場運營相關的物品，以及機場的安全和保障性的提供，或者按照法律要求，包括但不限於在任何可能建造在場地上的建築物的屋頂上安裝安全攝像頭和天線以及相關設施和設備。租戶無需對根據前述通行權條款下建造或安裝的設施或設備進行維護或修理，除非維修需要是由於租戶的過失或其他不當行爲導致的。任何由於此類通行權造成的干擾應是暫時的，對場地的所有工程應迅速進行，並且要以最小化對租戶經營造成不合理干擾的方式進行。在對場地進行任何工作之前，應提前向租戶給予合理通知。此類工程不應導致場地上任何業務的永久關閉。如果根據本第14.2款允許的任何安裝或維護導致對場地或其中任何一部分的任何損壞，房東應自行承擔維修費用。

在向租戶提前至少二十四（24）個月發出通知後，房東有權將位於場地上的租戶設施的任何部分及所建設的改良工程遷移，且全部費用由房東自行承擔。房東應將場地及其中的改良工程遷移至機場的另一相當地點，屆時「場地」應予以修訂以包括此類遷移設施的新位置，並不包括原先的位置（或區域），視情形而定。除非雙方另有約定，由房東在遷移場地上所建的改良工程應具有相同或更好的質量。房東同意採取一切合理措施，以最大限度地減少在與任何此類遷移相關聯的場地的租戶經營方面造成的干擾。

承租人，在建造和支付建築物和改進的費用後，除非根據本租約提供的規定提前終止本租約或法律或法院命令允許，否則將獨家擁有建築物和改進的所有權，並在初始期限內獨家享有這些權利，除非出租人選擇，建築物和改進的所有權將在初始期限結束時，或本租約終止時，轉移到出租人名下，或出租人可能要求承租人拆除建築物和/或改進，在這種情況下，承租人應自行承擔一切費用和開支，拆除和清除場地上的所有結構，安全地封閉所有公用事業，並在要求的情況下將場地恢復爲水平狀態，清除所有碎片，如果出租人批准，承租人行使任何續期期，則建築物和改進的所有權仍將歸出租人所有，但出租人直到適用續約期限結束前不能要求承租人拆除和清理建築物和/或改進。如果出租人選擇不要求拆除建築物和改進，出租人應免費接受建築物和改進，並清除任何擔保關係，使建築物和改進以及所有修正和附加建築物保持良好狀態，合理的損耗和磨損除外。

對於本期限，包括任何和所有的續期期限，承租人同意自行承擔費用，維護並保持建築物、場地和所有其他改進物處於良好狀態，並進行所有必要和適當的修理、更換和更新，包括所有結構性維護。承租人不得允許垃圾、碎片、廢物或任何可能對健康有害、可能產生火災危險、有助於惡化的東西留在場地的任何部分，也不得不當處理。在初始期限內，出租人無需對建築物或場地進行任何修理或維護。

如果租戶在收到房東書面通知後的三十（30）天內未能進行任何修理、維護建築物、改進或場所，或進行房東要求的任何工作，房東可以代租戶執行此類工作，費用由租戶承擔，並且由房東支出的所有金額，加上管理費用的十（10）%，應在房東要求時由租戶支付。

除非本租賃協議另有規定，在改進工程完成併發出場所的使用證書之前，租戶不得在未經房東同意的情況下轉讓本租約，該同意可以由房東自行決定是否給予。租戶的任何經批准的受讓方應承擔本租約項下租戶的所有義務和責任。租戶應支付由租戶進行任何轉讓而應支付的所有轉讓稅和其他稅費。任何經批准的轉讓不應影響租戶的任何義務或房東在本租約下的權利，所有這些義務和權利應在本租約的轉讓後繼續完全有效。儘管前述規定，租戶在本租約期限內隨時可以通過通知房東將本租約轉讓給關聯公司。

承租方可以簽訂轉租協議，但必須滿足以下條件：(a) 任何轉租不得影響承租方在本租約項下的任何義務或房東的任何權利，這些義務和權利應繼續完全有效，無論有無任何轉租；(b) 轉租必須在本協議之下；(c) 在房東要求時，承租方需提供所有轉租方的清單給房東；(d) 任何轉租應於租約終止日期前不遲於一小時到期，或提前終止租約；以及(e) 任何轉租方造成任何違約的事實並不免除承租方履行義務的責任。承租方應採取一切合理和必要的措施防止任何此類違約。

本租約的轉讓或整體轉租均不具有效性或有效性，直到該轉讓或轉租符合本租約，並且房東已同意該轉租或轉讓（如果本合同要求），並且收到：（a）在轉讓情況下，轉讓的執行副本和受讓方對本租約的承諾，其形式合理可接受給房東，從轉讓日期起生效；（b）凡本處全部或幾乎全部轉租的情況，一份符合和從屬於本租約的轉租副本，其形式合理可接受給房東；以及（c）受讓人或轉租方的通知。

只要本租約尚未終止，承租方未違約，房東保證承租方可和應安寧、寧靜地擁有、持有和享有物業，受本租約條款約束，無論是房東或任何通過房東聲稱或對物業擁有比房東高於房東、及無任何被房東創立或承擔的負擔所制約的人放肆、阻擾、或干擾，而且不受任何佔有優先於房東的人聲稱或通過聲稱，也不受任何房東創立或承擔的任何負擔所制約。

儘管本租約中有相反規定，房東及其代理人、代表和授權人可以在至少兩（2）個工作日的通知期內，在正常營業時間內（除非有緊急情況），進入租賃物，以便：(a) 確定承租人是否遵守本租約；(b) 糾正承租人的違約行爲；(c) 檢查租賃物和任何建築工程；(d) 進行房東認爲可能與任何法律不符或可能有危險物質排放相關的測試、鑽探和其他分析；或（e）展示租賃物給潛在受讓人或抵押權人。房東及其授權人在進入租賃物時，不得對租賃物上的運營造成不合理干擾，並應遵守承租人合理的指示。

儘管本租約中有相反規定，所有的改良、建築設備和 FF&E，無論是位於租賃物內、上、或者構成租賃物的一部分，均在租期內歸承租人所有。所有前述所有權的好處和負擔，包括所有權、折舊、稅收減免和所有其他稅務項目，在租期內應歸併保留給承租人。在任何原因導致提前終止本租約時，由承租人在租賃物上建造或安裝的所有改良，包括但不限於這些改良，其所有權應歸屬於房東。承租人的商業設備的所有權不得轉移到房東，除非承租人未能在前述終止之後的三十（30）天內移除所有商業設備或其他個人財產。

「違約事件」指發生以下一項或多項情況：

19.1.1貨幣違約.

如果承租人未在本租約要求的支付任何租金或其他款項（包括地產稅和保險費）時支付（「貨幣違約」），並在通知承租人後繼續十天。

19.1.2禁止留置權.

如果承租人未遵守有關禁止留置權的任何義務，並且在房東通知後未在三十（30）天內糾正此類失誤。

19.1.3破產或資不抵債.

如果承租人停止經營，停止償還債務或書面承認無法按期償還債務，或成爲任何破產程序的對象（除非180（180）天內解除的強制性破產程序），或被指定託管人或受託人來佔有或對扣留、執行或其他司法扣押實質上所有承租人或此租約中承租人權益的資產（除非此類指定、扣押、執行或其他扣押是被動的，且被積極投訴，並且在180（180）天內被取消和解除）。

19.1.4非貨幣違約.

如果承租人未遵守本租約中的任何肯定或否定的契約或義務（除了貨幣違約）；或違反了任何陳述或保證（按照作爲之日期或被視作制定日期），並且承租人未在房東通知後30天內進行糾正；或者，如果違約性質使得在30天內無法進行盡職努力糾正，承租人未就計劃採取一切合理步驟糾正此非貨幣違約向房東提供意向，並在該期限內合理開始此類糾正工作並堅決完成；並（c）在合理情況下（不一定侷限於30（30）天）及時完成此類糾正。

如果發生違約事件，則房東可以選擇行使以下任何或所有救濟措施，所有救濟措施均累積（因此行使一項救濟措施並不妨礙行使另一項救濟措施），除了法律或衡平法或本租約的任何其他條款下可能適用的其他救濟措施。房東的救濟措施包括：

19.2.1終止租戶’權利.

房東可以通過通知終止租戶對租賃物的佔有權，屆時本租約終止，終止日期爲到期日期，租戶應立即移交佔有權給房東。

19.2.2收回佔有權.

如果房東終止本租約，房東可以重新進入並收回租賃物的佔有權，並可將租戶驅逐，而不需因此承擔損害賠償責任或構成侵入罪。本條款旨在構成房東的明示再入權。房東的再入行爲不得免除或解除租戶在本租約下的責任。

19.2.3到期日期前提起訴訟.

房東可以選擇起訴索賠損害賠償或從時間到時間從房客那裏收回租金。

19.2.4收款.

在此租約終止或任何有關租約終止的通知後，房東未向房客收到任何款項，均不會使此租約復權、繼續或延續，或影響此前向房客發出的任何通知，或放棄房東按法定救濟權要求支付任何應付或日後到期的租金，或房東恢復相應財產的權利，除非此租約另有明確規定，雙方同意在向房客發出終止通知後，房東可以要求、收到並收取任何到期的或日後到期的款項，而不以任何方式影響該通知、程序、命令、訴訟或判決，所有收取的款項將被視爲對使用和佔有的支付，或者根據房東的選擇，用作房客的責任。

19.2.5不放棄.

房東未堅持要求嚴格履行本租約的任何契約、協議、條款或條件，或在違約期間行使任何權利或救濟，並且在任何此類違約繼續期間接受全額或部分租金，均不會放棄任何此類違約、該契約、協議、條款或條件。任何應由房客履行或遵守的本租約的契約、協議、條款或條件，以及任何違約，除非房東執行書面文件修改，否則不得修改。任何違約的豁免不得修改本租約。本租約的每一項契約、協議、條款和條件應繼續對本租約的任何其他現有或隨後的違約保持充分的有效力。

19.2.6安全設備.

房東可以更換鎖和其他提供進入所在地的安全設備。

19.2.7損害賠償.

房東可以因承租人的違約行爲而造成的所有損失進行追償，包括恢復佔有權的合理成本、重新出租物業的費用，以及房東合法可追討的一切其他損害，並且賠償房東的現金支出，包括律師和顧問費用，以及拒付支票的費用。

19.2.8違約行爲禁制.

無論是否發生違約事件，房東可以獲得法院命令，禁止承租人繼續任何違約行爲或者進行任何威脅性的違約行爲。承租人明確並明示承認，損害賠償可能並不構成任何非貨幣性違約的充分補救措施。

19.2.9續租.

房東可以選擇維持承租人的佔有權。在這種情況下，本租約將繼續有效，房東可以繼續執行，包括收取到期租金和採取任何逾期款項的救濟措施。

19.2.10恢復基金

在...的情況下 在終止本租約時，房東持有任何保險賠償，應完全按照房東的指示使用，包括作爲支付任何當時應付給房東的款項的一部分。

如果承租人未能按照本租約規定的時間內向房東支付任何款項，接到通知後的十日內，除房東的其他救濟措施外，並不影響或減少房東的其他權利和救濟，承租人應向房東支付18%年利率的滯納金，從應首次支付並應付款項的日期開始，一直持續到承租人實際付款的日期。

如果承租人在任何時候未能支付任何款項或採取本租約要求的任何行動，30天內未通知承租人，或者在情況下合理可行的情況下在緊急情況下通知（如果有的話），房東，在不放棄或解除承租人的任何義務或違約行爲以及不放棄房東依據此租約因此違約而可能允許採取的任何行動的情況下，可以（但不需要）支付該款項或採取該行動。承租人應償還房東等額的合理費用，以及在本段下行使補救權利時由房東支付的所有合理金額和合理費用（包括法律費用）；以及（b）第18.4（a）款項上的18%年利率的利息。

不允許超期使用，如果因任何原因承租人在到期日後仍留在房地處，那麼房東將遭受重大、難以或者無法準確衡量的損害。因此，如果承租人在到期日後無論出於任何原因繼續留在房地處，則承租人應向房東支付作爲特別損害賠償金額而不是罰款，每月（按部分月份按日平攤）承租人超期使用到期日後根據本租約支付的租金，包括附加租金，年份等額的200%。

承租人未付款或房東未收到低於本租賃協議應付金額的款項，均視爲承租人的部分付款。支票背面或附帶任何支票或租金付款信函上的背書或聲明均不構成和解或清償。房東可接受任何此類支票或付款，但不損害房東追回該租金餘額或採取任何其他補救措施的權利。

房東和承租人進一步同意以下事項，關於違約和房東的權利和救濟。

本租賃協議的終止以及查封或重新出租租賃物並不解除承租人在此項下的責任和義務，這些責任和義務將在協議到期、終止、查封或重新出租後繼續存在，但受本租賃協議個人責任或追索限制的約束。

房東可選擇在任何時候起訴以獲取損害賠償金，或與承租人支付的任何租金分期額度相等的金額。本租賃協議不要求房東等待本協議或期限到期日（如沒有違約事件和因此導致的協議終止），房東有權隨時提出訴訟。

到期日後：(a) 所有改良物將成爲房東的財產；(b) 承租人應將房屋交還給房東，符合本租約所要求的條件，但須承擔本租約不要求承租人恢復的任何損失；(c) 承租人應放棄對房屋的任何權利、所有權或利益，並提供房東合理要求的證據和確認；(d) 承租人應清空房屋，且無任何：(i) 分租，以及 (ii) 除房東或其代理造成的抵押以外的抵押；(e) 承租人應無追索地將房屋當前有效的所有可轉讓許可證、許可、合同、保證和擔保轉讓給房東，並提供副本或原件；(f) 雙方應調整任何預付租金，並應根據此類調整適當支付款項，方式與出售房屋相同（但對於本應支付給承租人的任何金額，應首先用於彌補任何違約）；以及 (g) 雙方應終止租約備忘錄。儘管本段中有任何相反內容，承租人應自房屋中清除任何 FF&E，並且承租人必須在到期日後三十（30）天內這樣做，此時任何剩餘的 FF&E 的所有權將立即轉移給房東。

所有通知應以書面形式發出，並分別寄給房東或承租人。 任何一方都可以通過符合本租約的通知更改其地址。此類變更的通知僅在接收到的情況下有效。 發送通知的任何一方可以要求接收方確認收到此類通知。 接收方應及時遵守此類要求，但未能這樣做不得限制任何通知的有效性。

如果按下列通知地址遞交通知則視爲通知有效：直接遞交給指定個人或職務的專人，包括通過快遞美國郵件預付郵資或通過需要交付收據的隔夜送貨服務。

致城市：

機場合同和採購經理

鹽湖城機場部門

鹽湖城國際機場

郵政信箱145550

鹽湖城，猶他州84114-5550

電子郵件：Airport.Notices@slc.gov

現場遞交：

機場合同和採購經理

鹽湖城機場部

鹽湖城國際機場

行政辦公室，三樓

3920西航站樓驅動

猶他州鹽湖城84122

電話號碼 (801) 575-2401

隔夜承運商：

機場合同和採購經理

鹽湖城機場部門

鹽湖城國際機場

西北510街3619號

Salt Lake City, Utah 84116

電話：(801) 575-2401

給租戶：

SLC發展有限責任公司

抄送Sky Harbour LLC

136 Tower Rd.，205號套房

第5節 - 公司治理和管理

注意：阿里森·斯奎奇馬羅，公司內部律師

電話號碼：（914）261-8382

郵箱： asquiccimarro@skyharbour.group

抄送：

Sky Harbour有限責任公司

3851 NW 145^第街

Opa-locka, FL 33054

附複印件:

已獲批准的租賃抵押權人（受下文描述的房東通知要求限制）

任何親自遞交的通知應視爲在實際送達時被收件人收到；任何使用隔夜遞送服務或快遞郵件遞交的通知應視爲在存入後的第一個工作日被收件人收到。各方可不時以書面形式指定其他的通知地址。

如果經批准的租賃抵押權人，在第28條定義的情況下，向房東提供包含經批准的租賃抵押權人通知地址的書面通知，並經批准的租賃抵押權人收到房東已收到有關興趣通知和地址通知的書面確認，則房東將按照上文所述的方式將承租人在本租賃協議下的違約通知發送給經批准的租賃抵押權人。

每年最多兩次，承租人可以要求房東簽署、認可並交付給承租人（或直接交付給指定的第三方）一個基本上採用《展覽b》所提供形式的停止證明書。

每一方應當簽署並交付進一步必要的文件，並履行進一步必要的行爲，以實現各方簽訂本租賃協議的目的。

對本租賃的任何修改必須由雙方簽署的書面文件進行。

本租約應對房東、租戶及其繼承人和受讓人具有約束力和利益，但不得限制或取代任何轉讓限制。

除第28.8條另有規定外，本租約中任何內容均不授予任何人（除房東和租戶外）要求或迫使房東或租戶履行其在本租約項下義務的權利。

如果就本租約項下的任何義務履行發生爭議，主張該義務的一方有權在抗議下加以履行，該履行不得視爲自願。已在抗議下履行的一方可提起適當訴訟，以收回已支付的任何金額或合理成本，以便配合履行任何該等義務，並按最優惠利率計算利息。

所有因性質所需在任何終止本租約後執行的權利和義務，均應在任何此類終止之後繼續存在。

無論房東還是租客在任何履行或完全履行本租約項下的任何職責或義務方面出現故障或延遲均不承擔責任，這除了租客支付租金外，可歸因於其合理控制範圍外的任何原因或情況，包括但不限於天災、聯邦或州法律，或政府法規、命令或限制，戰爭、戰爭條件、敵意、動員、封鎖、禁運或其他運輸延遲、拘留、革命、騷亂、搶劫、罷工、關閉或其他勞資糾紛、勞動力短缺、無法獲取燃料、材料、供應品或電力或因此導致的短缺、流行病、火災或洪水。在此期間，房東有權根據其唯一決定認爲公平和公正而分配其資源。任何一方在上述原因或情況被糾正後應有合理時間履行本租約下該方的義務。

本租約的標題僅供方便和參考。它們絕不影響本租約。

本租約可以以電子方式和分冊方式執行，所有這些都構成本文檔的完整文書目的。

除非各方至少簽署並交付本租約的一份副本，否則任何一方均不受本租約約束。就草案的提交或評論，並不以任何方式約束任何一方。這些草案和評論不得作爲解釋本租約的依據。

本租約包含有關租賃物的所有條款、契約和條件。各方對租賃物或承租人對租賃物的使用、佔用或承租人在租賃物中的任何權益，別無他約，不論口頭或書面。

本租約的解釋、履行、各方關係以及由前述任何事項引起或與之有關的任何爭議，應受猶他州法律的管轄，解釋，執行和規範，不考慮法律衝突原則。因本租約引起的任何訴訟地點應僅限於猶他州鹽湖縣的州法院和聯邦法院。

如果本租約的任何條款或規定或其適用於任何一方或情形在某種程度上無效或不可執行，則本租約的其餘部分，或者適用於人或情形的該等條款或規定，不受此類無效性的影響。本租約的所有剩餘條款應視爲有效，並根據法律允許的最廣泛程度執行。

任何一方起草本租約的任何部分，不應作爲有利或不利於任何一方的推斷的事實。各方均在律師和其他顧問的協助下，對其進行了實質性的談判、起草和修改。單數中定義的術語可以用複數形式使用，反之亦然，所有這些都符合英語語法的普通原則，這些原則也適用於本租約中的所有其他語言。"包括"和"包括"一詞應被解釋爲後面跟着"無限制"。這些術語中的每一個都應被解釋爲後跟着"（或任何其部分）"的詞，除非上下文明確要求其他情況：建築設備；傢俱、設備及用品；出租權；改良工程；土地；租賃權；租賃物；結構；和任何其他類似的集體名詞。對任何文件的任何引用，包括本租約，在任何時間上被修改（除非房東有選擇權，任何違反本租約的修改），且包括該文件的所有附件、附表和附件。"或"包括"和"和"。

租戶應獨自承擔費用和開支，遵守並應盡合理努力促使其代理人、僱員、訪客、受邀人和承包商遵守機場的行爲規則和運營規章，這些規章不時由機場主任頒佈。

本租約及其所有條款均受制於現有或未來房東與美利堅合衆國爲提高或運營維護機場而簽訂的任何協議的條款和條件，該協議的簽訂可能已經或可能會成爲將聯邦權利或財產轉讓給房東用於機場目的的先決條件，或聯邦資金用於機場改良或發展的先決條件；本租約將受制於已經或今後被通過與機場有關的任何法令、規則或條例。租戶應合理遵守房東與美利堅合衆國簽訂的協議的要求，並同意如該等協議要求或作爲房東進入該等協議的條件而要求時，同意修改本租約。

根據本租約的條件，包括對本處所述地產表面上空中通行飛機的飛行權，爲公衆利益及使用，以及在該空中引起飛行器操作中可能存在的噪音，現在已知或將來使用，以便在該空中的導航或飛行，以及用於降落，起飛或在機場操作的空中使用權。

租戶通過簽訂本租約同意自身，其後繼者和受讓人不得由其官員，代理人，僱員，承包商或受邀者進行任何可合理預期干擾從機場起降飛機或以其他方式構成危險，或不合理干擾航空公司，承租人或房東的承包商的業務進行，或妨礙房東或美國政府的FAA，TSA或任何其他代理機構，或其承包商的員工履行職責。如果此約定被違反，房東保留權利，除本租約或法律或公平法下的任何其他權利或補救措施外，以房東的費用進入物業並消除此類干擾的權利。

在其機場計劃範圍內的所有活動中，承租人同意遵守相關法令，行政命令以及在標題VI相關非歧視法和管理機構名單中確定的規定，以確保任何人不因種族，膚色，國籍（包括有限的英語能力），信仰，性別（包括性取向和性別認同），年齡或殘疾被排除參加獲得聯邦援助的任何活動。如果承租人轉讓其義務給另一方，則受讓人有義務與承租人同樣方式履行。上述條款要求承租人在該物業由承租人擁有，使用或佔有期間負責，並且房東仍然向聯邦航空局負有責任。

在執行此租約期間，租戶本人、其受讓人和權益繼承人（以下簡稱「租戶」）同意如下：

25.5.1遵守規定.

租戶（包括顧問）將遵守《第六章涉及禁止歧視的法律和法規清單》，這些法律和法規可能不時修改，其已被引用並納入本租約中。

25.5.2不歧視.

租戶在租期內開展的工作，將在分包商選擇和留用、材料採購和設備租賃等方面不得以種族、膚色、國籍（包括英語能力有限）、信仰、性別（包括性取向和性別認同）、年齡或殘疾爲由歧視。租戶將不會直接或間接參與禁止歧視法律和法規禁止的歧視，包括當合同涵蓋《第21條第49條附錄b》規定的任何活動、項目或計劃時的僱傭實踐。

25.5.3招標分包合同，包括材料和設備採購.

租戶通過招標或協商進行的所有針對將在分包合同下執行的工作、材料採購或設備租賃的招標，將通知每個潛在的分包商或供應商其在本合同下所承擔的義務，以及與種族、膚色或國籍相關的禁止歧視法律和法規。

25.5.4信息和報告.

租戶將提供法案、法規和據此頒發的指令要求的所有信息和報告，並允許查閱其賬簿、記錄、帳戶、其他信息來源和可能由贊助商或聯邦航空管理局確定爲了解遵守各種《不歧視法案》和機構指令和說明的設施。如果承包商所需的任何信息由另一方獨家持有且拒絕提供該信息，租戶將向贊助商或聯邦航空管理局進行確認，並說明爲獲得該信息所做的努力。

25.5.5不遵守的制裁.

如果租戶未遵守本合同的非歧視條款，贊助商將實施各種合同制裁措施，包括但不限於：

25.5.6條款的納入.

租戶將在每份分包合同中包含第23.5.1至23.5.6段的條款，包括材料採購和設備租賃，除非根據法案、法規和據此頒發的指令免除。租戶將根據業主或聯邦航空管理局的指示採取行動，作爲強制執行此類條款的手段，包括不遵守的制裁。但是，如果租戶因爲此類指導而捲入承包商或供應商的訴訟，或面臨此類訴訟威脅，租戶可以請求業主協助進入訴訟以保護業主的利益。此外，租戶可以請求美國參與訴訟以保護美國的利益。

作爲本協議考慮的一部分，承租人爲自己、他/她的繼承人、個人代表、利益繼承人和受讓人，特此立約並同意作爲一項與土地緊密相關的契約：

如果在本（契約、許可證、租約、許可證等）描述的財產上建立、維護或以其他方式運營用於延伸聯邦航空管理局活動、設施或項目或用於提供類似服務或福利的設施，（受讓人、被許可人、承租人、許可人等）將按照《關於在第六標題列出的相關反歧視法律和法規》，維護和運營此類設施和服務，以確保沒有人因種族、膚色或國籍被排斥參與、被剝奪利益，或在使用上受到歧視。

作爲本協議考慮的一部分，承租人爲自己、他/她的繼承人、個人代表、利益繼承人和受讓人，特此立約並同意作爲與土地緊密相關的契約：（1）不得因種族、膚色或國籍而被排斥參與、被剝奪利益，或在使用該等設施上受到歧視，（2）在對該土地進行任何改進、增設或減少的施工以及提供在其上的服務時，不得因種族、膚色或國籍而被排斥參與、被剝奪利益，或受到歧視，（3）承租人將在遵守其他要求方面使用該物業，這些要求由或根據第六標題中列出的相關反歧視法律和法規實施。

如果違反上述任何一個反歧視約定，房東將有權終止租約並進入或重新進入並收回該土地及上面的設施，並將其視爲從未簽訂或發出該租約。

在執行本租賃期間，承租人（以下簡稱「承租人」，包括承租人本人、受讓人和權益受讓人）同意遵守以下的不歧視法令和權威，包括但不限於：

本租約中任何內容均不得被視爲授予承租人根據《49 USC § 40103€》或任何其他法律的獨家權利或特權，除非根據本租約的條款和規定，承租人有權在本租約下獨佔佔有場所。房東保留允許其他人在機場提供與允許使用的用途相同或相似活動的權利。

承租人承認，根據美國殘疾人法，42 U.S.C. 第12101節及後續部分和適用的猶他州關於殘疾人公共進入的法律，經過修訂和補充（ADA）以及空中運輸者通行權法，49 U.S.C. 第41705節，經過修訂和補充（ACAA），在適用於承租人的程度上，公共機構直接或通過承包商向公衆提供的項目、服務和其他活動必須對殘疾公衆無障礙。 在ADA或ACAA適用的範圍內：（a）承租人應以符合ADA或ACAA的方式提供本租賃中指定的服務，並符合任何其他適用的聯邦、州和當地殘疾權利立法；（b）承租人同意在提供本租賃項下的服務、福利或活動時不歧視殘疾人；（c）承租人進一步同意，如果承租人、其僱員、代理人或受讓人違反本禁令，將構成本租賃的重大違約。

除非承租人事先獲得房東的書面批准，並且向房東提供了能夠令房東合理滿意的視覺藝術作品作者的書面豁免，在未經批准的情況下，承租人不得在場所內安裝構成1990年視覺藝術家權利法案（VARA）下的視覺藝術作品，該豁免應明確標識特定的視覺藝術作品以及該豁免適用的使用方式，符合17 U.S.C. § 106A(e)(1)的規定，並指明作品的安裝可能導致按照17 U.S.C. § 113(d)(1)(B)的規定，作品可能會遭到破壞、扭曲、毀損或其他修改。

房東保留進一步開發或改善機場的權利，不受承租人的意願或觀點的干擾或阻礙。

本租賃的所有條款應在戰爭或國家緊急情況下，服從美利堅合衆國運營機場或其任何部分的權利。這些權利應優先於本租賃中與美利堅合衆國運營機場不一致的任何條款。

承租人將在每份合同和分包中包含第23.1.1條至第23.5.6條的條款，包括物料採購和設備租賃，除非根據法律豁免。承租人將根據贊助商或聯邦航空局的指示採取行動，作爲強制執行此類條款，包括對違規行爲的制裁。但是，如果承租人因此類指示而捲入與分包商或供應商的訴訟或受到威脅，承租人可要求房東進行任何訴訟以保護房東的利益。此外，承租人可以要求美國參與訴訟以保護美國的利益。如果聯邦航空局要求，在給予改善機場的資金作爲前提條件時，修改或更改本租賃，承租人同意在房東要求書面同意的情況下，同意對任何本租賃的條款、條件或要求進行合理的修改、更改、修訂、補充或刪除，以便房東獲得聯邦航空局的資金，不過，在任何情況下，這些更改不得在實質上損害承租人在本租賃下的權利。除非會發生實質性損害，承租人未同意即構成違約和違約事件。

承租人聲明：（a）沒有向對方的官員或僱員或前任官員或僱員，或其親屬或企業提供非法禮物或回扣；（b）沒有聘請任何人以佣金、百分比、佣金或按業務量收費的協議或諒解來爭取或獲得此合同，除了爲了爭取業務而聘用的真實僱員或真實商業銷售代理；（c）明知違反鹽湖城利益衝突法規第2.44章《鹽湖城法典》中列明的任何道德標準，或任何類似的利益衝突法令；或（d）明知影響，並在此承諾不會故意影響對方的官員或僱員或前任官員或僱員違反城市利益衝突法例第2.44章《鹽湖城法典》中列明的任何道德標準。

房東須遵守《政府記錄訪問和管理法案》，第2章，第63章，猶他州法典註釋或其後繼者（「GRAMA」）。租戶根據本租賃合同提交的所有材料須遵守披露要求，除非根據GRAMA免披露。聲稱不披露的豁免責任應完全由租戶承擔。租戶聲稱免披露特權的材料應標記爲「機密」，並由租房方提供有關主張免除披露的聲明。房東將盡合理努力通知租戶有關以「機密」標記的文件的披露請求。租戶可自費採取任何適當措施防止披露此類材料。租戶明確放棄因根據GRAMA要求的任何材料披露而對房東提出的任何索賠。

租戶免除房東對任何現有或未來的責任，不得起訴房東要求基於航空或機場或與機場有關的操作導致租賃房屋產生的噪音、光線、振動、煙霧、氣流、電子或其他排放或飛行（包括通過上空飛行）的損害或任何其他救濟，該放棄和契約包括但不限於索賠（已知或未知）要求因身體或情緒受傷、不適、不便、財產損壞、死亡、干擾財產使用和享受、騷擾或反向徵用或對禁令或其他特別或公平救濟的索賠。雙方進一步同意，房東無需通過保留土地或徵用緩衝區、重新路線飛機、建立聲音或其他障礙、制定宵禁、噪音或其他法規、重新定位機場設施或操作或採取其他措施來避免或減輕此類損害，除非根據政府機構的要求，如果有的話。

房東保留從物業中飛機飛行的通行權，或與物業上空及周圍空域相關聯的飛機飛行權，併爲在物業上存在並施加噪音、光線、振動、煙霧、氣流、電子或其他排放物、不便、煩擾、干擾使用和享受、以及因航空、機場或與機場相關運營直接或間接導致的市場價值下降所做的規定。租戶接受物業，須承擔上述風險和活動。

租戶同意遵守聯邦航空法規第14部分77的適用通知和審查要求，即針對本租賃範圍內規劃未來建築物的情況；或者對物業上現有或未來的任何建築物或結構進行計劃的修改或更改的情況。租戶通過接受本租約，明確同意其自身、繼承人和受讓人不得在物業上，或允許在物業上建造任何結構或物體，或讓任何樹木長高，這些結構或物體必須遵守第14條C.F.R.部分77或其修正案的高度要求，或干擾管制塔臺的跑道和/或滑行道的「視距」線。如果前述契約被違反，房東保留進入本租賃範圍內的物業並移除違約結構、物體或砍伐違約樹木的權利，所有費用均由租戶承擔。

租戶承認在機場的安全至關重要，並且安全要求可能在本租約期間發生變化。租戶應始終遵守所有聯邦、州和地方安全法律、法規、政策、要求和指示，無論是書面還是口頭，包括但不限於《49 CFR第1542部分「機場安全」》或其修改或繼任者，並將與市政府在此事上進行合作。租戶理解並同意這可能影響租戶的業務運營和成本。租戶進一步同意，對於因其官員、僱員、代表、代理人、僕人、轉租人、顧問、承包商、繼任人、受讓人和供應商的疏忽或故意不作爲或行爲，導致的任何安全違約及其後果，租戶應承擔全部責任，嚴格負責支付因安全問題而對市政府或租戶處以的任何民事罰款。

28.2.1訪問飛機操作區域.

租戶應按照所有適用的聯邦和房東的安全程序規定，獲得訪問機場飛機操作區域（「AOA」）的權限。所有人員進出AOA的動向必須符合聯邦和機場的規章制度。租戶應負責妥善開啓和關閉安全門和/或門，以允許進入AOA。

28.2.2機場操作區域內的車輛操作.

除符合聯邦和機場規定外，租戶擁有或操作的任何車輛不得進入AOA。

租戶應在場內和周圍提供並維護充足的安全，並負責監控場地的使用，防止未經授權的進入或使用。租戶應採取一切必要措施確保遵守房東作爲監管機構和美國運輸安全管理局、國土安全部或其他聯邦或州政府機構就機場安全具有管轄權的要求。租戶還應採取一切必要行動來確保遵守所有機場標準和指令以及房東機場公共安全和保安經理或其他授權的房東代表的任何合理要求。租戶應始終對機場的任何僱員或車輛行使控制。租戶應賠償房東因租戶未遵守安全規章、規定和其他適用安全要求而導致房東被任何政府機構處以民事罰款或罰款的金額。

如果房東被認定違反了控制機場安全區域（包括機場跑道區域）的任何法律，並且此違規是由承租人或承租人的任何僱員、代理人、承包商或分包商的行爲或不作爲導致的，並且這種違規導致對房東採取民事罰款行動，那麼除了房東可能因承租人的違約而擁有的任何權利和補救措施外，承租人同意償還房東因應對民事罰款行動而發生的所有費用，包括合理的律師費，並支付房東因該民事罰款行動而支付的任何民事罰款或和解金額。房東應在可能的情況下向承租人合理通知有關此類違規的任何指控、調查或擬議的或實際尋求的民事罰款，承租人可以參與此類事宜。

29.1 在房東事先審查並同意的前提下，不得基於無理由保留、附加或延遲的條件，並遵守本租約的條款和條件，承租人可以將其對租賃物和改進的租賃利益進行轉讓、抵押或擔保，以抵押權委託書、抵押權或類似文件（"已批准的租賃抵押"）的形式，利益由貸款人（"已批准的租賃抵押人"）持有，並且承租人可以將本租約作爲與任何承租融資相關的抵押擔保。任何此類已批准的租賃抵押權以及相關的所有權利，均應受制於此處規定的每一項契約、條件和限制，以及房東在此處享有的所有權利，並且始終應地位次於本租約和租賃物的房東享有的權利。儘管前述，已批准的租賃抵押人在任何情況下均不負擔履行本租約項下承租人義務的個人責任，除非並且直至已批准的租賃抵押人依據拍賣，代替拍賣轉讓或其他方式成爲租賃權產權人，並且隨後已批准的租賃抵押人應僅在其成爲租賃權產權人的情況下對此類義務負責。租戶應對房東在審查本處提出的任何擬議的已批准的租賃抵押負責的所有費用和開支，包括合理的律師費和開支。

如果經批准的出租抵押權人向房東發出書面通知表明其對房屋的利益，並且該通知包含了應將通知發送給該經批准的出租抵押權人的地址，房東將隨後將任何房東隨後可能向租客發送或寄給租客的違約通知副本發送給該經批准的出租抵押權人，在給定地址處，並按照本租約第20條規定的方式進行發送。在本租約規定的糾正或開始糾正違約的時間內，該經批准的出租抵押權人可以按其選擇支付應當支付的任何金額或履行本租約規定的租客應當履行的任何其他行爲或事項，其中經該經批准的出租抵押權人支付的所有金額或履行的其他行爲將有效地糾正此類違約，就如同由租客支付或履行的那樣。房東對向租戶或經批准的出租抵押權人提供租戶違約通知或對未提供此類通知而導致未能提供此類通知的租戶或經批准的出租抵押權人概不負責或無義務，除非租戶或經批准的出租抵押權人未向房東提供通知地址，並帶有來自房東的確認收據。

經批准的出租抵押權人除非經批准的出租抵押權人通過強制執行、代替強制執行的轉讓或其他方式成爲本租約建立的租賃權益的所有人，或者經批准的出租抵押權人向房東發出通知表示經批准的出租抵押權人將承擔租戶根據本租約的義務，否則，經批准的出租抵押權人不會對租戶根據本租約的義務承擔責任。經批准的出租抵押權人只在其繼續成爲本租約建立的租賃權益的所有人時對租戶根據本租約的義務承擔責任。

如果經批准的出租抵押權發生任何違約或違約事件，則該經批准的出租抵押權人和租戶應立即在了解此事後，並在不遲於五個（5）個工作日內將此事以書面形式通知房東。

如果租戶在本租賃協議項下存在非貨幣違約，只有經過批准的租賃抵押權人獲得物業的所有權後，該經過批准的租賃抵押權人將有額外的期限不得超過三十（30）天來糾正獲得物業所有權後的非貨幣違約；但是，（i）該經過批准的租賃抵押權人在得知此類非貨幣違約或收到房東關於此類非貨幣違約的通知之日起九十（90）日內已經採取所有必要措施獲得物業的所有權，包括根據其經過批准的租賃抵押的程序發起彌償程序；（ii）該經過批准的租賃抵押權人應該以合理的儘快性追究這些措施；（iii）該經過批准的租賃抵押權人應在本租賃協議項下規定的任何彌補期限內支付所有應向房東支付的租金和其他款項；以及（iv）該經過批准的租賃抵押權人應當糾正租戶在本租賃協議項下的任何可以由此類經過批准的租賃抵押權人糾正而無需獲得物業所有權的其他違約。儘管前述，本條款授予經過批准的租賃抵押權人的權利不得侵害本租賃協議項下授予房東的任何權利（a）履行租戶應履行但未履行的本租賃協議項下的任何義務，及（b）獲得從租戶處返還因此履行而產生的房東成本和費用，以及，在授予經過批准的租賃抵押權人的權利下，在適用的彌補期限內未按時返還的情況下宣佈違約事件。

租戶將被允許通過發行私人活動債券（「PAB」）來爲租戶改善設計、施工和運營融資，但是房東有權審查和批准（批准不得以不合理的條件、拖延或拒絕爲理由）與PAB發行相關的所有租戶執行或約束的工具和文件。租戶必須提前至少30天將PAB融資文件草案提交給房東審查和批准，且須符合房東審查和批准任何租賃抵押和PAB融資文件的權利。房東將提供PAB發行和租賃抵押貸款所需的定製同意和所有相關批准，作爲PAB融資計劃的一部分，這將由租戶自行承擔費用和支出。用於保障此類融資或租戶承擔的任何其他債務的任何留置權都將由租戶在租賃和租戶改善項目中的租賃權益擔保，並不得由物業的所有權進行擔保。明確約定租戶通過發行PAB來融資租戶改善僅爲租戶的債務，並且不會在任何方面造成房東的任何財務負擔或義務，包括與TEFRA聽證或任何其他房東需要提供的同意或批准相關的任何費用或支出。在涉及批准的租賃抵押的融資文件的情況下，要求這些融資文件包含租戶的任何可用於支付本租賃協議項下應付租金的收入的留置權，在用於支付此類債務服務之前，這類融資文件將要求這些收入用於支付此處所要求的租金支付。在此處所描述的通過PAB融資的留置人將被包括在經過批准的租賃抵押權人的定義中。

如果出租方因承租方在租期結束之前的違約而終止本租約，且該違約未在規定期限內被承租方或經許可的轉租抵押權人糾正，包括但不限於因破產、破產或其他影響債權人權益的程序中拒絕或撤銷租約，那麼出租方應向經批准的轉租抵押權人提供終止通知的副本。在收到出租方的此類通知後的三十（30）天內，只要經批准的轉租抵押權人書面請求，出租方應同意與經批准的轉租抵押權人就租約剩餘期限續簽一份新的房屋租賃協議，協議中應包括租約中的相同契約、條件、限制和協議，但須修改以反映任何此類終止，並考慮時間的流逝，前提是，在任何此類終止情況下，經批准的轉租抵押權人（或其繼任者或受讓方）應同時向出租方支付自租約起始日期起至交付新租約之日止的所有未支付金額以及出租方因準備此類新租約而發生的合理和已證實費用；此外，在交付此類新租賃協議後，經批准的轉租抵押權人應立即且儘快糾正租約下的所有其他違約。如果出租方不與經批准的轉租抵押權人簽訂新租約，則改進設施應立即歸屬於市政府，然後經批准的轉租抵押權人應立即將所有商業設備和其他個人財產從房屋中移除，並按照出租方的合理要求修復因移除而造成的房屋損壞。經批准的轉租抵押權人不得移除或篡改房屋上的任何改進。

租戶現在和未來的經批准的轉租抵押權人以及任何土地所有者已接到書面通知並在第20和第29.2節中描述的現在和未來的批准抵押權人，均被視爲本條款的預期第三方受益人。作爲第三方受益人，他們有權根據本租約的規定享有適用權利，並可以像作爲當事方那樣執行本租約的本條款。本文所含無可釋放租戶的義務，這些租戶的義務可能未獲批准的轉租抵押權人已清償或完全履行。

29.9 本文件中任何內容都不會免除承租人在本租約項下的任何義務，該義務可能尚未經批准的租賃抵押權人履行或完全履行。

雙方應簽署一份地役權備忘錄短表，形式應與Salt Lake County Recorder’s Office展品G實質上一致，並在該處記錄，確認本租賃及其生效日期。

作爲此證據，房東和承租人於生效日期簽署了本租約。

附件：

附件A = 法律描述

附件B = 不可撤銷證明書

附錄C 鹽湖城機場管理局地面租金安排

附件D 保函

附件E 業主工程

F號展品租賃備忘錄

附件A

法律描述和描繪（第1頁共2頁）

[省略]

附件A

法律描述和描繪（第2頁共2頁）

法律描述：

租賃區域：

從一個點開始，該點位於北05°01’34”東3707.80英尺，沿着2200 West Street的中心線，以及離700 North和2200 West交叉點的地標向北84°58’26”以西913.34英尺，該點也是西機場網格系統（WAGS）站57+27.54N，35+33.56E，並沿北85°12’30”西670.00英尺；然後向北04°47’30”東546.00英尺；然後向南85°12’30”東670.00英尺；然後向南04°47’30”西546.00英尺到起點。

佔地365,820平方英尺或8.398英畝，多或少

(AFFECTING TAX PARCELS: 08282001320000 AND 08281000010000)

附件 B

阻止證明書

場地:         ____________________________ 

租賃:               Dated ___________ between Salt Lake City Corporation (the “房東”) and __________________ (the “租戶”) 

鑑於，此免責聲明證書是爲了與租戶相關的[解釋將被插入的請求而發出]。

鑑於，[_______]有權依賴此免責聲明證書與[參考解釋將被插入的請求]一起使用。

現因此，房東向租戶和[___________]證明，在簽署本文件的日期：

特此證明，下面簽字的人員已經授權其合法代表於20__年____月____日簽署本承諾書作爲密封文書。

房東

[_____________________] 

[插入公證事項]

附件1 附屬B展示

租賃合同副本

(待附上)

5.80%到期於2054 年的優先票據

地面租金安排

鹽湖城國際機場

這是一份標準費率表，不改變、暗示、授予或提供租賃協議下的任何額外租賃條款。如果這份展覽與租賃協議或任何其修改相沖突，則租賃協議中或修改後的租賃協議中規定的條款將優先。

附錄D

信用證形式

[甲方抬頭紙或發證行信頭]

日期：________，20___

受益人 

鹽湖城市政府                     [鹽湖城市政府印章]

機場管理部

執行董事

郵政信箱145550

猶他州鹽湖城84114-5550

ACCOUNt PARTY 

信用證號碼： __________________

貸款號碼： __________________

金額： 美元 $__________ (_______________________ 美元)

女士們、先生們： 

我們開立，受益方爲鹽湖城市政府（“受益人”) our irrevocable Letter of Credit numbered as identified above (the “L/C”) for an aggregate amount of ________________ DOLLARS ($_______), expiring at __:00 p.m. on _______ (such date, as extended from time to time, the “到期日期”). “Banking Day” means a weekday except a weekday when commercial banks in the State of Utah are authorized or required to close, and a day on which inter-bank payments can be made on Fedwire system 

We authorize Beneficiary to draw on us (the “發行人”) for the account of _______ (the “Account Party”) under the terms and conditions of this L/C. 

Funds under this L/C are available by presenting the following documentation (the “Drawing Documentation”): (a) a sight draft drawn on us substantially in the form of 附件 1, with blanks filled in and bracketed items provided as appropriate, and (b) a signed statement from Beneficiary, as landlord under the lease between Beneficiary and ____________ dated ___________ ____, 2024 (the “租賃受益人有權根據租約的條款在該信用證下支取款項，或者收到發證行通知稱該信用證編號________將不得延長，帳戶方未能在當前到期日之前四十五(45)天內向受益人提供令其滿意的替代信用證。不需要其他權限、證書或文件。

出票文件必須在到期日之前以個人遞交、快遞或速遞服務、或傳真方式提交到位於猶他州鹽湖城___________的發證行辦公室。在此期限之前，出票可以通過傳真/電傳方式提交到傳真號碼________________以電話預先通知________________。此類傳真提交必須在到期日前按照本保函的條款和條件收到。任何此類傳真提交將被視爲唯一的出票工具。上述電話確認的缺席不影響我們履行對這種出票的義務，如果此種出票或符合本行保函的條款和條件。

我們同意，不可撤銷地，不論申請人提出何種索賠，承兌根據並符合該信用證的出票草稿，不得超過該信用證金額，應於到期日或到期日之前向我們呈遞。 前提是 我們也將在到期日或到期日之前接收這個信用證要求的任何其他的出票文件。

我們將僅僅使用我們自己的資金通過支票或電匯支付本信用證下的任何出票，符合出票文件的規定。

如果受益人在到期日之前向我們遞交適當的出票文件，那麼我們將在下列時間(“付款截止日期如果展示在任何銀行日的中午或之前進行，則在第三個後續銀行日結束；否則，在第四個後續銀行日結束。如果我們確定提款文件不妥當，則我們將以書面形式通知受益人，說明我們作出這一決定的所有理由。

允許部分和多次提款。此信用證，除非因此降低，否則將對任何部分提款繼續有效。

我們無權、責任、義務或權利去查證此信用證或任何提款文件下的任何支取真實性或依據。我們承認上述提到的租賃僅用於標識目的，不打算納入此處，也不構成本信用證的一部分。

到達自然到期日期時，到期日將自動延長一（1）年，除非在任何到期日前60天內，我們已向受益人發送通知，說明到期日不會延長（“不續展通知”).

本信用證可轉讓，但只能整體轉讓，並可連續轉讓。我們將根據您提交的原始信用證，包括所有修訂（如有），附上我們完整填寫和執行的轉讓請求表，進行本信用證的轉讓。如果您希望轉讓信用證，請與我們聯繫，我們將根據您的要求向您提供此表格。無論如何，此信用證均不得轉讓給任何列名或受適用限制制裁或禁運的任何個人或實體。與此類轉讓相關的費用將由帳戶方承擔。任何寄給受益人的通知應採用書面形式，並通過由接收方確認收據的交付手遞或通過聯邦快遞之類的隔夜遞送服務（並提供交付證明），發送到上述地址，或由受益人通過書面通知發給發行人，並由發行人修改信用證以反映變化。

未經受益人書面同意，任何不利於受益人的修正都不會生效。

本信用證受以下條款約束並通過引用納入：（a）國際備用信用證慣例98（「ISP 98」）；以及（b）在不與ISP 98相牴觸的情況下，紐約州統一商法典第5條。本信用證受紐約州法律管轄並根據其解釋，應受管轄於___________________。ISP 98本信用證受以下條款約束並通過引用納入：（a）國際備用信用證慣例98（「ISP 98」）；以及（b）在不與ISP 98相牴觸的情況下，紐約州統一商法典第5條。本信用證受紐約州法律管轄並根據其解釋，應受管轄於___________________。

附件1至陳列D

即期匯票形式

[受益人抬頭]

致：

[出票人姓名和地址]

即期匯票

即期支付，支付給鹽湖城市公司訂單金額爲________________美元($______________)。根據[發行人]信用證號爲______________，日期爲______________。

[發行人特此指示將此即期匯票的款項僅支付到以下帳戶：_________________________]

鹽湖城市公司

By:____________________________________ 
Name:_________________________________ 
Title:__________________________________  

Date: ________________ 

ATTACHMENt 2 TO EXHIBIt D

FORm OF TRANSFER NOTICE

[受益人抬頭]

TO:

[發行人的名稱和地址]（以下簡稱爲“發行人”)

轉賬通知

在下方簽字，受讓人受讓人（以下簡稱爲“受讓人受益人”）於__年__月__日所開立的信用證編號______________（以下簡稱爲“LC”），將LC轉讓給以下受讓人（以下簡稱爲“受讓人”):

[受讓人姓名和地址]

原信用證已附上。受益人指示開證行重新開具或修改信用證，受益人代表並保證未轉讓、分配或轉讓信用證或信用證利益，該轉讓、分配或轉讓仍然有效。

SALT LAKE CITY CORPORATION

簽署人：____________________________________
姓名：_________________________________
職務：__________________________________

日期：________________

附錄E

房東’工作

房東應開始設計、審批和建設一條公共通行道路，該道路將位於波音設施以北，向東西方向延伸至波音設施的西北角，然後轉向南方，延伸至該處的一個死衚衕，立即毗鄰租賃場所。公共通行道路將包括所有必要的人行道、排水溝、暴風雨和與公共通行道路相對應的工作。房東應沿着公共通行道路延伸公用事業，以便爲租戶和其他發展提供連接。房東應設計並建設一個三類航空運輸道連接至現有的出租車道k，毗鄰租賃場所。

房東和租戶應在關於租賃場所上已知的任何指定溼地方面進行合作，就它們的正式地位、補償（如果必要）以及與任何此類補償相關的費用等信息明確之後，爲使租戶的改進項目受益而共同努力。

展品F

租賃備忘錄格式

錄入後，請交回：

鹽湖城機場部門

機場物業與房地產經理

郵政信箱145550

猶他州鹽湖城84114

租賃備忘錄

本租賃備忘錄（以下簡稱「備忘錄」）根據那份具體日期爲___________年的租賃協議（以下簡稱「租賃協議」）製作，簽署方爲特拉華州有限責任公司SLC DEVELOPMENT, LLC（以下簡稱「承租方」）和猶他州市政公司鹽湖城（以下簡稱「城市」）的機場部門代表。

自記錄日期起生效。

前述備忘錄是由猶他州立風機長安德里森在2020年__日期，代表鹽萊克城市公司(猶他州市政公司)不動產和商業發展部門的航空港部門承認的。

附件A

財產法律描述

起點位於北方3707.80英尺，05°01’34”東，沿2200 West Street中心線，以及距離700 North和2200 West交界處西913.34英尺的地標點北84°58’26”西的位置，該點亦爲西方機場網格系統(WAGS)站57+27.54N，35+33.56E，並繼續向北85°12’30”西670.00英尺；然後向東北04°47’30”東546.00英尺；然後向東南85°12’30”東670.00英尺；然後向西南04°47’30”西546.00英尺至起點。

含有365,820平方英尺或8.398英畝，多或少

(影響稅務地塊：08282001320000和08281000010000)