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根據第 424 (b) (3) 條提交
登記號碼 333-282791
招股章程
巴恩斯諾貝爾教育有限公司
19,276,512 股普通股
本招股章程 有關於 Barnes & Noble 教育股份有限公司（「本公司」）不時出售和出售最多 19,276,512 股（「股份」）的普通股（「股份」），每股面值 0.01 美元（「普通股」） 「公司」或「BNED」）由賣出股東或其捐款人、擔保人、轉讓人或其他權益繼承人，包括那些作為禮品、擔保、分派、贖回、購回購的人士所收到任何股份的人士， 取消或其他 非銷售 相關轉讓，在本招股章程中標題為「出售股東」（「賣股東」）一節中列出。除非本文另有說明， 該股份是根據與特拉華州有限公司 Toro 18 Holdings LLC 簽訂的備用、證券購買和債務轉換協議（「購買協議」）的條款於 2024 年 6 月 10 日發行給賣方股東 責任公司（「沉浸」），其中一家特拉華州公司 Immersion Corporation 是其唯一成員，奧特布里奇資本管理有限責任公司，塞爾茲家族 2011 信託，維塔爾基金科有限責任公司（「維特爾」）和 TopLids 倫德科有限責任公司 （「頂部利德」）。Vital 和 TopLids（統稱為「抵押買家」）是根據該定期貸款信貸協議於 2022 年 6 月 7 日發出的某項定期貸款協議向本公司提供貸款人，而該公司作為借款人及其擔保人， 抵押買家作為貸款人，以及 TopLids 作為行政代理和抵押代理人。
我們的轉售股份登記 本招股章程涵蓋範圍並不意味著賣出股東將出售或出售任何股份。賣出股東可以透過多種不同的方式以不同價格出售本招股所涵蓋的股份。需要額外 有關賣出股東可能使用的銷售方式的資訊，請參閱本招股章程第 16 頁開頭的「分銷計劃」一節。我們不會 接收賣出股東出售股份所得的任何收益。賣出股東將承擔所有由其出售股份所致的佣金和折扣（如果有）。
我們的普通股在紐約證券交易所（「紐約證券交易所」）以符號「BNED」上市。在二零二四年十月二十二日， 我們在紐約證券交易所上次報告的普通股價格為每股 10.59 美元。
投資我們的共同 股票涉及高程度的風險。您應仔細查看標題為」部分中所述的風險和不確定性風險因素」本招股章程第 4 頁，以及任何其他風險 任何其他文件中包含在本文或其中參考的因素和信息。
證券及交易所都沒有 委員會或任何國家證券委員會已批准或拒絕這些證券，或確定本招股章程是否真實或完整。任何反對的陳述均屬刑事罪行。證券未被發售 在任何不允許提供優惠的司法管轄區。
日期 本招股書為二零二四年十一月十二日。
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您應僅依賴本招股章程中包含或以參考方式納入的資訊。我們沒有授權任何人提供 閣下提供與本招股章程中所載的資料不同，或透過本文參考所載的資料。任何經銷商、銷售人員或其他人士均不獲授權提供任何信息或代表本招股章程中未包含的任何內容。你 不應依賴任何未經授權的信息或陳述。
本招股書為只出售所提供的證券 特此，但僅在合法的情況下和司法管轄區。您應假設本招股章程中的資料僅截至文件正面的日期為準確，以及我們擁有的任何資料 無論交付本招股章程或任何出售證券的時間為何，以參考方式加入文件的日期為準確。
某些司法管轄區的法律可能會受到本招股章程的發行和本公司證券的發行。人 在美國境外擁有本招股章程的人必須通知自己，並遵守有關本文發行證券以及在美國境外發行該招股章程的任何限制。 本招股章程不構成任何司法管轄區的任何人士在任何司法管轄區的任何人士出售或邀請購買的證券，亦不得與該公司司法管轄區所提供的證券而使用。 提出此類提議或徵求。
本招股書為表格上註冊聲明的一部分 S-3 我們使用「貨架」註冊程序向證券交易委員會（「SEC」）提交。根據此貨架註冊程序，賣股東可以隨時 及時出售他們在本招股章程中所提供的證券。本公司不會收到該等賣出股東出售本招股章程所述的證券所提供的任何收益。請仔細閱讀 說明書以及我們向美國證券交易委員會提交的報告，以下「通過參考合併某些信息」標題下所述。這些文件包含您在製作時應該考慮的重要信息 投資決定。
除非本文另有指明或情況另有規定外，本招股章程中的參考資料： 「BNED」、「本公司」、「我們」、「我們」、「我們」和類似的參考文獻指 Barnes & Noble Education, Inc.，除非情況另有規定，則指其子公司。
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本摘要重點介紹本招股章程中其他地方或以參考本招股章程中加入的選定資訊。這個 摘要並不完整，並且不包含您在做出投資決定時需要考慮的所有信息。閣下應仔細閱讀整份招股章程，包括投資本公司的普通股所涉及的風險 本招股章程中所載的標題為「風險因素」的部分，以及其他文件中以參照納入本招股章程的類似標題。您也應該仔細閱讀所包含的信息 參考本招股章程，包括本公司財務報表及相關註釋，以及本招股章程所屬之註冊聲明的文件.
公司
我們是最大的 為大學和大學校園提供實體和虛擬書店的合同經營者和 K-12 美國各地的機構。我們也是教科書批發商和庫存管理硬件 和軟件提供商。截至 2024 年 7 月 27 日，我們經營了 1,164 家實體、虛擬和定制書店，為超過 5,7 萬名學生提供基本教育內容、工具和一般商品。 動態的全通路零售環境。
我們業務的優勢包括我們通過開發新產品來競爭的能力和 滿足市場需求的解決方案，我們的龐大營業足跡，可直接與學生和教職員接觸，我們與學術合作夥伴建立了良好的深厚關係，以及穩定的長期合約，以及我們知名的品牌。我們提供 為了解決高等教育中最迫切的問題而設計的產品和服務，包括以促進改善的創新課程材料傳遞模式，包括公平的接入、提高便利性和提高負擔性 學生經驗和成果。我們提供我們的BNC 第一天®負擔得起的教科書訪問程序，包括第一 一天完成和第一天，在第一天或之前向學生提供教師所需的課程材料，以低於市場價格，相比同學的總零售價 課程材料如單獨購買（單點），學生將直接按以下市場費用計費或包括在學費中。我們正在迅速行動，以加速我們第一天 完成策略。許多機構採用第一天完成在 2024 財政年度，我們計劃繼續擴大採用的學校數量 第一天完成 在 2025 年會計及以後。
我們期望繼續推出可擴展和先進的解決方案，主要關注學生和客戶體驗，擴展我們的 電子商務 透過我們的服務供應商 VitalSource 科技股份有限公司（以下簡稱「維塔爾源」）、Fanatics 零售集團履行有限責任公司（「Fanatics」）提供能力並加速此類功能，以及 Fanatics Lids 學院股份有限公司 D/B/A「Lids」（「Lids」）（以下簡稱「F/L 關係」），通過戰略關係來贏得新帳戶，並通過戰略關係擴大我們的收入機會。我們預計毛額 由於我們的產品種類不斷強調和反映不斷變化的消費者趨勢，並且我們在商店中發展了我們的展示概念和產品銷售，以及在商店和商店的產品銷售，可以長期來看，可比較的商店一般商品銷 在線上，我們希望通過與 VitalSource 的關係和 F/L 關係進一步增強和加速。VitalSource、Fanatics 和 Lids 代表我們作為我們的服務提供商，提供無與倫比的產品 分類， 電子商務 功能和強大的數位行銷工具，可為客戶提高價值，並加速我們的標誌一般商品業務的成長。
The巴恩斯& 高貴品牌（由我們前母公司授權）以及我們的子公司 品牌，本克和微博士，是書籍銷售和校園零售方面的創新代名詞，並且是美國廣泛認可和受尊敬的品牌。我們的大學足跡，聲譽， 市場上的信譽不僅支持我們對大學、學生和教職員的行銷工作，而且對我們與領先出版商的關係也很重要，這些出版商依賴我們作為其主要分銷渠道之一。
2024 年 6 月 10 日，即 2024 財政年度結束後，我們完成了各種交易，包括股權發行，私人 股權投資、透過 Vital 和 TopLids 的定期貸款進行債務轉換，以及
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再融資我們現有基於資產的貸款設施，大幅減少我們的合併資產負債表。這些交易籌集了額外資金以償還債務及 為營運資金需求提供額外的靈活性，這也將使我們能夠策略性地投資創新，並繼續執行我們的策略性措施，包括但不限於我們的增長第一天 完成程序。此外，在 2024 年 9 月 19 日，我們與 BTIG, LLC 簽訂了銷售協議，根據該協議，我們同意發行和出售我們的普通股股份，總發售價格最高達 不時通過 40 億美元，通過一次 「在市場上」 股票發售計劃，根據該計劃，BTIG, LLC 將擔任銷售代理（ 「在市場上 提供」）。
有關完整的描述 關於我們的業務、財務狀況、營運結果以及其他重要資訊，我們會向 SEC 提交的檔案，並參考本招股章程中，包括我們的年報 表格十至 K 截至二零二四年四月二十七日止年度及我們的表格季度報告 10-Q 截至二零二四年七月二十七日止季度。有關如何找到副本的說明 這些文件，請參閱標題為「您可以在哪裡找到更多信息」和「通過參考合併某些信息」的部分。
公司信息
我們的校長 行政辦公室位於新澤西州巴斯金嶺山景大道 120 號 07920，我們在該地點的電話號碼是 (908) 991-2665. 我們的互聯網地址是 www.bned.com。除了 本招股章程中以參考的文件，本公司網站所載的資料並不屬於本招股章程的一部分，並不應在作出投資決定時依賴。
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提供
| 發行人 |
巴恩斯諾貝爾教育有限公司 |
| 賣出股東發售的普通股份 |
最多 19,276,512 股。 |
| 所得款項的使用 |
根據本招股章程發售的所有股份均由賣出股東出售。因此，我們不會收到出售股份所得的任何收益。 |
| 普通股市場 |
我們的普通股以「BNED」的標誌在紐約證券交易所上市。 |
| 風險因素 |
投資我們的普通股具有高程度的風險。請參閱本招股章程第 4 頁開頭的「風險因素」以及本文以參考的文件中，以討論您應該考慮的因素 在決定投資我們的普通股之前，請仔細考慮。 |
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投資普通股票的股票涉及高程度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮 我們最近的年度報告中「風險因素」下描述的風險 表格十至克， 或我們的季度報告中的任何更新 表格十至問， 在決定是否購買任何正在發售的普通股之前，並連同本招股所載或參考在本章程中加入的所有其他資料。這些文件中描述的風險並不是我們唯一的風險 面部，但是我們認為是物質的那些。可能有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭力、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去財務表現可能 不是未來表現的可靠指標，而歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。我們的業務、財務狀況或營運結果可能受到任何不利影響 這些風險。由於上述任何風險，我們普通股股票的交易價格可能會下跌，您可能損失所有或部分投資。請仔細閱讀標題為「有關前瞻性的披露」部分 聲明。」
與普通股相關的風險
我們的股價可能會顯著波動。
我們無法預測普通股的交易價格。我們普通股的市場價格可能會大幅波動，取決於許多 因素，其中一些可能超出我們控制的因素，包括：
| • | 由於與我們業務相關的因素導致我們營運業績的實際或預期波動； |
| • | 我們的業務策略的成功或失敗； |
| • | 我們的季度或年度或我們行業內其他公司的收入； |
| • | 我們能夠根據需要、在需要時以有利條件獲得融資的能力； |
| • | 透過發行額外股權或股票掛鈎證券的任何融資條款，包括 根據 在市場上 提供； |
| • | 我們或我們的競爭對手關於重大收購或銷售的公告； |
| • | 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更； |
| • | 證券分析師未能支付我們的普通股； |
| • | 證券分析師對盈利估計的變化或我們達到這些估計的能力的變化； |
| • | 其他類似公司的經營表現及股價表現； |
| • | 投資者對本公司及高等教育行業的認知； |
| • | 整體市場波動； |
| • | 任何重大訴訟或政府調查的結果； |
| • | 影響我們業務的法律和法規（包括稅務法律和法規）的變更； |
| • | 影響股東的資本利得稅和股息稅的變動；以及 |
| • | 一般經濟狀況和其他外部因素。 |
股票市場一般都經歷過波動，這些波動通常與特定公司的營運表現無關。這些 廣泛的市場波動可能會對普通股的交易價格產生不利影響。
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本公司修訂及修訂的公司註冊證明書中的規定及修訂 修訂的章程及 特拉華州法律可能會阻止或延遲收購本公司，這可能會影響我們普通股的交易價格。
我們的修改和重新註冊公司證書以及我們修訂的和 修訂的章程包含 與適用的特拉華州法律一起可能會阻止、延遲或阻止我們股東認為有利的合併或收購的條文，包括 規定：
| • | 授權發行董事會可發行的「空白支票」優先股 增加持股本股票數目，使收購更加困難和昂貴； |
| • | 提供股東的特別會議只能由董事會大部分或按照董事會大部分的指示召開 或本會董事會主席；及 |
| • | 要求股東提供任何股東建議或董事提名的事先通知。 |
此外，特拉華州一般公司法（或 DGCL）第 203 條可能會影響 「有興趣股東」在股東成為「有興趣股東」後的三年內進行某些業務合併的能力。
這些條文可能會阻止、延遲或防止某些類型涉及實際或受威脅的收購或變更的某些類型的交易 對本公司的控制權，包括未經請求的收購企圖，即使該交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
我們的修訂和 重新訂章程指定 特拉華州的法院作為唯一和獨家 為我們的股東可能引起的某些類型的訴訟和程序的論壇，這可能會限制我們的股東可能獲得有利的司法論壇對與我們或我們的董事，官員或員工的爭議獲得有利的司法論壇。
我們的修訂和重新訂 章程 規定在有限的例外情況下，國家 特拉華州和聯邦法院是（a）代表我們提出的任何衍生性訴訟或訴訟，（b）任何聲稱違反我們任何董事的信託責任聲稱的訴訟，是唯一獨有的論壇， 向我們或我們的股東提出任何人員或其他僱員，(c) 根據 DGCL 的任何條文、我們的修訂和重新註冊證書或我們經修訂和重新訂的任何聲明而引起索賠的行為 章程 或 (d) 任何其他宣稱受內務教義管轄的索賠的行為。任何人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司資本股份的任何權益 將被視為已通知並同意這些條文。本條文可能會限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，而股東認為有利於與我們或我們的董事，官員或其他人士爭議 僱員，這可能會阻止對我們和我們的董事、官員和員工進行此類訴訟。
或者，如果法院要 查看我們的修訂和重新修訂的這條文 章程 不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，或無法執行，我們可能會產生相關的額外費用 在其他司法管轄區解決此類事宜。
我們最近沒有遵守紐約證券交易所的最低股價要求 因此，我們面臨紐約證券交易所取消公司普通股的股票的風險，這將對我們普通股股票的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。
2024 年 2 月 27 日，我們收到紐約證券交易所的信件，通知我們連續 30 個工作日內，我們的出價 普通股收於每股 1.00 美元以下，這是紐約證券交易所上市公司手冊規則 802.01C 規則的持續上市要求所要求的最低收市價。開啟
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2024 年 6 月 11 日，我們完成本公司未償還普通股的反向分割，以比例為 一對一百 （「反向股票分割」），之前已在 2024 年 6 月 5 日舉行的特別會議上獲得股東批准。與 反向股份拆分，每發行及未發行的普通股 100 股將轉換為本公司普通股的一股。於 2024 年 7 月 1 日，紐約證券交易所通知該公司缺乏症已經治愈，並沒有 本公司須採取進一步行動。但是，我們無法保證我們將能夠繼續遵守此或其他紐約證券交易所持續上市標準。將我們普通股份從紐約證券交易所取消上市可能會負面 影響我們，因為這可能會降低普通股股票的流動性和市場價格，減少願意持有或購買普通股股份的投資者數量，並對我們進入股票市場的能力負面影響，以及 獲得融資。
我們的三名股東集體擁有超過 72% 的公司未償還股份，其利益可能有所不同 由於我們其他股東的利益。
截至 2024 年 6 月 10 日，沉浸式，狂熱者領袖控股有限公司（「狂熱者」） 控股」) 及維生利分別擁有公司未償還普通股的 42.0%、17.1% 及 12.3%。
基於上述內容，沉浸式、狂熱控股和 Vital 對結果具有很大的影響力或集體拒絕控制 任何需要股東批准的交易或行動，包括選舉董事會、合併、收購、修訂本公司章程以及各種公司治理行動。
我們的董事會由七名成員組成，其中四名為管理人員和 Immersion 董事會成員 公司。Immersion 已同意在我們的董事會中保留至少三名符合適用於審計委員會成員的紐約證券交易所規則的獨立標準的董事。但是，沉浸通過其股份擁有權可能有 對所有董事會成員（包括獨立董事）的選舉有重大影響。
每個沉浸式、狂熱者 控股和 Vital 權益可能與其他股東的權益不同。例如，他們可能會延遲或防止對我們的控制權變更，即使這種更改控制權會使其他股東受益，或採取以下策略 與其他投資者的願望不同。由於投資者認為利益衝突可能存在或發生利益衝突，由於投資者認為股權的重大集中集中可能會對我們普通股的交易價格造成不利影響。
現有股東或我們對股份的未來銷售或對未來銷售的感知，包括根據 在市場上 發售，可能對本公司普通股市價格產生不利影響。
在公眾市場上可以隨時出售大量普通股。如果我們的現有股東出售 在公眾市場上出售大量普通股，或市場認為他們打算這樣做，或我們出售大量普通股，包括根據 在市場上 發行時，我們普通股的市場價格可能會下跌。註冊普通股份以供轉售及根據 在市場上 發售產生了我們普通股在市場上的供應量大幅增加的可能性。供應增加，再加上潛力 購買價格差異，可能會導致賣出壓力加劇，這可能對普通股的公開交易價格產生負面影響。
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本登記聲明包含私人證券訴訟所涵義的某些「前瞻性聲明」 1995 年改革法案以及我們和我們業務相關的信息，這些信息基於我們管理層的信息，以及我們管理層所做的假設和目前可用的信息。在此通訊中使用時，這些單詞 「預測」、「相信」、「估計」、「期望」、「擬定」、「規劃」、「願望」、「預測」和類似的表達，因為它們與我們或我們有關 管理，確定前瞻性聲明。此外，我們在極具競爭力且快速變化的環境中運作。不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估 所有因素對我們的業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能發出的任何前瞻性聲明中所包含的重大差異。鑑於這些風險， 本註冊聲明中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預期或暗示的實際結果有重大和不利差異。
這些聲明反映了我們對未來事件的目前的看法，其結果存在某些風險，包括： 其他：
| • | 我們的債務金額及遵守適用於當前及/或任何未來債務的契約的能力 融資； |
| • | 我們能夠滿足未來資本和流動性需求的能力； |
| • | 我們能夠在需要的時間和金額以及可接受的情況下進入信貸和資本市場的能力 條款; |
| • | 我們能夠維持足夠的流動性水平，以支持持續的庫存購買和相關供應商 及時付款； |
| • | 我們吸引和留住員工的能力； |
| • | 市場採用公平訪問的速度比預期慢，我們的能力 成功將我們的大部分機構轉換為我們BNC 第一天®公平和包容地訪問課程材料模式或成功與第三者競爭 提供類似公平和包容的存取解決方案的各方； |
| • | 美國教育部最近提出了法規修改，如果按建議採納， 可能影響整個高等教育行業的公平和包容的接入模式； |
| • | 策略目標、成功整合、預期的協同效果和/或其他預期潛在收益 各種策略和重組措施，可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間； |
| • | 依賴策略性服務供應商關係，例如與 VitalSource 和 F/L 關係，以及 可能對這些策略性服務提供商關係造成不利的營運和財務變化，可能會對我們的業務造成不利影響； |
| • | 不續期 管理書店、實體及/或網上商店合約 以及超過預期的商店關閉； |
| • | 學院和大學外包其實體和/或網上書店營運或更改的決定 他們的書店的運營； |
| • | 一般競爭條件，包括我們的競爭對手和內容提供商可能採取的措施來擴大競爭條 企業； |
| • | 出版商會對課程資料的價格或格式變化的風險，這可能會對課程材料造成負面影響 收入和保證金； |
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| • | 更改購買或租賃條款、付款條款、退貨政策、產品折扣或保證金或其他 與我們的供應商的條款； |
| • | 產品短缺，包括與實施相關的使用教科書庫存供應量減少 出版商的數碼產品和直接到學生教科書的託運租賃計劃； |
| • | 工作停止或人力成本增加； |
| • | 可能會增加運費率或運輸服務中斷； |
| • | 大學入學率下降或學生可提供的資金減少； |
| • | 消費者對我們產品的需求減少，增長低或銷售下降； |
| • | 一般經濟環境及消費者支出模式； |
| • | 對我們的業務以及我們設有商店地點的趨勢和挑戰； |
| • | 與 MBS 教科書交易所有限責任公司的運營或表現相關的風險 銷售點 出售給大學書店客戶的系統； |
| • | 技術變革，包括在教育內容中採用人工智能技術； |
| • | 與偽造及盜版數碼及印刷材料有關的風險； |
| • | 與潛在失去控制個人信息相關的風險； |
| • | 與潛在濫用我們的知識產權有關的風險； |
| • | 我們的信息技術系統、基礎設施、數據、供應商系統和客戶訂購中斷 和支付系統因計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊和網路釣魚攻擊而導致我們的業務和營運結果造成損害； |
| • | 中斷或干擾第三方網絡服務提供商和我們自己的專有技術； |
| • | 與公共衛生危機、流行病和大流行的影響相關的風險，例如 2019 冠狀病毒 疫情影響了對我們產品和服務的整體需求、我們的營運、我們的供應商、服務提供商和校園合作夥伴的營運，以及我們對這些問題的回應的有效性 風險； |
| • | 公共衛生危機可能對我們供應商的生產或採購能力產生的持續影響 產品，特別是來自美國以外的產品； |
| • | 適用的國內和國際法律、規則或法規的變更，包括但不限於美國 稅務改革、稅率、法律法規的變化，以及相關指引； |
| • | 適用法律、規則或法規的變更及制定，或執法做法的變更，包括： 但不限於，就消費者數據隱私權而言，該權利可能會限制或禁止我們將消費者個人信息用於短信、電子郵件、基於興趣的在線廣告或類似的營銷和銷售活動； |
| • | 訴訟、政府調查的不利結果， 稅務相關 程序或審計； |
| • | 會計準則的變更；及 |
| • | 本登記中標題為「風險因素」一節中詳述的其他風險和不確定性 聲明，我們的年度報告表格 10-K 截至二零二四年四月二十七日止年度，根據《規則》424 (b) (5) 條向證券交易委員會提交的初始註冊聲明和我們的招股章程補充文件於 二零二四年九月二十日。 |
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如果其中一個或多個風險或不確定性發生，或應該是基礎 假設證明不正確，實際結果或結果可能與預期、信任、估計、預期、預期或計劃的描述的結果或結果有重大不同。可歸屬於我們或個人的後續書面和口頭前瞻性聲明 代表我們行事，均符合本段中的警告聲明完全符合條件。除非法律要求，否則我們不承擔任何責任公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的 資料、未來的事件或註冊聲明日期之後的其他情況。
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除非情況另有規定，如本招股章程中所使用，「出售股東」包括上市的賣出股東 以下人及受保人、受保人、允許轉讓人或其他 有興趣的繼承人 出售本招股章程日期之後從賣出股東收到的股份 作為禮品、抵押、分配、贖回、購回、取消或其他 非銷售 相關轉移。
我們準備了本招股章程，以允許賣方股東或其繼承人、轉讓人或其他允許的轉讓人出售或 否則不時出售最多 19,276,512 股。除本文另有註明外，該股份於 2024 年 6 月 10 日根據購買協議的條款發行給賣出股東。根據條款 購買協議，我們同意註冊轉售根據該協議發行的任何普通股股份。有關股份由本公司依據證券第 4 (a) (2) 條所提出的豁免證券登記 行動。
賣出股東根據本招股章程所提供的股份屬於「限制」證券 適用的聯邦和州證券法，並正在根據《證券法》註冊，為賣出股東提供公開銷售股份的機會。登記股份不需要任何股份 由賣出股東提供或出售。
無法估計將有多少普通股的數量或百分比 出售股東在根據本招股章程進行任何銷售股份後持有，因為賣出股東不需要出售根據本公司註冊的任何股份。下表假設銷售 股東將出售本招股章程中上市的所有股份，並不購買額外普通股股份。
除非下表的註腳另有說明，除非賣出股東與我們或任何有任何重大關係 我們過去三年內的附屬公司，其他作為證券持有人以外。
我們根據書面準備了下表 由賣股股東或代表我們提供的陳述和信息，以及公開文件中提供的信息。自賣股東提供此資料的日期以來，賣股股東可能有 在豁免證券法註冊規定的交易中出售、轉讓或以其他方式出售普通股的全部或部分股份。除非下表的註腳中另有說明，否則我們相信 (1) 賣股股東並非經紀經紀經銷商的經紀經紀商或附屬公司，(2) 賣出股東並沒有與任何人士進行直接或間接協議或協議以分配其各自股份，以及 (3) 賣出股東對所有受益擁有的股份具有獨有投票權和投資權力。在任何賣出股東屬於或與經紀經紀商關聯的範圍內，則可視為 SEC 職員管轄 解釋，《證券法》所指的「承保人」。有關賣股東的信息可能會隨著時間的推移而改變。任何更改的資料將在本招股章程的修訂或補充內容中列明，如 必要。
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下表列出有關我們的實益所有權的信息 截至 2024 年 10 月 16 日，由賣出股東持有的普通股票及本公司提供的股份數目，以及有關於完成後由賣出股東有益擁有的普通股股份的資料 這個禮物。下表中的百分比反映出售股東有利權擁有的普通股股份，以截至 2024 年 10 月 16 日止出售普通股股份總數的百分比。 截至該日期，共有 27,285,771 股普通股已出售。
| 實益持有人姓名 |
普通股份 有益 擁有 發售前 (1) |
百分比 常見 之前存貨 提供 |
最大值 數量 分享這個 可能提供 根據此 招股章程 |
股份 普通股 有益 以後擁有 提供 |
百分比 普通股 之後 優惠 (1) (2) |
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| 托羅 18 控股有限公司 |
11,006,702 | 40.3 | % | 11,006,702 | — | — | ||||||||||||||
| 維特基金科有限責任公司 (3) |
3,224,463 | 11.8 | % | 3,224,463 | — | — | ||||||||||||||
| 奧特布里奇資本管理有限責任公司 |
2,076,135 | 7.6 | % | 286,672 | 1,789,463 | 6.6 | % | |||||||||||||
| 狂熱者領袖控股有限責任公司(4) |
4,476,614 | 16.4 | % | 4,472,007 | 4,607 | * | ||||||||||||||
| 伯納德·塞爾茲 |
1,037,059 | 3.8 | % | 286,672 | 750,387 | 2.8 | % | |||||||||||||
| * | 少於 1％ |
| (1) | 基於截至二零二四年十月十六日截至二零二零四年十月十六日的 27,285,771 股出售的普通股。根據 SEC 規則，a 如該人對該證券具有（或股份）對該證券的投資權或投票權，或具有（或股份）在 60 天內獲得該證券的權利，則該人被視為投票證券的「實益擁有者」 手段數目，包括行使期權或認股權證、轉換可換股證券或授權限制股票單位時的手段。實益持有人的擁有百分比是通過假設期權、認股權證、 由實益持有人持有但不屬於任何其他人持有的可換股證券及限制股票單位，而且在 60 天內可行使或可轉換的股票單位已被行使或轉換。 |
| (2) | 假設賣方股東出售所有股份，並不獲得實惠所有權 任何額外普通股股份。登記這些股份並不一定意味著賣出股東將出售本招股所涵蓋的全部或任何部分股份。 |
| (3) | 維特基金有限責任公司是維塔爾源與弗朗西斯科合作夥伴 Agility GP II 管理有限責任公司的附屬公司，該公司 之前與我們簽訂了數位內容交付和平台服務協議。在 2024 財政年度，我們向 VitalSource 支付了 331.2 億美元的數字內容交付和平台服務。 |
| (4) | 狂熱控股是粉絲和 Lids 的分支機構，該公司之前曾經開展銷售和 電子商務 與我們的服務提供商協議。在 2024 財政年度，我們承認了來自 F/L 關係的 126.9 億美元的佣金收入。富達控股有益擁有的股份包括 根據購買協議的條款向 TopLids 發行 4,448,928 股股。凡達集團擁有的其餘股份是在 2020 年至 2021 年間，以與購買協議無關的交易收購。此類股份 由本公司依據《證券法》第 4 (a) (2) 條所規定的證券登記豁免而發行。 |
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目錄
以下是截至本招股章程日期之本公司證券的重要條款的摘要描述，如本公司所載的 (i) 經修訂及重新修訂的公司註冊證明書，經修訂及 (ii) 附例， 經修訂（我們的 「條例」）， 其副本由 作為展品參考本招股章程所屬的註冊聲明。有關這些證券的更詳細描述，您應該閱讀特拉華州法律的適用條文和我們的公司註冊證書，如下所述。 修訂，以及 附則。
法定資本股
我們的法定資本股份包括二百萬股普通股，每股面值 0.01 美元，以及 5,000,000 股優先股 股票，面值每股 0.01 美元。
普通股
股息權利。 根據適用法律以及任何未償還優先股系列持有人的權利（如有）， 本公司普通股持有人有權於本公司董事會自行決定決定的時間及數量的情況下獲得股息（如有的話）。
投票權。每位普通股持有人均有權為每股普通股票獲得一票 該等持有人在所有股東一般有權投票的事宜所持有記錄的股票；但是，除法律另有規定外，普通股持有人本身不能對任何股票進行投票。 修訂本公司註冊證明書（包括任何有關任何優先股系列的指定證明書），僅與一或多個未償還系列優先股的條款相關，如持有人： 該等受影響系列有權單獨或與其他一或多個此類系列的持有人一起根據公司註冊證明（包括與任何一系列有關的任何指定證明書）對該系列進行投票 優先股）或根據特拉華州的一般公司法。本公司普通股份持有人不具有累積投票權。
清盤、解散或 清盤。受條件限制 任何可能未償還的優先股，在我們的清盤、解散或 清盤， 本公司普通股持有人有權按年息分享 與他們持有的股份數目比例，在我們合法可供分配給股東的資產中。
優先權和轉換權利。我們的普通股持有人沒有優先權，轉換 認購本公司股份股份的權利或優惠權利。
全額付款。已發出的和 我們普通股的未償還股份已全數支付， 不可評估。任何 我們將來可能發行的額外普通股份也將全額支付， 不可評估。
列表。我們的普通股在新股上市 約克證券交易所以標誌為「BNED」。
轉移代理和註冊商。轉移代理 我們普通股的註冊商為 N.A. 電腦股信託公司
優先股
我們的公司註冊證明授權我們的董事會不時指定和發行一個或多個系列優先股，而無需 股東批准。我們的董事會可能會修訂及確定每一系列優先股的偏好、限制及相關權利。
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目錄
特拉華州法律的某些條文，我們的註冊證書和 由- 法律
公司註冊證書及 章程
我們的公司註冊證書和我們的某些條文 章程 下面總結 可被視為具有反收購效果，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的招標或收購企圖，包括可能導致繳付保費的嘗試 股東持有股份的市場價格。這些條文旨在阻止某些類型可能涉及實際或可能更改控制權的某些類型的交易。
空白檢查優先股票。我們的公司註冊證書允許我們發出，無需進一步投票 或股東採取行動，最多一或多個系列的優先股股份為五百萬股，以及針對每個該系列，定義構成該系列的股份數目及該系列的指定、投票權力（如果 該系列股份的任何)，以及該類系列股份的優惠及相關、參與權、選擇性及其他特殊權利（如有）以及任何資格、限制或限制。發出此類優先的能力 股票可能會阻止潛在的收購建議，並可能延遲或防止控制權的變化。
董事會 尺寸。除有關任何系列優先股份持有人權利之公司註冊證明書的條文或根據其另有規定外，董事人數須由於 不時僅根據董事局多數人通過的決議，而由任何增加董事人數和任何職位空缺而引起的任何新成立董事職位，只須由董事會填補，而不由董事會填補 股東。
經書面同意，沒有股東採取行動。我們的公司註冊證明確 不包括我們的股東通過書面同意行動的權利。股東行動必須在年會或股東特別會議上進行。
股東特別會議。 在我們下 附則， 只有我們的董事會主席或 我們董事會的大多數成員都可以召開股東特別會議。
事先通知的要求 股東提名和提案。在我們下 附則， 有紀錄股東可提名人士進行選舉董事會，或攜帶其他構成合適的業務 只有通過向我們的秘書提供適當通知，才適用於股東行動。適當通知必須及時發出，通常在上一年年度年會第一周年紀念日前 90 至 120 天之間，並必須包括： 其他資料、發出通知之股東的姓名和地址、有關該等股東對本公司證券的實益所有權及任何衍生工具或其他協議的價值或報酬率的某些資料 根據截至公告發出日期之本公司證券的價值或報酬率或與該等股東建議提名任選董事的每個人有關的某些資料，包括任何安排或 提名股東與被提名人之間的理解，如有董事提名，表示該等股東是截至通知日期的公司普通股記錄持有人，以及有關任何事項的簡要描述 該等股東建議在會議前提交的其他業務，以及進行該業務的理由，以及如該股東打算徵求代理人，則提出代表。
特拉華州收購法規
特拉華州一般公司法（以下簡稱「第 203 條」）第 203 條（除某些例外情況下）禁止特拉華州 公司不得與任何「有關股東」（如下所定義）進行任何「業務合併」（如下所定義），在該等股東成為有興趣之日起計的三年內 股東，除非：(1) 在該日期前，該公司董事會批准有關股東成為有關股東的業務合併或交易；(2) 在完成 導致股東成為一名股東的交易
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目錄
有關股東，有關股東在交易開始時至少擁有該公司未償還的股票股份之 85%，不包括 決定持有 (x) 董事及董事人士所擁有的股份數目，以及 (y) 僱員參與者無權以保密判斷是否有關僱員股票計劃所擁有的股份數目 根據該計劃而持有的股份將以招標或交換發售方式投標；或 (3) 在該日期或之後，該業務合併獲董事會批准，並在股東週年大會或特別會議上授權， 並非經書面同意，而不是獲得有關股東擁有的至少 66％ 2/ 3% 的未有投票股票的確認。
第 203 條定義「業務合併」為包括：(1) 涉及該公司和公司的任何合併或合併 有興趣的股東；(2) 任何涉及有關股東的公司 10% 或以上資產出售、轉讓、擔保或其他處置；(3) 在某些例外情況下，任何導致有關股東的交易 公司發行或轉讓該公司的任何股票給有關股東；(4) 涉及該公司的任何交易，導致增加任何類別或系列股份的比例股份 有關股東有利權擁有的公司；或 (5) 有關人的收據 股東獲得由或通過提供的任何貸款、預付款、擔保、承諾或其他財務福利的權益 公司。
一般而言，第 203 條將「有興趣股東」定義為任何有利的實體或人士 該公司及任何與該實體或人士關聯或控制或控制或控制的任何實體或人士的未償還投票股份之 15% 或以上。
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目錄
我們正在註冊該股份，以允許持有人在本招股章程之日期後不時轉售股份。我們 不會收到賣出股東出售股份的任何收益。本公司將承擔註冊本招股所涵蓋之股份所產生的所有費用、費用及開支。
每位賣出股東可不時直接出售其有利所擁有的股份或部分股份，或 通過一個或多個承保人，經紀經紀商或代理商。如果股份通過承保人或經紀經紀商出售，該等賣方股東將負責承保費、折扣或佣金或代理佣金。 股份可以在一筆或多筆交易中以固定價格、銷售當時的現行市價、以銷售時決定的不同價格或以協商價格出售。出售股東將獨立於我們行動 就每次出售股份的時間、方式及規模作出決定。這些銷售可能會在交易中進行，這些交易可能涉及交叉或區塊交易。賣股股東可使用以下一種或多種方法 出售股份或其權益時：
| • | 在任何國家證券交易所或報價服務，該等證券可在該地區上市或報價服務 銷售時間; |
| • | 在 非處方 市場; |
| • | 在這些交易所或系統以外的交易中，或在 非處方 市場; |
| • | 通過撰寫或結算期權或其他對沖交易（包括由賣方發行） 衍生證券股東），該等期權或該等其他衍生性證券在期權交易所上市或以其他方式上市； |
| • | 在經紀商徵求買方的普通經紀交易和交易中； |
| • | 在區塊交易中，其中經紀商將嘗試以代理人身份出售股份，但可以定位和轉售 該區塊的部分作為促進交易的主金； |
| • | 透過經紀經銷商作為本金購買，並經紀經銷商以其帳戶轉售； |
| • | 根據適用交易所的規則進行交易所分配； |
| • | 在私人談判交易中； |
| • | 短期銷售； |
| • | 在公開拍賣中； |
| • | 透過該等賣方股東分配股份給其合夥人、成員或股東； |
| • | 以堅定承諾或最大努力的基礎，透過一項或多項承保產品； |
| • | 根據《證券法》第 144 條進行銷售； |
| • | 其中經紀商可以與該賣股股東同意以指定數量的該等股份出售 每股規定價格； |
| • | 在任何證券交易所的設施上以固定價格以外的價格發售 然後在該證券交易所以外的市場構造商上市，或透過該證券交易所上市； |
| • | 結合任何此類銷售方式；以及 |
| • | 根據適用法律允許的任何其他方法。 |
此外，為實體的賣股股東可以選擇按比例計算 實物 根據本招股章程的註冊聲明，向其成員、合夥人或股東分發證券
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目錄
通過提交帶有分發計劃的招股章程是一部分。因此，該等成員、合夥人或股東會根據通過分配而獲得可自由交易的證券 註冊聲明。在經銷商是我們的附屬公司（或在法律另有規定的範圍內），我們可提交說明書補充文件，以允許分銷人使用招股章程來轉售獲得的證券 在分發中。
如果任何賣出股東通過向承保人，經紀經紀商或經紀人出售股份或通過其出售股份進行此類交易 代理商、此類承保人、經紀商或代理商可以從該賣股股東的形式獲得佣金，以折扣、優惠或佣金的形式，或向他們擔任代理或向誰的股份購買者獲得佣金 他們可以作為本金出售（對特定承保人、經紀商或代理商的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及的交易類型中常用的折扣、優惠或佣金）。與銷售股份有關，或 否則，賣股東可能會與經紀經紀商進行對沖交易，這些經紀人可能會在他們承擔的頭寸對沖過程中進行股票賣空。賣出股東也可以出售股份 賣空及交付本招股所涵蓋的股份，以關閉空頭頭寸及退還有關於此類賣空有關的普通股借用股份。賣出股東也可以向以下的經紀經紀商貸款或抵押股份 Turn 可以出售該等股份。
每位出售股東可對部分或全部股份進行抵押、配合或授予證券權益 由該公司擁有，並且如未履行其擔保義務，受保人、受保人或股份被合約的人士，可不時根據本招股章程或任何任何人士發售和出售股份 根據《證券法》第 424 (b) (3) 條或其他適用條文對本招股章程進行修訂，如有需要修訂賣股東名單，以包括擔保人、轉讓人或其他有權益繼承人作為賣出 根據本招股章程的股東。在其他情況下，每位賣出股東亦可轉讓及捐贈其所擁有的股份，在此情況下，轉讓人、受託人或其他權益繼承人將成為賣出利益人 本招股章程的所有人。
出售股東及參與分配股份的任何經紀經紀商 根據《證券法》的意義，可被視為「承保人」，而任何該等經紀經紀商所支付的佣金，或允許的任何折扣或優惠，都可視為根據《證券法》下的承保佣金或折扣 證券法在發行特定股份發行時，如有需要，將分發一份補充說明書，其中將列出所發售股份的總數量和發行條款，包括名稱或 任何經紀商或代理商的名稱、任何折扣、佣金和其他構成賣方股東補償的條款，以及允許或重新允許或支付給經紀經銷商的任何折扣、佣金或優惠。銷售 股東可向任何參與涉及出售股份交易的經紀商賠償部分責任，包括根據《證券法》所產生的責任。
賣出股東或其各自的承保人、經紀經紀商或代理商可以銷售被認為為股份 在市場上 根據《證券法》第 415 條所定義的發售，包括直接在或通過該股份的任何證券交易所進行的出售該等股份 上市，現有股票的交易市場，或在 非處方 市場或其他方面。
在某些情況下，我們可能會對賣股東承擔他們可能承擔的某些責任賠償。 與其根據本招股章程所提供的股份出售有關，包括根據證券法所產生的責任。在某些情況下，每位賣出股東都可以向我們賠償某些責任 我們可能會因出售該等股份有關的責任，包括根據證券法所產生的責任。我們和銷售股東可能同意向參與該項目的承保人、經銷商和代理人賠償。 分配根據本招股所發售的股份，以支付與出售該等股份有關的部分負債，包括根據《證券法》所產生的責任。我們也同意 如果上述的賠償由有權管轄權的法院或政府機構認為，任何人無法獲得
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受到賠償的一方或不足以對任何損失保障他們無害，則該等賠償一方，而不是賠償該等受賠償的一方，應向該方作出貢獻 該受償一方因該等損失所支付或應付的金額，按適當比例反映賠償方及另一方與該受賠償一方有關的相對錯誤的比例。 導致此類損失的聲明或遺漏，以及任何其他相關公平考慮因素。
根據證券法 在美國某些州，股票只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在該州出售。此外，在美國某些州，除非該等股份已註冊，否則不得出售股份 或符合條件在該州銷售，或是免除註冊或資格的豁免，並且符合規定。
彙總 出售所提供的股份向賣出股東所得的所得款項將為股份的購買價格，減去折扣或佣金（如有）。銷售股東保留隨時接受並與其代理人一起接受的權利 有時間，全部或部分拒絕任何建議購買股份，以直接或通過代理商進行。不能保證賣出股東將出售下文所註冊的任何或全部股份。
出售股東及參與此類分配的任何其他人士將受《交易法》的適用條文約束 以及其下的規則和法規，包括但不限於交易法的規例 m，該規則可能會限制賣出股東和任何其他參與人士購買和出售任何股份的時間。 規例 m 亦可限制任何從事分配股份的人士就普通股股份進行市場營造活動的能力。上述所有內容可能影響股份的可行銷性 以及任何個人或實體就普通股股份進行市場營造活動的能力。
我們將全部支付 根據購買協議註冊股份的費用，包括但不限於美國證券交易所提交費用和遵守國家證券或「藍天」法律的開支；但是，但是，除非出售 股東將向賣股東支付所有涉及的承保費、折扣或佣金，以及任何法律費用和律師費用，向賣出股東支付。銷售股東可能對某些情況而受到賠償 負債，包括根據《證券法》或《交易法》下的某些責任，這些責任可能是因賣出股東提供給我們而特別用於本招股章程中使用的任何書面信息而產生。
一旦在本條文下出售，該股份將可以自由交易於我們的附屬公司以外的人士手中。
就根據本說明書所屬的註冊聲明發行證券有關，並遵守 適用法律、承保人、經紀人或交易商可以進行交易，以穩定或維持證券市場價格高於公開市場上可能普遍的水平。具體來說，承保人，經紀人或 交易商可能會在發售有關的過度配售，從而在證券中創造空頭寸，以供其自己的賬戶使用。為保障集團空頭頭寸或穩定證券價格的目的，承保人、經紀人或 交易商可以在公開市場上投標證券或進行購買證券。最後，承保人可以施加罰款，以賣出允許協會成員或其他經紀人或經銷商進行分配的優惠 如合組織購回先前分發的證券以覆蓋空頭頭寸、穩定交易或以其他方式的交易中購回發行中的證券，可能會被集團回收。這些活動可能會穩定， 維持或以其他方式影響證券的市場價格，該價格可能高於開放市場上可能普遍的價格，如果開始，則可隨時停止。這些交易可以在或通過方式進行 股票上市的任何證券交易所、有關股票的現有交易市場或 非處方 市場或其他方面。
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除非另有指明，否則本招股章程所提供的股份有效性將由 Pillsbury Winthrop Shaw 轉讓我們 皮特曼 LLP，加利福尼亞帕洛阿爾托。
巴恩斯諾貝爾教育有限公司的綜合財務報表，出現在巴恩斯諾貝爾教育中， 股份有限公司表格年報 10-K 截至二零二四年四月二十七日止年度已經由獨立註冊公共會計師事務所安永 LLP 審核，詳情載於其報告 在其上，包含在其中，並以參考文獻納入本文。該等合併財務報表是依據該公司作為會計和審計專家的權力所提供的報告，以參考方式納入此處。
我們已在表格上提交註冊聲明 S-3, 包括根據《證券法》的展品 就本招股章程所提供的證券。本招股章程並不包含註冊聲明中所包含的所有資料。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閱註冊 本招股章程是其一部分的聲明，以及該登記聲明的展品。本招股章程中，就作為本招股書中提交的文件條文的說明，只是該等文件的摘要。」 實質術語。您可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上閱讀此類文件的副本，以及我們向美國證券交易委員會提交的報告副本，委任聲明和其他信息。
我們受修訂的 1934 年證券交易所法的信息要求約束，並且必須年度提交， 向 SEC 提供的季度和當前報告，代理聲明和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的任何信息，包括以參考文件納入本招股章程中的文件，也可在證券交易委員會網站上找到： 網址：網站政府。除非特別列出以下「若干資料以參考方式合併」，否則美國證券交易委員會網站上所載的資料並不旨在以參考方式納入本招股章程，而且您不應該 將這些資料視為本招股章程的一部分。我們也在向證券交易委員會提交該等文件後，盡快在我們的網站 www.bned.com 上免費公開這些文件。信息 本公司網站內容或可透過本網站瀏覽，不屬於本招股章程的一部分，而在本招股章程中包含我們的網站地址僅作為非作用中的文本參考。
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SEC 允許我們「通過參考」將信息納入本招股章程中，這意味著我們可以披露重要的信息 通過將您轉介到另一份向 SEC 提交的文件來向您提供信息。在本招股章程中加入的文件包含您應該閱讀有關我們的重要信息。因為我們將通過 參考未來向美國證券交易委員會提交的文件，本招股章程將持續更新，並且這些未來的文件可能會修改或取代本招股章程序及任何適用的招股章程附件中包含或納入的部分信息。這意味著 您必須查看我們以參考方式納入的所有 SEC 文件，以判斷本招股章程、任何招股章程補充文件或之前以本文或其中參考的任何文件中是否已被列入 修改或取代。本招股章程包括以下列出的文件，以及我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 (d) 條或第 15 (d) 條向 SEC 提交的任何未來提交的文件（除非被視為已提供的資料除外 根據證券交易委員會規則提交，包括表格第 2.02 和 7.01 項 8-K) 終止或完成提供的證券發行為止或完成為止：
以下文件以參考方式納入本招股章程 (證券交易法文件) 第 001-37499 號):
| (a) | 我們的年度報告 表格 10-K 截至 2024 年 4 月 27 日止的財政年度，於 2024 年 7 月 1 日向證券交易委員會提交； |
| (b) | 我們的季度報告 表格 10-Q 截至二零二四年七月二十七日止季度，於二零二四年九月十日提交； |
| (c) | 我們目前的表格報告 8-K 提交日期 五月 3, 2024, 五月 29, 2024, 六月 6, 2024, 六月 11, 2024, 六月 12, 2024, 七月 3, 2024, 二零二四年七月十七日, 九月 二零二四年第二十日項（第五三項及第五十七項）, 九月 二零二四年第二十日項（項目一零一及第九十一項） 和 九月 24, 2024；及 |
| (d) | 我們的註冊聲明所載於我們的普通股份的描述 表格 S-39 月向證券交易委員會提交，包括其中的招股章程 2024 年 4 日，如有補充 招股章程附件 根據第 424 (b) (5) 條於 2024 年 9 月 20 日向證券交易委員會提交，包括任何修訂 或為了更新此類描述而提交的報告。 |
隨後由我們提交的所有文件（除外 根據第 2.02 項或第 7.01 項提供的目前報告 表格 8-K 以及以該表格提交的與該等物品有關的展品，除非有關 表格 8-K 根據修訂的 1934 年證券交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，明確規定相反）向證券交易委員會（包括在修訂後的條款）。 本招股章程所屬的註冊聲明首次提交的日期，以及該註冊聲明生效之前，被視為已通過參考納入本招股章程。這些未來的申報將會 從該等文件向美國證券交易委員會提交的相應日期起，成為本招股章程的一部分。
本文包含的任何聲明或 在本文或任何其後提交的文件中，在此文件中包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中，將被視為因本文目的而被視為已修改或取代，即 也納入或被視為已納入本文，修改或取代該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股章程的一部分。
在本招股章程中參考的文件也可在我們的公司網站上找到 在www.bned.com 位於「投資者關係」標題。本公司網站所載或可透過本網站存取的資訊不屬於本招股章程的一部分，閣下不應將我們網站上的資料視為 本報告的一部分，除非本文具體包含在本文中以參考。在本招股章程中包含我們的網站地址僅為非作用中的文本參考。您可以通過參考獲取任何或所有文件的副本 在本招股章程中，我們可以免費向以書面或電話方式向以下地址索取：
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