展覽3.1

修訂和重訂

成立證明書

交易所

ELIEm THERAPEUTICS, INC.

Eliem Therapeutics, Inc.是根據特拉華州《一般公司法》組織和存在的一家公司。DGCL”），特此證明：

第一點： 本公司名稱為Eliem Therapeutics, Inc. 該公司的原始成立證書於2018年10月18日向特拉華州司法部長登記。

TWO: 本公司修訂及重訂的公司成立證書，重述、整合並進一步修訂了公司成立證書的條款，按照特拉華州公司法典第242條和第245條的規定正式通過。公司修訂及重訂的公司成立證書的股東批准是通過書面同意按照特拉華州公司法典第228條進行的。

三： 根據特拉華州公司法典第242條和第245條的規定，本公司的成立證書現已被修訂、整合和重訂，其全文如下：

I.

本公司名稱為Eliem Therapeutics, Inc.（"法人”).

II.

在特拉華州的註冊辦公室地址是251 Little Falls Drive, Wilmington, 19808, 新堡郡，該公司在特拉華州的註冊代理的名稱是Corporation Service Company。

III.

公司的宗旨是從事根據特拉華州《一般公司法》設立公司的任何合法行為或活動。DGCL”).

IV.

A. 公司被授權發行兩類股票，分別命名為「普通股」和「優先股」。 公司被授權發行的總股數為2億6千萬股，包括2億5千萬股普通股，每股面值為0.0001美元（「普通股」），以及1千萬股優先股，每股面值為0.0001美元（「優先股」）。普通股優先股”).

B. 優先股可以分為一個或多個系列，由公司的董事會（「董事會」）特此授權提供所有或部分優先股的發行，分為不同系列，並確定每個系列的股份數，以及判斷或更改每個系列的投票權力，完整或有限，或沒有投票權，以及所載明的規定、偏好及相對的、參與的、選擇的或其他權利，以及如董事會所通過並按照DGCL遞交的決議中所述的相關資格、限制或限制條款。

C. 普通股或優先股的授權股份數，或其任何系列，可以經由公司所有擁有投票權的股份中，過半數投票通過而增加或減少（但不得低於當時已發行的股份數，再加上如適用的、已預留發行的相應類別或系列股份的數量），而不需要普通股或優先股的持有者或任何系列的持有者進行獨立投票，除非根據有關任何優先股系列遞交的設計證書條款需要進行任何此類持有者的投票。

D. 每個已發行的普通股份均賦予其持有人在提交給公司股東進行投票的每一事項上有一票的投票權； 不過，前提是，除非適用法律另有規定，否則普通股股東不得對這份經修訂的公司組織章程的任何修正案進行投票（不時經修訂，稱為“註冊證書（包括就任何優先股系列提交的任何指定證書）僅涉及優先股系列的條款，如果該受影響系列的持有人依法或公司大事憲章（包括就任何優先股系列提交的任何指定證書）的規定，無論是分開還是與一個或多個其他系列的持有人作為一類共同投票。

V.

業務管理和公司事務的運營，進一步界定、限制和規範公司、其董事和股東，或其任何類別的權力，均應根據需要提供：

A. 業務管理。 公司業務管理和事務運作應由其董事會負責。除了在特定情況下持有任何系列優先股股份的股東有權選舉額外董事，構成董事會的授權董事數目應由組成董事會的董事中的授權數目的多數通過決議獨家確定。

b. 董事會。

1. 在不違反持有任何系列優先股在指定情況下選舉額外董事的權利的情況下，在對外發行普通股開市（“」的閉市後，首次公開募股(IPO)」根據1933年修訂版證券法生效的有效報名聲明合規（1933法案根據前述本條款，董事應分為三個類別，分別指定為第一類、第二類和第三類。每個類別應包括盡可能接近董事會成員數量三分之一的董事，此人數應根據本第五條A款所授權的董事會成員數確定。董事會有權在分類生效時將現任董事會成員分配到這些類別中。在首次公開招股之後的首次股東大會上，第一類董事的初始任期應屆滿，第一類董事應當選三年全任期。在首次公開招股之後的第二次股東大會上，第二類董事的初始任期應屆滿，第二類董事應當選三年全任期。在首次公開招股之後的第三次股東大會上，第三類董事的初始任期應屆滿，第三類董事應當選三年全任期。在每次隨後的股東大會上，董事應當選三年全任期，以接替在該股東大會上任期屆滿的董事。

2. 儘管本條款前述規定，每位董事應任至其繼任者經選舉合格或其提前死亡、辭職或被免去資格為止。沒有導致董事會董事人數減少的情況得縮短任何在任董事的任期。

C. 罷免董事。 在不影響優先股系列的權利下，該系列優先股有權罷免由該系列選舉出來的董事，在首次公開招股之後，公司的所有董事可以隨時被撤職，但只有在董事分類的情況下，並只能經至少66％持有人持股者的肯定投票才能被撤職。 2/3對於本第V條款的本C條款，作為一個類別，公司全部流通股的表決權百分比應被視為一類。對於本第V條款的本C條款，"原因"應指對於任何董事，(x) 董事故意不履行董事職務或在履行時嚴重疏忽，(y) 董事從事對公司有損害的故意或嚴重不當行為，或者 (z) 有罪判董事有罪，或者董事表示放棄抗辯，進而構成重罪的罪行。

D. 職缺。 概隨著適用法律所施加的任何限制和在尊重持有任何優先股系列股東選舉額外董事或填補因死亡、辭職、取消資格、解職或其他原因產生的董事會空缺，以及由於增加董事數目而產生的任何新設董事名額，除非董事會決定通過決議，該董事會空缺或新設董事名額應由股東填補，否則應僅由目前在任的董事過半數肯定票據的肯定投票，即使沒有在場董事會法定人數或僅有剩餘董事，而非由股東填補。根據前述句子選舉的任何董事將當選，並擔任因該空缺產生或發生的董事的剩餘任期，直至選出並獲任命或該董事較早死亡、辭職或解職為止。

E. 公司章程修正案。 董事會明確授權和授權以通過、修改或廢除公司章程的任何條款（隨時修改的公司章程，「」）。董事會對公司章程的任何採納、修改或廢除應獲得授權董事人數過半的批准。股東亦有權通過、修改或廢除公司章程；章程業務董事獲得授權和權力通過、修改或廢除公司章程的任何條款(隨時修改的「」)。董事會對公司章程的採納、修改或廢除應獲得授權董事人數過半的批准。股東亦有權通過、修改或廢除公司章程； 然而， that, in addition to any vote of the holders of any class or series of stock of the Corporation required by law or by the Certificate of Incorporation, such action by stockholders shall require the affirmative vote of the holders of at least 662/3% of the voting power of all of the then-outstanding shares of the capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class.

F. STOCKHOLDER ACTIONS.

1. The directors of the Corporation need not be elected by written ballot unless the Bylaws so provide.

2. No action shall be taken by the stockholders of the Corporation except at an annual or special meeting of stockholders called in accordance with the Bylaws and no action shall be taken by the stockholders by written consent.

3. Advance notice of stockholder nominations for the election of directors and of business to be brought by stockholders before any meeting of the stockholders of the Corporation shall be given in the manner provided in the Bylaws.

VI.

A. The liability of the directors for monetary damages shall be eliminated to the fullest extent permitted under applicable law. In furtherance thereof, a director of the Corporation shall not be personally liable to the Corporation or its stockholders for monetary damages for breach of fiduciary duty as a director, except to the extent such exemption from liability or limitation thereof is not permitted under the DGCL as the same exists or may hereafter be amended. Any repeal or modification of the foregoing two sentences shall not adversely affect any right or protection of a director of the Corporation existing hereunder with respect to any act or omission occurring prior to such repeal or modification. If applicable law is amended after approval by the stockholders of this Article VI to authorize corporate action further eliminating or limiting the personal liability of directors, then the liability of a director to the Corporation shall be eliminated or limited to the fullest extent permitted by applicable law as so amended.

B. 在法律允許的最大範圍內 公司有權通過章程條款、與這些代理人或其他人的協議、股東投票或與投票權關係否的董事決議等方式，就該公司的董事、高級職員、員工及代理人（以及法律允許公司為其提供担保的任何其他人）提供補償（及費用預支）

C. 本第六條之撤銷或修改應僅對未來有效，並不得對作為導致承擔責任或提供補償的任何行為或不作為發生之時間的第六條所發生效力的任何權利、保護或增加任何人的責任

VII.

A. 除非公司書面同意選擇替代論壇，特拉菲加公司的特拉華州查西法院（或僅當特拉菲加公司的特拉華州查西法院缺乏主管法律權限時，位於特拉菲加州的任何州法院，或僅當所有此類州法院均缺乏主管法律權限時，特拉菲加地區特拉華州聯邦地方法院）及其上訴法院將成為以下在德拉瓦州法律或普通法下提出的索賠或訴因的唯一和獨有論壇：（1）任何代表公司提出的衍生性索賠或訴因；（2）針對公司或公司董事、高級職員或其他員工對公司或公司股東應負的信託責任違反的任何索賠或訴因；（3）針對公司或公司董事、高級職員或其他員工根據德拉瓦公司法典、公司章程或章程所行為或根據之任何條款的任何索賠或訴因；（4）試圖詮釋、適用、實施或判斷公司章程或章程（包括其中任何權利、義務或救济）的任何索賠或訴因；（5）德拉瓦州公司法典規定特拉菲加州查西法院有管轄權的任何索賠或訴因；及（6）針對公司或公司董事、高級職員或其他員工以內部事務準則或與公司内部事務有關的任何其他理由所支配的任何索賠或訴因，所有這些情況均在法律允許的情況下且需法院對被告標明的不可或缺方留有管轄權。本第八條的A款不適用於旨在執行《1933年證券法》（修訂）所創建的義務或責任的索賠或訴因1933法案或違反1934年修訂的證券交易法案，或其他聯邦法院有專屬管轄權之訴訟。

B. 除非公司書面同意選擇另一個論壇，在法律允許的最大程度上，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決任何根據1933年法案提出的訴訟的專屬論壇，包括所有針對該訴訟中任何被告提出的訴因。為避免疑慮，此條款旨在造福並得到公司、其董事及董事會、引起該訴訟責任的任何發行人、以及任何其職業賦予權威發表聲明的專業實體，並為發行背書或認證涉及發行的文件的任何部分的實體。

VIII.

A. 任何持有、擁有或以其他方式取得任何公司證券利益的個人或實體，應被視為知悉並同意公司章程的規定。

B. 公司保留隨時和不時修改、變更或廢除公司章程中所含的任何條款的權利，按照現時或日後由法規規定的方式，但不包括第九條C段所規定的，公司章程授予股東、董事或任何其他人的任何性質的權利、偏好和特權，都受此保留條款約束。

C. 儘管公司章程的其他任何條款或法律的任何條文可能允許較低的投票權或無需投票，但除了法律或公司章程要求股本任何特定類別或系列的持有人投票，或有關一個首選股系列的附加概要所需的肯定投票，至少66％股東的肯定投票。2/3在董事選舉中有投票權的所有已發行股份的百分比，作為單一級別投票，將需要超過全部股份的投票力量的百分比，來改變、修訂或廢除（無論是透過併購、合併或其他方式），或採納任何與第五、六、七和八條不一致的條款。

該公司 該公司已致使本修訂和重訂章程經公司授權的官員於2021年8月12日簽署。

修訂證書
修訂並重簽的公司設立證明書
的
Eliem Therapeutics, INC.
 

(根據Delaware州公司法第242條)

特區股份有限公司法規

Eliem Therapeutics, Inc.（以下簡稱“法人）是根據特拉華州公司法規組織並存在的公司。特拉華州公司法為特此證明：

首先：公司董事會根據《公司法》第242條採納決議，提出對公司《修訂和重訂公司章程》的修正（以下簡稱 “註冊證書”），宣佈該修正為公司有利並符合最佳利益。

其次：公司章程特此通過刪除其第I條的全部內容，並替換為以下替代第I條：

“I.

本公司名稱為Climb Bio, Inc.（以下簡稱“法人”).”

第三：本修訂證書應於2024年10月2日美東時間下午4:00生效。

[本頁其餘部分故意留白]

為此證明本修訂證書於2024年10月2日由公司經正式授權的官員執行。