展示物10.2
SAVARA INC.
2024全員激勵計劃
激勵性股票期權獎勵
Savara Inc.，在此作證明。 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。公司根據其2024年股權獎勵計劃，特此授予以下激勵期權獎勵計劃”。授予的條款將在附上的激勵期權獎勵協議中規定協議”).
授予通知書
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所有授予的股票單位結算完成的日期。如果您的服務提前終止（如單位協議所述），該限制性股票單位則提前到期。 |
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解禁開始日期： |
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期權授予總數： |
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行權價格： |
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投資選擇： 截至2023年12月31日和2022年12月31日，參與計劃後，參與者可以按百分之一的比例將僱員繳納款項指定到分別提供的28個和27個投資帳戶中。此後，參與者可以每日指定其帳戶中的投資變更。 |
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[歸屬時間表] |
如果發生控制權變更，期權將在控制權變更完成之時變爲完全無條件和可行使狀態；但前提是，參與者在該日期向公司提供服務。
期限/到期日： |
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所有解鎖取決於參與者繼續受僱於公司或向公司提供服務，如本協議所規定，直至相關解鎖日期，除非在協議中另有規定。
以上是協議的某些條款摘要描述，不代表完整內容。如果本摘要的任何方面與協議條款存在衝突，則協議條款爲準。
Savara Inc. |
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由： |
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頭銜： |
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我在此接受協議中描述的激勵期權，並同意受計劃和協議條款的約束。我在此進一步同意委員會的所有決定和判斷應爲最終且具有約束力。
Participant: |
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日期： |
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SAVARA INC.
2024年全員激勵計劃
激勵股票期權獎勵協議
這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。激勵股票期權 獎勵協議 （「股東大會紀要」）協議”），日期爲概要授予表中規定的授予日期（即“授予日期「)」，由變速器交付給 Savara Inc.，一個特拉華州的公司 （「股東大會紀要」）公司”)交付給列在授予摘要表上姓名爲“參與者”).
前言
A.
股市 Savara公司2024年全面激勵計劃 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。計劃根據該計劃的條款和條件，公司決定授予股票和以股票爲基礎的獎勵，涉及公司的普通股。公司已決定授予股票期權作爲誘因，以促進參與者促進公司及其股東的最佳利益。
B.
期權的條款和條件應按照本協議和計劃的條款和條件進行解釋和解讀。此處大寫的任何術語但未定義的術語，應與計劃中設置的含義相同。根據本協議，「公司」應指公司及其適用的任何子公司。
現在，因此本協議的各方，意在此立法律約束，特此同意如下：
1.
選項授予。根據本協議和計劃中規定的條款和條件，公司特此向參與者授予激勵期權（“選項”）以購買公司普通股的數量（“股份”）等於授予的期權總數（如附上的授予通知書所列）以每股行使價相等（如授予通知書所列的每股行使價）。
2.
歸屬/行使權.
(a)
期權應根據附件所附的授予通知書中列明的董事給予的解鎖計劃解鎖，如果參與者從授予日期一直繼續受僱於公司或爲公司提供服務直至適用的解鎖日期（每個日期爲“兌現日期”).
(b)
如果參與者因死亡或殘疾原因停止爲公司提供服務，除非期權已提前終止，否則期權的未解鎖部分將加速解鎖，並於參與者停止日期解鎖。
(c)
儘管有前述，如果參與者由於沒有原因被解僱（除因參與者死亡或殘疾外）或由於由於正當理由辭職，在二十四（24）個月內發生控制權變更，則期權的未解鎖部分將加速解鎖，並在參與者停止日期解鎖。
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(d)
期權的解鎖應是累積的，但不得超過授予的期權股份數量的100%。如果解鎖計劃會產生碎股，那麼解鎖部分應向下舍入到最接近的整股。
3.
期權期限.
(a)
期權的期限爲自授予日期起的十（10）年，並將在該期限屆滿時終止，除非根據本協議或計劃的規定在較早日期終止。
(b)
除非公司贊助的計劃、政策或安排中提供了較晚的終止日期，或公司是合同方的任何協議中提供，否則期權將在發生以下首要事件之一時自動終止：
(i)
參與者停止爲公司僱傭或提供服務後，若終止原因不是死亡、傷殘或理由，90天期滿後。
(ii)
參與者因死亡或傷殘停止爲公司僱傭或提供服務後，1年期滿後。
(iii)
參與者因公司因激發理由而停止爲公司僱傭或提供服務後的日期。此外，儘管本第3款的先前規定，如果公司判斷參與者在僱傭期間或服務期間任何時間內或在終止僱傭或服務後已參與構成激發理由行爲，期權將在該激發理由首次發生之日終止。
儘管前述規定，在任何情況下，期權不得在授予日期之前的第十週年日期之後行使。參與者停止爲公司僱傭或提供服務時尚未取得和行使的任何部分即刻終止。
(c)
根據本協議，"" 表示中國國家互聯網信息辦公室；"殘疾”將指任何可以預期導致死亡或已經持續或可以預期持續不少於12個月的任何身體或精神損傷。
(d)
爲本協議目的，“6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。” shall mean in each case without the Participant’s explicit written consent, which the Participant may withhold or provide in the Participant’s sole and absolute discretion, (i) a reduction by the Company or an affiliate or a successor company (or a subsidiary or parent thereof) of more than 10% in the Participant’s rate of annual base salary as in effect immediately prior to such Change of Control; (ii) a reduction by the Company or an affiliate or a successor company (or a subsidiary or parent thereof) of more than 10% of the Participant’s individual annual target or bonus opportunity, except under circumstances where the Company or the affiliate or the successor company (or a subsidiary or parent thereof) implement changes to the bonus structure of similarly situated employees,
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including but not limited to changes to the bonus structure designed to integrate the Company’s or the affiliate’s personnel with other personnel of the successor company (or a subsidiary or parent thereof); (iii) a change in position that materially reduces the Participant’s level of responsibility, including the level of person to whom the Participant reports; or (iv) a relocation following the Change of Control of the Participant’s primary office location (A) by more than 50 miles or (B) that would reasonably be expected to increase the Participant’s commute such that the Participant’s total (i.e., round-trip) commute would reasonably be expected to increase by more than one hour per day; provided, however, that no such occurrence shall constitute Good Reason unless (x) the Participant gives the Company a written notice of termination for Good Reason not more than 30 days after the initial existence of the condition, (y) the grounds for termination (if susceptible to correction) are not corrected by the Company within 30 days of its receipt of such notice, and (z) the Participant’s termination of employment occurs within 90 days following the Company’s receipt of such notice.
4.
行使程序
(a)
根據上述第2和第3段的規定，參與者可以行使部分或全部期權的已獲授權部分，向公司書面通知行使意向，方式按照本協議規定，指定要行使期權的股份數量。在交付日期，參與者應支付行使價格：(i) 以現金支付，(ii) 經委員會批准，以公司持有的股票支付，其價值應根據交付日期的公允市場價值（按計劃定義）確定，或者(iii) 根據聯邦儲備委員會規定的程序，通過經紀人支付。委員會可以隨時對公司股票的使用行使期權施加適當的限制。
(b)
公司交付股票以行使期權的義務應受制於所有適用法律、規則和法規，以及公司認爲適當的政府機構的批准，包括公司法律顧問認爲必要或適當的遵守相關證券法律和法規的行動。
(c)
公司可能要求參與者（或參與者死亡後行使期權的其他人）聲明參與者購買股票是爲了自己的帳戶，而非爲了與股票的任何分配相關的出售，或者委員會認爲適當的其他聲明。
(d)
公司有權要求參與者或代表參與者支付現金，並/或從應支付給參與者的其他補償中扣除根據聯邦、州或地方稅法需要扣繳的任何款項，以支付有關期權的公司必要的代扣稅款。或者參與者可以在到達任何適用稅款日期之前，以實行的方式和時間不早於計劃第15節所允許或要求的方式，要求公司以交付時的公允市場價值代扣和重新獲取股票以滿足公司就期權的代扣義務；但是，被代扣的股票數量不得超過滿足公司有關期權的代扣義務所需的金額。
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適用於補充應稅收入的聯邦、州、地方和外國稅務目的的最高法定預扣稅率，包括工資稅。
5.
指定爲激勵股票期權。
(a)
期權旨在成爲《法典》第422條下的激勵股票期權。公司不保證期權將符合激勵股票期權的資格。如果參與者在任何日曆年內首次行使與公司或母公司或子公司的計劃或任何其他股票期權計劃相關的激勵股票期權時，授予當日股票的總公允市場價值超過一百萬美元（$100,000），那麼超額部分的期權將被視爲不符合《法典》第422條的非符合資格的股票期權。
(b)
參與者知悉，有利的激勵股票期權稅收待遇僅在參與者仍爲公司或公司的母公司或子公司的僱員時行使期權時才可獲得。參與者承擔期權的所得稅後果，以及其他稅收後果，參與者知悉，在行使期權的年份，可能會受到《法典》下的替代最低稅收的影響。參與者將就期權的稅收後果諮詢其稅務顧問。參與者知悉並同意，如果因任何原因美國國稅局認定期權未符合《法典》激勵股票期權的定義，公司將不對參與者因此產生的任何額外稅收責任負責。如果期權未根據《法典》符合激勵股票期權的資格，期權將根據其條款作爲非符合資格的股票期權繼續有效。
(c)
參與者同意，如果參與者在授予日期後的兩（2）年或行權後的一（1）年之內出售或以其他方式處置所獲期權的任何股票，並且此類出售或其他不合格處置發生時，應立即以書面形式通知公司。參與者還同意向公司提供有關此類出售或其他處置所請求的任何信息。參與者應就此類不合格處置的稅務後果諮詢其稅務顧問。
6.
調整；控制權變更計劃規定的與調整相關的條款（如計劃第10條所述）或其他公司交易，包括控制權變更（如計劃第11條所述），應適用於期權。
7.
運動限制除非公司根據計劃另行允許，僅有參與者在其有限生命期內可以行使期權，在參與者去世後，期權應由參與者的法定代表人行使（受計劃規定的限制），或者由根據遺囑或繼承法獲得行使期權權利的人行使，但該期權應根據本協議獲得繼權並行使的範圍受限。
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8.
授權受計劃規定約束此授予是根據計劃進行的，計劃的條款通過引用納入本協議，並在所有方面應按照計劃進行解釋。期權的授予和行權受計劃委員會隨時根據計劃的規定製定的關於計劃的解釋、規定和判定所影響。委員會應有權根據計劃的條款解釋和構建期權，其決定對於本協議下產生的任何問題均應視爲最終。
9.
沒有就業或其他權利。授予期權並不會使參與者有權繼續受僱於公司或爲公司服務，並且不會以任何方式干擾公司隨時終止參與者的僱傭關係或服務的權利。公司（或其任何子公司）隨時以任何理由自行終止參與者的僱傭關係或服務的權利明確保留。
10.
收回條款。接受期權授予的參與者同意受公司目前正在實施或將來可能採取的任何追索政策約束。
11.
沒有股東權利。參與者，或在參與者死亡情況下有權行使參與者權利的任何人，在行使期權後，對於期權的股份不會具有股東的任何權利和特權，直到股份證書已經發出。
12.
交付需符合法律要求。公司交付股份的義務根據行使期權而產生的條件，在董事會任何時候決定其酌情認爲，在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、註冊或符合證券交易所或其下任何州或聯邦法律要求或可取得或可取得政府監管機構的同意或批准作爲發行股份的條件是必要或理想的的情況下，股份可能不會全部或部分發行，除非上述上市、註冊、資格、同意或批准已經不受董事會不接受的條件的影響而生效或獲得。根據行使期權將股份發行給參與者的行爲受美國或任何具有管轄權的州的任何適用稅收和其他法律或法規約束。在發行或交付與獎勵相關的任何股份時，參與者將在公司合理要求的條件下提出或簽訂書面聲明、保證和協議，以遵守適用的證券法律或本協議。
13.
轉讓和過戶根據本協議，參與方的權利和利益不得轉讓、讓與、負債抵押或以其他方式轉讓，除非參與方死亡，可依遺囑或根據繼承和分配法律轉讓。如果參與方試圖出讓、讓與、供押、設定質押或以其他方式處置期權或本協議項下的任何權利，除本協議規定的情況外，或者在對被授予的權利和利益實施扣押、讓與或類似程序時，公司可以通過通知參與方終止期權，期權和本協議項下的一切權利立即失效。公司在本協議項下的權利和保護應適用於公司的任何繼承人或受讓人，以及公司的母公司、子公司和關聯公司。本協議可以由公司在未經參與方同意的情況下進行轉讓。
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14.
繼任者公司在本協議項下的權利和保護應適用於公司的任何繼承人或受讓人，以及公司的母公司、子公司和關聯公司。本協議可以由公司在未經參與方同意的情況下進行轉讓。
15.
適用法律本協議的有效性、建構、解釋和效力應受特拉華州法律管轄並依照其解釋，不考慮法律衝突規定。
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提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。本協議規定向公司發出的任何通知應寄至委員會名下的公司，向參與方發出的任何通知應寄至公司工資單顯示的當前地址，或者參與方以書面方式指定的其他地址。任何通知應當通過面交、傳真或置於正確密封信封中，按照上述地址投遞，並使用美國郵政服務管理的郵局預付郵資。
17.
相關方本協議可以分別以一份或多份文件執行，每份文件均被視爲本協議的原件，所有這些文件一起將被視爲構成同一協議。任何已簽署的原始文件的傳真或其他電子傳輸，或重新傳輸任何已簽署的傳真或其他電子傳輸將被視爲交付原始文件。
18.
完整協議除非本協議另有規定，否則本協議及明確在本協議中提及的協議和文件將包括各方之間的完整協議和理解，並取代和優先於各方之間曾涉及本主題的任何先前理解、協議或書面或口頭陳述。本協議條款應約束參與者的執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人。
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委員會授權通過簽訂本協議，參與者同意並承認委員會的所有決定和裁定對參與者、其受益人和任何其他對獎勵感興趣或聲稱擁有利益的人都具有最終和約束力。
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