交易所-3.1

EX-3.1 2 svra-ex3_1.htm EX-3.1 交易所-3.1

附表3.1

MASt THERAPEUTICS，INC。

經過修改和重訂的公司章程

（根據特定法案242和245條款）

德拉華州一般公司法（根據修訂不時修訂）下成立並存在的一家公司「美麗健康公司」（以下簡稱「公司」）在此有證明：

Mast Therapeutics，Inc.，一家根據特拉華州《公司法》的規定組建並存在的公司普通公司法案本公司特此證明如下。

1. 本公司名稱爲Mast Therapeutics, Inc.，該公司最初於1995年12月1日根據普通公司法成立，名稱爲Victoria Enterprises, Inc。

2. 本公司董事會通過決議提議修訂和重述本公司的修訂和重述公司章程，並宣佈該修訂和重述對本公司及其股東最有利，並授權本公司的適當官員徵得股東的同意，該決議規定的擬議修訂和重述如下所示。

決定，本公司修訂和重述公司章程的全部內容將修訂和重述如上文所示。附件A 附此並作爲參考併入此處。

3. 附件A 上述提及的附件已隨函附上。附件A 並在此文中通過參考納入。這份修訂和重新制定的公司章程已經獲得了公司持有的必要股份數量的股東的批准，符合《普通公司法》第228條的規定。

4.這份修訂和重新制定的公司章程，重新敘述並整合並進一步修訂了該公司的修訂和重新制定的公司章程的規定，已經根據《普通公司法》第242條和第245條的規定被正式通過。

爲證明人簽署於此，這份修訂和重新制定的公司章程已由該公司的一名授權官員於2017年4月27日簽署。



由：		/s/ Brian Culley
		Brian Culley，首席執行官

修正和重新制定的公司章程,

MASt治療公司，股份有限公司。

第一條

該公司的名稱是Savara Inc.（“公司”).

第二條

在特拉華州，該公司的註冊辦公地址是Corporation Service Company，位於2711 Centerville Road，400號套房，新卡斯爾縣，威爾明頓，特拉華州19808。該地址的註冊代理名稱是Corporation Service Company。

第三章

公司的目的是從事特拉華州一般公司法下公司可以組織的任何合法行爲或活動（“特拉華州公司法”).

授予獎項

(A) 股票種類。公司被授權發行兩類股票，分別稱爲「普通股」和「優先股」。公司被授權發行的股份數量總共爲五億零一百萬股（501,000,000），每股面值爲$0.001。五億（500,000,000）股屬於普通股，一百萬（1,000,000）股屬於優先股。

截至2017年4月27日紐交所市場收盤（「生效時間」），公司已發行並持有或以庫藏形式持有的每七十（70）股面值爲$0.001的普通股在生效時間應重新分類爲並變更爲公司每股面值爲$0.001的普通股一股，無需持有人採取任何行動。作爲對公司的普通股股東本應獲得的任何碎股的替代，公司應支付等值於此類碎股利益（考慮並彙總了該持有人當時持有的所有普通股）乘以在生效時間當天紐交所市場最後報告的普通股收盤價的現金金額，不計利息（按照股票分拆後基礎確定）。

(B) 優先股. 除非另有規定，否則一切由特拉華州州務卿正式提交的任何指定證書中，在法人董事會（"董事會"）可以特別授權發行一項或多項的優先股份系列，並確定或更改授予或強加於此類優先股份系列的權利、特權、優先權和限制，以及構成任何此類系列的股份數及其名稱，或其中的任何一種，這些名稱、特權和相對、參與、選擇或其他權利，以及所述決議或董事會通過的規定中陳述及表述的資格、限制或其餘約定，均受特拉華公司法典（DGCL）允許的範圍。任何這類優先股份系列的權利、特權、優先權和限制可優於、與之並列（包括但不限於包括在與清算和收購優先權、贖回或通過投票或書面同意表決事項相關的條款中），或優於當前或未來的優先股或普通股的任何類別或系列的那些。董事會還特別授權增加或減少在開設該系列之前或之後的任何系列股份數，但股份數不得低於其當時已發行的股份數。如果任何系列股份數量減少，構成該減少的股份將恢復到其在最初確定該系列股份數數量的決議通過之前的地位。董事會特別授權董事會發行一項或多項優先股的全部或部分股份，並確定或更改授予或強加於此類優先股系列的權利、特權、優先權和限制，以及構成任何此類系列股份的數量及其名稱，或其中的任何一個，這些名稱、特權和相對、參與、選擇或其他權利以及董事會提供該類股份發行的決議中陳述和表述的資格、限制或其餘條款，須得到特拉華公司法典（DGCL）的允許。任何此類優先股系列的權利、特權、優先權和限制均可在任何當前或未來的優先股或普通股類或系列的權利、特權、優先權和限制之下、與之並列（包括但不限於包括在清算和收購優先權、贖回或通過投票或書面同意批准事項等方面）或優先於其任何這類優先股或普通股的。帕裏無優先順序相等和董事會也特別授權在發行該系列之前或之後增加或減少任何系列股份數，但不得低於該系列現有的股份數。如果任何系列股數減少，構成此類減少的股份將恢復到最初確定該系列股數的決議通過之前的狀況。

在某個系列股份的數量減少時，構成此類減少的股份數將恢復到最初確定該系列股數的決議通過之前的狀況。

第五章

爲了進一步並非限制法規授予的權力，董事會明確授權制定、修改、修訂或廢除公司章程。

第六章

公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下管理。除了法規明確授予的權力和權限外，根據公司章程或公司章程的規定，董事會還有權行使公司可以行使或做的所有權力和事務。董事會成員的選舉不必通過書面投票進行，除非公司章程另有規定。

第七條

（A）在DGCL所允許的最大範圍內，董事不因作爲董事而違反受益責任而對公司或其股東承擔個人責任。

（B）公司將依法最大限度地對任何因成爲或威脅成爲訴訟或訴訟對象（無論是刑事、民事、行政還是調查性質）的人提供賠償，理由是此類人員、此類人員的立遺志或受承諾的公司董事或官員，或在任何其他企業擔任或曾擔任公司董事或官員並應公司或公司的前身提出的請求。

（C）本第七條款的任何修改或廢除，或與本第七條款不一致的公司章程中的任何規定的採納，都不得消除或減輕本第七條款對在任何修改、廢除或不一致規定的採納之前發生的任何事項、發生或出現的任何行動或訴訟所產生的影響，或但若無本第七條款，則應該發生或出現的任何事項。

第八條

公司保留在任何時候和不時修改、更改或廢除本公司章程中包含的任何條款，以及州德拉華州現行法律授權的其他條款可根據現行或以後的法律規定添加或插入；所有在本公司章程目前形式中授予股東、董事或任何其他人的權利、偏好權利和特權，或者以後修訂的形式被授予的權利，應受到本第八條款中保留的權利的約束。

SAVARA INC.

第三次修改和重訂

經過修改和重訂的公司章程

Savara Inc.，一家依照德拉華州法律組織並存在的公司（“公司公司特此聲明：

The name of the Corporation is Savara Inc.

The original Certificate of Incorporation of the Corporation was filed with the Secretary of State of the State of Delaware on December 1, 1995 under the name Victoria Enterprises, Inc. The Corporation’s current Amended and Restated Certificate of Incorporation was filed with the Secretary of State of the State of Delaware under the name Mast Therapeutics, Inc. on April 27, 2017.

Pursuant to Section 242 of the General Corporation Law of the State of Delaware (the “特拉華州公司法”), this Certificate of Amendment of the Amended and Restated Certificate of Incorporation amends Section (A) of Article IV of the Amended and Restated Certificate of Incorporation of the Corporation to read in its entirety as follows:

“(A) Classes of Stock. The Corporation is authorized to issue two classes of stock to be designated, respectively, 「Common Stock」 and 「Preferred Stock.」 The total number of shares which the Corporation is authorized to issue is Two Hundred One million shares (201,000,000), each with a par value of $0.001 per share. Two Hundred million (200,000,000) shares shall be Common Stock, and One million (1,000,000) shares shall be Preferred Stock.”

This Certificate of Amendment of the Amended and Restated Certificate of Incorporation has been duly adopted by the board of directors and stockholders of this corporation in accordance with the provisions of Section 242 of the DGCL.

特此證明，該公司已由其授權的官員於2018年6月4日簽署本修正證書th 日

SAVARA INC.

/s/ 羅伯·內維爾

姓名：羅伯·內維爾

職位：致富金融(臨時代碼)執行官

SAVARA INC.

修正證書

所屬

經過修改和重訂的公司章程

Savara Inc.，根據特拉華州法律組織成立的一家公司（“公司公司特此聲明：

該公司的名稱是Savara Inc。

該公司的最初公司章程於1995年12月1日在特拉華州州務卿處以維多利亞企業的名義備案。該公司目前的修訂公司章程於2017年4月27日以Mast Therapeutics，Inc.的名義向特拉華州州務卿處備案，並於2018年6月4日修訂。

“(A) Classes of Stock. The Corporation is authorized to issue two classes of stock to be designated, respectively, 「Common Stock」 and 「Preferred Stock.」 The total number of shares which the Corporation is authorized to issue is Three Hundred One million shares (301,000,000), each with a par value of $0.001 per share. Three Hundred million (300,000,000) shares shall be Common Stock, and One million (1,000,000) shares shall be Preferred Stock.”

IN WITNESS WHEREOF, the Corporation has caused this Certificate of Amendment to be executed by its duly authorized officer as of the 10th day of June, 2021.

SAVARA INC.

/s/ 馬修·保羅斯

姓名: 馬修·保羅斯

職務: 首席執行官

薩瓦拉股份有限公司

修正證書

的

經過修改和重訂的公司章程

Savara Inc.，一家根據特拉華州法律組織和存在的公司（“公司公司特此聲明：

公司的名稱是Savara 公司。

10.

公司的原註冊證書於1995年12月1日在特拉華州州務卿辦公室註冊，名稱爲Victoria Enterprises, Inc。公司當前的修正和重新制定的註冊證書於2017年4月27日在特拉華州州務卿辦公室註冊，名稱爲Mast Therapeutics, Inc。並於2018年6月4日和2021年6月10日進行了修正。

11.

根據特拉華州《公司法》第242條的規定，本修正證書修正了公司修正和重新制定的註冊證書的第VII條(A)款，全部如下所列：特拉華州公司法根據特拉華州《公司法》第242條的規定，本修正證書修正了公司修正和重新制定的註冊證書的第VII條(A)款，全部如下所列：

「(A)在特拉華州公司法案，盡其最大允許範圍，董事或高級管理人員對公司或其股東不承擔董事或高級管理人員責任犯義務的貨幣賠償。」

12.

董事會和股東按照DGCL第242條的規定，已經正式通過了這份修正後的公司章程修正證書。

鑑證之證，公司已使其授權的官員於2024年6月6日簽署這份修正證書。

SAVARA INC.

/s/ Matthew Pauls

姓名：Matthew Pauls

職稱：首席執行官