附件 10c
特別限制股權單位獎勵協議
本協議於2024年9月1日由俄勒岡州一家公司西北天然氣控股公司（以下簡稱爲「公司」）和___________（以下簡稱爲「受讓人」）簽訂。
2024年9月1日，公司董事會的組織和執行薪酬委員會（以下簡稱爲「委員會」）根據公司的長期激勵計劃（以下簡稱爲「計劃」）第6條授予受讓人限制性股票單位。受讓人希望接受該獎勵，受本協議條款和條件約束。
於是，雙方同意如下：
1.限制性股票單位授予；股利等值物根據本協議的條款和條件，公司特此授予受讓人3,258個限制性股票單位（以下簡稱爲「RSUs」）。 RSUs的授予使公司有義務在根據本協議獲得歸屬權後，交付給受讓人公司普通股（以下簡稱爲「股票」）一張。在每個RSU取得歸屬權後，公司還同意根據本協議獲得歸屬權，對每個合資RSU進行股利等值現金支付，金額等於本協議日期後及在交付基礎股份之前發生的公司普通股每股支付的股利總額。 RSUs按照下文第2.8款的規定受到沒收條款的約束。
2.分期解禁；股權取消限制.
2.1分配時間表所有限制性股票單位（RSUs）最初都是不可解禁的。根據第2.2、2.3、2.8和5.2節的規定，RSUs將按照以下方式解禁：
(a)RSUs的三分之一將於2025年9月1日開多；
(b)RSUs的另外三分之一將於2026年9月1日開多；
(c)RSUs剩餘的三分之一將於2027年9月1日開多。
2.2死亡或殘疾的影響如果受贈人因死亡或身體殘疾（按照《1986年稅收法典第22（e）（3）節的定義》和根據該法典及其下屬規定和指導發佈的條款和指導）而由公司或公司的任何母公司或子公司（「僱主」）終止僱傭，所有未解禁的RSUs將立即解禁。爲了避免疑問，如果受贈人繼續受僱於公司或公司的母公司或子公司，則不會被視爲根據本協議的目的被解僱。
2.3CIC 加速. CIC 加速，如果與解職協議有關的一方。如果受讓方與公司或公司的母公司或子公司簽訂了變更控制解職協議，則如果受讓方有權獲得變更控制解職福利（如下所定義），所有未行使的RSUs將立即獲得。 「變更控制解職福利」係指受讓方在其與公司或公司的母公司或子公司簽訂的變更控制解職協議中規定的解職福利；但是，僅當根據受讓方的變更控制解職協議的條款，受讓方有權獲得解職福利（a）在公司發生控制變更之後，（b）因受讓方按照變更控制解職協議的條款和條件被其解職而非因爲原因或受僱方之外的原因，及（c）因爲受讓方已滿足變更控制解職協議中規定的任何其他條件或要求且有必要受讓方有權獲得解職福利。 對於本條款 2.1之目的，術語「控制變更」，「原因」，「原因」和「殘障」將具有受讓方變更控制解職協議中確定的含義。
2.4CIC 加速，如果未簽訂解職協議。如果受讓方是 沒有 與公司或公司的母公司或子公司簽訂了變更控制解職協議，那麼如果發生變更控制（如下所定義的第2.3節），並且在股東批准之日（如下所定義的第2.4節）之後的任何時間，或在控制變更之後且不遲於控制變更的第二週年之日之前，（a）受讓方的僱傭被僱方（或其繼承者）無故終止（如下所定義的第2.5節），或（b）受讓方因有正當原因（如下所定義的第2.6節）而終止。
2.5控制權變更根據本協議的規定，「公司控制權變更」指發生以下任何事件：
(a) 以下事項的完成：
(1) 涉及公司的任何合併、合併或股份交換計劃（「合併」）的完成，因此，公司現有權投票選舉董事的證券持有人（「投票證券」）在合併前立即擁有合併後存續公司或存續公司母公司的未確權投票證券中至少持有50%的綜合投票權，不考慮發給此類持有人或保留給此類持有人的任何其他方的證券的投票權證券；或
(2) 涉及西北天然氣公司（「西北天然氣」）的任何合併、合併、股份交換或其他交易的完成，因此，公司不再直接或間接持有西北天然氣的至少50%有權投票選舉董事的未確權證券；或
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(3) 公司或西北天然氣的全部或實質全部資產的出售、租賃、交換或其他轉讓（在一項交易或一系列相關交易中）；或
(b) 在連續兩年期間的任何時候，構成董事會的個人（「現任董事」）因任何原因未能構成其中至少半數；但是，術語「現任董事」還將包括在此兩年期間被任命或選舉的新董事，其提名或選舉獲得在任中的三分之二現任董事的批准；或
(c) 任何人（如《1934年證券交易法》第14(d)條中所用的術語，不包括公司或任何由公司或西北天然氣提供的僱員福利計劃）應由於要約或交換要約、公開市場購買或與公司以外的任何人私下協商的購買結果，根據《1934年證券交易法》13d-3號規則（在《1934年證券交易法》下的13d-3號規則）取得直接或間接的投票證券的實際控制人（表示當時未確權投票證券中20%或更多的綜合投票權），但忽略那些持有人已提交SEC 13G表明該實際控制人不是爲了或具有直接或間接改變或影響公司的管理或政策的目的而獲得或持有的投票證券，直至該實體或個人提交SEC 13D表，此時此例外將不適用於這種投票證券，包括先前在SEC 13G表中的投票證券。
2.6股東批准. For purposes of this Agreement, 「Shareholder Approval」 shall be deemed to have occurred if the shareholders of the Company approve an agreement entered into by the Company, the consummation of which would result in the occurrence of a Change in Control.
2.7原因. For purposes of this Agreement, 「Cause」 shall mean (a) the willful and continued failure by Recipient to perform substantially Recipient’s assigned duties with the Employer (other than any such failure resulting from incapacity due to physical or mental illness) after a demand for substantial performance is delivered to Recipient by the Employer which specifically identifies the manner in which Recipient has not substantially performed such duties, (b) willful commission by Recipient of an act of fraud or dishonesty resulting in economic or financial injury to the Company or the Employer, (c) willful misconduct by Recipient that substantially impairs the business or reputation of the Company or the Employer, or (d) willful gross negligence by Recipient in the performance of his or her duties.
2.86. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。. For purposes of this Agreement, 「Good Reason」 shall mean the occurrence after Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control, of any of the following circumstances, but only if (x) Recipient gives notice to the Employer of Recipient’s intent to terminate employment for Good Reason within 30 days after the later of
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(1) notice to Recipient of such circumstances, or (2) the Change in Control, and (y) such circumstances are not fully corrected by the Employer within 90 days after Recipient’s notice:
(a)the assignment to Recipient of a different title, job or responsibilities that results in a decrease in the level of Recipient’s responsibility; provided that Good Reason shall not exist if Recipient continues to have the same or a greater general level of responsibility for the former Employer operations after the Change in Control as Recipient had prior to the Change in Control even though such responsibilities have necessarily changed due to the former Employer operations becoming a subsidiary or division of the surviving company;
(b)僱主將接收者基本薪水降低，即在股東批准（如適用）或控制權變更之前實際有效的情況下；
(c)僱主未繼續實施任何僱員福利或激勵計劃，即在股東批准（如適用）或控制權變更之前接收者參與的計劃（或提供給接收者至少具有基本相似福利的計劃），而非因這些計劃正常根據其在股東批准（如適用）或控制權變更之前即時有效的條款之前的到期作出，或僱主採取或對僱主採取任何會對接收者未來參與這些計劃產生負面影響，或會在至少與股東批准（如適用）或控制權變更之前即時情況下對接收者提供至少同等有利的基礎上對接收者的任何此類計劃中的權益產生實質減少或剝奪接收者在股東批准（如適用）或控制權變更之前享受的任何實質福利；
(d)僱主未能提供和計入接收者根據僱主正常休假政策所應享有的帶薪休假天數，即在股東批准（如適用）或控制權變更之前即時有效的情況下；
(e)僱主要求接收者基地位於離接收者辦公室所在地超過25英里的地方，即在股東批准（如適用）或控制權變更之前即時有效的情況下，除非出於僱主業務必要的旅行，要求接收者在相當程度上與接收者代表僱主前往的業務旅行義務基本一致
2.9Forfeiture; Possible Restoration. If Recipient ceases to be employed by the Employer for any reason or for no reason, with or without cause, other than because of death or physical disability (within the meaning of Section 22(e)(3) of the Code), any RSUs that did not vest pursuant to this Section 2 or Section 5.2 at or prior to the time of such termination of
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employment shall be forfeited to the Company; provided, however, that if Recipient’s employment is terminated by the Employer without Cause or by the Recipient for Good Reason after Shareholder Approval but before a Change in Control, any RSUs that are forfeited under this sentence shall be restored to the Recipient and vested if a Change in Control subsequently occurs within two years.
3.交付. Subject to applicable tax withholding, on a date (a 「Payment Date」) as soon as practicable after any of the RSUs become vested, the Company shall deliver to Recipient the number of Shares underlying the RSUs that vested (rounded down to the nearest whole share) and the dividend equivalent cash payment determined under Section 1 with respect to the number of Shares that are delivered.
4.稅務代扣.
4.1Recipient acknowledges that, on any Payment Date when Shares are delivered to Recipient, the Value (as defined below) on that date of the Shares so delivered (as well as the amount of the related dividend equivalent cash payment) will be treated as ordinary compensation income for federal and state income and FICA tax purposes, and that the Employer will be required to withhold taxes on these income amounts. To satisfy the required withholding amount, the Employer shall first withhold all or part of the dividend equivalent cash payment, and if that is insufficient, the Employer shall withhold the number of Shares having a Value equal to the remaining withholding amount. For purposes of this Section 4, the 「Value」 of a Share shall be equal to the closing market price for Company Common Stock on the last trading day preceding the date on which the Share is treated for federal income tax purposes as transferred to Recipient.
4.2如果僱主在 RSUs 底層股票變得可支付之前就必須扣除與 RSUs 相關的 FICA 稅款，受讓人應該在收到應付金額通知後，立即以現金或支票支付必要金額以滿足適用的 FICA 扣除要求。如果受讓人未能支付要求的金額，公司可以從應付給受讓人的其他金額中扣除該金額，包括工資，受適用法律約束。另外，僱主可以自行決定將 FICA 扣除視爲對受讓人的貸款，並按照僱主確定的條件以及與受讓人溝通的方式處理。
4.3儘管第 4.1 條規定，受讓人可以選擇在支付日期之前以書面形式通知僱主，選擇不保留股票以支付稅款，這種情況下，股票將在支付日期以受讓人的姓名發行或購得，從而觸發稅務後果，但公司將保留股票證書作爲抵押，直到受讓人以現金支付給公司任何未被股息等額現金支付所涵蓋的必需的稅金。
5.公司的銷售如果發生公司涉及的合併、合併或交換計劃，根據該計劃，公司的普通股被轉換爲現金或其他股票、證券或財產，或者公司全部或實質性全部資產的出售、租賃、交換或其他轉讓（在一個交易或一系列相關交易中），那麼以下事項應被執行：
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5.1未投入 RSUs 應被轉換爲具有限制性的股票單位，用於適用交易中的生存方或收購公司的股票，使用交換率（如果有的話），用於決定經過適用交易後存有公司普通股的前持有人的股數，或者，如果沒有交換率，則考慮到適用交易中涉及公司的相對價值，並且不考慮碎股，由委員會最終確定的股票種類和數額應受到該委員會的約束。
5.2未獲授予的限制性股票將轉換爲現金支付義務，金額等於持有相關股份的人士將會從該交易中獲得的款項，加上與相關股份相關的股息等效現金支付；或者
5.3所有未獲授予的限制性股票將立即實現並且相關的股份和相關股息等效現金支付將與適用交易的結束同時交付，以便受託人能夠作爲股東參與從該交易中獲得的相關股份的款項。
6.資本結構變化如果在根據本協議授予的所有限制性股票完全實現之前，公司的已發行普通股數量增加或減少，或因任何股票分割、合併或以股份支付股息、資本重組或股份重新分類而更換爲或交換爲公司不同數量或種類的股份或其他證券，委員會將調整未實現的限制性股票所涉及的股份數量和種類，以保持受託人在事件發生前後的相應利益。儘管如前所述，委員會無需進行任何可能導致發行碎股的調整，任何因調整而產生的碎股可能會被忽略或由委員會決定以任何方式處理。委員會所做的這類調整應視爲最終確定。
7.收回本獎勵應受到公司行爲守則和公司薪酬追回政策的約束，如該政策在此日期生效，並隨時可能被修改，重訂或更改。
8.批准根據國家和聯邦當局或具有管轄權的機構的批准，公司對本協議的義務將會生效。公司將盡最大努力按照國家或聯邦法律或適用法規，包括證券交易委員會的規則和法規以及公司的股票可能時被上市的任何股票交易所的規則和法規，採取與本協議下授予的獎勵相關的必要步驟。儘管如前所述，如果這類發行或交付可能違反適用的州或聯邦法律，公司將不會有義務根據本協議發行或交付普通股。
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9.無權就業本協議中的任何內容均不應賦予接收方任何被僱主僱用或繼續向僱主提供服務或以任何方式干涉僱主隨時以任何理由解除接收方服務的權利，有或無原因。
10.Miscellaneous.
10.1完整協議; 修改本協議構成各方就本協議涉及的事項達成的完整協議，並且只能經由公司和接收方之間的書面協議進行修改。
10.2通知本協議項下要求或允許的任何通知應採用書面形式，視爲已送達，無論是親自交付給其所指定的一方，還是投遞至美國郵政作爲掛號或認證郵件，並由收件方簽收回執，預付郵資，寄至公司，注意：董事會秘書，地址：俄勒岡州波特蘭市西泰勒街250號，郵編97204，或寄至僱主，注意：董事會秘書，其總部所在地的執行辦公室，或寄至接收方，地址爲公司記錄中接收方的地址，或寄至某一方可能通過提前十（10）天的書面通知另一方指定的其他地址。
10.3轉讓；權利和利益受讓方未經公司事先書面同意，不得將本協議或本協議項下的任何權利轉讓給任何其他方。本協議的權利和利益應屬於公司的繼承人和受讓人，並且在前述轉讓限制範圍內，應約束受讓方的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人。
10.4後續行動雙方同意簽署其他必要文件並採取進一步行動，以執行本協議的意圖。
10.5適用法律；律師費本協議的條款和條件應受俄勒岡州法律管轄。如果任何一方在本協議下提起訴訟，勝訴方有權獲得合理的律師費，由審判法院確定，並在任何上訴時由上訴法院確定。
相關方本協議可分別簽署爲兩份或兩份以上副本，每份均應視爲原件。
11.第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。.
11.1各方意圖是，該協議下的支付和福利應符合《法典》第409A條的規定（「第409A條」），在適用的情況下，或者免除第409A條的規定，因此，儘可能地，該協議應當被解釋和施行以免除或符合該規定。根據該協議下要支付的任何金額或提供的任何福利應被視爲第409A條目的單獨且獨立的支付。
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在不限制前述內容的情況下，儘管本協議中可能含有與之相反的內容，爲避免在第409A條下加速課稅和/或稅務處罰：
(a)對於需避免根據第409A條課稅加速和/或稅務處罰的情況，直到與在第409A條下被視爲已發生與公司發生「服務終止」的分開的情況之內，受讓人被視爲沒有終止與公司的僱傭關係的任何協議下的支付。
(b)在受讓人與公司之間的本協議或任何其他安排中，在受讓人離職之後的六（6）個月期間，本應支付的金額和提供的福利應在受讓人離職後的第一個工作日支付，即在受讓人離職後六（6）個月之後的日期支付（或者，如果較早，受讓人死亡的日期）；
(c)僅在遵守財政部法規第1.409A-3（c）節允許的指定下支付的任何支付，或僅在符合財政部法規第1.409A-3（j）（iv）節規定的延期薪酬計劃終止時支付的任何支付，應僅根據該等法規來支付；
(d)僅當根據財政部法規第1.409A-3（i）（5）中的變更控制事件須支付的任何支付符合第409A條規定時，應僅根據該等規定支付；
(e)如果根據此協議簽訂日期之前受讓人可能享有的任何其他協議下應支付的任何離職補償金額構成第409A條下的延期薪酬，則應提供此協議下支付的福利部分等於其他金額的形式在該等其他協議中列明的形式中提供。
11.2公司不保證本協議中描述的任何或所有付款都將被豁免或符合第409A條，並且不做任何事項以阻止第409A條適用於任何此類付款。受款人理解並同意，受款人應就不遵守第409A條而導致的任何稅款、罰款、利息或其他費用負全部責任。
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鑑此，各方已於上述日期和年份簽署本協議。
西北天然氣控股公司
由
Justin b. Palfreyman
職務 總裁
受益人：
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