附件 10b
特殊受限股票單位獎勵協議
本協議於2024年9月1日由俄勒岡州公司西北天然氣控股公司（「公司」）和________（「受贈人」）簽訂。
於2024年9月1日，公司董事會的組織和執行薪酬委員會（「委員會」）根據公司的長期激勵計劃第6條向受贈人授予了受限制股票單位。受贈人希望接受該獎勵，受本協議條款和條件的約束。
因此，雙方就以下事項達成一致：
1.受限制股票單位授予；紅利相等權根據本協議的條款和條件，公司特此授予受贈人7,815個受限制股票單位（「RSUs」）。RSUs的授予義務公司是，在根據本協議規定的約束後獲得歸屬，爲每個RSU向受贈人交付公司普通股股票（「股份」）。在每個RSU獲得歸屬後，公司還同意就每個獲得歸屬的RSU進行紅利等值現金支付，金額等於本協議簽訂之日後上市公司普通股每股支付的總紅利金額。RSUs受第2.8條規定的沒收條款的約束。
2.歸屬；剝奪限制.
2.1分配時間表所有RSU最初將是未獲授權的。 根據第2.2、2.3、2.8和5.2節的規定，RSU的授權將如下：
(a)RSU的三分之一將於2025年9月1日獲得授權；
(b)RSU的另外三分之一將於2026年9月1日獲得授權；
(c)剩餘的RSU三分之一將於2027年9月1日獲得授權。
2.2死亡或殘疾的影響如果受贈人因死亡或身體殘疾（根據1986年稅收法典第22（e）（3）節及其修正案以及頒佈的相關法規和指導意見（「法典」））而終止與公司或公司的任何母公司或子公司（「僱主」）的僱傭關係，則所有未解決的RSU將立即獲得授權。 爲避免疑問，受贈人如仍受僱於公司或公司的母公司或子公司，則不應視爲本協議目的而被視爲終止與僱主的僱傭關係。
2.3CIC加速. 如果受贈人簽署了離職協議如果受贈人與公司或其母公司或子公司簽署了變更控制補償協議，則一旦受贈人有權獲得變更控制補償福利（如下定義），所有未解鎖的RSU即刻解鎖。 「變更控制補償福利」是指受贈人與公司或其母公司或子公司之間變更控制補償協議中規定的離職福利；但是，僅當根據受贈人的變更控制補償協議的條款，受贈人有資格獲得離職福利（a）在發生公司變更控制後，（b）因爲受贈人按照變更控制補償協議的條款及僱主已被受贈人以正當理由終止而非因任何原因終止僱傭，以及（c）因爲受贈人已滿足變更控制補償協議中指定的任何其他條件或要求，以及必要條件以使受贈人有資格獲得離職福利。 對於本第2.1節的目的，「公司變更控制」，「正當理由」，「原因」和「傷殘」一詞所指的含義均爲受贈人變更控制補償協議中規定的含義。
2.4如果不是離職協議的一方如果受贈人是 沒有 與公司或其母公司或子公司簽署了變更控制補償協議，則所有未解鎖的RSU應在發生變更控制（如下文2.3節所定義）後立即解鎖，並在獲得股東批准（見下文2.4節所定義）之前的某個時間或變更控制後兩週年之前（a）僱主（或其繼任者）不因原因（如下文2.5節所定義）而終止受贈人的僱傭，或（b）受贈人因正當理由（如下文2.6節所定義）而終止僱傭。
2.5控制權變更根據本協議，公司的「控制權變更」指發生以下任一事件：
（a）完成以下交易：
(1)涉及公司的任何股份合併、合併或股東交換計劃（「合併」），導致合併前公司持有有權投票選舉董事的持續證券（「投票證券」）的持有人在合併後繼續持有具有最少50%合併後存續公司或存續公司的母公司持續存在的投票證券的投票權，無論合併方的任何其他方的證券發行給這些持有人或由這些持有人在合併方的證券方面保留；或
(2)涉及Northwest Natural Gas Company（「西北天然氣」）的任何合併、合併、股東交換計劃或其他交易，導致公司不再直接或間接持有西北天然氣的持續證券中至少50%有權投票選舉董事的持續證券；或
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(3)公司或西北天然氣的所有或幾乎所有資產的出售、出租、交換或其他轉讓（在一次交易或一系列相關交易中）；或
(b)在連續兩年期間的任何時間，構成董事會的個人（「現任董事」）由於任何原因將不再構成至少多數；但是，「現任董事」一詞還將包括在此兩年期間選舉的每個新董事，其提名或選舉得到構成董事會的現任董事中三分之二批准的；或
(c)任何人（按照1934年證券交易法第14(d)條的定義，不包括公司或由公司或西北天然氣贊助的僱員福利計劃）應因要約或交換要約、公開市場購買或與公司以外其他人私下協商的購買而成爲（根據1934年證券交易法第13段第3條規定的控制權益所有人（含「Rule 13d-3」下的20%或更多聯合投票權的持續投票權，但忽略該受讓人已提交SEC 13G表明該投票權益並非因改變或間接影響公司的管理或政策而獲得或持有目的的投票權益，直到該實體或個人提交SEC 13D表，此時此例外將不適用於該類投票權益，包括以前受SEC 13G提交表約束的投票權益。
2.6股東批准根據本協議的規定，「股東批准」將被視爲已經發生，如果公司的股東批准了公司簽訂的協議，該協議的完成將導致控制權變更。
2.7原因根據本協議的規定，「原因」應指（a）接受方故意而持續地未能履行僱主分配給接受方的職責（除了由於身體或精神疾病導致的無力履行而外的任何未能履行），自僱主向接受方提出實質性履行要求後，接受方未能實質性履行這些職責，僱主明確指出接受方未能實質性履行職責的方式，（b）接受方作出欺詐或不誠實行爲，導致公司或僱主經濟或財務損失的行爲，（c）接受方的故意不當行爲嚴重損害了公司或僱主的業務或聲譽，或（d）接受方在履行職責時存在故意重大過失。
2.86. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。根據本協議的規定，「正當理由」應意味着在股東批准（如適用）或控制權變更後發生的以下任何情況，但僅當（x）接受方在接收到此類情況通知後的30天內通知僱主接受方打算因正當理由終止僱傭，並且（y）僱主在接受方通知後的90天內未完全糾正此類情況：
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（1）接受方收到此類情況通知後，或（2）控制權變更後的30天之後，就指派給接受方不同職稱、工作或責任導致接受方責任級別下降而言；但是若接受方在控制權變更後對於前僱主運營擁有相同或更高的一般責任級別，即使由於前僱主運營變爲控股公司的子公司或部門而使這些責任必然發生變化，正當理由將不會存在。
(a)分配給接受方不同的職稱、職責或工作，導致接受方責任級別降低；前提是如果接受方在控制權變更後仍然對前僱主運營擁有與控制權變更前相同或更大的責任級別，儘管由於前僱主運營變爲控股公司的子公司或部門而使這些責任必然發生變化，則正當理由將不存在。
(b)在股東批准（如適用）或控制權變更之前立即生效，僱主對受讓人的基本工資進行削減；
(c)僱主未能繼續執行任何僱員福利或激勵計劃，在受讓人蔘與之前立即生效，於股東批准之前，情況如適用，或控制權變更（或提供受讓人至少基本相似福利的計劃）而不是因爲根據計劃本身的條款在股東批准之前立即生效，如果適用，或控制權變更，或僱主採取任何行動，或未能行動，可能對受讓人在任何這些計劃中持續參與產生不利影響，狀況至少不如股東批准之前，如果適用，或控制權變更，爲受讓人提供的基礎如何，或可能在未來重大降低受讓人在任何這些計劃下的福利，或剝奪受讓人在股東批准之前立即享受的任何實質利益；
(d)僱主未能提供並記錄受讓人根據僱主正常休假政策然後有權利享有的帶薪休假天數，如在股東批准之前立即生效，如果適用，或控制權變更；或者
(e)僱主要求受讓人的基地離受讓人的辦公室所在地距離超過25英里，在股東批准之前立即生效，如適用，或控制權變更，除了要求出差的情況外，要求出差要符合受讓人代表僱主參與之前的業務旅行義務相當程度與股東批准之前的情況如適用，或控制權變更的要求。
2.9Forfeiture; Possible Restoration. If Recipient ceases to be employed by the Employer for any reason or for no reason, with or without cause, other than because of death or physical disability (within the meaning of Section 22(e)(3) of the Code), any RSUs that did not vest pursuant to this Section 2 or Section 5.2 at or prior to the time of such termination of
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employment shall be forfeited to the Company; provided, however, that if Recipient’s employment is terminated by the Employer without Cause or by the Recipient for Good Reason after Shareholder Approval but before a Change in Control, any RSUs that are forfeited under this sentence shall be restored to the Recipient and vested if a Change in Control subsequently occurs within two years.
3.交付. Subject to applicable tax withholding, on a date (a 「Payment Date」) as soon as practicable after any of the RSUs become vested, the Company shall deliver to Recipient the number of Shares underlying the RSUs that vested (rounded down to the nearest whole share) and the dividend equivalent cash payment determined under Section 1 with respect to the number of Shares that are delivered.
4.稅務代扣.
4.1Recipient acknowledges that, on any Payment Date when Shares are delivered to Recipient, the Value (as defined below) on that date of the Shares so delivered (as well as the amount of the related dividend equivalent cash payment) will be treated as ordinary compensation income for federal and state income and FICA tax purposes, and that the Employer will be required to withhold taxes on these income amounts. To satisfy the required withholding amount, the Employer shall first withhold all or part of the dividend equivalent cash payment, and if that is insufficient, the Employer shall withhold the number of Shares having a Value equal to the remaining withholding amount. For purposes of this Section 4, the 「Value」 of a Share shall be equal to the closing market price for Company Common Stock on the last trading day preceding the date on which the Share is treated for federal income tax purposes as transferred to Recipient.
4.2如果僱主必須在股票單位下潛在可支付時間之前扣繳FICA稅，收件人應在收到所需金額通知後立即支付給公司現金或支票金額，以滿足適用的FICA稅收要求。如果收件人未能支付要求的金額，公司可以從應支付給收件人的其他金額中扣除該金額，包括工資，但須遵守適用法律。另外，僱主可以自行決定，將FICA稅款視爲向收件人提供的貸款，具體條款由僱主確定並告知收件人。
4.3儘管第4.1節規定，收件人可選擇在支付日期之前書面通知僱主，選擇不進行股份扣減以支付稅款，此時股份將在支付日期以收件人的名義發行或收購，從而觸發稅務後果，但公司將保留股票證書作爲抵押品，直到收件人以現金向公司支付未被分紅等值現金支付所涵蓋的任何所需稅款爲止。
5.公司的銷售如果公司發生涉及現金或其他股票、證券或財產轉換的合併、合併或交易計劃，或公司全部或實質上全部資產的出售、租賃、 交易或其他轉移（在一項交易或一系列相關交易中），則：
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未授予的RSU將根據適用交易中存在的匯率（如果有）或考慮到應用交易中涉及公司的相對價值，忽略碎股，並由委員會最終確定的數量和類型的股票受限轉變爲生存方或收購方的公司股票單位；或
5.1如果沒有任何匯率，將未授予的RSU轉換爲保留股票單位，以交易後由公司普通股的前持有人持有的股數確定股份比例，或者考慮到應用交易中涉及公司的相對價值，忽略碎股，並由委員會最終確定的數量和類型的股份受此約束。
5.2未投資的RSUs應轉換爲存續方或收購公司的現金支付義務，金額相當於持有人根據此類交易與關於這些股份相關的現金分紅相得益彰的收益，以及與這些股份相關的股息當量的現金支付；
5.3所有未投資的RSUs應立即成熟，與適用交易的交割同時進行，以便受讓人作爲股東參與收取有關這些股份的交易所得。
6.資本結構變化如果根據本協議授予的所有RSUs尚未完全投資，公司的已發行普通股根據任何股票分割、股票合併或以股份支付的股息、資本重組或公司按其它方式變更或兌換爲不同數量或種類的股份或公司的其他證券，將由委員會對未投資的RSUs所涉及的股份數量和種類作出適當調整，以維持受讓人在發生事件前後的比例利益。 儘管如前所述，但委員會無須對可能導致發行碎股的任何調整作出任何調整，任何因調整而導致的碎股可被忽略或由委員會確定的任何方式提供。 委員會作出的任何此類調整應視爲最終確定的。
7.收回此獎勵將受公司行爲準則和公司的薪酬追回政策的約束，如本協議生效日起實施的公司行爲準則和公司的薪酬追回政策，如二者可能不時被修改、重述或調整。
8.批准公司根據本協議的義務應受到州和聯邦當局或有管轄權的機構的批准。 公司將盡最大努力採取在與本協議下的獎勵相關的州或聯邦法律或適用法規，包括證券交易委員會的規則和法規以及公司股票可能被列入的任何證券交易所的規則和法規中要求的步驟。 但前述情況並不影響，公司無需承擔
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如果發行或交付普通股將違反適用的州或聯邦法律，則不能根據本協議發行或交付普通股。
9.無權就業本協議中未包含的任何內容均不得賦予接收方在僱主處受僱或繼續向僱主提供服務或以任何方式干擾僱主隨時基於任何理由終止接收方服務的權利。
10.Miscellaneous.
10.1完整協議; 修改本協議構成各方就此事項達成的完整協議，並僅可通過公司與接收方之間的書面協議進行修改。
10.2通知根據本協議所要求或允許的任何通知應爲書面形式，當親自遞交給所指明的一方時，或當作爲掛號或認證郵件投遞到遞交地址，退回收據之時，預付郵資，併發送至公司，注意：公司秘書，地址爲250 SW Taylor Street, Portland, Oregon, 97204，或發送至僱主，注意：公司秘書，至其主要執行辦公地點，或發送至接收方在公司記錄中的地址，或發送至如此一方提前十（10）天通過書面通知向另一方指定的其他地址時視爲足夠通知。
10.3權利和利益的分配接收方未經公司事先書面同意不得將本協議或本協議下的任何權利轉讓給任何其他方，本協議的權利和利益應歸公司的繼承人和受讓人享有和可強制執行，並且除了有關轉讓的限制外，應約束接收方的繼承人、執行人、執行人、繼承人和受讓人。
10.4後續行動各方同意簽署進一步文件並採取進一步行動，以合理必要地履行本協議意圖。
10.5適用法律;律師費本協議的條款和條件應受俄勒岡州法律管轄。如果任何一方根據本協議提起訴訟，則勝訴方有權獲得由審判法院確定的合理律師費，並在任何上訴時，上訴法院。
相關方本協議可以簽署成兩份或兩份以上副本，每份都應被視爲原件。
11.第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。.
11.1各方的意圖是，根據《法典》第409A條的規定（「第409A條」），在適用的範圍內，本協議下的付款和福利應符合第409A條，否則應免於第409A條的約束，並且，應最大限度地
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允許的情況下，將解釋和執行本協議，以使其免於或符合相關規定。該協議項下的每筆付款或提供的福利應被視爲第409A條的獨立支付。在不限制前述情況的前提下，並且儘管本協議中包含任何相反規定，爲避免根據第409A條的加速課稅和/或稅收罰金，
(a)接收方在滿足了被視爲在第409A條意義上已經進行了與公司的「就業分離」的意義的日期之前，不得被視爲爲本協議項下受第409A條約束的任何付款而終止與公司的就業關係；
(b)在接收方離開公司後的六（6）個月內，本協議或接收方與公司之間的任何其他安排項下原本應支付的金額或原本應提供的福利，應在接收方離開公司後滿六（6）個月的第一個工作日支付（或者如果更早，以接收方死亡的日期爲準）；
(c)任何僅在遵守財政部規例第1.409A-3（c）節所允許的指定方式下支付，或者僅在根據財政部規例第1.409A-3（j）（iv）節根據推遲補償計劃終止時支付，才能符合第409A條的付款，應僅在遵守這些規定的情況下進行；
(d)任何僅在根據財政部規例第1.409A-3（i）（5）節涉及的控制權變更事件下支付才能符合第409A條的付款，應僅在遵守這些規定的情況下進行；並且
(e)如果根據協議接收方作爲本協議簽署日期的權利或資格同時享有的任何其他協議項下應支付的離職補償金額構成第409A條的延遲補償的一部分，那麼與該其他金額相等的福利部分應改由根據該其他協議中規定的方式提供。
11.2公司聲明，本協議中描述的任何或所有付款可能不被豁免或符合第409A條，並且不承諾阻止第409A條適用於任何此類付款。受款人理解並同意，受款人應當獨自負責支付由於未遵守第409A條而由受款人承擔的任何稅款、罰款、利息或其他費用。
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在此證明，簽署本協議的各方已於以上首次寫明的日期和年份簽署了本協議。
西北天然氣控股公司
由
Justin b. Palfreyman
Title 總裁
受益人：
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