附件 10a
2024年7月22日
親愛的__________,
此致確認，我們向您提供首席財務官兼高級副總裁職位，起薪每年$525,000，開始日期將經雙方協商確定，需要經過NW Natural董事會批准。我們知道您將在我們未來的增長和成功中扮演重要角色，期待您加入我們的高管團隊。
憑藉這份提議，您將有資格參加NW Natural全面的薪酬和福利計劃。作爲我們高管團隊的成員，您的休假時間將與您的經理協調安排，每年沒有特定天數限制。我們的401(k)計劃提供慷慨的公司匹配，匹配額度爲您前8%的選擇性繳款的60%（最高佔年薪的4.8%）。這份匹配款項將立即歸您所有，並且每個工資週期都會劃入您的帳戶。此外，我們提供一個增強的401(k)福利，每個工資週期將向您的帳戶存入相當於您總收入的5%的款項。這份增強款項將遵循3年懸崖式歸屬規則。
除了薪酬和福利，您還有資格參加我們的高管年度和長期激勵計劃。高管年度激勵計劃（EAIP）將爲您提供根據公司對預設目標和指標以及個人表現的績效獎勵機會。根據該計劃，您當前職位的年度目標獎勵機會爲您的年薪的60%，最高機會爲105%。因參與不滿一年的員工的獎勵將進行分配。在當前計劃年度的9月30日之後僱傭的員工將在次年度計劃前不具有參與的資格。
長期激勵機會的目標是向您提供約$550,000。總之，績效股份計劃爲參與者提供在三年內賺取公司股票和現金股利相等份額的機會。績效股份獎勵的績效標準包括：（1）必須達到的三年ROIC門檻，才能支付來自該週期的任何獎勵；（2）週期內的累積EPS相對於年度設定目標將決定任何修改前的支付，以及（3）相對於同行公司，如果公司表現得非常出色或者低於平均，將會應用相對股東回報率修正因素以確定支付金額。此外，RSU計劃爲您每年授予一批限制性股票單位，在達到績效門檻的情況下四年均勻解凍。績效股份和RSU的細節將在您和NW Natural之間的協議中提供，並需在我們2025年2月份的董事會會議中獲得批准。
您有資格將高達50%的薪水和高達100%的年度激勵和長期激勵延期轉入非合格的遞延補償計劃。該計劃規定，如果由於超過IRS認可的收入上限而無法獲得401(k)匹配和增強福利的任何部分，將進行補償。
在董事會批准的情況下，如果公司所有權發生變化，導致您失業，您將獲得一份控制變更分手協議，其中包括基本工資的2倍和目標年度激勵。
除上述項目外，您還可以獲得以下內容：
•一次性新員工簽約現金獎勵，金額爲$200,000. 如果在您的入職日期後的24個月內由於任何原因您的僱傭關係終止，您同意您應對公司負責並必須全額償還這筆簽約紅利。在入職日期後30天內支付這筆紅利，扣除適用的稅款和扣款。
•一次性搬遷現金支付，金額爲$100,000。 如果您自願終止您的僱傭關係或因原因被解僱，並且在您的入職日期後的12個月內，您同意您應對公司負責並必須全額償還這筆搬遷支付。在入職日期後30天內支付這筆支付，扣除適用的稅款和扣款。
•在董事會批准的情況下，特殊保留限制性股票授予（特殊RSU），價值約爲$300,000這種特殊的RSUs授予不受績效標準約束，並將於授予日的每個週年日開多三分之一，前提是繼續僱傭。此授予的詳細信息將在單獨的協議中描述，並將在2024年9月之前授予您。
請參閱附有的非談判僱員總薪酬包概要，了解有關福利計劃和資格的其他詳細信息。如果您接受NW Natural的僱傭並希望將受撫養人包括在您的醫療計劃下，請注意，需要提供文件以驗證受撫養人的資格。如果您沒有結婚證書（用於配偶）或出生證明（用於子女）的副本，您可能需要申請，因爲這些是將您的受撫養人添加到您的健康保險計劃中所必需的。如果您希望在您的健康計劃中包括同居伴侶，您和您的同居伴侶必須填寫同居伴侶聲明。您可以通過聯繫福利團隊的一員獲得這份表格。當然，薪酬和福利計劃可能會根據公司的決定發生變化。
接受我們的僱傭提議，即表示您理解您在NW Natural的僱傭將是在任意基礎上，這意味着您或公司可隨時以有或無事由或通知終止僱傭關係。
此提議取決於NW Natural Holdings董事會的批准以及您被任命爲CFO一職，我們背景調查、信用調查、推薦以及I-9文件的滿意結果。
我相信您將在公司未來的增長和成功中扮演重要角色，並且我相信您會發現這個新角色既具挑戰性又令人滿足。請簽署此信函表示您接受這個職位並同意提議條款，並將原件退回給________，同時抄送給我。如果您有任何問題，請隨時聯繫我。
此致敬禮，
Justin Palfreyman
董事，NW Natural 和 Holdings
已接受：
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