程序編號 100-00-001
ISO條款 NA 內部人士交易程序
修訂版 C
內部人士交易程序
流程擁有者：助理總顧問，企業證券和治理 編制人：助理總顧問，企業證券和治理 批准人：首席法律官
1.0目的
我們已建立額外程序，以協助管理我們的內部交易政策，促進遵守禁止內幕交易的法律，並避免任何不當行爲的外觀。
2.0範圍
這些程序支持我們的行爲準則、內幕交易，並旨在全球範圍內在我們的設施中使用。這些額外的程序僅適用於內部人員。
3.0政策聲明
以下內幕交易政策包含在我們的行爲準則中：
我們的政策是禁止基於有關我們公司的重大非公開信息或通過在羅克韋爾自動化工作所獲知的任何其他公司的內部信息進行證券交易。任何違反內幕交易禁令的人可能會面臨公司的紀律處分，甚至包括解僱。
所有員工、高級管理人員和董事會成員被禁止進行對沖交易。對沖包括遠期銷售合同、保護性期權、股權互換、交易所基金及類似衍生交易。公司的所有高級管理人員和董事會成員嚴格禁止直接或間接質押公司證券。質押包括任何形式的質押、擔保權益、存款或留置權的創建，包括在按金帳戶中持有股份，使第三方有權對其進行止贖或以其他方式出售股份。
4.0公司治理/提名委員會
4.1高級副總裁、首席法律官（CLO）
擁有確保所有程序要求被記錄、實施和維護的定義權限和責任，並且任何例外情況都被適當記錄和批准。
4.2助理秘書
擁有實施這些程序要求的委託責任和權限。
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5.0定義
| 內部人員 | 關聯公司、其他內部人員和副總裁 | ||||
| 附屬機構 | 我們董事會和管理層的所有成員 | ||||
| 公司 | 羅克韋爾自動化公司 | ||||
其他內部人士 | 根據首席法律官（或指定人）的指示，定期直接或間接接觸到公司重大內部信息以及其他保密信息的員工 | ||||
副總裁 | 擔任副總裁或某一地域板塊總裁職位且不是其他內部人士的員工 | ||||
6.0程序
6.1內幕人士名單
助理秘書將負責維護一份最新的完整內幕人士名單。
6.2交易限制
6.2.1關聯方、公司及其他內幕人士
•關聯方和其他內幕人士及其家庭成員不得進行與羅克韋爾自動化安防-半導體證券有關的任何交易，除非在這些程序中有說明。交易僅在開放交易窗口期間被允許，對於關聯方、公司和其他內幕人士，通常是在我們季度業績公開發布後的第二個工作日開始，並於該季度最後一個工作日的市場收盤時結束。在「禁售期」期間禁止進行交易，這通常是在每個財政季度最後一個月的第一天開始，並在該季度業績公開發布後第二個工作日結束，或按照首席法務官的其他判斷進行。
6.2.2副總裁
•副總裁及其家庭成員不得進行與羅克韋爾自動化安防-半導體證券有關的任何交易，除非在這些程序中有說明。交易僅在開放交易窗口期間被允許，對於副總裁，通常是在我們季度業績公開發布後的第二個工作日開始，並於該季度最後一個工作日的市場收盤時結束。在「禁售期」期間禁止進行交易，這通常是在每個財政季度的最後一個工作日市場收盤後開始，並在該季度業績公開發布後第二個工作日結束。
6.2.3所有內部人士
•即使在公開交易窗口期間，內部人士和公司在知道有關公司的重要非公開信息時都禁止交易羅克韋爾自動化的證券。
•在不可預見的情況下或重大事件發生時，定期的季度交易窗口可能不會開放或可能會提前關閉。受影響的人員，包括可能不是內部人士的人，將通過電子郵件單獨通知。此類事件特定的停牌期的存在將不會被一般宣佈，也不應通知任何其他人。
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事件特定的停牌期將在通知結束之前保持有效。爲避免疑義，如果首席法律官判斷停牌期將在公開發布我們的季度收益後的第二個工作日結束，首席法律官可以作爲此判斷的一部分，允許內部人士在此事件特定的停牌期間贈送羅克韋爾自動化證券。
•與我們的股權管理者嘉信理財相關的內部人士帳戶將在停牌期間被編碼以阻止交易。當交易窗口按助理秘書的指示開啓時，交易阻止將被解除。與我們的儲蓄計劃管理者富達相關的16條款高管帳戶將在停牌解除之前被編碼以阻止交易，直到按助理秘書的指示解除阻止。
6.2.4例外
•這些限制不適用於根據批准的10b5-1規則計劃進行的交易，交易受10b5-1交易政策的管轄，並且在我們儲蓄計劃下，根據定期工資扣款向羅克韋爾自動化購買的證券。
6.3交易程序
6.3.1關聯方
•關聯方及與其同住的家庭成員和相關實體 不得在未獲得首席法律官或助理秘書的事先批准的情況下，參與任何涉及羅克韋爾自動化證券的交易， 他們將判斷交易是否可以進行，如果可以，將協助滿足適用的SEC報告要求。除非由於特殊情況獲得首席法律官或助理秘書的特殊批准，否則批准僅在一個交易日內有效。如果交易未完成，必須重新請求預先批准。
•關聯方必須在交易日將交易的詳細信息書面報告給助理秘書，通過電子郵件發送至[●]。詳細信息必須包括交易日期、交易類型（購買、出售、贈與……）、涉及的股票數量、價格和持股性質（直接、間接通過信託、配偶……）。對於與我們的股權或儲蓄計劃管理員進行的交易，不要求提供交易詳細信息，因爲我們會促進這些交易並具有訪問這些交易詳細信息的權限。
•通過非嘉信理財的經紀人進行的任何交易必須滿足以下要求：經紀人只能輸入每日訂單（不允許使用長期訂單），並且必須通過電話在交易日向助理秘書報告交易[●] 與 通過電子郵件以書面形式發送至[●]。
•第16(a)節報告要求是關聯方的個人義務。然而，由於報告要求的複雜性，公司將根據其提供的信息及我們的計劃管理員準備並向SEC提交第16節報告。關聯方應及時審查提交的內容，並通知首席法律顧問或助理秘書任何錯誤。
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6.3.2公司、副總裁和其他內部人員
•公司、副總裁和其他內部人員只能在季度交易窗口期間交易羅克韋爾自動化的證券，而無需首席法律顧問或助理秘書的任何預先批准。
6.3.3交易窗口通知
•所有內部人士將在窗口開啓前大約一週通過電子郵件收到交易窗口通知。在黑暗期開始之前，內部人士也將收到電子郵件通知。
7.0記錄保留
記錄將根據羅克韋爾自動化全球政策、記錄保留和管理進行維護。
8.0參考文獻
•羅克韋爾自動化行爲準則
•羅克韋爾自動化第10b5-1條交易政策
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羅克韋爾自動化公司第10b5-1條交易政策
2023年10月
本政策爲羅克韋爾自動化公司（"公司"）的員工、高管和董事提供有關公司證券交易的指導，適用於依據規則10b5-1交易計劃的交易。
政策適用性
根據SEC規則10b5-1，公司的董事、高管和員工以及公司本身可以建立書面計劃，允許通過第三方經紀人自動交易公司的股票。所有計劃都須遵循以下列出的限制和約束，可能會時不時由公司的首席法律官更新。每個計劃（或由第三方建立的計劃形式）必須事先經過公司的首席法律官審核和批准，以確認符合本政策及適用的證券法律和上市標準。
個別計劃
所有適用於公司的董事、高管或員工（「計劃合格人員」）的規則10b5-1交易計劃均須遵守以下限制：
1.規則10b5-1交易計劃必須書面確認，並規定通過第三方經紀人自動交易公司的股票（"自動交易計劃"或「計劃」）。
2.自動交易計劃只能在公司常規季度交易窗口內採用，並且在計劃合格人員不知曉任何重大非公開信息時進行。
3.自動交易計劃文件必須指定購買或出售的股份數量、交易進行的價格以及交易進行的日期。或者，自動交易計劃可以爲這些標準中的任何一個或所有標準建立一個客觀公式(例如股份數量可以指定爲計劃合格人員持有的百分比)。交易日期必須在公司的常規季度交易窗口期間進行，除非自動交易計劃爲交易指定了限價(例如，在市場價格達到100美元時賣出100股) 或者交易是在公司常規季度交易窗口之外的股權歸屬日期爲支付稅款而進行的，在這種情況下，
可以出售的股份數量將限制爲爲了支付相關獎勵的最大應繳稅款所需的收益。
4.計劃合格人員不能進行任何單獨的交易(例如。任何直接或間接改變或抵消根據計劃進行的授權交易的對沖交易。
5.自動交易計劃下的第一次交易日期，不能早於計劃成立後的90天或在計劃成立的財政期間內提交Form 10-Q或Form 10-K之後的兩個工作日（「冷靜期」），但該冷靜期不得超過120天。
6.在自動交易計劃生效期間，已設立自動交易計劃的計劃合格人員可以在公司證券中進行其他交易，前提是這些交易符合法規，並且符合公司的內部交易政策。請注意，對於董事和公司高管，這些政策要求所有交易事先獲得批准。
7.任何準備此類計劃的計劃合格人員，必須允許公司在通知和請求時取消交易和/或暫停計劃，前提是該計劃或任何提議的交易(i)未能遵守適用法律（例如，超過計劃合格人員在滾動三個月內根據規則144可以出售的股票數量，或
(ii) 將對公司造成重大不利後果（例如，由於對公司高管施加鎖定協議）。
8.一旦準備好自動交易計劃，除非(a)獲得公司首席法律官的許可，且(b)在計劃合格人員被允許交易公司的股票時，否則不得修改。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。在一個常規季度交易窗口期間，計劃符合條件的人在其他情況下被允許交易，並且在該計劃符合條件的人沒有意識到重大非公開信息時。對計劃的修改，如果改變了購買或出售的證券數量或價格或證券交易的時機，將被視爲原計劃的終止和新計劃的建立，這將觸發一個新的冷卻期。
9.一旦自動交易計劃建立，計劃符合條件的人不得終止該計劃，除非
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a.該人個人情況發生了重大變化，該變化在計劃建立時並未預料到；
b.該人提前30天通知終止，除非在特殊情況下；並且
c.公司的首席法律官批准終止。
在沒有特殊情況的情況下，首席法律官只會在一個開放的交易窗口期間批准終止通知，該通知將在30天后生效。
終止是不鼓勵的，因爲這會質疑該人是否真的承諾於該計劃。
10.首席法律官所需的任何計劃的批准將由首席財務官或在其缺席時由首席執行官作出。
11.所有自動交易計劃必須以良好的信念進行，而不是作爲規避證券法（包括但不限於1934年證券交易法第10b5-1條規）的計劃或方案，或任何適用的上市標準。公司可以立即終止任何其判斷爲（i）不以良好信念建立的，或（ii）作爲規避證券法或上市標準禁止的計劃或方案而設立的計劃。
公司項目
所有公司回購其證券的10b5-1規則交易計劃均須遵守以下限制：
1.由公司設立的10b5-1規則交易計劃必須以書面形式存在，並提供通過第三方經紀人自動交易公司股票的條款（「公司交易計劃」或「計劃」）。
2.公司交易計劃只能在（a）公司定期季度交易窗口期間或在公司董事會批准的股票回購計劃後的5個工作日內採用，並且（b）在公司沒有意識到任何重要的非公開信息時採用。在獲得首席財務官和首席法律官的共同批准後，公司交易計劃可以在交易窗口關閉後但在季度結束之前採用，以應對不可預見的情況，前提是
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在該時間採用計劃的行爲與公司的內部交易政策相一致。
3.公司交易計劃的首次交易日期在計劃建立後的90天內不能發生。
4.公司交易計劃文件必須指定要購買的股份數量、進行交易的價格以及進行交易的日期。或者，公司交易計劃可以爲這些標準中的任何或所有標準建立一個目標公式。
5.公司不能參與任何單獨的交易（例如，，一種對沖交易）直接或間接地改變或抵消根據計劃進行的授權交易。
6.一旦公司建立了公司交易計劃，在計劃有效期間，它可以購買其他公司的證券，前提是這些購買符合公司的內部交易政策，並且不在黑暗期內，該黑暗期從財政季度的第一天開始，到公司發佈前一個季度的收益發布後兩個完整的工作日結束。
7.一旦計劃準備好，則不得更改或偏離（與終止相對），除非（a）獲得公司的首席法律官的批准以及（b）在公司被允許交易公司股票的時間進行。任何更改計劃的修改，如果更改了要購買或賣出的證券數量，或購買或出售證券的價格或時間，將被視爲對原計劃的終止和新計劃的建立，從而觸發新的冷卻期。
8.一旦計劃建立，僅能因充分的商業原因並獲得公司首席法律官的批准而終止。
9.所有公司交易計劃必須以良好的信念進行，而不是作爲規避證券法律（包括，但不限於，1934年《證券交易法》第10b5-1條的規則）或任何適用上市標準的計劃或方案。公司可以終止任何它認爲並非出於良好信念（i）或（ii）作爲規避證券法律或上市標準的計劃或方案而實施的計劃。
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根據本政策建立的計劃條款（及其所作的交易）將通過新聞發佈、公司提交的10-Q表格或10-K表格、當前的8-K表格報告或4或5號表格報告、在公司網站上發佈或者通過證券法規定的其他方式或公司自行決定的自願方式向公衆披露。 公司對因建立計劃、與其相關的任何公司披露或上述討論的交易取消和/或計劃暫停而對任何符合計劃資格的人產生的任何責任均不承擔。
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