展品2.1

註冊證券描述

《1934年證券交易法》第12章

普利盛餐飲（控股）有限公司（以下簡稱「公司」）的普通股描述及修訂後的公司章程摘要，並非完整內容。該摘要需參閱公司修訂的備忘錄和章程的完整文本，並作爲2024年8月13日提交的F-1表格註冊聲明的附件3.1。

公司根據1934年修訂的證券交易法第12（b）條或《交易法》註冊了以下系列證券：

股份資本描述

我們是一家開曼群島豁免的公司，我們的事務受我們的備忘錄和章程以及開曼群島《公司法（修訂版）》的管轄，我們以下簡稱爲《公司法》，以及開曼群島的普通法。

截至本年度年度報告日期，我們的授權股本爲500,000美元，分爲10億股，每股面值爲0.0000005美元。截至本年度年度報告日期，發行和流通的普通股爲16,000,000股。

我們的修訂後備忘錄和章程

以下是修訂後的備忘錄和章程以及公司法的某些重要條款摘要，就我們普通股的重要條款而言。

我們公司的目的根據我們的修訂後的備忘錄和章程，我們公司的目標不受限制，並且我們有能力行使所有完全能力的自然人的功能，不受任何公司利益問題的影響，根據《公司法》第27(2)條規定。

普通股我們的普通股以記名形式發行，並在我們的成員登記冊上登記時發行。我們不得向持有人發行股份。非開曼群島居民的股東可以自由持有和投票。

股息我方普通股持有人有權享有董事會宣佈的任何分紅。我們的修訂後的備忘錄和章程規定，可以從我方公司合法可用的資金中宣佈和支付紅利。根據開曼群島法律，公司可以從利潤或股本帳戶中支付紅利；但如果這樣做會導致公司無法按照正常業務進程支付到期債務，則不能從股本帳戶支付紅利。

表決權。股東會上的投票通過無記名錶決進行，但在實體會議的情況下，會議主席可以決定是否進行舉手表決，除非以下人士要求進行無記名錶決：

普通決議須經出席會議的股東所持普通股票的簡單多數一致投票通過，而特別決議須經出席會議的已發行和流通的普通股持有者的不少於三分之二一致投票通過。例如更改名稱，修改我們的修改和重置的備忘錄和章程，減少我們的股本以及解散公司等重要事項都需要特別決議。我們的股東可通過普通決議等方式對其股份進行分割或合併。

股東大會作爲開曼群島的豁免公司，我們不受《公司法》的規定要召開股東年度大會。我們的修訂後的備忘錄和章程規定，如果根據《公司法》需要，每年我們將舉行一次作爲年度股東大會的股東大會，並在召集通知中將會議指定爲此類會議，年度股東大會將在董事會確定的時間和地點舉行。所有股東大會（包括年度股東大會、任何延期的股東大會或推遲的會議）可以在世界任何地方的任何時間以及一個或多個地點作爲現場會議、混合會議或電子會議舉行，由我們的董事會絕對自行決定。

股東大會可以由我們董事會的主席或董事會大多數成員召集。召集我們的年度股東大會（如果有）和其他股東大會的通知必須提前不少於十個清晰天。股東大會的法定人數包括在會議進行商議時，持有股份總額至少爲我公司已發行和流通股份總數三分之一的兩名股東，這些股東有權在這種股東大會上投票。

《公司法》未爲股東提供要求召開股東大會或在股東大會上提出任何提案的權利。然而，這些權利可能在公司的章程中提供。我們的修訂後的備忘錄和章程規定，根據持有我公司已發行和流通股份總數三分之一以上的股東提出請求，要求董事會將召集臨時股東大會並在該會議上投票通過所要求的決議。然而，我們的修訂後的備忘錄和章程未賦予股東權利在非由這些股東召集的年度股東大會或臨時股東大會上提出任何提案。

普通股的轉讓根據以下規定，我們的股東可以通過通常或通常形式的轉讓文件，或由納斯達克或我們董事會批准的任何其他形式的文件轉讓其全部或任何普通股。 儘管如上所述，普通股也可以根據納斯達克的適用規則和法規進行轉讓。

我們的董事會可以全權決定拒絕登記任何未足額支付或我們有留置權的普通股轉讓。 我們的董事會還可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，必須在轉讓書據存放日起兩個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

在遵守符合納斯達克規則所需的任何通知後，轉讓登記可以在我們董事會隨時確定的時間內暫停，登記簿可以關閉；但是，轉讓登記不得在我們的董事會所確定的任何一年內暫停超過30天，登記簿亦須暫時關閉。

清算在我們公司解散時，如果可供分配給股東的資產餘額超過了清算開始時的全部股本，剩餘資金將按照清算開始時他們持有股份的面值比例分配給我們的股東，但需扣除那些應付款項，尚未付清的股份的款項，包括未付的款項或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部已繳的股本，這些資產將按照儘可能讓損失由我們的股東以其持有股份的面值比例承擔的方式分配。

股票繳款及股票沒收 我們的董事會可以隨時要求股東就其股份未繳清的任何金額繳款，在距離規定的付款時間和地點至少14天前向這些股東發出通知。已經被要求但尚未支付的股份將被沒收。

普通股的贖回、回購和放棄：我們可以按照董事會所確定的條件，發行被贖回的普通股，這些股票可以按照我們董事會所確定的方式進行回購。可按照公司法案的規定，贖回或回購任何股票可以通過我們的公司的收益、股票溢價帳戶、或是新股票發行的收益進行支付，但如果我們公司能夠在支付後立即按照正常經營的節奏來償付債務，則支付可按公司的資本支付。此外，根據公司法案，如果股票未繳清，不能贖回或回購股份，如果贖回或回購股份導致沒有未償付款項，則公司會開始進行清算。此外，對於任何未向我們支付股票款項的已繳費股票，我們公司可能會接受其全部股票的無條件投降供奉。我們可以發行股份，其條款規定這些股份可以按我們公司董事會確定的條款和方式由我們公司或這些股份持有人選擇贖回。我們公司也可以按照董事會批准的方式和條款回購我們的任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可能會從我們公司的利潤、股本溢價帳戶或從爲此目的而發行的新股份的收益中支付，或者在我們公司能夠在其付款到期的普通業務中立即支付債務的情況下，也可以從資本中支付。此外，根據《公司法》，任何股份的贖回或回購都必須是（a）完全實繳的，（b）如果贖回或回購導致沒有未償付股份或（c）公司已開始清算，則不能進行。此外，我們公司也可以無償接受任何完全實繳股份的放棄。

股權的各種變化。 無論我們公司的資本如何分成不同類別，附屬於任何類別的權利，除非目前附屬於任何類別的權利或限制，只能經過該類股份持有人單獨召開的會議通過的三分之二多數決議批准，才能被變更。任何附有優先權或其他權利的股份的持有人的權利，除非有該類股份發行條款另行明確規定，不應被認爲是通過創建、分配或發行與該現有類股份同等排列的其他股份而被改變。

追加發行股份 我們修訂後的公司章程授權董事會根據需要隨時發行額外的普通股，發行範圍不超過已授權但未發行的股份。

我們修訂後的公司章程還授權董事會隨時設立一項或多項優先股系列，並就任何優先股系列的條款和權利（包括但不限於以下內容）進行判斷：

董事會可以在所授權但未發行的股份範圍內發行優先股，而無需股東行動。發行這些股份可能會 dilute 其他普通股股東的表決權。

賬冊和記錄的查閱持有我們普通股的股東根據開曼群島法律沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名冊或公司記錄的副本。但是，我們的修訂章程規定爲我們的股東提供檢查我們的股東名冊的權利，且無需付費，並獲得我們的年度審計財務報表。請參閱「您可以找到更多信息的地方」。

反收購條款 規定。 我們修訂後的備忘錄和章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止公司或股東認爲有利的管理層變更，包括以下條款:

然而，在開曼群島法律下，我們的董事只能出於恰當目的及基於其誠信認爲符合公司最佳利益的原因行使《修訂後的備忘錄和章程》賦予他們的權利和職權。

免稅公司我們是一家在公司法下享有有限責任的豁免公司。公司法區分了普通駐地公司和豁免公司。在開曼群島註冊，但主要在開曼群島以外經營業務的任何公司都可以申請註冊爲豁免公司。豁免公司的要求基本上與普通公司相同，只是豁免公司:

「有限責任」意味着每個股東的責任僅限於該股東在公司股份上未支付的金額（除非涉及欺詐、建立代理關係、非法或不當目的或法院可能準備揭露公司的法律攔截的例外情況等特殊情況）。

公司法律的差異。

公司法在很大程度上源自英國較早的公司法案，但並未遵循最近的英國法令，因此公司法與目前英格蘭公司法之間存在顯著差異。此外，公司法與適用於美國法人及其股東的法律也不同。以下概述了適用於我們的公司法規定與適用於美國特拉華州註冊公司及其股東的法律之間的某些重要差異。

合併和類似安排。 公司法允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司與非開曼群島公司之間進行合併和合並。爲此，（a）「合併」意味着兩個或兩個以上的成員公司合併，並將其工作、財產和負債轉讓給其中一家成員公司，使其成爲存續公司，（b）「合併」意味着將兩個或兩個以上的成員公司合併爲一個合併公司，並將這些公司的工作、財產和負債轉讓給合併公司。爲實現這樣的合併或合併，每個成員公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後由（a）每個成員公司的股東特別決議，以及（b）如有的話，涉及的其他授權在此成員公司的章程中明確規定。該計劃必須與開曼群島公司註冊商處一併提交，聲明合併或存續公司的資不抵債情況，並列出每個成員公司的資產和負債清單，並承諾將向每個成員公司的股東和債權人提供合併或合併證書副本，並承諾將在《開曼群島公報》上發佈合併或合併的通知。符合這些法定程序的合併或合併不需要法院批准。

開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的合併，如果將合併計劃副本提供給將被合併的每個開曼子公司的每個成員，那麼不需要獲得這家開曼子公司股東大會的授權，除非該成員另有約定。爲此，如果一家公司持有已發行股份，這些股份總共代表該子公司股東大會中至少百分之九十（90%）的選票，則該公司是該子公司的「母公司」。

除非開曼群島法院豁免，否則必須獲得每個對組成公司的固定或浮動擔保利益持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，對於不同意合併或合併的開曼母公司的股東有權要求支付其股份的公平價值（如果在方當事方之間未達成協議，將由開曼群島法院確定），前提是不同意合併或合併的股東嚴格遵守《公司法》中規定的程序。行使不同意權利將排除不同意權利持有人根據持有股份所可能享有的任何其他權利的行使，除非是尋求以合併或合併是無效或非法爲由請求救濟的權利。

在與有關合並和合並的法定規定分開的情況下，《公司法》還包含通過排列方案便利重組和合並公司的法定規定，前提是該安排獲得（i）在成員方案安排的情況下，對於與安排將進行的成員或成員類別的價值佔75%的人，無論是哪種情況，或(ii)在債權人方案安排的情況下，與安排將進行的每一類債權人的人數中佔多數的人，必須此外代表所在地和投票代表的每一類債權人中佔75%的價值，無論是哪種情況，他們是在召集用於該目的的會議或會議時親自出席和代理投票的。召集會議並隨後安排必須獲得開曼群島大法院批准。儘管不同意的股東有權向法院表達該交易不應獲批的觀點，但如果法院判斷：

《公司法》還包括一項強制收購的法定權力，可以促進對一個持不同意見的少數股東進行"擠出"，在發出要約收購後，當受影響股份的90%的持有人在四個月內接受了要約，要約人可以在此四個月週期結束後的兩個月內要求剩餘股份持有人按照要約的條款將其股份轉讓給要約人。對於開曼群島大法院提起異議，但在已獲批准的要約案中，除非存在欺詐、惡意或串通的證據，否則成功的可能性不大。

如果按照前述法定程序獲得批准、認可並進行安排和重整的安排，或者根據前述的法定程序做出並接受了要約，持異議的股東將沒有類似評估權利，只有持反對意見的收購要約的人可以向開曼群島大法院提出申請，請求開曼群島大法院做出各種決定，開曼群島大法院有廣泛的自由裁量權利，這種權利通常適用於特拉華州公司的持異議股東，使他們有權收到司法確定價值的股票現金支付。

《公司法》還包括法定規定，規定一家公司可能根據《公司法》第93節的含義內無法支付債務或可能無法支付債務的情況，以及擬向其債權人（或其類別）根據《公司法》、外國法律或通過協商重組提出一項比例或安排進行申請開曼群島大法院任命重組官員的請願書。公司可以通過其董事提出這樣的請願，無需獲得會員的決議或在其章程中有明示授權。在聽取這樣的請願後，開曼群島法院可以做出任命重組官員的命令或其他任何法院認爲適當的命令。

股東的訴訟。一般而言，我們將按公司受到損害而成爲起訴的合適原告，而少數股東不得提起衍生訴訟。但依據英國司法判例，這種原則有一些例外，包括在以下情形： 原則上，我們通常會成爲合適的原告，一般規則下，少數股東不能提起派生訴訟。然而，基於英國權威，這在開曼群島幾乎肯定會具備說服力，預計開曼群島法院將遵循並適用普通法原則（即規則 弗斯訴哈伯托爾案 和 其例外），以便允許非控股股東以公司名義發起集體訴訟或提起派生訴訟來挑戰以下行爲：

開曼群島法律沒有限制公司的備忘錄和章程可以提供對管理人員和董事的賠償，除非開曼群島法院認爲任何此類規定可能違背公共政策，例如爲欺詐或犯罪行爲提供賠償。 我們發售後的備忘錄和章程規定，我們應當賠償我們的董事、高級管理人員及其個人代表所遭受的全部訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害或相關責任，但排除由於此人的不誠實、故意違約或欺詐、或有關我們公司經營或事務的執行或免職 (包括因任何判斷錯誤而造成的) 或其職責、權力、權限或自由裁量的行動。此外，對於爲我們的董事和高級管理人員提供額外的賠償條款協議，超出了我們發售後的備忘錄和章程所提供的範圍。

我們的發帖章程包含一項規定，根據該規定，我們的股東放棄了在與董事因其在或爲我們公司履行職責過程中採取或未採取行動而產生的任何索賠或訴訟權利，無論是個人還是代表我們公司，除非涉及該董事的任何欺詐、故意過失或不誠實行爲。

董事和高管的賠償與責任限制開曼群島法律不限制公司的備忘錄和章程可能規定對管理人員和董事進行補償的範圍，除非開曼群島法院認爲任何這種規定可能違反公共政策，例如提供賠償以抵禦民事欺詐或犯罪後果。我們修訂後的備忘錄和章程規定，我們將對我們的董事和執行官及其個人代表承擔所有因其在公司業務或事務中（包括由於任何判斷錯誤）或在執行或履行職責、權力、權限或裁量權而發生的所有行動、訴訟、費用、收費、費用、損失、損害或責任進行賠償，包括但不限於任何由該董事或執行官在捍衛（無論成功與否）關於我們公司或其事務的任何民事訴訟而遭受的任何費用、費用、損失或責任，無論是在開曼群島或其他地方的任何法院。這一行爲標準基本與特拉華州普通公司法所允許的特拉華州公司的標準相同。

此外，我們已與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，爲這些人提供了超出我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中所提供的賠償。

就董事、高級管理人員或控制我們的人員根據前述規定可能獲得的根據《證券法》產生的賠償而言，根據SEC的意見，此類賠償違背了《證券法》中表達的公共政策，因此是不可執行的。

董事的受信任職責根據德拉華州公司法，德拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託人責任。該義務有兩個組成部分：關心義務和忠誠義務。關心義務要求董事在類似情況下以善意行事，並以一般謹慎人在相似情況下執行。根據此義務，董事必須了解並向股東披露所有合理可得的與重大交易有關的信息。忠誠責任要求董事以他合理相信符合公司最佳利益的方式行事。他不得將其公司立場用於個人收益或優勢。此義務禁止董事自身的交易，並要求公司和股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東所擁有的任何不與股東普遍共享的利益。一般來說，董事的行爲被認爲是在有信息交換的基礎上、以善意、以誠實信用的信念下執行的。但這種假設可能被證明是違反了受託責任的證據所推翻。如果有關一名董事的交易提供了這樣的證據，董事必須證明交易的程序公正性，並證明交易對公司有公平的價值。

根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事在公司方面扮演着受信託人的角色，因此被認爲他向公司承擔以下責任 — 忠實地爲公司利益着想的責任，不基於他作爲董事的地位獲取個人利益的責任（除非公司允許他這樣做），不將自己置於公司利益與個人利益或對第三方的責任衝突的位置的責任，以及爲行使權力而意圖的目的行使權力的責任。開曼群島公司的董事向公司承擔行事技能和謹慎的責任。以前認爲董事在履行職責時無需表現比他的知識和經驗所能合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院已經朝向與所需技能和謹慎相關的客觀標準前進，這些權威可能會在開曼群島得到遵循。

股東協議書可以包括指定日期限制，超出這個日期限制，就算個別股東擁有該公司的約50%或更高的股份也不可對未獲授權的會議進行決策。存在股東拒絕執行交易的風險。在特拉華州一般公司法下，一家公司可以通過修改其公司章程而消除股東通過書面同意行事的權利。開曼群島法允許我們消除股東通過書面同意行事的權利，我們發行後的修正和重新制定章程規定，任何需執行或允許在任何股東大會上採取的措施可能需要經股東在根據我們發售後的修正和重新制定章程適當通知和召開的股東大會表決通過，而不得由股東在未經召開會議的情況下通過書面同意行事。

股東提案根據特拉華州《一般公司法》，股東有權在股東年度大會上提出任何提案，前提是該提案符合公司章程中的通知規定。董事會或其他授權人員可根據公司章程召開特別會議，但股東可能會被禁止召開特別會議。

《公司法》不授予股東要求召開股東大會或提出任何提案的權利。然而，這些權利可能在公司章程中規定。我們發行後的修訂和重述章程允許持有公司已發行和流通股份總表決權不低於公司已發行和流通股份總表決權三分之一的股東要求召開股東特別大會，在這種情況下，董事會有義務召開股東特別大會，並對這些要求做出投票。除了這個要求召開股東會議的權利外，我們發行後的修訂章程不授予股東在年度股東大會或特別股東大會上提出任何其他提案的權利。作爲開曼群島豁免公司，我們不受法律規定召開股東年度大會的限制。

累計投票根據特拉華州《一般公司法》，除非公司的公司章程明確規定，否則不允許董事選舉採用累積投票制。累積投票有助於在董事會上代表少數股東，因爲它允許少數股東在單一董事選舉中投票給股東享有的所有選票，從而增加該股東在選舉該董事時的投票權。根據開曼群島法律，沒有關於累積投票的禁止規定，但我們發行後的修訂章程不包括累積投票。因此，我們的股東在這個問題上沒有比特拉華公司的股東更少的保護或權利。

董事的罷免根據特拉華州《一般公司法》，具有分類董事會的公司的董事只有在經股東多數同意的情況下才能出於有正當理由被免職，除非公司章程另有規定。根據我們發行後的修訂章程，受其中規定的某些限制，董事可以通過股東的普通決議有或無正當理由被免職。董事的任命可能根據董事會和公司之間的書面協議中的下一次或後續年度股東大會、特定事件或經過的一段時間而自動離職（除非他辭職）。但在沒有明確規定的情況下，不得暗示任何這樣的條款。根據我們發行後的修訂章程，如果董事：（i）破產、被裁定破產或停止償還債務或與債權人和解；（ii）被認定爲精神失常或變得精神失常或死亡；（iii）通過書面通知公司辭去職務；（iv）沒有董事會的特別請假，缺席董事會連續三次會議並董事會決定免去其職務；（v）法律規定禁止其擔任董事；或（vi）根據開曼群島法律或我們修訂後的備忘錄和章程的其他規定被免去職務，董事職務將被空缺。

與有利害關係的股東的交易.特拉華州普通公司法包含適用於特拉華法人的業務組合法規定，除非該公司通過修訂其公司章程明確選擇不受該法律管轄，否則在「利益相關股東」成爲股東之後的三年內，公司禁止與其從事某些業務組合。利益相關股東通常是指在過去三年中擁有或曾擁有目標公司15%或更多的表決權的個人或團體。這具有限制潛在收購方進行兩層出價的影響，其中所有股東將不會受到平等對待。該法律如果事先董事會批准業務組合或導致此類股東成爲利益相關股東的交易，等等，則不適用。這鼓勵特拉華公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行協商。

開曼島沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業組合法案提供的各種保護。然而，儘管開曼群島法律不規定公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定這些交易必須按公司最佳利益和對少數股東沒有欺詐效應的原則進行。

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散計劃，否則必須由持有該公司總投票權的100%的股東批准解散。只有在董事會發起解散的情況下，才可以由公司的優先股票的簡單多數股票持有人批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司章程中包括有關由董事會發起的解散的特殊多數投票要求。根據開曼群島法律，公司可以通過開曼群島法院的命令或其成員的特別決議以及其成員的普通決議清算。除非公司不能根據到期日支付其債務，否則通過其成員的普通決議清算。法院有權以許多指定情況下的清算對公司下令，其中包括在法院的意見中，認爲這樣做是公正和公正的。根據公司法和我們修改過的備忘錄和章程，我們的公司可以通過我們的股東的特別決議來解散、清算或清算。根據特拉華州《一般公司法》，除非董事會批准解散提案，否則必須得到持有公司總投票權100%的股東批准解散。只有當解散由董事會發起時，才可以獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在公司章程中設立超過半數的表決要求，以與由董事會發起的解散相關。

根據開曼群島法律，一家公司可以通過開曼群島法院的命令或者通過其成員的特別決議，或者如果公司無法償還債務，則通過其成員的普通決議來清算。法院有權在若干特定情況下下令清算，包括在法院認爲這樣做是公正合理的情況下。

股份權益變更. 根據特拉華州《一般公司法》，一家公司可以在獲得該類股票大部分未流通股票的批准下變更該類股票的權利，除非公司章程另有規定。根據我們發行後的修訂章程，如果我們的股本劃分爲多個類別的股票，任何類別股票所附權利只能在該類股東分開的股東會議上通過的三分之二多數決議的支持下進行變更。

管理文件的修訂. 根據特拉華州《一般公司法》，公司的治理文件可以在得到大部分有投票權的未流通股票的批准下進行修改，除非公司章程另有規定。根據開曼群島法律，我們的修訂成文和章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利. 我們的修訂成文和章程沒有對非居民或外國股東持有或行使表決權的權利施加限制。此外，我們的修訂成文和章程中也沒有規定在超過一定持股比例時必須披露股東持股情況。