根据2024年11月12日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

表格 S-8

注册声明

根据1933年证券法

F-10表

 

 

艾默生电气公司。

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

 

密苏里		43-0259330
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织）		（IRS雇主 唯一识别号码）
西佛罗里达大道8000号。 密苏里州圣路易斯		63136
(主要领导机构的地址)		(邮政编码)

爱默生定义贡献补充高管养老计划

（计划的全称）

 

 

约翰·A 斯佩里诺，法学博士。

副总统兼助理秘书

艾默生电气公司

弗洛里萨特大街8000号

密苏里州圣路易斯63136

(314) 553-2000

(代理服务的姓名和地址，包括电话号码和区域号码)

 

 

勾选是否登记者是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法规12b-2中的“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。非加速提交人、较小的申报公司或新兴增长公司。请参阅规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“较小的申报公司”和“新兴增长公司”的定义。 申请人，或较小的报告公司或新兴成长公司。有关“较大加速申请人”、“加速申请人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义，请参见交易法第12b2条。

 

大型加速文件申报人		☒		加速文件申报人		☐
非加速文件提交人		☐		更小的报告公司		☐
				成长型公司		☐

 

 

如果是新兴成长公司，请通过勾选的方式指明注册人是否选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条款提供的遵循新或修订的财务会计标准的延长过渡期。 ☐

 

 

 

第一部分

在10(a) 资料表所需的信息

包含第I部分第1项和第2项信息的文件将被发送或提供给参与者，具体如根据《1933年证券法》第428(b)(1)条的规定。 S-8 根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规则和规定以及对表格的说明， S-8, 这些文件既不作为本注册声明的一部分，也不作为根据证券法规424条规定的招股说明书或招股说明书补充资料提交给委员会。

第二部分

注册声明所需的信息

项目3. 引用文件。

埃默森电气公司（"公司"或"注册人"）向委员会提交的以下文件 文件编号 001-00278 是 通过引用纳入本注册声明，并成为本文件的一部分：

1. 注册人的年度报告 表格 10-K 截至2024年9月30日的年度。

2. 登记人的当前报告 表格 8-K 于2024年11月5日向SEC提交(电影号241425565 仅针对根据第5.02条和根据第9.01条提交的附件10.1所提交的信息 电影号241425570).

登记人依据1934年《证券交易法》修订版第13(a)、13(c)、14或15(d)节提交的所有后续文件（“交易法”），在提交表明所有提供的证券均已出售或注销所有仍未出售证券的后效修正案之前，均应被视为引用并纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起视为其组成部分，除非相关文件或部分内容被视为“提供”（例如，所列文件中第2.02条或第7.01条中规定的部分） 8-K 或向委员会“提供”的其他信息，而不是提交给委员会，除非注册人明确将此类提供的信息纳入其中。

在此引用的文件中包含的任何声明应视为根据本注册声明而被修改或取代，前提是此处或在任何其他随后提交的文件中包含的声明（这些文件也视为在此引用）修改或取代了此类声明。任何被如此修改或取代的声明，除非如此修改或取代，不应被视为构成本注册声明的一部分。

项目4.证券描述。

递延补偿义务（“义务”）将是注册人未担保的一般义务，以支付爱默生定义贡献补充执行退休计划（“计划”）中参与者的递延补偿和注册人的贡献。这些义务将在时间上平等于公司的其他未担保和非从属的债务。

每个计划参与者递延的补偿金额将根据参与者的选择，按照计划的规定进行判断。注册人将为每个参与者建立补偿账户，注册人将根据计划向该账户记入任何递延的补偿和注册人的贡献。补偿账户将根据计划的基础投资基金的收入（或损失）进行记入（或记出）。参与者的递延补偿将立即归属，而注册人的贡献在完成两年的服务后归属，除非因参与者的去世、残疾或注册人的控制变更而提前归属，且注册人的自由裁量贡献将根据注册人可能在计划中施加的规则归属。每个补偿账户只有在参与者终止雇佣或根据计划确定的其他日期时才能以现金支付。 非自愿 贡献在完成两年的服务后归属，除非因参与者的去世、残疾或注册人的控制变更而提前归属，且注册人的自由裁量贡献将根据注册人可能在计划中施加的规则归属。每个补偿账户只有在参与者终止雇佣或根据计划确定的其他日期时才能以现金支付。

参与者不得自愿或非自愿地转让或指派他们在计划下的权利和利益，除非计划中另有规定，参与者在计划下的支付权利不得被债权人（包括继承人、受益人或依赖者）以外的任何形式处理、扣押、执行、征收、质押或查扣。

公司可以根据计划的条款在任何时候修改或终止计划，公司的任意子公司也可以在任何时候终止其参与计划。

项目5. 指定专家和顾问的利益。

约翰·A·斯佩里诺（John A Sperino），注册公司的副总裁及助理秘书，已就本注册声明所提供证券的合法性发表意见。斯佩里诺先生由注册人支付薪水，参与注册人提供的各种员工福利计划和激励计划，并拥有或可选择购买公司普通股的股份。

项目6. 董事和官员的赔偿。

以下摘要完全以密苏里州修订法典第351.355条的完整文本以及注册人的重述公司章程和细则为依据，进行资格说明。

注册人是一家密苏里州公司。密苏里州修订法典第351.355(1)条规定，公司可以对公司董事、官员、员工或代理人在任何威胁、待处理或已完成的行动、诉讼或程序中进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查性质的，除非是公司自身的诉讼，赔偿其在与该行动、诉讼或程序相关中实际和合理产生的费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，前提是他或她是以善意并以合理认为有利于公司的方式行事，并且在任何刑事行动或程序中没有合理的理由相信其行为是违法的。

第351.355(2)条规定，公司可以对任何此类人士进行赔偿，赔偿内容包括因其在为公司进行的威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼中，所产生的合理和实际的费用，包括律师费和和解金额，只要该人士是本着善意并以其合理相信符合公司最佳利益方式行事，除了该人士因被判定在履行对公司的职责时存在过失或不当行为而不得进行赔偿的任何索赔、问题或事项，除非且仅在法院授权的范围内。

第351.355(3)条规定，公司应对任何此类人士在诉讼、案件或程序中实际和合理产生的费用进行赔偿，包括律师费，前提是该人士在此类诉讼、案件或程序的辩护中取得成功，并且该诉讼、案件或程序为公司可以根据第351.355(1)或(2)条进行赔偿的情况。第351.355(7)条规定，公司有权给予任何此类人士进一步的赔偿，除了第351.355条授权的赔偿外，前提是该进一步的赔偿(a) 在公司的章程中或任何经合法通过的修正案中获得授权、指示或规定，或(b) 在公司股东的投票通过的任何章程或协议中获得授权、指示或规定，但前提是该赔偿不应使任何人免于或因该人被最终裁定为故意欺诈、蓄意不诚实或故意不当行为而产生的法律责任。

注册人在注册董事与注册人之间签署了赔偿协议，并修订了公司章程，纳入了第351.355(7)条允许的赔偿条款。该协议和修订后的章程规定，注册人将对其董事、高级职员及员工因其作为注册人、注册人子公司或在注册人要求下担任任何其他公司或企业职务的服务所产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额进行赔偿，这些费用是实际发生并合理产生的，唯一排除的情况是(i)该人士的行为被裁定为故意欺诈、故意不诚实或故意不当行为，(ii)最终法院裁定该赔偿不合法，(iii)对该人士的判决是基于因违反《证券交易法》第16(b)条或任何类似法令的购买或出售注册人证券所获取的利润进行的结算。

（iv）任何支付给此人的报酬被裁定为违反法律或（v）该行为是由注册人提起的，除非是在注册人的权利上提起的，或与注册人的收购相关，该交易未经过董事会多数持续董事的批准，持续董事指的是在该收购发生之前担任职务的董事，或任何被前任董事批准为继任者的继任者。此人仅在可赔偿的损失总额超过根据注册人保持的任何董事或高管责任保险政策而获得赔偿的损失金额的情况下获得赔偿。修订后的公司章程还规定，注册人可以提前支付员工或代理人发生的费用，并在收到由任何此类人及其代表提供的偿还该金额的承诺后，提前支付董事或高管产生的费用，除非最终确定任何此类人有权从注册人处获得赔偿。

注册人修订后的公司章程第10条规定，注册人的董事因违反作为董事的信托责任而对注册人或其任何股东承担的经济损害责任在密苏里州一般与商业公司法规定的最大允许范围内被消除。注册人股东对第10条的任何废除或修改不得对废除或修改时存在的注册人董事的任何权利或保护产生不利影响，涉及在该废除或修改之前发生的行为或不作为。

注册人保持董事和高管责任保险。

第7项。声称豁免登记

不适用。

项目8. 附录。

 

展览 数字		描述
4.1		埃默森电气公司的重新修订公司章程（通过引用埃默森电气公司） Form 10-Q 截至2001年3月31日的季度，档案 没有. 1-278, 附件3(a))；系列b优先可参与股票的 指定、偏好和权利证明书（引用Emerson Electric Co. 1998年表格 10-K, 文件 没有. 1-278, 附件3(a)(ii)).
4.2		Emerson Electric Co.的章程，已于2021年5月4日修订（引用公司的表格 8-K 于2021年5月4日提交，文件 第1-278号， 展品3.1。）
5		约翰·A·斯佩里诺律师，副总裁兼助理秘书的意见。
23.1		无关联註冊公共會計师事務所的同意。
23.2		约翰·A·斯佩里诺律师，副总裁兼助理秘书的同意（包含在展品5中）。
24		授权书
99.1		爱默生定义贡献补充执行养老计划（根据公司的表格引用）。 8-K 日期为2024年11月5日，提交于2024年11月5日，文件 第1-278号， （附件10.1）。
107		随附文件

第9项。承诺。

（a）签署者承诺：

（1）在进行任何报价或销售期间，对本登记声明进行后效修正：

(i) 包括《证券法》第10(a)(3)条所要求的任何招股说明书；

（二）在宣传册中反映注册声明生效日期（或最近一次补充修正）之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计构成注册声明中所列信息的根本变化。尽管有上述规定，任何证券总量的增加或减少（如果证券的总美元价值不超过所注册的金额），以及任何对估计最大发行区间低端或高端的偏离，可以在根据规则424(b)向委员会提交的宣传册中反映，如果，总体而言，证券的数量和价格的变化不超过“计算申请费表”或“计算注册费”表中所列的最大总发行价格的20%的变化，具体取决于生效的注册声明；

(iii) 包含在注册声明中之前未披露的分配计划的任何重大信息或对注册声明中该信息的任何重大更改；

provided, 然而如果根据这些段落要求包含在后效修正案中的信息已包含在注册人根据《证券交易法》第13条或第15(d)条向委员会提交或提供的报告中，并已在注册声明中引用，则(a)(1)(i) 和 (a)(1)(ii)段不适用。

(2) 为了确定根据《证券法》的任何责任，每个此类后效修正案应被视为与所提供证券相关的新注册声明，并且在该时刻所提供的证券应被视为初始真实提供。

（3）通过提交后期有效修订，从注册中删除任何未销售的证券。

(b) 下述注册人特此承诺，为了确定根据《证券法》的任何责任，注册人根据《证券交易法》第13(a)或15(d)条提交的年度报告的每次提交（并且在适用的情况下，员工福利计划根据《证券交易法》第15(d)条提交的年度报告的每次提交）被视为与所提供证券相关的新注册声明，并且在该时刻所提供的证券应被视为初始。 真实有效 的确在进行该项发行。

(c) Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to directors, officers and controlling persons of the Registrant pursuant to the foregoing provisions, or otherwise, the Registrant has been advised that in the opinion of the Commission such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is, therefore, unenforceable. In the event that a claim for indemnification against such liabilities (other than the payment by the Registrant of expenses incurred or paid by a director, officer or controlling person of the Registrant in the successful defense of any action, suit or proceeding) is asserted by such director, officer or controlling person in connection with the securities being registered, the Registrant will, unless in the opinion of its counsel the matter has been settled by controlling precedent, submit to a court of appropriate jurisdiction the question whether such indemnification by it is against public policy as expressed in the Securities Act and will be governed by the final adjudication of such issue.

签名。

根据1933年证券法的要求，申报人证明其有充分理由相信其符合所有申报表格提交要求 S-8 and has duly caused this Registration Statement to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized, in the County of St. Louis, State of Missouri, on this 12^楼 日

 

根据1933年证券法的要求，本登记声明已由以下人员按照所示职能和日期签署。

 

签名		职位		日期
/s/ S. L. Karsanbhai* S. L. Karsanbhai		总裁兼首席执行官和董事		2024年11月12日
/s/ m. J. Baughman* m. J. Baughman		执行副总裁、首席财务官和首席会计官		2024年11月12日
/s/ J. S. Turley* J. S. Turley		董事长		2024年11月12日
/s/ m. A. Blinn* m. A. Blinn		董事		2024年11月12日
/s/ J. b. Bolten* J. b. Bolten		董事		2024年11月12日
/s/ C. G. Butler, Jr.* C. G. Butler, Jr.		董事		2024年11月12日
/s/ m. S. Craighead* m. S. Craighead		董事		2024年11月12日
/s/ W. H. Easter III* W. H. Easter III		董事		2024年11月12日
/s/ G. A. Flach* G. A. Flach		董事		2024年11月12日
/s/ L. Gonçalves* L. Gonçalves		董事		2024年11月12日
/s/ L. Lee* L. 李		董事		2024年11月12日
/s/ m. S. Levatich* m. S. Levatich		董事		2024年11月12日

签名		职位		日期
/s/ J. m. McKelvey* J. m. McKelvey		董事		2024年11月12日
*由：/s/ John A. Sperino 约翰·A·斯佩里诺， 代理律师 根据授权委托书				2024年11月12日