證券交易委員會
華盛頓，D.C. 20549
13G 計劃*
(規則 13d-102)
須包括在信息中
在根據
規則 13d-1(b)、(c) 和
(d) 和對此的修正
根據第13d-2條規則提交的文件
(修正號 )*
Puretech Health Plc |
(發行人名稱) |
|
普通股 |
(證券類別的標題) |
|
G729700萬10-1 |
(CUSIP編號) |
2024年9月30日 |
(需要提交本聲明的事件日期) |
勾選適當的框以指定此附表文件的規則：
☒ 第13d-1(b)條規
☐ 第13d-1(c)條規
☐ 規則13d-1(d)
*本封面頁的其餘部分應填寫報告人對此類證券的首次提交的相關信息，以及任何後續修訂，包含可能更改以前封面頁所提供的披露的信息。
本封面頁其餘部分所需的信息不應被視爲根據1934年證券交易法第18條（"法案"）進行的"提交"，也不應因此條法律的責任，但應遵守法案的所有其他條款（但請參見附註）。
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13 G |
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CUSIP編號 G729700萬10-1 |
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第2頁 共10頁 |
1 |
報告人的姓名 |
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|
花旗集團全球金融市場有限公司 |
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2 |
如果您是某個團體的成員，請勾選相應的框 |
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(a)☐ |
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(b)☐ |
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3 |
僅供SEC使用 |
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4 |
公民身份或組織地點 |
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英格蘭倫敦 |
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每個報告人實際擁有的股份數量 |
5 |
單獨表決權 |
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6 |
共同表決權 |
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12,004,514 |
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7 |
單獨處置權 |
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8 |
共同處置權 |
|
|
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|
12,004,514 |
|
|
||
|
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|
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9 |
每個報告人實際擁有的股份總數 |
|
|
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|
12,004,514 |
|
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10 |
檢查第（9）行的總金額是否排除了某些股份（見說明） |
|
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☐ |
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11 |
第（9）行金額所代表的類別百分比 |
|
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|
5.01% |
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||
12 |
報告人類型（見說明） |
|
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||
|
FI |
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|
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|
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|
13 G |
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CUSIP編號 G729700萬10-1 |
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第 3 頁 共 10 頁 |
1 |
報告人的姓名 |
|
|
||
|
花旗集團全球市場控股巴哈馬有限公司 |
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|
||
|
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||
2 |
如果您是某個團體的成員，請勾選相應的框 |
|
|
||
|
(a)☐ |
|
|
||
|
(b)☐ |
|
|
||
3 |
僅供SEC使用 |
|
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||
|
|
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|
|
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4 |
公民身份或組織地點 |
|
|
||
|
拿騷，巴哈馬 |
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||
每個報告人實際擁有的股份數量 |
5 |
單獨表決權 |
|
|
|
|
|
|
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6 |
共同表決權 |
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|
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|
12,004,514 |
|
|
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|
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7 |
單獨處置權 |
|
|
||
|
|
|
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8 |
共同處置權 |
|
|
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|
12,004,514 |
|
|
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|
|
|
||
9 |
每個報告人實際擁有的股份總數 |
|
|
||
|
12,004,514 |
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|
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10 |
檢查第（9）行的累計金額是否排除了某些股份（見說明） |
|
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☐ |
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|
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|
|
|
||
11 |
第（9）行金額所代表的類別百分比 |
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5.01% |
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12 |
報告人類型（見說明） |
|
|
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|
FI |
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13 G |
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|
CUSIP NO. G729700萬10-1 |
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第4頁，共10頁 |
1 |
報告人的姓名 |
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|
Citigroup Financial Products Inc. |
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2 |
如果您是某個團體的成員，請勾選相應的框 |
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(a)☐ |
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|
(b)☐ |
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3 |
僅供SEC使用 |
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|
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|
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|
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4 |
公民身份或組織地點 |
|
|
||
|
特拉華州 |
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||
每個報告人實際擁有的股份數量 |
5 |
單獨表決權 |
|
|
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|
|
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6 |
共同表決權 |
|
|
||
|
12,004,514 |
|
|
||
|
|
|
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||
7 |
單獨處置權 |
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|
||
|
|
|
|
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|
|
||
8 |
共同處置權 |
|
|
||
|
12,004,514 |
81 |
|
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|
|
|
|
||
9 |
每個報告人實際擁有的股份總數 |
|
|
||
|
12,004,514 |
|
|
||
|
|
|
|
||
10 |
檢查第（9）行中的合計金額是否不包括某些股份（請參閱說明） |
|
|
||
|
☐ |
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|
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|
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||
11 |
第（9）行金額所代表的類別百分比 |
|
|
||
|
5.01% |
|
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|
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||
12 |
報告人類型（見說明） |
|
|
||
|
CO |
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|
13 G |
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|
CUSIP編號 G729700萬10-1 |
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第5頁 共10頁 |
1 |
報告人的姓名 |
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|
||
|
花旗集團全球市場控股公司。 |
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||
2 |
如果您是某個團體的成員，請勾選相應的框 |
|
|
||
|
(a)☐ |
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|
(b)☐ |
|
|
||
3 |
僅供SEC使用 |
|
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|
|
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|
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4 |
公民身份或組織地點 |
|
|
||
|
紐約 |
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||
每個報告人實際擁有的股份數量 |
5 |
單獨表決權 |
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|
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6 |
共同表決權 |
|
|
||
|
12,004,514 |
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|
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|
|
|
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||
7 |
單獨處置權 |
|
|
||
|
|
|
|
||
|
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|
||
8 |
共同處置權 |
|
|
||
|
12,004,514 |
|
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||
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|
|
||
9 |
每個報告人實際擁有的股份總數 |
|
|
||
|
12,004,514 |
|
|
||
|
|
|
|
||
10 |
檢查第（9）行的總金額是否排除某些股份（請參見說明） |
|
|
||
|
☐ |
|
|
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|
|
|
||
11 |
第（9）行金額所代表的類別百分比 |
|
|
||
|
5.01% |
|
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|
|
|
|
||
12 |
報告人類型（見說明） |
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|
||
|
HC |
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|
||
|
|
|
|
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|
13 G |
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|
|
CUSIP編號 G729700萬10-1 |
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第6頁 共10頁 |
1 |
報告人的姓名 |
|
|
||
|
citigroup inc. |
|
|
||
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|
|
|
||
2 |
如果您是某個團體的成員，請勾選相應的框 |
|
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|
(a)☐ |
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|
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|
(b)☐ |
|
|
||
3 |
僅供SEC使用 |
|
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||
|
|
|
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|
|
|
|
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4 |
公民身份或組織地點 |
|
|
||
|
特拉華州 |
|
|
||
|
|
|
|
||
每個報告人實際擁有的股份數量 |
5 |
單獨表決權 |
|
|
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|
|
|
|
||
|
|
|
|
||
6 |
共同表決權 |
|
|
||
|
12,004,514*
|
|
|
||
|
|
|
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||
7 |
單獨處置權 |
|
|
||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
||
8 |
共同處置權 |
|
|
||
|
12,004,514*
|
|
|
||
|
|
|
|
||
9 |
每個報告人實際擁有的股份總數 |
|
|
||
|
12,004,514*
|
|
|
||
|
|
|
|
||
10 |
檢查第（9）行的總金額是否不包括某些股份（請參見說明） |
|
|
||
|
☐ |
|
|
||
|
|
|
|
||
11 |
第（9）行金額所代表的類別百分比 |
|
|
||
|
5.01%*
|
|
|
||
|
|
|
|
||
12 |
報告人類型（見說明） |
|
|
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|
HC |
|
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|
|
|
|
||
*包括其他報告人持有的股份。
項目1(a)。 |
發行者名稱： |
Puretech Health Plc
項目1(b)。 |
發行人主要執行辦公室地址: |
6 Tide Street, Suite 400
波士頓 MA 02210
條目2(a)。 |
提交人姓名: |
花旗集團全球市場有限公司（"CGML"）
花旗集團全球市場控股巴哈馬有限公司（"CGMHBL"）
花旗金融產品股份有限公司（"cfp"）
花旗全球市場控股公司（"cgm holdings"）
花旗集團（"Citigroup"）
項目2(b)。
: |
業務主要辦公室地址或，如無，住宅地址：
|
CGML的主要業務辦公室地址是：
25 Canary Square
倫敦Gb E145LB
CGMHBL主要營業辦公室的地址是：
海洋中心，蒙塔古海岸
東灣街，拿騷
新普羅維登斯，巴哈馬 19084
CFP、CGm Holdings和花旗集團的主要營業辦公室地址是：
388格林威治街
紐約，NY 10013
項目2(c)。 |
國籍: |
CGML在英格蘭註冊並設有總部。
CGMHBL在巴哈馬註冊並設有總部。
CGm Holdings是一家紐約公司。
CFP和花旗集團是德拉瓦州的公司。
項目2(d)。 |
證券類別標題: |
普通股
項目2(e)。 |
CUSIP編號： |
G729700萬10-1
第7頁 共10頁 |
項目3。 |
如果本聲明是根據第240.13d-1(b)條款提交的，或 |
240.13d-2(b)或(c)，檢查提交者是否爲：
|
(a) |
☐根據法規第15條註冊的經紀人或交易商（15 U.S.C. 78o）； |
|
(b) |
☐根據法案第3(a)(6)條（15 U.S.C. 78c）定義的銀行； |
|
(c) |
☐根據法案第3(a)(19)條（15 U.S.C. 78c）定義的保險公司； |
|
(d) |
☐根據1940年投資公司法第8條註冊的投資公司（15 U.S.C. 80a-8）； |
|
(e) |
☐根據第240.13d-1(b)(1)(ii)(E)節的投資顧問； |
|
(f) |
☐根據第240.13d-1(b)(1)(ii)(F)節的員工福利計劃或捐贈基金； |
|
(g) |
☒根據第240.13d-1(b)(1)(ii)(G)節的母公司或控制人； |
|
(h) |
☐根據聯邦存款保險法第3(b)條（12 U.S.C. 1813）中定義的儲蓄協會； |
|
(i) |
☐根據1940年投資公司法第3(c)(14)條的定義，教會計劃被排除在投資公司的定義之外（15 U.S.C. 80a-3）； |
|
(j) |
☒根據第240.13d-1(b)(1)(ii)(J)條款的非美國機構； |
|
(k) |
☐根據第240.13d-1(b)(1)(ii)(K)條款的集團。如果以非美國機構的身份提交，依據第240.13d-1(b)(1)(ii)(J)條款， 請指定機構類型：____________________________。 |
項目4。 |
所有權。（截至2024年11月11日） |
|
(a) |
受益擁有的數量：見封面頁的第9項 |
|
(b) |
類別的百分比：見封面頁的第11項 |
|
(c) |
該人擁有的股份數量： |
|
(i) |
獨佔投票或指導投票的權力： |
|
(ii) |
共享投票或指導投票的權力： |
|
(iii) |
獨佔處置或指導處置的權力： |
|
(iv) |
共享處置或指導處置的權力： |
見封面頁的第5-8項
第8頁 共10頁 |
Item 5. |
持有少於5%的類別。 |
如果此聲明是爲了報告截至本聲明日期，報告人已不再是該類證券的超過五個百分點的實際擁有人，請勾選以下選項☐。
Item 6. |
代表他人持有超過五個百分點。 |
不適用。
Item 7. |
識別和分類收購安全的子公司，由母控公司報告。 |
CGMHBL是CGML的唯一股東。CFP是CGMHBL的唯一股東。CGm Holdings是CFP的唯一股東。花旗集團是CGm Holdings的唯一股東。
項目8. |
集團成員的識別和分類. |
不適用。
項目9. |
集團解散通知. |
不適用。
第9頁 共10頁 |
項目 10. |
認證。 |
我在下面簽名，證明根據我所知的最佳情況，上述證券是在正常的商業過程中獲得並持有的，並不是爲了改變或影響證券發行人的控制權而獲得或持有的，也不是與任何具有此目的或效果的交易相關聯或作爲參與者而獲得或持有的。
簽名。
經過合理的詢問，並根據我所知和信念，我證明本聲明中的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年11月12日
|
花旗集團全球市場有限公司 |
||
|
|
||
|
作者： |
/s/ 西蒙·卡明 |
|
|
|
姓名： |
西蒙·卡明 |
|
|
標題： |
助理公司秘書 |
|
花旗集團全球市場控股巴哈馬有限公司 |
||
|
|
||
|
作者： |
/s/ 理查德·拉德福德 |
|
|
|
姓名： |
理查德·拉德福德 |
|
|
標題： |
英國控制器 |
|
花旗集團金融產品公司 |
||
|
|
||
|
作者： |
/s/ Ronny Ostrow |
|
|
|
姓名： |
Ronny Ostrow |
|
|
標題： |
助理秘書 |
|
花旗集團全球市場控股公司。 |
||
|
|
||
|
作者： |
/s/ Ronny Ostrow |
|
|
|
姓名： |
Ronny Ostrow |
|
|
標題： |
助理秘書 |
|
Citigroup Inc |
||
|
|
||
|
作者： |
/s/ Ronny Ostrow |
|
|
|
姓名： |
羅尼·奧斯特羅 |
|
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標題： |
助理秘書 |
第10頁 共10頁 |
附錄13G索引
附件 1
CGML、CGMHBL、CFP、CGm Holdings 和 花旗集團 關於聯合提交13G表格的協議。
附件 1
關於聯合提交13G表格的協議
每個簽署人在此確認，自己有資格使用13G表格，並同意此13G表格是代表其提交的。
日期：2024年11月12日
|
花旗集團全球市場有限公司。 |
||
|
|
||
|
作者： |
/s/ 西蒙·卡明 |
|
|
|
姓名： |
西蒙·卡明 |
|
|
標題： |
助理公司秘書 |
|
花旗集團.全球市場控股巴哈馬有限公司 |
||
|
|
||
|
作者： |
/s/ 理查德·拉德福德 |
|
|
|
姓名： |
理查德·拉德福德 |
|
|
標題： |
英國控制器 |
|
花旗集團金融產品公司 |
||
|
|
||
|
作者： |
/s/ 羅尼·奧斯特羅 |
|
|
|
姓名： |
羅尼·奧斯特羅 |
|
|
標題： |
助理秘書 |
|
花旗全球市場控股公司。 |
||
|
|
||
|
作者： |
/s/ Ronny Ostrow |
|
|
|
姓名： |
Ronny Ostrow |
|
|
標題： |
助理秘書 |
|
花旗集團 |
||
|
|
||
|
作者： |
/s/ Ronny Ostrow |
|
|
|
姓名： |
Ronny Ostrow |
|
|
標題： |
助理秘書 |