美國
證券和交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至2022年1月31日的季度期
委員會文件號
| （按其章程規定的確切註冊人名稱） |
| （註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用） 公司註冊或組織 | （IRS僱主 |
（主要執行辦公室和發行人的地址）
電話號碼（包括區號）
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 各類別名稱 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
請用勾選標記指示註冊人： (1) 在過去12個月內（或註冊人被要求提交報告的更短期間內）是否已提交符合1934年證券交易法第13或15(d)條要求的所有報告，並且 (2) 在過去90天內是否一直受到該項報告要求的約束。
請勾選此項，表示報告期內（或者要求報告的較短期內），註冊人已按照規則405條的要求提交所有交互式數據檔案。
請勾選表示該註冊人是一個大型加速文件提交人，加速文件提交人，非加速文件提交人，較小的報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法案》規則120億.2中「大型加速文件提交人」、「加速文件提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☐ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果註冊人是新興增長型企業，勾選「☐」以確認註冊人選擇不使用符合《證券法》第13(a)條規定的、符合任何新的或修訂後的財務會計標準的過渡期延長。
請勾選註冊人是否爲殼公司（根據《交易法》第120億.2條的定義）。 是☐ 否
截至2024年10月29日，
公司尚未發行
引言評論
本報告中提到的「公司」、「COSG」、「我們」、「我們的」指的是宇宙集團控股公司 （Cosmos Group Holdings Inc.），這是一家內華達州公司（也稱爲Coinllectibles公司），以及其所有子公司的合併體。 需要提及特定實體時，將引用該特定實體的名稱。
We are a Nevada holding company with operations conducted through our wholly owned subsidiaries based in Hong Kong and Singapore. Our investors hold shares of common stock in Cosmos Group Holdings Inc., the Nevada holding company. This structure presents unique risks as our investors may never directly hold equity interests in our Hong Kong subsidiary and will be dependent upon contributions from our subsidiaries to finance our cash flow needs. Our ability to obtain contributions from our subsidiaries are significantly affected by regulations promulgated by Hong Kong and Singaporean authorities. Any change in the interpretation of existing rules and regulations or the promulgation of new rules and regulations may materially affect our operations and or the value of our securities, including causing the value of our securities to significantly decline or become worthless. For a detailed description of the risks facing the Company associated with our structure, please refer to “Risk Factors – Risks Relating to Doing Business in Hong Kong.” set forth in the Form 10-k filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (the 「SEC」) on April 16, 2024 (the 「Form 10-K」).
Cosmos Group Holdings Inc. and our Hong Kong subsidiaries are not required to obtain permission or approval from the Chinese authorities including the China Securities Regulatory Commission, or CSRC, the Cybersecurity Administration Committee, or CAC, to operate our business or to issue securities to foreign investors. However, in light of the recent statements and regulatory actions by the People’s Republic of China (「the PRC」) government, such as those related to Hong Kong’s national security, the promulgation of regulations prohibiting foreign ownership of Chinese companies operating in certain industries, which are constantly evolving, and anti-monopoly concerns, we may be subject to the risks of uncertainty of any future actions of the PRC government in this regard including the risk that we inadvertently conclude that such approvals are not required, that applicable laws, regulations or interpretations change such that we are required to obtain approvals in the future, or that the PRC government could disallow our holding company structure, which would likely result in a material change in our operations, including our ability to continue our existing holding company structure, carry on our current business, accept foreign investments, and offer or continue to offer securities to our investors. These adverse actions could cause the value of our common stock to significantly decline or become worthless. We may also be subject to penalties and sanctions imposed by the PRC regulatory agencies, including the CSRC, if we fail to comply with such rules and regulations, which would likely adversely affect the ability of the Company’s securities to continue to trade on the Over-the-Counter Bulletin Board, which would likely cause the value of our securities to significantly decline or become worthless.
我們的運營在香港存在顯著的法律和操作風險。例如，作爲一家在美國上市的香港公衆公司，我們可能面臨更嚴格的審查、批評和負面宣傳，這可能導致我們運營和普通股價值發生實質性變化。它也可能顯著限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值。我們面臨來自中國法律體系的風險，其中有關於法律執行的風險和不確定性，包括中國政府可以隨時變更在中國和香港的規則和法規，包括執行和解釋，而幾乎沒有提前通知，並且可以隨時干預，幾乎沒有提前通知。中國內部監管條令的變化，如併購規則、反壟斷法和數據安全法，可能會針對公司的企業結構，並影響我們在香港開展業務、接受外資或在美國或其他外國交易所上市的能力。例如，中華人民共和國政府發起了一系列監管行動和聲明，以在幾乎沒有提前通知的情況下規範中國的商業操作，包括打擊證券市場中的非法活動，加強對在海外上市的中國公司的監督，這些公司使用可變利益實體結構，採用新措施擴展網絡安全審查的範圍，並加大反壟斷執行力度。2020年4月，中國網絡空間管理局與其他一些中華人民共和國監管機構公佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2020年6月生效。根據《網絡安全審查辦法》，基礎信息基礎設施的運營商在購買可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國網絡空間管理局發佈了《網絡安全審查辦法》的修訂草案以徵求公衆意見（「草案」），要求除了「基礎信息基礎設施的運營商」外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的「數據處理者」也應接受網絡安全審查，並進一步詳細說明在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，包括（i）核心數據、重要數據或大量個人信息被盜、泄露、毀壞以及被非法使用或流出國家的風險；（ii）在境外上市後，關鍵的信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網絡空間管理局表示，根據擬議規則，持有超過1000000名用戶數據的公司在尋求在其他國家上市時，須現在申請網絡安全批准，原因是這些數據和個人信息可能會被「影響、控制和惡意利用」，網絡安全審查還將調查海外首次公開募股的潛在國家安全風險。2022年1月4日，中央網絡安全與信息化委員會與其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查新措施》（新措施）於2022年1月4日實施。新措施修訂了2021年7月10日發佈的草案措施，並於2022年2月15日生效。
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我們的子公司的業務 不受中國網絡空間管理局的網絡安全審查，因爲： (i) 我們在香港沒有一百萬個個人在線用戶使用我們的產品和服務； (ii)我們在業務運營中不擁有大量個人信息。此外，由於我們的收入水平由我們提供並經核數師審計，目前我們也不受中國反壟斷執法機構的合併控制審查，且我們目前不打算或實施對任何在中國收入超過人民幣（「RMB」）40000萬元的公司的控制權或決定性影響的收購。目前，這些聲明和監管措施對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外國交易所上市的能力沒有影響。然而，由於這些聲明和監管措施是新的，因此立法或行政監管機構將如何反應，以及現有或新法律或法規或詳細實施和解釋將被修改或公佈的可能性尚不確定，而且這些修改後的或新法律法規對我們日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外國交易所上市的能力的潛在影響也是未知的。有關公司面臨的風險以及與我們在香港業務相關的報價的詳細描述，請參閱“風險因素 – 在香港做商務的風險。” 詳見註冊表10-k。
最近，證券交易委員會和公衆公司會計監督委員會（「PCAOB」）以及《外國公司問責法案》（「HFCAA」）的聯合聲明 都呼籲對新興市場公司的核數師資格進行額外和更嚴格的標準評估，特別是對於未受到PCAOB檢查的非美國核數師。如果PCAOB確定無法完全檢查或調查我們的核數師，那麼根據HFCAA，交易我們的證券可能會被禁止，交易所因此可能決定註銷我們的證券。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案將觸發HFCAA下的禁令所需的連續不檢查年份從三年減少到兩年，因而減少了我們證券可能被禁止交易或被禁上市的時間。2021年12月2日，證券交易委員會通過了規則以實施HFCAA。根據HFCAA，PCAOB發佈了報告，通知委員會無法完全檢查或調查駐中國大陸或香港的會計事務所，因爲當局在中國大陸和香港採取的立場。我們的核數師位於馬來西亞吉隆坡，受PCAOB檢查，未受2021年12月16日PCAOB公告的決定的限制。然而，如果馬來西亞當局隨後採取不允許PCAOB檢查我們核數師的立場，那麼我們需要更換核數師，以避免我們的證券被註銷。此外，由於與HFCAA實施有關的最新發展，我們無法保證證券交易委員會或其他監管機構在考慮我們核數師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充足性、地域覆蓋範圍或與我們財務報表的審計相關的經驗時，會否向我們施加額外和更嚴格的標準。2022年12月15日，PCAOB決定其能夠獲得完全訪問權以檢查和調查駐中國大陸和香港的註冊公共會計事務所，並投票撤銷此前的相反決定。然而，如果中國政府當局在未來阻礙或未能促進PCAOB的訪問，PCAOB將考慮需要發佈新的決定。儘管如此，如果後來確定PCAOB無法完全檢查或調查我們的核數師，那麼缺乏檢查可能導致我們的證券從證券交易所被註銷。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，2022年12月29日，拜登總統簽署了《綜合撥款法》，該法案中包含與加速外國公司問責法案相同的條款，並修訂了《外國公司問責法案》，要求證券交易委員會禁止在任何美國證券交易所交易的發行人的證券，如果其核數師連續兩年不受PCAOB檢查，而不是三年，從而減少了我們普通股可能被禁止交易或被註銷的時間。請見“風險因素 -《外國公司問責法》要求公衆公司會計監督委員會（PCAOB）在三年內能夠審查發行人的公共會計師事務所。如果《加速外國公司問責法》通過，這一三年期限將縮短爲兩年。根據中國證券法，對於美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要時限存在不確定性。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，他們可能會暫停或註銷我們在SEC的註冊，並在美國適用的交易市場上除牌我們的證券。。
ii
除了上述風險，我們還面臨來自香港的各種法律和操作風險及不確定性，具體總結如下以及在 「風險因素 - 與在香港開展業務相關的風險。」 在Form 10-k中列出。
中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國和香港的整體經濟增長產生實質性和不利的影響，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。請參見風險因素 - 我們面臨的風險是中國政府政策的變化可能會對我們在香港能夠開展的業務和該業務的盈利能力產生重大影響。” and “對於中國（PRC）政府的政治和經濟政策、以及中國法律法規存在實質性的不確定性和限制，這可能對我們在中國能夠開展的業務產生重大影響，從而影響我們的運營結果和財務狀況。”在10-K表格中列出。
我們是一家控股公司，通過我們在香港和新加坡的全資子公司進行運營。 這種結構帶來了獨特的風險，因爲我們的投資者可能無法直接持有我們在香港和新加坡子公司的股權，並且將依賴我們子公司的貢獻來滿足現金流需求。任何對我們子公司向我們支付款項能力的限制，可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。我們不預期在可預見的未來支付股息；如果您期待股息，請不要購買我們的股票。請見“風險因素-因爲我們的控股公司結構對支付股息造成限制，我們支付股息的能力受到限制。”在10-K表格中列出。
有可能中國（PRC）會阻止我們在香港維持的現金流出，或者中國（PRC）可能限制將現金用於我們的業務或支付股息。我們依賴於來自香港子公司的股息滿足我們的現金和融資需求，例如償還我們可能承擔的債務所需的資金。任何此類控制或限制可能會對我們滿足現金需求的能力、償還債務或向我們的股東支付股息或其他分配產生不利影響。. 請見 「風險因素 - 中國（PRC）對向中國（PRC）實體的貸款和海外控股公司對直接投資的監管，以及對貨幣兌換的政府控制，可能延遲或阻止我們使用通過海外融資活動獲得的 proceeds 來向我們的香港子公司提供貸款或進行額外的資本貢獻，這可能對我們的流動性以及融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。」；「風險因素 - 因爲我們的控股公司結構對支付股息或其他現金支付造成限制，我們支付股息或進行其他支付的能力受到限制。」以及「現金在我們子公司之間的轉移。」 在10-K表格中列出。
中國對境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用本次發行的收益 向我們在香港的運營子公司提供貸款或額外的資本投入。對於中國外商投資法的解釋及其可能對我們當前企業結構、公司治理和業務運營的影響，存在實質性的不確定性。請參見“風險因素 - 中國對境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兌換的控制可能會延遲或阻止我們使用來自境外融資活動的收益， 以向香港子公司提供貸款或追加資本投入，這可能會對我們的流動性及資助和擴展業務的能力產生重大不利影響。在10-K表格中列出。
鑑於中國將其權力擴展到香港，中國政府可以隨時以幾乎沒有預先通知的方式更改香港的規則和條例，並且可以干預和影響我們在香港的運營和商業活動。我們目前不需要獲得中國當局的批准即可在美國交易所上市。然而，如果我們的子公司或控股公司未來需要獲得批准，或者我們錯誤地認爲不需要獲得批准，或者我們被中國當局拒絕運營或在美國交易所上市的許可，我們將無法繼續在美國交易所上市， 我們的普通股價值可能會顯著下降或變得一文不值，從而對投資者的利益產生重大影響。存在中國政府可能隨時干預或影響我們運營的風險，或者可能對境外發行的產品和/或香港上市公司的外資投資施加更多控制，這可能會導致我們運營和/或證券價值發生重大變化。此外，中國政府對境外發行的產品和/或對中國上市公司的外資投資施加更多監管和控制的任何行動，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致這些證券的價值顯著下降或變得一文不值。請參見“風險因素 - 我們面臨着中國政府政策變化可能對我們在香港開展的業務及其盈利能力產生重大影響的風險。。”和“關於中國政府政治和經濟政策以及中國法律法規的重大不確定性和限制，可能對我們在中國能夠開展的業務及相應的運營結果和財務狀況產生重大影響。。”和“中國政府對我們開展商業活動的方式有重大影響。目前我們不需要獲得中國當局的批准即可在美國證券市場上市。然而，若中國政府對海外發行和/或對中國本地發行人的外國投資施加更多控制，並且如果我們的中國子公司或控股公司將來需要獲得批准而被中國當局拒絕在美國證券市場上市的申請，我們將無法繼續在美國市場上市，我們的普通股價值可能會大幅下降或變得毫無價值，這將對投資者的利益造成實質性影響。 在Form 10-k中列出。
iii
政府對貨幣兌換的控制可能限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
我們可能會受到中國關於隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。我們可能會對不當使用或佔用客戶提供的個人信息而承擔責任。請查看“風險因素 - 中國政府 對我們開展商業活動的方式施加了重大影響。目前，我們不需要向中國有關當局申請批准才能在美國交易所上市。然而，隨着中國政府對海外發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，如果我們的中國子公司或控股公司在未來需要獲得批准，並且被中國當局否決在美國交易所上市的許可，我們將無法繼續在美國交易所上市，我們的普通股價值可能會顯著下降或變得一文不值，這將對投資者的利益產生重大影響。在10-k表格中列出。
根據中華人民共和國企業所得稅法（「企業所得稅法」），我們可能被歸類爲中國的「居民企業」。這種分類可能會導致我們和我們的非中國股東面臨不利的稅務後果。請參見“風險因素 - 我們的全球收入可能受到中國企業所得稅法的稅收，這可能對我們的經營成果產生重大不利影響。在10-k表格中列出。
未能遵守中國居民設立離岸特殊目的公司的相關規定，可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，限制我們收購香港和中國公司的能力或向我們的香港子公司注入資本的能力，限制我們香港子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大和不利的影響。
您可能需要爲來自我們的股息或轉讓我們普通股股份所實現的任何收益支付中國所得稅。請參見“風險因素 - 支付給我們外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售我們普通股所獲得的收益可能會受到中國的稅收。在Form 10-k中闡述。
我們面臨與其非中國持有公司的中國居民企業的股權間接轉讓相關的不確定性。請參見“風險因素- 我們和我們的股東面臨與其非中國控股公司對中國居民企業的股權間接轉讓相關的不確定性。在Form 10-k中闡述。
我們根據內華達州法律組建爲控股公司，通過多家根據外國司法管轄區法律組織的子公司開展業務，例如香港、新加坡和英屬維爾京群島。這可能會對美國投資者在美國法院對這些實體執行判決的能力產生不利影響，或在香港對我們或我們的管理層提起訴訟，或者對管理外國子公司的高級職員和董事進行送達。請參見“風險因素- 股票持有者可能難以在美國對我們執行任何判決，這可能限制股票持有者本可獲得的補救措施。在Form 10-k中闡述。
iv
美國監管機構在進行對我們在中國運營的調查或檢查時可能會受到限制。
根據EIT法，我們的中國子公司在扣繳稅務責任方面存在重大不確定性，我們的中國子公司向境外子公司支付的股息可能不符合享受某些條約優惠的條件。請參閱“風險因素-我們的全球收入可能根據中國企業所得稅法受到中國稅收的影響，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。” 在Form 10-K中列出。
在本登記聲明中提到的「公司」、「COSG」、「我們」、「我們」和「我們的」指的是宇宙集團控股公司（Cosmos Group Holdings Inc.），一家內華達州公司及其所有綜合子公司。當需要提及特定實體時，將提及該特定實體的名稱。
向我們的子公司的現金轉移
宇宙集團控股公司是一家沒有自身運營的內華達州控股公司。我們主要通過在香港和新加坡的子公司在香港開展業務。我們可能依賴香港和新加坡子公司轉移股息或其他現金或資產來滿足我們的現金和融資需求，包括支付股息和向我們的股東進行其他現金分配的必要資金，服務我們可能產生的任何債務以及支付我們的運營費用。如果我們的香港和新加坡子公司將來自行承擔債務，管理該債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。到目前爲止，我們的子公司尚未向宇宙集團控股公司進行任何轉移、股息或分配，宇宙集團控股公司也未向我們的子公司進行任何現金流或其他資產的轉移、股息或分配。
我們不打算在可預見的未來向宇宙集團控股公司的投資者進行分紅或分配。
我們目前打算保留所有可用的資金和未來收益（如果有的話）用於業務的運營和擴展，並不打算在可預見的未來宣佈或支付分紅。我們關於分紅政策的任何未來決定將由我們的董事會自行決策，考慮到我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同要求、商業前景和董事會認爲相關的其他因素，並受到任何未來融資工具中包含的限制。
宇宙集團控股公司 有限公司（內華達州公司）
根據內華達修訂法 和我們章程，董事會可以在其認爲合適的時間和金額上授權並宣佈向股東分配股息，前提是他們合理地滿意於在股息發放後，我們的資產價值將超過我們的負債，並且我們能夠在到期時償還債務。內華達州法律對我們分配股息的金額沒有進一步的法定限制。因此，宇宙集團控股公司依據內華達法律被允許通過貸款或資本出資向我們在新加坡和香港的子公司提供資金，且不受資金金額的限制，但需滿足適用的政府登記、批准和備案要求。
新加坡和香港 子公司
根據香港和新加坡的法律，我們的香港子公司和新加坡子公司也被允許通過分配股息向宇宙集團控股公司提供資金，且不受資金金額的限制。如果我們的香港和新加坡子公司在未來自己產生債務， governing debt 的工具可能限制他們向我們支付股息或進行其他分配。迄今爲止，我們的子公司尚未向宇宙集團控股公司進行任何轉賬、股息或分配，而宇宙集團控股公司也未向我們的子公司進行任何轉賬、股息或分配。
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根據香港稅務局的現行做法，我們在香港支付的股息無需繳納稅款。中國的法律法規目前對宇宙集團控股公司向我們在香港的子公司轉賬現金或從我們的香港子公司向宇宙集團控股公司轉賬現金沒有任何重大影響。根據香港法律，在將港元（「HKD」）兌換成外幣及把外幣匯出香港或跨境匯款到美國投資者方面，沒有被施加任何限制或限制。
存在一種可能性，即中華人民共和國可能會阻止我們在香港的現金流出，或者限制這些現金用於我們的業務， 或用於支付股息。任何此類管控或限制可能會對我們的現金需求融資、償還債務或向股東分配股息或其他支付產生不利影響。 請參閱“風險因素 - 「風險因素 - 中華人民共和國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管，以及對貨幣兌換的政府管控 可能會延遲或阻止我們使用從離岸融資活動中獲得的收益來向我們的香港子公司提供貸款或進行額外的資本 投資，這可能會實質性地不利影響我們的流動性以及我們資助和擴展業務的能力。」; 「風險因素 - 由於我們的控股公司結構對股息或其他 現金支付的限制，我們支付股息或進行其他支付的能力受到限制。」 在10-k表格中列出。
當前的中華人民共和國法規允許 中國子公司僅根據其按照中國會計標準和法規確定的累積利潤向香港子公司支付股息（如有的話）。此外，我們在中國的每個子公司每年必須至少提取10%的稅後利潤（如有的話）作爲法定儲備，直到該儲備達到其註冊資本的50%。中國的每個實體還必須進一步提取一部分稅後利潤來資助員工福利基金，儘管提取的金額（如有）由其董事會自行決定。雖然法定儲備可以被用於增加註冊資本和消除各公司超出留存收益的未來損失等用途，但儲備資金不可作爲現金股息分配，除非清算時。截至本報告日期， 我們沒有任何中華人民共和國的子公司。
中華人民共和國政府對人民幣兌換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成必要的行政程序以獲得和匯出外幣以滿足我們的現金需求、償還債務或向股東支付股息或其他分配方面遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司將來自行承擔債務，債務的相關工具可能會限制它們支付股息或進行其他付款的能力。如果我們或我們的子公司無法收到運營的所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。
普通股的現金股息（如有）將以美元支付。如果我們被視爲中華人民共和國的稅收居民企業，則我們向海外股東支付的任何股息可能被視爲中國來源收入，因此可能需按最高10%的稅率繳納中華人民共和國的預扣稅。
如果將來我們有中國子公司，那麼這些中國子公司向香港子公司的某些支付將受到中國稅收的限制，包括營業稅和增值稅。截止本報告日期，我們沒有任何中國子公司，我們的香港子公司沒有進行任何轉移、股息或分配，也不預計在可預見的未來進行此類轉移、股息或分配。
根據中國大陸與香港特別行政區關於所得稅雙重徵稅和防止逃稅的安排，或雙重稅收避免安排，10%的預扣稅率可以降至5%，如果香港居民企業擁有不少於25%的中國實體。然而，5%的預扣稅率並不自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(a) 香港實體必須是相關股息的實際受益人；以及(b) 香港實體在收到股息之前的連續12個月內必須直接持有不低於25%的中國實體股權。在當前實踐中，香港實體必須從香港稅務局獲取稅收居民證明，以申請5%的較低中華人民共和國預扣稅率。由於香港稅務局將根據具體情況發放此類稅收居民證明，我們無法保證能夠從相關的香港稅務局獲得稅收居民證明，並根據雙重稅收安排享受5%的優惠預扣稅率，適用於中華人民共和國子公司向其直接控股公司支付的股息。截止本報告日期，我們沒有中國子公司。如果將來我們獲得或成立一家中國子公司，並且該中國子公司希望向我們的香港子公司宣告並支付股息，我們的香港子公司將需要向相關的香港稅務局申請稅收居民證明。在這種情況下，我們計劃通過SEC申報文件，如8-k表格的最新報告，在此類行動之前通知投資者。見“風險因素 – 與在香港做生意相關的風險。在Form 10-k中列出。
vi
關於前瞻性聲明的注意事項
本季度報告 在Form 10-Q中包含根據1933年證券法第27A節及1934年證券交易法第21E節，經過修訂的「前瞻性聲明」，這些聲明不是歷史事實，並涉及可能導致實際結果與預期和預測有重大差異的風險和不確定性。除歷史事實聲明外，本Form 10-Q中包含的所有聲明，包括但不限於在「管理層關於財務狀況和經營成果的討論與分析」中有關公司的財務狀況、商業戰略以及管理層對未來運營、事件或發展計劃和目標的預期或預測的聲明，如公司預計或預期將來會發生的事項，包括將來資本支出的事項（包括金額和性質）；公司的業務和運營的擴展與增長；以及其他此類事項均爲前瞻性聲明。這些聲明基於公司基於其經驗及對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及公司認爲在情況下適當的其他因素進行的某些假設和分析。然而，實際結果或發展是否符合公司的預期和預測，仍然受到諸多風險和不確定性的影響，包括一般經濟、市場和商業條件；可能呈現給公司並予以追求的商業機會（或缺乏機會）；法律或監管的變化以及其他因素，大部分超出了公司的控制範圍。
這些前瞻性聲明 可以通過使用預測性、未來時態或前瞻性術語來識別，例如「相信」、「預期」、「期待」、「估計」、「計劃」、「可能」、「將會」或類似術語。這些聲明出現在本文件的多個地方，幷包括關於公司的意圖、信念或當前預期的聲明，以及其董事或高管在以下方面的陳述：(i) 影響公司財務狀況或經營成果的趨勢，由於其有限的歷史；(ii) 公司的業務和增長戰略；以及，(iii) 公司的融資計劃。投資者被告知，任何此類前瞻性聲明都不是對未來業績的保證，並涉及重大風險和不確定性，實際結果可能因各種因素而與前瞻性聲明中預測的有所不同。可能對實際結果和業績產生不利影響的因素包括但不限於公司的有限經營歷史、季度經營結果和費用的潛在波動、政府監管、技術變革和競爭。有關可以導致實際結果與前瞻性聲明中預期差異的重要因素，請參閱我們根據修訂後的證券法和1933年證券法向SEC提交的文件，包括我們於2024年4月16日向證券交易委員會提交的Form 10-k的當前報告。
因此，本表格10-Q中所做的所有前瞻性聲明均受到這些警示性聲明的限制，無法保證公司預期的實際結果或發展將得以實現，或者即使在很大程度上實現，它們也會對公司或其業務或運營產生預期的結果或影響。公司不承擔更新任何此類前瞻性聲明的義務。
vii
目 錄。
| 頁面 | ||
| 第一部分 財務信息 | ||
| 項目 1 | 財務報表 | 1 |
| 截至2024年9月30日和2023年12月31日的未經審核的 簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的未經審核的 簡明合併運營及綜合虧損表 | 2 | |
| 未經審計的 截至2024年9月30日九個月現金流量的壓縮合並利潤表 | 3 | |
| 未經審計 縮編合併股東權益變動表截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月 | 4 | |
| 未經審計的合併財務報表註釋。 | 5-20 | |
| 項目 2 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 21 |
| 項目 3 | 市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 項目 4 | 組織、程序和制度 | 30 |
| 第二部分 其他信息 | ||
| 項目 1 | 法律訴訟 | 31 |
| 項目1A | 風險因素。 | 31 |
| 項目 2 | 未登記的股票銷售及使用所得款項 | 31 |
| 項目 3 | 默認情況下 關於高級證券 | 31 |
| 項目 4 | 礦山安全披露 | 31 |
| 項目五 | 其他信息 | 31 |
| 項目六 | 展示資料 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
viii
第一部分財務信息
項目 1 財務報表
宇宙集團控股公司。
未經審計的簡明合併資產負債表
（貨幣以美元(「US$」)表示，股份數除外)
| 9月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (已經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產: | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付賬款及其他應收款項 | ||||||||
| 所得稅應收款 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 物業和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產-淨額 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債及其他應付款 | ||||||||
| 應計諮詢和服務費 | ||||||||
| 到相關方款項 | ||||||||
| 可轉換票據應付 | ||||||||
| 本票應付 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和 contingencies | ||||||||
| 股東權益虧損 | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總的COSG股東權益不足 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 股東赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本報表中的負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
請參見未經審計的簡明合併 財務報表附註。
1
COSMOS GROUP HOLDINGS INC.
未經審計的簡明合併利潤表和綜合虧損表
（貨幣以美元(「US$」)表示，股份數除外)
| 截至三個月 九月三十日， | 截至九個月 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營收成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總收入（損失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售與營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 企業發展費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 科技和發展支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總營業費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 控件損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 商譽減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售附屬公司的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可轉換債券利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 貸款利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用總計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 持續經營虧損稅前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 終止經營： | ||||||||||||||||
| 終止運營的損失，扣除所得稅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控制權益的淨利潤(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於COSG股東的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他全面收益（損失）： | ||||||||||||||||
| 外匯調整收入（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| – 基本和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| Weighted average common shares outstanding | ||||||||||||||||
| – 基本和稀釋 | ||||||||||||||||
| #: | 小於0.01 |
請參見未經審計的簡明合併 財務報表附註。
2
COSMOS GROUP HOLDINGS INC.
未經審計的基本組合現金流量表
（以美元爲單位的貨幣（「US$」））
| 九個月的結束時間 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減：來自終止經營的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 持續經營的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整淨虧損爲經營活動使用的現金淨額 | ||||||||
| 財產和設備的折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 商譽減值損失 | ( | ) | ||||||
| 爲了提供服務而發行的股份 | ||||||||
| 出售附屬公司的虧損 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 存貨 | ( | ) | ||||||
| 預付賬款及其他應收款項 | ( | ) | ||||||
| 所得稅應收款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債及其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計諮詢和服務費 | ||||||||
| 持續運營中的經營活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 終止運營中的經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 收購無形資產的付款 | ( | ) | ||||||
| 收購子公司的現金 | ||||||||
| 來自持續經營活動的投資活動淨現金 | ||||||||
| 來自終止經營活動的投資活動淨現金 | ||||||||
| 投資活動的淨現金 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| (向)相關方的預付款還款 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據應付款的償還 | ( | ) | ||||||
| 來自（用於）融資活動的淨現金 – 持續經營 | ( | ) | ||||||
| 融資活動中使用的淨現金 – 停止經營 | ( | ) | ||||||
| 籌集資金的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 外幣兌換調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨變動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息補充披露: | ||||||||
| 支付的所得稅費用 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
請參見未經審計的簡明合併 財務報表附註。
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COSMOS GROUP HOLDINGS INC.
未經審計的簡明合併股東權益變動表
截至2024年9月30日和2023年的九個月
（貨幣以美元(「US$」)表示，股份數除外)
(未經審計)
| 普通 股票 | 普通 普通股的 攜帶 | 額外的 已支付的 | 累計 其他 綜合 | 累計 | 非控制權 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份數 | 金額 | 已發行 | 資本 | 損失 | 損失 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 用於償還可轉換債券 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 用於提供的服務 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 分享 取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通 股票 | 普通 普通股的 的 | 額外的 付入 | 累計 其他 綜合 | （累計 | 非- 控制權 | 總計 股東的 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份數 | 金額 | 已發行 | 資本 | (虧損) 收入 | 損失) | 利息 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計 關聯方貸款的利息 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 爲提供服務而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 對關聯方貸款的計提利息 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 爲服務而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份已被取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 被取消用於處置子公司 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 發行用於提供服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 發行用於收購子公司 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
請參見未經審計的簡明合併 財務報表附註。
4
COSMOS GROUP HOLDINGS INC.
未經審計的簡明綜合財務報表註釋
截至2024年9月30日和2023年的九個月
（貨幣以美元(「US$」)表示，股份數除外)
附註1 - 報告框架
本附帶未經審計的簡明合併財務報表是管理層根據美國通用會計準則（「GAAP」）以及10-Q表格指令和S-X法規第10-01條的要求準備的。根據這些規則和規定，某些通常包含在依據通用會計準則準備的審計財務報表中的信息和附註披露被簡化或省略，儘管公司相信所作披露足以使信息不具誤導性。
管理層認爲，截至2023年12月31日的合併資產負債表是從經過審計的財務報表和這些未經審計的簡明合併財務報表中得出的，反映了所有正常和經常性調整，這些調整被視爲在所呈報的期間內公正地表述結果所必需的。截止到2024年9月30日的期間的結果不一定能代表2024年12月31日結束的整個財政年度或未來任何期間的預期結果。
註釋 2 - 組織與業務背景
Cosmos Group Holdings Inc.（「公司」或「COSG」）於1987年8月14日在內華達州成立。
公司目前在香港提供金融和放貸服務，並通過區塊鏈技術和鑄造代幣運營一個在線平台，銷售和分發全球的藝術品和收藏品。
| 公司名稱 | 主要業務和相關權益 | 主要業務和經營地點 | 註冊/實收資本的詳細情況 | 持有的有效利益 | ||||||
| 大型寶藏有限公司 | % | |||||||||
| Coinllectibles DeFi 有限公司 | % | |||||||||
| Coinllectibles 私人有限公司 | % | |||||||||
| 根據1933年證券法修訂案下的第461條款，NFt有限公司（以下簡稱「申請人」）特此要求加速生效上述註冊聲明，以使其於2023年5月9日美東時間下午4:30生效，或儘快之後可行。 | % | |||||||||
| Grandway Worldwide Holding Limited | % | |||||||||
| 大鎮發展有限公司 | % | |||||||||
| 大畫廊有限公司 | % | |||||||||
| 鳳凰水集團有限公司 | % | |||||||||
以下簡稱爲公司及其附屬公司（「公司」）
5
宇宙集團控股公司
未經審計的簡明綜合財務報表註釋
截至2024年9月30日和2023年的九個月
（貨幣以美元(「US$」)表示，股份數除外)
註釋 3 - 主要會計政策摘要
附帶的未經審計的簡明合併財務報表反映了本註釋以及附帶的經過審計的簡明合併財務報表和附註中所描述的某些主要會計政策的應用。
| ● | 使用估計和假設 |
在準備這些未經審計的簡明合併財務報表時，管理層作出了影響資產和負債在資產負債表中報告金額及報告期間收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。如果實際結果與公司的估計有重大差異，公司的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。該期間的主要估計包括貸款應收款的減值損失、無形資產和物業及設備的使用年限，以及遞延稅款估值準備。
| ● | 已停止的營運 |
截至2023年9月30日，公司已處置借貸業務及相關資產和負債，並在公司所有呈現期間的簡明合併資產負債表中作爲終止運營進行會計處理。與這些業務相關的經營成果已在公司所有呈現期間的未經審計的簡明合併營業報表中包含在終止運營內。
| ● | 合併基礎 |
未經審計的簡明合併財務報表包括COSG及其子公司的帳戶。公司內部所有重要的關聯帳戶和交易在合併時已被剔除。
| ● | 業務分部報告 |
會計準則編纂（「ASC」） 主題280， 分部報告 建立了關於經營部門的信息報告標準，這些標準與公司內部組織結構一致，以及關於地理區域、業務部門和主要客戶的信息 在壓縮合並的財務報表中。自2023年9月30日起，借貸部門已被終止並處理。目前， 公司繼續在香港和新加坡運營一個可報告的經營部門。
| ● | 現金及現金等價物 |
現金及現金等價物以成本計量，並代表手頭現金、存放於銀行或其他金融機構的活期存款和所有原始到期日不超過三個月的高度流動的投資。
| ● | 存貨 |
存貨按照成本（先進先出法）或淨可變現價值中的較低者入賬。成本包括與關聯方和獨立藝術家購買藝術品和收藏品的購買成本，以及與收藏品鑄造代幣相關的費用。當顯然某項存貨的預期可變現價值低於其原始成本時，公司將逐項減少手頭存貨至其淨可變現價值。當特定存貨項目的估計淨可變現價值低於成本時，將產生銷售成本的費用。管理層定期審查公司的存貨，以檢測此類價值下降。儘管存貨在附帶的資產負債表中被歸類爲流動資產，但公司預期某些存貨將在2024年9月30日後超過十二個月進行銷售。
6
宇宙集團控股公司。
未經審計的簡明綜合財務報表註釋
截至2024年9月30日和2023年的九個月
（貨幣以美元(「US$」)表示，股份數除外)
| ● | 物業及設備 |
| Expected 有用 生活 | ||||
| 計算機及辦公設備 |
維修和維護的支出按發生時計入費用。當資產退役或出售時，成本和相關累計折舊將從賬目中移除，任何由此產生的盈虧將在經營結果中確認。
截至2024年和2023年9月30日的三個月內，持續經營的折舊費用總計$
截至2024年和2023年9月30日的九個月，持續經營的折舊費用總計爲$
| ● | 無形資產 |
公司根據ASC 350對其無形資產進行會計處理。無形資產代表了其爲了便利和支持平台運營而收購的技術軟件、許可技術專有技術、商標和貿易名稱。它們按購買成本列示，並根據預期實現的經濟利益進行攤銷。
| ● | 長期資產減值 |
根據ASC主題360的規定， 長期資產的減值或處置公司擁有和持有的所有長期資產，如物業和設備以及無形資產，都會在事件或情況變化時進行減值審查，以表明資產的賬面價值可能無法回收。持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與預期產生的未來未貼現現金流進行比較來評估。如果這些資產被認爲是減值的，則需確認的減值金額是資產賬面價值超過資產公允價值的部分。
| ● | 營業收入確認 |
ASC 606主題， 與顧客的合同的收入 （「ASC 606」）建立了關於報告來自於實體爲客戶提供商品或服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的原則。
7
COSMOS GROUP HOLDINGS INC.
未經審計的簡明綜合財務報表註釋
截至2024年9月30日和2023年的九個月
（貨幣以美元(「US$」)表示，股份數除外)
公司採取以下五個步驟 以確定在履行各項協議下的義務時應確認的適當收入金額：
| ● | 確定與客戶的合同； | |
| ● | 確定合同中的績效義務； | |
| ● | 確定交易價格； | |
| ● | 2.確定交易價格：對與合同有關的金額和支付條件進行評估，並給予適當的一致性檢查和資金限制檢查； | |
| ● | 隨着履行完履約義務的過程確認收入。 |
當公司通過將承諾的產品轉移給客戶並確保客戶獲得產品控制權時，收入被確認，同時收款也合理保證。履行義務是合同中向客戶轉移特定產品或服務的承諾。公司的大多數合同只有一個履行義務，因爲轉移產品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別，因此不是獨立的。
貸款業務
公司主要從貸款中獲得部分收入，特別是在此標準的範圍之外，即，貸款應收利息按月計提，並在獲得時計入收入。自2023年9月以來，公司停止並處置了該業務。
藝術和收藏科技業務
公司目前運營其在線平台 進行藝術品和收藏品的銷售與分銷，使用區塊鏈技術和鑄造代幣。藝術品和收藏品個別被貨幣化爲存儲在區塊鏈上的不可互換數據單元，這是一種可以以鑄造代幣形式在在線平台上出售的數字賬本。公司通過以下活動在這一領域賺取收入：
藝術品和收藏品產品的銷售：公司在將風險和獎勵轉移給客戶時確認來自藝術品和收藏品銷售的收入。
在固定費用安排下，銷售的個別藝術品或收藏品的鑄造項目是唯一的履約義務。每筆銷售交易中收到的相應費用在其被確認收入時，需在與相應藝術品和收藏品一起交付給最終用戶時確認，同時轉移數字和官方所有權。
公司的服務由一個單一的履約義務組成，提供一個促進其DOTs轉移的平台。公司在交易處理的時刻認爲其履約義務已滿足，並確認收入。
在這一領域，公司收到的交易對價以數字資產的形式爲非現金對價，這些是加密貨幣。公司在收到時以公允價值計量相關加密貨幣，並在履約義務滿足時立即確認收入。收到的數字資產獎勵的公允價值是根據相關數字貨幣在收到時的美元現貨匯率的平均值確定的。
與運營藝術品和收藏品技術業務相關的費用，如鑄造成本和收藏品及藝術品的採購成本，也被記錄爲收入成本。
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宇宙集團控股公司
未經審計的簡明綜合財務報表註釋
截至2024年9月30日和2023年的九個月
（貨幣以美元(「US$」)表示，股份數除外)
| 九個月的結束時間 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 藝術品和收藏品的銷售 | $ | $ | ||||||
| 諮詢服務 | ||||||||
| 交易費用收入及其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 交易數量： | ||||||||
| 藝術品和收藏品售出數量 | ||||||||
| 二級平台交易數量 | ||||||||
| 截止2021年1月31日的三個月 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 藝術品和收藏品產品銷售 | $ | $ | ||||||
| 諮詢服務 | ||||||||
| 交易費用收入及其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 交易數量： | ||||||||
| 售出藝術品和收藏品的數量 | ||||||||
| 二級平台交易的數量 | ||||||||
| ● | 租賃 |
在安排的初始階段，公司會根據存在的獨特事實和情況確定該安排是否構成租賃。租期超過一年的租賃在資產負債表上作爲使用權資產、租賃負債和長期租賃負債確認。公司選擇不在資產負債表上確認租期爲一年或更短的租賃。經營租賃負債及其相應的使用權資產基於預期剩餘租賃期內租賃付款的現值記錄。然而，某些調整可能需要對使用權資產進行，例如預付或應計的租賃付款。租賃合同中隱含的利率通常很難確定。因此，公司利用其增量借款利率，這些利率是在類似經濟環境中以擔保基礎借貸相同租賃付款的金額的類似期限內所承擔的利率。
根據ASC主題842的指導 租賃租賃的組成部分應分爲三類：租賃組件（例如土地、建築等）、非租賃組件 （例如公共區域維護、消耗品等）和非組件（例如物業稅、保險等）。隨後，固定 及實質固定合同的對價（包括與非組件相關的部分）必須根據各自的相對 公允價值分配給租賃組件和非租賃組件。
公司選擇政策不將租賃和非租賃組件分開。每個租賃組件及相關的非租賃組件作爲一個單一組件進行會計處理。
| ● | 所得稅 |
公司採用了ASC主題740 所得稅 provisions of paragraph 740-10-25-13, which addresses the determination of whether tax benefits claimed or expected to be claimed
on a tax return should be recorded in the consolidated financial statements. Under paragraph 740-10-25-13, the Company may recognize the
tax benefit from an uncertain tax position only if it is more likely than not that the tax position will be sustained on examination by
the taxing authorities, based on the technical merits of the position. The tax benefits recognized in the consolidated financial statements
from such a position should be measured based on the largest benefit that has a greater than fifty percent (
資產和負債的稅基之間的暫時差異的未來預計稅收影響已在附表的資產負債表中報告，以及稅款抵銷和結轉。公司定期審查其資產負債表上記錄的遞延稅資產的回收能力，並根據管理層的需要提供估值準備。
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COSMOS GROUP HOLDINGS INC.
未經審計的簡明綜合財務報表註釋
截至2024年9月30日和2023年的九個月
（貨幣以美元(「US$」)表示，股份數除外)
| ● | 不確定的稅務立場 |
公司沒有采取任何不確定的稅務處理， 並且根據ASC主題740第740-10-25節的規定， 截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內，其所得稅負債或收益沒有調整。
| ● | 外匯翻譯 |
以交易日期的匯率將以非本功能貨幣計價的交易轉換爲本功能貨幣。以資產負債表日期適用的匯率將以非本功能貨幣計價的貨幣性資產和負債轉換爲本功能貨幣。所得的匯兌差額記錄在合併利潤表中。
公司的報告貨幣爲美元（「US$」），所附的合併財務報表均以美元表示。此外， 公司在香港和新加坡開展業務，並且在當地貨幣（港幣「HKD」和新加坡元「SGD」）中維護賬簿和記錄， 這被視爲其經營環境中的主要貨幣的職能貨幣。一般來說，出於合併目的， 其職能貨幣不是美元（US$）的子公司的資產和負債， 會根據ASC主題830-30轉換爲美元（US$）。 財務報表的翻譯使用 資產負債表日期的匯率進行轉換。收入和費用按該期間的平均匯率進行轉換。外資子公司財務報表轉換所產生的損益記錄爲累積其他綜合收益的一個單獨組成部分， 在股東權益變動表中體現。
| 9月30日, 2024 | 9月30日, 2023 | |||||||
| N/A | ||||||||
| 期間平均港元對美元匯率 | ||||||||
| 9月30日, 2024 | 9月30日, 2023 | |||||||
| 期末新加坡元：美元匯率 | ||||||||
| 期間平均新加坡元：美元匯率 | ||||||||
| ● | 綜合收益 |
ASC 220要求，在證券產品中包括所有綜合所得組件，包括淨利潤或淨損失，以計入財務報表中。綜合所得被定義爲一個期間內來自非所有者來源的交易和其他事件和情況的權益變化，包括投資的未實現收益和損失和外幣翻譯調整。 綜合收益建立了 關於綜合收益、其組成部分和累計餘額的報告和顯示標準。綜合收益的定義 包括期間內非所有者來源導致的所有股權變動。累計其他綜合收益，如在附帶的 合併股東權益變動表中所呈現，包含外幣翻譯中的未實現收益和損失的變動。此綜合收益不包括在所得稅費用或利益的計算中。
| ● | 非控股權益 |
公司按照ASC主題810-10-45會計準則計算非控股權益，要求公司在合併資產負債表中將非控股權益作爲總股東權益的一個單獨組成部分列示，並在合併損益表和綜合損失表的表面上明確標識並列示歸屬於非控股權益的合併淨虧損。
| ● | 每股淨虧損 |
公司根據ASC主題260計算每股淨損失， 每股收益基本每股收益是通過將淨收益除以期內流通的加權平均普通股數量來計算的。稀釋每股收益的計算方法與基本每股收益類似，只是分母增加了包括潛在普通股等價物若已發行則會流通的額外普通股數量，且如果這些額外普通股是稀釋性的。
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COSMOS GROUP HOLDINGS INC.
未經審計的簡明綜合財務報表註釋
截至2024年9月30日和2023年的九個月
（貨幣以美元(「US$」)表示，股份數除外)
| ● | 基於股票的補償 |
公司遵循ASC 718， 酬勞-股票 酬勞這要求對所有以股份爲基礎的支付獎勵（員工或非員工）進行補償費用的測量和確認，按照實體有義務發行的股權工具的授予日公平價值進行測量。限制性股票單位的價值是根據授予日公司普通股的市場價格來確定的。公司使用黑-舒爾斯期權模型來估計授予日員工股票期權的公平價值。截止到2024年9月30日，因服務補償而發行的股份和授予的股票期權立即生效，因此這些金額被作爲運營費用予以確認。
| ● | 相關方 |
公司遵循ASC 850-10規定， 關聯方 根據第850-10-20節，相關方包括a）公司的關聯方；b）如果未行使關於公允價值選擇的公允價值選擇子條款下，則僅通過權益法計算進行投資所需的實體的權益證券的實體；c）爲員工福利（例如退休和分紅信託）設立並由管理層管理的員工信託；d）公司的主要所有者；e）公司的管理層；f）公司可能會與其做交易的其他當事人，如果一個當事方控制或可以顯著影響另一個當事方的管理或經營政策以至於其中一個交易方可能被阻止充分追求自身的獨立利益；g）其他可能顯著影響交易當事方的管理或經營政策或在其中一個交易方擁有持股權並可能顯著影響另一方以至於一個或多個交易當事方可能被阻止完全追求其自身的獨立利益的其他當事方。
根據第850-10-20節，相關方包括： a) 公司的附屬公司； b) 投資其股權證券在未選擇公允價值選項的情況下，需按權益法由投資實體進行會計處理的實體； c) 爲員工利益而設立的信託，如由管理層管理或託管的養老金和收益分享信託； d) 公司的主要所有者； e) 公司的管理層； f) 公司可能交往的其他方，若一方控制或可以顯著影響另一方的管理或運營政策，以至於其中一個交易方可能無法完全追求其自身的獨立利益； g) 其他可以顯著影響交易方管理或運營政策的方，或者對其中一方擁有所有權利益並能顯著影響另一方，以至於一個或多個交易方可能被限制完全追求其自身的獨立利益。
合併財務報表應包括重大相關方交易的披露，這些披露不包括薪酬安排、費用津貼和其他類似的日常業務項目。然而，合併或組合財務報表在編制過程中被消除的交易無需在這些報表中披露。披露應包括： a) 涉及的關係的性質； b) 交易的描述，包括每個期間內所報告的損益表中沒有金額或名義金額的交易，及其他必要的信息，以便理解這些交易對財務報表的影響； c) 在所報告的損益表的每個期間內交易的金額，以及與前期使用的條款建立方法的任何變化的影響； d) 在每個所呈現的資產負債表的日期與相關方的應收或應付款項，如果不明顯，則應包括結算的條款和方式。
| ● | 承諾和 contingencies |
對備份的記賬待處理事項進行報告的 ASC 450-20。公司的財務報表發佈日期可能存在某些條件——這可能導致公司損失，但僅在一個或多個未來事件發生或未發生時才會解決。公司評估這些潛在影響有爭議的負債，並且此種評估固有地需要行使判斷。在評估與針對公司或未斷言的索賠有關的法律程序的損失後事項時，公司會評估任何法律程序或未斷言的索賠的合法性以及尋求的救濟數量或預期在其中尋求救濟的合法性。 承諾在報告中記載會計準則。截至財務報表發佈日期，可能存在某些條件，這可能會給公司造成損失，但只有在未來發生一個或多個事件或未發生時才會解決。公司評估這種潛在的責任，這種評估固有地涉及判斷。在評估與針對公司的未決訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠相關的損失準備金時，公司評估任何法律程序或未主張的索賠的認爲爭議的優點以及尋求的或預期的救濟金額的認爲爭議的優點。
如果對一項可能帶來實質性損失的不確定性進行評估後，並且可以估計出責任金額，則在公司的綜合財務報表中會計提前。如果評估顯示潛在的實質性損失的不確定性不太可能發生，或者可能發生但無法估計金額，則會披露相關責任的性質以及可能損失的區間（如果可以確定且具有實質性影響）。
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宇宙集團控股公司。
未經審計的簡明綜合財務報表註釋
截至2024年9月30日和2023年的九個月
（貨幣以美元(「US$」)表示，股份數除外)
遠期的損失情況通常不會被披露，除了涉及擔保的情況。管理層根據現有信息相信這些事項此時不會對公司的財務狀況、業務利潤或現金流產生重大不利影響。但是，不能保證這些事項不會在將來對公司的業務、財務狀況和業務利潤產生重大及不利的影響。
| ● | 金融工具的公允價值 |
公司按照FASB會計準則守則的第825-10-50-10段對其金融工具的公允價值披露進行了測算，並採用了FASB會計準則守則的第820-10-35-37 段（「第820-10-35-37段」）對其金融工具的公允價值進行了測量。FASB會計準則守則的第820-10-35-37段建立了一個在普遍公認會計准則（GAAP）中 衡量公允價值的框架，並擴展了對公允價值測量的披露內容。爲增加公允價值測量和相關披露的一致性和可比性，FASB會計準則守則的第820-10-35-37段 建立了一個公允價值層級，將用於衡量公允價值的估值技術輸入分爲三個（3）個廣泛的等級。公允價值層級將最高優先級賦予報價市場上相同資產或負債的 （不經調整的）價格，最低優先級賦予不能觀察到的輸入。由FASB會計準則守則的第820-10-35-37段定義的三個（3）個公允價值層級如下所示：
| 一級 | 報告日期時可用的活躍市場上與報告日期相同的資產或負債的報價市場價格。 | |
| 二級 | 報告日期時包括在第1級中的不是在活躍市場上的報價價格的定價輸入，可以直接或間接地觀察到。 | |
| 三級 | 通常屬於觀察到的輸入並沒有由市場數據證實的輸入。 |
當使用定價模型、折現現金流量方法或類似方法確定其公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或輸入不可觀察時，金融資產被視爲第三級。
公允價值層次結構最高優先級授予在活躍市場中具有相同資產或負債的報價價格(未調整)的優先權，並將最低優先級授予不可觀察到的輸入。如果用於測量金融資產和負債的輸入屬於上述多個水平之一，則分類基於對儀器公允價值測量最爲重要的最低級別輸入。
公司的財務資產和負債的賬面金額，如現金及現金等價物、應收貸款和費用、預付款和其他應收款、應收關聯方款項、應計負債和其他應付款、應付貸款、應付關聯方款項，因這些工具的短期到期，接近其公允價值。
| ● | 最近的會計準則解釋。 |
不時會由財務會計標準委員會（「FASB」）或其他標準制定機構發佈新的會計公告，並由公司於指定的生效日期採納。公司已審查所有最近發佈但尚未生效的會計公告，並不認爲未來採納任何此類公告可能會對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
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COSMOS GROUP HOLDINGS INC.
未經審計的簡明綜合財務報表註釋
截至2024年9月30日和2023年的九個月
（貨幣以美元(「US$」)表示，股份數除外)
註釋 4 - 持續經營的不確定性
附帶的合併財務報表是基於持續經營原則編制的，該原則考慮了資產的實現和負債在正常業務過程中的滿足。
公司報告的淨虧損爲$
這些和其他因素對公司繼續作爲營運業務的能力提出了重大質疑。這些合併財務報表沒有包含任何調整，以反映可能對資產和負債的回收能力和分類帶來的未來影響，這可能導致公司無法繼續作爲營運業務。
注5 - 來自客戶合同的收入
| 截至三個月 九月三十日， | 截至九個月 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 利息收入（來自終止經營） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ACt 收入 | ||||||||||||||||
| - 藝術品和收藏品銷售 | ||||||||||||||||
| - 交易手續費收入及其他 | ||||||||||||||||
| - 諮詢服務 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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COSMOS集團控股公司
未經審計的簡明綜合財務報表註釋
截至2024年9月30日和2023年的九個月
（貨幣以美元(「US$」)表示，股份數除外)
注意 6 - 存貨
| 截至2024年9月30日 | ||||||||||||
| 數量 token | 藝術品的數量和 收藏品 項目 | 總計 金額 | ||||||||||
| 2024年1月1日的餘額 | $ | |||||||||||
| 已購買 | ||||||||||||
| 已售 | ||||||||||||
| 2024年9月30日的結餘 | $ | |||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||
| 數量 令牌 | 藝術數量和 收藏品 項目 | 總計 金額 | ||||||||||
| 2023年1月1日的餘額 | $ | |||||||||||
| 已購買 | ||||||||||||
| 已售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | |||||||||||
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COSMOS GROUP HOLDINGS INC.
未經審計的簡明綜合財務報表註釋
截至2024年9月30日和2023年的九個月
（貨幣以美元(「US$」)表示，股份數除外)
註釋7 - 資產和設備
| 截至 九月三十日， 2024 | 截至 2023年12月31日， 2023 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ||||||||
| 物業和設備，淨值 | ||||||||
| 減：物業及設備，淨值 - 停止運營 | ||||||||
| 物業及設備，淨值 - 繼續運營 | $ | $ | ||||||
折舊費用
來自繼續運營截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月總計$
截至2024年和2023年9月30日，來自持續經營的折舊費用爲$
備註8 - 無形資產，淨額
| 預估 使用壽命 | 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | ||||||||
| 成本： | ||||||||||
| 收購的技術軟件 | $ | $ | ||||||||
| 許可技術專有知識 | ||||||||||
| 商標和商號 | ||||||||||
| 減：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
| 截至9月30日的期間： | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 然後 | ||||
| $ | ||||
截至2024年和2023年9月30日的三個月持續經營中無形資產的攤銷總計$
截至2024年和2023年9月30日的九個月持續經營中無形資產的攤銷總計$
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宇宙集團控股公司。
未經審計的簡明綜合財務報表註釋
截至2024年9月30日和2023年的九個月
（貨幣以美元(「US$」)表示，股份數除外)
備註9 - 欠相關方的金額
所表示的金額爲
公司在借貸業務中的臨時墊款，這些墊款是無擔保的，免息的，並且沒有固定的還款期限。相關方餘額來自持續運營爲$
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，沒有記錄任何推算利息。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了推算的
額外非現金利息$
註釋10 - 可轉換票據應付
在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司已將所有應付票據及相關利息全部轉換爲
註釋11 - 本票應付
2023年7月1日，公司簽署了幾份與貸款業務出售對價的結算相關的本票協議（「本票」）。 本票在2023年12月31日到期。公司將以現金償還本票持有人，或將本票轉換爲公司的普通股票。 本票預計將在增加其授權股份的有效性後，按公司的普通股票償還。
2024年3月22日，公司董事會及持有其普通股多數投票權的某些股東通過書面同意方式批准了在特別會議上採取所有必要步驟，以實施公司章程的修訂。將公司授權的股份增加至
應付票據的餘額爲$
註釋 12 – 基於股票的補償
在截至2024年9月30日的九個月內，公司已發行
註釋13 - 股東權益
授權股份
公司的授權股份是
普通股已發行未賣出
截至2024年9月30日和2023年12月31日，
公司總股份爲
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COSMOS GROUP HOLDINGS INC.
未經審計的簡明綜合財務報表註釋
截至2024年9月30日和2023年的九個月
（貨幣以美元(「US$」)表示，股份數除外)
注意 14 - 每股淨虧損
| 截至三個月 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 公司淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均普通股數量： | ||||||||
| - 基本 | ||||||||
| - 稀釋 | ||||||||
| 每股淨虧損： | ||||||||
| - 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| - 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至九個月 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 公司淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均普通股數量： | ||||||||
| - 基本 | ||||||||
| - 稀釋 | ||||||||
| 每股淨虧損： | ||||||||
| - 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| - 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月，稀釋後的加權平均普通股流通股數等於基本加權平均普通股流通股數，原因是公司的淨虧損狀態。因此，在計算稀釋每股淨虧損時，沒有包括普通股等價物，因爲這會導致抗稀釋。
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COSMOS集團控股有限公司。
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截至2024年9月30日和2023年的九個月
（貨幣以美元(「US$」)表示，股份數除外)
註釋15 - 所得稅
| 截至九個月 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現行稅收： | ||||||||
| - 本地 | $ | $ | ||||||
| - 外國 | ||||||||
| 遞延稅款 | ||||||||
| - 本地 | ||||||||
| - 外國 | ||||||||
| 所得稅費用 | $ | $ | ||||||
所呈現期間的有效稅率 是由於在適用不同收入稅稅率的各種稅務管轄區中所得收入的組合。公司主要 在新加坡和香港運營，受到其運營所在管轄區的稅收限制，具體如下：
美利堅合衆國
COSG在內華達州註冊，
受到美利堅合衆國的稅法約束。《美國稅收削減和就業法案》（"稅收改革法案"）已簽署成爲
法律。稅收改革法案通過減少美國公司
tax 稅率，顯著修訂了美國公司所得稅制度，從
截至2024年和2023年9月30日的九個月中，未在美國稅制下產生經營收入。
英屬維爾京群島
根據當前的BVI法律，公司不需要繳納所得稅。
新加坡共和國
公司的子公司註冊在新加坡共和國，適用新加坡標準企業所得稅稅率爲
香港
公司及其子公司在香港運營，需按照兩級利潤稅率繳納香港利得稅。
| 截至九個月 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 稅前損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 法定所得稅率 | % | % | ||||||
| 根據法定稅率的所得稅收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不可扣除項目的稅效應 | ||||||||
| 淨營業虧損 | ||||||||
| 所得稅費用 | ||||||||
| 所得稅費用 - 停業業務 | ( | ) | ||||||
| 所得稅費用 - 持續業務 | $ | $ | ||||||
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COSMOS GROUP HOLDINGS INC.
未經審計的簡明綜合財務報表註釋
截至2024年9月30日和2023年的九個月
（貨幣以美元(「US$」)表示，股份數除外)
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 遞延稅資產: | ||||||||
| 淨運營虧損結轉，來自 | ||||||||
| 美國稅收制度 | $ | $ | ||||||
| 新加坡稅制 | ||||||||
| 香港稅制 | ||||||||
| Less: valuation allowance | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2024年9月30日，位於美國的業務產生了$
截至2024年9月30日，新加坡的業務產生了$
截至2024年9月30日，香港的運營產生了$
公司在美國聯邦稅務管轄區和幾個州稅務管轄區提交了所得稅申報表。由於公司處於虧損結轉狀態，一般情況下，所有有虧損結轉可用的稅務年度都可能受到聯邦和州稅務機關的審查。
註釋16 - 關聯方交易
公司董事不時向公司提供資金以用於運營資金。這些借款不擔保，無利息，且沒有固定的償還期限。
截至2024年和2023年9月30日的三個月內，公司收到了$的諮詢服務收入。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，本公司收到諮詢服務收入爲$
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月期間，本公司支付諮詢服務費用爲$
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，本公司支付諮詢服務費用爲$
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月期間，
公司支付了袍金$
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，
公司支付了袍金$
除了這些附錄的簡明綜合財務報表中詳細列出的交易和餘額，公司在所顯示的期間內沒有其他重要或有關係的方的交易。
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宇宙集團控股公司。
未經審計的簡明綜合財務報表註釋
截至2024年9月30日和2023年的九個月
（貨幣以美元(「US$」)表示，股份數除外)
注17 - 風險集中
公司面臨以下風險集中：
| (a) | 主要客戶 |
截至2024年9月30日的三個月和九個月內，有一位主要客戶。截止2023年9月30日的三個月和九個月內，沒有任何單一客戶的收入超過
| (b) | 主要供應商 |
截至2024年9月30日的三個月和九個月內，有一位主要供應商。截止2023年9月30日的三個月和九個月內，沒有任何單一供應商的
成本超過
| (c) | 經濟和政治風險 |
本公司的主要業務在新加坡和香港進行。因此，新加坡和香港的政治、經濟和法律環境，以及新加坡和香港經濟的一般狀況可能會影響公司的業務、財務狀況和經營成果。
| (d) | 匯率風險 |
公司無法保證當前匯率將保持穩定；因此公司有可能在兩個可比較的期間發佈相同金額的利潤，並且由於匯率波動，實際上發佈的利潤可能會更高或更低，具體取決於當天港幣兌美元的匯率。匯率可能會根據政治和經濟環境的變化而波動，恕不另行通知。
附註18 - 承諾和 contingencies
截至2024年9月30日，公司承諾遵守以下合同安排。
2021年12月31日，公司與威廉斯堡風險控股有限公司（「投資者」），一家內華達州有限責任公司，簽署了一項股權購買協議，投資者同意投資最高達三千萬美元（$
註釋19 - 後續事項
根據ASC主題855， 後續事件該主題建立了在資產負債表日期之後但在合併財務報表發佈之前發生的事項的會計和披露的一般標準，公司已評估2024年9月30日之後直到公司發佈未經審計的簡明合併財務報表日期之間發生的所有事件或交易。
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項目2 管理層的討論與分析 關於財務狀況和經營成果
以下關於我們公司的財務狀況和經營成果的討論與分析應與我們未經過審計的簡明合併財務報表及報告其他部分中包含的相關注釋結合閱讀。這次討論包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。實際結果和特定事件的時間可能因各種因素與這些前瞻性陳述中預計的大相徑庭。請參見「關於前瞻性陳述的警示說明」第七頁。
除非另有說明，所有以「美元」、「美元」或「$」引用的貨幣數字均指美國的法定貨幣。在本報告中，公司子公司的資產和負債以資產負債表日的匯率轉換爲美元。收入和支出則以在此期間內的平均匯率進行轉換。外資子公司的財務報表的翻譯所產生的收益和損失作爲累計其他綜合收益中的一個單獨組成部分記錄在股東權益表中。
概覽
我們是一家內華達控股公司 通過位於新加坡和香港的子公司進行運營。公司通過其子公司從事 兩個業務部門： (i) 實物藝術品和收藏品業務，以及 (ii) 融資/借款業務。
通過我們的實物藝術品 和收藏品業務，我們提供認證、評估和證書（「AVC」）服務，買賣、分期付款、融資、保管、安全和展覽（「CSE」）服務，以傳統方法以及利用區塊鏈技術創建數字所有權代幣（「DOTs」）的方式爲藝術品和收藏品買家提供服務。
DOt是一個整合的、最佳的 針對藝術品和收藏品的智能合約。我們使用區塊鏈技術來幫助解決藝術和收藏品市場的來源、真實性 和所有權問題。對於每件藝術品或收藏品，我們創建一個獨立的DOt，其中包括 獨立評估、該作品的3D效果圖、高分辨率照片、該作品的AI識別文件以及一套 法律文件，以提供所有權和來源的證明。我們的DOTs旨在爲藝術或收藏品的真實性提供保障，同時利用區塊鏈技術作爲所有權轉讓的記錄，以建立 該作品的來源。作爲DOt的擁有者，買方將能夠對那些 侵犯數字所有權的行爲採取必要的法律行動。我們最初打算專注於位於香港的客戶，並在整個亞洲及 世界其他地區擴展。
我們在新加坡進行DOt業務。 在新加坡，加密貨幣及其保管並未受到專門監管。加密貨幣 交易所和加密貨幣的交易是合法的，但不被視爲法定貨幣。若加密貨幣或代幣被視爲「資本市場產品」，如證券、現貨外匯合約、衍生品等，它們將 受新加坡金融管理局（「MAS」）、證券和期貨法、反洗錢及打擊恐怖融資法律和要求的管轄。若代幣被視爲「數字支付代幣」，它們將受2019年支付服務法的管轄，該法要求遵守反洗錢及打擊恐怖融資的法律和要求。根據2019年支付服務法，「數字支付代幣」 是指任何價值的數字表示（不包括被排除的數字價值表示），(a) 表示爲一個單位；(b) 不以任何貨幣計價，並且不由其發行者與任何貨幣掛鉤；(c) 是或旨在成爲由公衆或公衆的一部分接受的交換媒介，作爲商品或服務的支付或債務的解除；(d) 能夠電子轉讓、存儲或交易；(e) 滿足當局可能規定的其他特徵。因此，我們的DOTs不是證券或受這些法律限制的數字支付代幣。
我們通過藝術品和收藏品的銷售以及從二次及後續銷售中獲得的交易費用收取法幣和加密貨幣。爲了降低加密貨幣價格波動的風險，在收到加密貨幣後，我們將通過立即將其兌換爲美元或與美元掛鉤的穩定貨幣來確認其價值。
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在香港開展業務可能面臨顯著風險。我們可能會面臨中華人民共和國政府未來任何行動的不確定性風險，包括中華人民共和國政府可能不允許我們的控股公司結構，這可能導致我們的業務發生重大變化，包括我們繼續現有控股公司結構的能力、開展當前業務的能力、接受外資以及向投資者提供或繼續提供證券的能力。這些不利行動可能導致我們普通股的價值顯著下降或變得毫無價值。如果我們未能遵守此類規則和規定，我們還可能面臨中華人民共和國監管機構（包括中國證券監督管理委員會）施加的處罰和制裁，這可能對公司的證券在場外交易公告板繼續交易的能力產生不利影響，從而可能導致我們證券的價值顯著下降或變得毫無價值。
作爲一家在美國上市的公司，且在香港開展業務，我們可能面臨更高的審查、批評和負面宣傳，這可能導致我們的運營和普通股的價值發生重大變化。這也可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯著下降或變得毫無價值。此外，中國內部監管規定的變化，例如併購規則、反壟斷法以及即將生效的數據安全法，可能針對公司的企業結構並影響我們在香港開展業務、接受外資或在美國或其他外國交易所上市的能力。有關公司面臨的風險以及與我們在香港運營相關的發行的詳細描述，請參見我們在公司向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明第10號表格中披露的「風險因素 - 與我們在香港運營相關的風險因素」，提交日期爲2024年4月16日（「Form 10-K」）。
我們的公司結構圖如下：
注1：在2021年5月，Massive Treasure與E-on Finance Limited（「E-on」）和800萬有限公司（「8M」）的股東簽署了股票互換函協議（「100% 股票互換函」），以獲取E-on和800萬各100%的股份，分別爲20,110,604和10,055,302股COSG的普通股，這基於簽署100% 股票互換函日的COSG普通股收盤價，並按照100% 股票互換函的條款確定。E-on和800萬的收購於2021年5月完成。隨後，COSG 向E-on和8M的股東分別發行了10,256,409股和5,128,204股。
COSG有義務在收購完成的首個週年紀念日，向E-on和800萬的前股東分別發行9,854,195股和4,927,098股，受某些回撥條款的約束。E-on和800萬有義務在收購後的兩個週年紀念日滿足某些財務里程碑。如果未能滿足這些里程碑，將導致對已發行股份的回撥。在收購的第二個週年紀念日，如果E-on或800萬超過了設定的兩年總財務里程碑，前股東有權根據100% 股票互換函獲得額外的COSG股份。
22
注意 2：在2021年5月和6月，Massive Treasure與各實體的股東簽署了股票互換函協議（「51% 股票互換函」），以獲取實體已發行和流通的證券的51%，總數量爲23,589,736股COSG普通股，具體如下（「第一批股份」），基於簽署51% 股票互換函日的COSG普通股收盤價，並按照51% 股票互換函的條款確定。實體的收購於2021年5月和6月完成。隨後，COSG發行了第一批股份。
在交易完成一週年之際，COSG有義務根據以完成日期前五個工作日的收盤價格，發行第二批普通股，按照51%股份互換信的條款確定（「第二批股份」）。在發行第二批股份後，各實體將向COSG交付剩餘的49%的已發行和在外流通證券，成爲COSG的全資子公司。各實體有義務在交易完成後每兩年週年時滿足特定的財務里程碑。未能達到這些里程碑將導致對已發行股份的回收。在交易完成的第二個週年時，如果有任何實體超過設定的兩年總財務里程碑，該實體的前股東將有權按照51%股份互換信的規定獲得COSG的額外股份。
註釋 3: 在2022年2月10日，公司完成了對Grand Gallery Limited（香港的一家從事傳統藝術和收藏品銷售的有限責任公司的80%已發行和在外流通證券的收購），通過發行153,060股普通股，按每股4.00美元進行估值。公司相信，此次收購將通過擴大我們對藝術和收藏品買家的接觸，增強我們的DOt業務。
我們收入的評論 – 概述
2024年第二季度的總收入爲19,185美元，來自DOt業務部門。我們的DOt收入主要源於諮詢服務。
關於DOt收入的評論 – 我們的主要增長驅動力
總體而言，2024年第二季度的收入增長與管理層的預期一致。我們的商業模型專注於通過與具有現實世界有形價值的實物藝術或其他收藏品附加的數字所有權代幣的所有權權利。該業務與在OpenSea或Rarible等NFT市場上列出第三方NFT進行銷售的模型根本不同。由於商業模型針對的是實物藝術和收藏品市場，因此在主要拍賣行和藝術博覽會上整體藝術市場銷售的相對增長，使我們受近期加密和NFT市場的消極情緒影響較小。
我們目前的收入來源於主要銷售，即新的數字收藏品DOT的銷售，以及每次在二級市場上出售DOT時8%到10%的轉售交易費。由於每個數字收藏品在最初銷售後都有可能產生額外收入，我們打算專注於將優質的主要銷售DOT推向市場，以實現長期擁有和轉售潛力。公司的一個關鍵重點是與合適的合作伙伴合作，爲高質量的數字收藏品鑄造和銷售DOT，涵蓋越來越多的藝術領域，如攝影和雕塑，以及包括體育在內的其他市場領域。我們認爲，DOT是藝術家、畫廊和拍賣行與現有和新買家群體互動的一種吸引方式，補充他們當前的銷售策略。我們看到進一步與合作伙伴合作的機會，以支持使用DOT應用程序的策略，例如奢侈品領域。
體育收藏品市場是DOT潛在應用的另一個領域。根據Market Decipher，體育收藏品的市場價值——目前爲261億美元，預計到2032年將達到2270億美元。與體育相關的NFT，目前的市場估值爲14億美元，預計到2032年也將達到920億美元的估值。
其他活動
在2022年3月，我們在MetaMall推出了一個新的體育部門，並與一位前NBA籃球運動員合作，擔任Coinllectible Sports的總裁。我們希望利用我們的DOT技術和元宇宙來爲體育領域帶來創新，架起我們的DOT技術與運動紀念品的交匯點，提高球迷、運動員、團隊、活動和合作夥伴的體驗。
23
經營業績。
最近爆發的COVID-19疫情被世界衛生組織宣佈爲全球大流行，已擴散至全球，並對世界經濟活動產生影響。COVID-19大流行已對亞洲地區的健康和經濟狀況產生了重大影響。國家、地區和地方政府採取了多種措施來遏制COVID-19的傳播，包括關閉辦公室和商店、對疑似COVID-19患者進行隔離及容量限制。這些事件對公司報告中包括的運營結果、財務狀況和現金流產生了重大影響。影響包括從家中遠程工作所面臨的困難，包括網絡連接緩慢、我們的會計和財務人員無法像在辦公室環境中那樣高效地協作，以及因州強制隔離而產生的問題。
儘管目前無法足夠確定地評估COVID-19對公司業務可能產生的影響，但COVID-19的持續傳播以及聯邦、州、地方和外國政府採取的措施可能會干擾公司的業務運營。COVID-19的爆發和緩解措施也對全球和國內經濟狀況產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響，這可能會對公司的業務和財務狀況產生負面影響，包括在公司能夠接受的條件下進行融資的潛力，如果能夠進行的話。此外， 公司採取了臨時預防措施，以幫助減少病毒對員工的風險，包括暫時要求員工遠程工作，並不鼓勵員工參加現場工作相關會議，這可能會對公司的業務產生負面影響。這些措施仍在繼續。 COVID-19爆發對公司業績的影響程度將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現的關於病毒嚴重性的新信息以及控制其影響的措施。
截至2024年9月30日，我們的營運資本爲58,037,288美元，累計虧損爲210,258,497美元。因此，我們能否繼續經營取決於改善我們的盈利能力以及來自股東或其他資本來源的持續財務支持。管理層相信，來自現有股東和外部融資的持續財務支持將提供滿足我們到期義務所需的額外現金。我們的財務報表未包含任何調整，以反映公司無法繼續經營可能導致的資產和負債的可回收性和分類的未來潛在影響。
2024年與2023年9月30日結束的三個月的比較
下表列出了截至2024年9月30日的三個月與截至2023年9月30日的三個月相比的某些運營數據：
| 截止 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 19,218 | $ | - | ||||
| 營收成本 | (11,531 | ) | (53,372 | ) | ||||
| 總收入（損失） | 7,687 | (53,372 | ) | |||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | - | 9 | ||||||
| 企業發展 | - | (13,905 | ) | |||||
| 科技和開發 | (187 | ) | (18,489 | ) | ||||
| 一般和行政 | (960,682 | ) | (1,068,316 | ) | ||||
| 營業損失 | (960,182 | ) | (1,047,329 | ) | ||||
| 其他費用總計，淨額 | - | (48,711,937 | ) | |||||
| 稅前損失 | (960,182 | ) | (47,043,982 | ) | ||||
| 所得稅費用 | - | - | ||||||
| 持續經營損失 | (960,182 | ) | (47,043,982 | ) | ||||
| 終止經營： | ||||||||
| 終止運營的損失，扣除所得稅 | (960,182 | ) | (47,043,982 | ) | ||||
| 淨損失 | (960,182 | ) | (47,043,982 | ) | ||||
| 非現金諮詢費用 | - | 22,500 | ||||||
| 調整後虧損 | $ | (960,182 | ) | $ | (47,021,482 | ) | ||
24
2024年和2023年截止於9月30日的三個月內，持續經營收入分別約爲19,218美元和0美元，增加了19,218美元，或100%。 終止經營的收入在2024年和2023年截止於9月30日的三個月內分別約爲0美元和1,557,887美元，減少了1,557,887美元，或100.0%。 收入的細分總結如下：-
| 截至三個月 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息收入（來自於終止運營） | $ | - | $ | 1,557,887 | ||||
| ACt收入 | ||||||||
| - 藝術品和收藏品的銷售 | - | - | ||||||
| - 交易費用收入及其他 | - | - | ||||||
| - 諮詢服務 | 19,218 | - | ||||||
| 19,218 | - | |||||||
| $ | 19,218 | $ | 1,557,887 | |||||
公司在香港獲得貸款業務許可證， 可以發放個人貸款、公司貸款和抵押貸款，以賺取利息收入。到2023年9月30日止三個月內，發放貸款的利率在每年13%至59%（2023年：從13%到59%）之間。利率的變化取決於貸款的類型、到期時間和本金金額。公司還運營其在線平台， 出售和分銷藝術品及收藏品，利用區塊鏈技術和鑄造代幣。收入的增加歸因於藝術品和收藏品技術業務的快速增長。
截至2024年和2023年9月30日的三個月內，繼續運營產生的收入成本約爲$11,531和$53,372，分別減少了$41,841或78.4%。 終止運營產生的收入成本約爲$0和$58,985，分別減少了$58,985或100.0%。這主要由利息支出和收藏品採購成本組成， 與銷售下降相符。這主要由利息支出和收藏品採購成本組成， 與銷售下降相符。
毛收入（損失）
我們在截至2024年和2023年9月30日的三個月內，來自持續運營的毛利潤（虧損）分別爲$7,687和$(53,372)。來自終止運營的毛利潤在截至2024年和2023年9月30日的三個月內分別爲$0和$1,498,902。毛利潤的下降主要歸因於我們ACt交易量的減少。
銷售和市場費用
來自持續運營的銷售和市場營銷費用在截至2024年和2023年9月30日的三個月內分別爲$0和$(9)，減少了$9，下降100%。來自終止運營的銷售和市場營銷費用在截至2024年和2023年9月30日的三個月內分別爲$0和$25,617，減少了$25,617，下降100.0%。這主要包括與公共關係、諮詢費、廣告和市場營銷項目以及與人員相關費用有關的成本。
企業發展費用
來自持續運營的企業發展費用在截至2024年和2023年9月30日的三個月內分別爲$0和$13,905，主要包括爲支持我們的企業發展而產生的人員相關費用。
25
在截至2024年和2023年9月30日的三個月內，終止運營沒有此類費用。
技術和支持費用
來自持續運營的技術和支持費用在截至2024年和2023年9月30日的三個月內分別爲$187和$18,489，包括（i）DOT（數字所有權代幣）的開發，一種將NFT技術有效應用於有形和無形現實資產的應用，（ii）區塊鏈智能合約的研究與開發，以及其他編碼以應用最適合DOTs的區塊鏈，並維護一個分佈式賬本以記錄所有交易，（iii）開發一個客戶管理系統，以促進加密和非加密用戶對DOTs的買賣。
截至2024年和2023年9月30日的三個月內，沒有此類停產費用。
總務和行政費用（「G&A」）
截至2024年和2023年9月30日的三個月內，來自持續運營的管理費用爲967,682美元和1,068,316美元。 來自停產運營的管理費用爲0美元和788,603美元，分別是在2024年和2023年9月30日的三個月內。這些費用主要包括與一般運營相關的專業費用、審計費用以及爲支持我們的業務所 incur 的其他雜項費用，包括法律、財務、高管及其他支持業務的人員相關費用。在2024年9月30日的三個月內，來自持續運營的G&A費用比2023年同期減少了大約100,634美元，從1,068,316美元降至。
其他費用
截至2024年和2023年9月30日的三個月內，來自持續運營的其他總費用爲0美元和48,711,937美元。這些費用主要包括利息收入、可轉換票據利息支出、貸款利息支出和其他雜項收入。
所得稅費用
截至2024年和2023年9月30日的三個月期間，我們沒有發生來自持續運營的所得稅費用。
2024年和2023年截至9月30日的九個月比較
下表列出了截至2024年9月30日的九個月與截至2023年9月30日的九個月相比的某些操作數據：
| 九個月結束 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 藝術和收藏技術（「ACT」）部門 | $ | 38,403 | $ | 597,351 | ||||
| 營業成本： | ||||||||
| ACT部門 | (23,042 | ) | (313,601 | ) | ||||
| 毛收入 | 15,361 | 283,750 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | (515,373 | ) | (5,641 | ) | ||||
| 企業發展 | (385,100 | ) | (71,113 | ) | ||||
| 科技和開發 | (288,599 | ) | (35,369 | ) | ||||
| 一般和行政 | (3,643,029 | ) | (15,425,508 | ) | ||||
| 營業損失 | (4,816,740 | ) | (15,253,881 | ) | ||||
| 其他費用總計，淨額 | (4,970 | ) | (48,799,514 | ) | ||||
| 稅前損失 | (4,821,710 | ) | (64,053,395 | ) | ||||
| 所得稅費用 | (84 | ) | - | |||||
| 持續經營損失 | (4,821,794 | ) | (64,053,395 | ) | ||||
| 終止經營： | ||||||||
| 終止運營的損失，扣除所得稅 | - | (489,506 | ) | |||||
| 淨損失 | (4,821,794 | ) | (64,542,901 | ) | ||||
| 非現金諮詢費用 | 1,864,600 | 12,316,110 | ||||||
| 調整後的損失 | $ | (2,957,194 | ) | $ | (52,226,791 | ) | ||
26
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，持續運營的收入分別約爲$38,403和$597,351，減少了$558,948，或93.57%。 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，已終止運營的收入分別約爲$0和$3,100,102，減少了$3,100,102，或100.0%。收入的細分如下：-
| 截至九個月 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息收入（來自終止運營） | $ | - | $ | 3,100,102 | ||||
| ACt 收入 | ||||||||
| - 藝術品和收藏品的銷售 | - | 597,351 | ||||||
| - 交易手續費收入及其他 | - | |||||||
| - 諮詢服務 | 38,403 | - | ||||||
| 38,403 | 597,351 | |||||||
| $ | 38,403 | $ | 3,697,453 | |||||
本公司在香港獲得許可， 從事個人貸款、公司貸款及按揭貸款以賺取利息收入。在截至2023年9月30日的九個月內， 所發放貸款的利率範圍爲每年13%至59%（2023年：13%至59%）。 利率的差異取決於貸款類型、到期時間和本金金額。本公司還在其在線平台上開展藝術品和收藏品的銷售及分銷， 利用區塊鏈技術和鑄造代幣。收入的增加歸因於藝術品和收藏品技術業務的快速增長。
持續經營的收入成本約爲23,042美元和313,601美元，截止2024年及2023年9月30日的九個月，減少了290,559美元或92.7%。終止經營的收入成本約爲0美元和94,782美元，截止2024年及2023年9月30日的九個月，減少了94,782美元或100.0%。這主要包括利息支出和購買收藏品的成本，符合銷售額下降的趨勢。
毛收入
截至2024年和2023年9月30日的九個月，我們從持續經營中獲得的毛利潤分別爲15,361美元和283,750美元。我們從終止經營中獲得的毛利潤分別爲0美元和3,005,320美元。毛利潤的下降主要歸因於我們ACt量的減少。
銷售和市場費用
持續經營的銷售和市場費用爲515,373美元和5,641美元，截止2024年及2023年9月30日的九個月，增加了509,732美元，9036.2%。終止經營的銷售和市場費用爲0美元和119,300美元，截止2024年及2023年9月30日的九個月，減少了119,300美元，100.0%。這主要包括與公共關係、諮詢費用、廣告和市場活動以及人員相關費用相關的成本。
企業發展費用
截至2024年和2023年9月30日的九個月，持續經營的企業發展費用爲385,100美元和71,113美元，主要包括支持我們企業發展的人員相關費用。
在截止2024年和2023年9月30日的九個月內，終止經營沒有此類費用。
27
技術和支持 費用
來自持續經營的技術和支持費用 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，分別爲288,599美元和35,369美元，包括 (i)DOT（數字所有權代幣）的開發，這是將NFT技術有效應用於有形 和無形的真實世界資產，(ii)區塊鏈智能合約的研究與開發，以及其他編碼，以應用最合適的區塊鏈用於 DOT，並維護一個分佈式賬本來記錄所有交易;(iii)開發一個客戶管理系統，以便於 the DOT的銷售和購買，無論是加密還是非加密的用戶。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，停止運營並沒有此類費用。
總務和行政費用（「G&A」）
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，來自持續經營的總管理和行政費用爲3,643,029美元和15,425,508美元。 來自停止運營的管理和行政費用爲0美元和2,611,966美元，針對截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月。這些費用主要包括專業費用、審計費用，以及與一般操作相關的其他雜項費用和爲了支持我們的業務而產生的人事費用，包括法律、財務、高管及其他 支持運營。持續經營的G&A費用在截至2024年9月30日的九個月中，下降了約11,782,479美元，從2023年同一時期的15,425,508美元下降。
其他費用
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，來自持續運營的總其他費用爲4,970美元和48,799,514美元。這些費用 主要包括利息收入、可轉換票據利息費用、貸款利息費用及其他雜項收入。
所得稅費用
在截至2024年9月30日的九個月內，我們因持續運營而產生的所得稅費用爲84美元和2023年的0美元。
流動性和資本資源
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的現金及現金等價物分別爲28,796美元和57,888美元。
我們預計在不久的將來會產生顯著更高的費用，因爲我們在發展我們的藝術和收藏品技術業務或進入戰略合作關係時。 我們還預期，隨着財務和管理團隊的擴展、基礎設施的增加和因成爲報告法案公司而產生的額外費用，包括董事和高管的保險以及增加的專業費用，我們的一般和行政費用將增加。
我們從未向普通股股東支付過分紅派息。我們目前的政策是將現金用於產品開發、收購或擴張投資；因此，我們預計在可預見的將來不會對普通股股東支付分紅派息。
經營連續性不確定性
我們作爲一個持續經營單位的前景取決於改善我們的盈利能力以及股東的持續財務支持。我們過去的資本來源包括權益證券的銷售，其中包括在私人交易和公開發行中出售的普通股、租賃負債以及短期和長期債務。此外，關於持續和不斷演變的新冠病毒（COVID-19）疫情，該疫情在2020年3月11日被世界衛生組織認定爲大流行，疫情已對國際經濟和全球貿易造成了重大幹擾，如果疫情的後果持續，將對我們的業務產生重大不利影響。考慮到額外的政治和公共衛生挑戰，我們從外部融資或現有股東融資以滿足運營資金需求的能力受到實質性的負面影響，且不能確保我們能夠以令人滿意的條款籌集額外的資本資源。我們相信，以下討論的我們當前現金和其他流動資金來源足以支持至少接下來12個月的一般運營。
| 九個月結束 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自持續運營的淨現金用於經營活動 | $ | (249,346 | ) | $ | (1,644,100 | ) | ||
| 來自持續運營的淨現金提供來自投資活動 | - | 10,101 | ||||||
| 來自持續運營的淨現金提供（或使用）來自融資活動 | $ | 268,344 | $ | (626,693 | ) | |||
28
經營活動產生的現金流量淨額。
截至2024年9月30日的九個月內，來自持續運營的經營活動淨現金使用爲249,346美元，主要包括淨損失 4,821,794美元，折舊499美元，攤銷2,619,902美元，爲提供服務發行的股份658,000美元，應收賬款減少34,757美元，應付賬款增加17,330,284美元，以及諮詢和服務費用累積增加1,269,600美元；抵消的有存貨增加17,281,875美元，預付款及其他應收款增加48,735美元，所得稅應收款增加669美元，應付負債及其他應付款減少9,315美元。
截至2023年9月30日的九個月內，來自持續運營的經營活動淨現金使用爲1,644,100美元，主要包括淨損失 64,542,901美元，折舊663美元，攤銷2,524,214美元，爲提供服務發行的股份10,322,092美元，子公司處置損失，存貨減少17,778美元，預付款及其他應收款減少6,497美元，諮詢和服務費用累積增加2,225,870美元；抵消的有商譽減值損失51,231美元，應收賬款增加583,113美元，以及應付負債和其他應付款減少174,252美元。
我們預計將繼續依賴現有股東的融資和證券的私募募集產生的現金，以融資我們的運營和未來的收購。
投資活動提供的淨現金。
截至2024年9月30日的九個月，來自持續運營的投資活動提供的淨現金爲0美元。
截至2023年9月30日的九個月，來自持續運營的投資活動提供的淨現金爲10,101美元，主要由收購一家子公司的現金10,246美元構成，抵消了購買無形資產145美元。
籌資活動提供的淨現金（使用）
截至2024年9月30日的九個月，融資活動提供的淨現金爲268,344美元，包括向相關方償還的預付款268,344美元。
截至2023年9月30日的九個月，來自持續運營的融資活動使用的淨現金爲626,693美元，包括向相關方償還的429,660美元和向可轉換票據的償還197,033美元。
重要現金需求
自成立以來，我們尚未實現盈利，預計在可預見的未來將持續發生淨虧損。我們預計2024年淨現金支出將顯著高於2023年。截至2024年9月30日，我們的累計赤字爲210,258,497美元。我們的現金需求在很大程度上依賴於未來12到18個月內主要股東的額外財務支持。
截至2024年9月30日，我們有以下合同義務和商業承諾：
| 合同義務 | 總計 | 少於 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 更多 5年 | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 到相關方款項 | 6,924,482 | 6,924,482 | - | - | - | |||||||||||||||
| 營運租賃負債 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 其他合同負債 (1) | - | - | - | |||||||||||||||||
| 商業承諾 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 銀行貸款償還 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 總義務 | $ | 6,924,482 | 6,924,482 | $ | - | - | - | |||||||||||||
| (1) | 包括在「未經審計的簡明合併資產負債表」中當前負債下的「應計負債和其他應付款項」及「應計諮詢和服務費用」中，合同上已確定的時間和金額的所有義務。 |
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不設爲資產負債表賬目之離線安排
我們沒有未決的校外擔保、利率互換交易或外匯合約。我們不參與涉及非交易所交易的交易活動。
合同義務和商業承諾沒有發生實質性變化
截至2024年9月30日，我們有合同義務和商業承諾。
關鍵會計政策和估計
有關公司的關鍵會計政策和估計的詳細描述，請參閱第二部分，項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析” 在我們截至2023年12月31日的年度報告表10-K中， 於2024年4月16日提交給證監會。
公司已審查所有最近發佈但尚未生效的會計聲明，並不認爲未來採納任何此類聲明 可能會對其財務狀況或經營成果造成重大影響。
項目3 關於市場風險的定量和定性披露
根據交易所法規120.2規定，我們是一家較小的報表公司，不需要提供本項所需信息。
項目4 控制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
我們對我們的披露控制和程序的設計和操作有效性進行了評估，所述術語是在1934年證券交易法第13a-15(e)條規定的，在 監督下並在我們管理層，包括首席執行官和首席財務官的參與下。根據該評估，我們的管理層，包括 the首席執行官和首席財務官，得出結論認爲我們的披露控制和程序在2024年9月30日及在本報告日期之前和包括在內的期間內，已有效確保 我們在根據證券交易法規定提交的報告中要求披露的所有信息爲： (i) 在委員會的規則和表格規定的時間範圍內記錄、處理、 彙總和報告；及 (ii) 適當累計並向我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行溝通，以便及時做出有關 所需披露的決策。
固有的侷限性
由於其固有的侷限性， 我們的披露控制和程序可能無法防止或發現錯誤陳述。控制系統，無論設計多麼周密和運行良好， 只能提供合理的，而非絕對的，保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有侷限性， 任何控制評估都無法提供絕對保證，確保所有的控制問題和欺詐行爲（如果存在）都已被發現。此外，任何有效性評估對未來時期的預測 to受控風險，可能因爲條件的變化而變得不充分，或遵循政策和程序的程度可能會惡化。
內部控制變更 對財務報告的影響
在前述披露的限制下， 在截至2024年9月30日的財季期間，我們的財務報告內控沒有發生任何對其產生重大影響或可能會 to產生重大影響的變更。
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第二部分 其他信息
項目 1 法律訴訟
我們不是任何法律或行政程序的當事方，我們相信，無論是單獨還是總體， 這類程序都不太可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
項目 1A 風險因素
根據交易所法規120.2規定，我們是一家較小的報表公司，不需要提供本項所需信息。
項目2 未註冊的股權證券銷售及收益使用
無。
項目3 優先證券的違約情況
無。
礦業安全披露項目4
不適用。
其他信息項目5
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陳列項目6
| * | 隨函附上 |
| (1) | 引用自我們於2017年5月23日向證券交易委員會提交的10號表格。 |
| (2) | 根據我們在2000年1月19日以Interactive Marketing Technology, Inc.名義向證券交易委員會提交的10-Sb表格的參考而納入。 |
| (3) | 根據2021年6月25日向證券交易委員會提交的10-K年度報告的附錄4.2的參考而納入。 |
| (4) | 根據2022年4月15日向證券交易委員會提交的10-K年度報告的附錄參考而納入。 |
| (5) | 根據2022年1月6日向證券交易委員會提交的8-K當前報告的附錄參考而納入。 |
| (6) | 根據2022年5月16日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告的附錄參考而納入。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已授權其代表在此簽署本報告。
| COSMOS GROUP HOLDINGS INC. | ||
| 由： | /s/ 陳文忠 | |
| 陳文忠 | ||
| 首席執行官， 首席財務官，秘書 | ||
| 日期：2024年11月12日 | ||
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