文件

EX-10.2 3 bxsl-20240930xex102.htm EX-10.2 文件

展品10.2

投資投資副管理協議

本投資投資副管理協議自2025年1月1日起生效，由黑石安全貸款基金以及一個特拉華州法定信託(以下簡稱為" 基金"), 黑石私人信貸策略有限責任公司(以下簡稱為"顧問") 和黑石信用BDC顧問有限責任公司，一個特拉華州有限責任公司(以下簡稱為"輔佐顧問（此元件）（此協議”).

鑑於，基金已聘請顧問根據投資諮詢協議（該投資諮詢協議單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

鑑於，基金董事會已經批准並允許其指派基金部分資產給予基金分配給子顧問（該分配部分根據以下方式和條款設定；

鑑於顧問根據投資諮詢協議行事，希望聘請副顧問向基金提供特定的投資諮詢服務，而副顧問願意履行基金的副顧問職責和責任。

因此，考慮到前述情況和各方在此包含的相互契約，雙方約定如下：

1.任命副顧問顧問特此任命副顧問擔任基金的副顧問，就指定部分而言，副顧問茲同意並同意根據此處設定的條款和條件，向指定部分提供投資諮詢服務，並在此基礎上根據基金時而生效的投資目標、政策和限制：

(i)確定指定部分投資組合的組成、指定部分投資組合的變更性質和時間，以及實施此等變更方式，符合指定部分的投資政策和限制；

(ii)鑑定投資機會並為指定部分作出投資決策，包括就基金的名義協商投資和處分投資組合證券和其他工具的條款；

(iii)監控指定部分的投資；

(iv)對潛在的投資組合公司進行盡職調查；

(v)行使有關基金投資組合證券和其他投資的表決權；

(vi)擔任基金投資組合公司董事會和類似委員會的成員，並行使旁聽權；

(vii)談判、獲得和管理融資設施和其他形式的槓桿；以及

(viii)為基金提供其他投資諮詢和相關服務，基金可能隨時合理需要投資資本，這可能包括但不限於：

1.在與基金董事會（“董事會”）協商之後，為基金做出投資策略決策；

2.合理協助董事會和基金的其他服務提供者對基金資產進行估值；

3.指示基金投資專業人員或管理人員（如下所定義）根據基金的要求，不時地為基金的投資組合公司提供管理援助；並

4.行使對於基金投資組合證券和其他投資的表決權。

在董事會和顧問的監督下，基金副顧問應有權力和權威代表基金執行其投資決策，包括對基金的分配部分進行執行和交付有關基金投資的所有文件，代表基金下達其他購買或出售交易的訂單，並使基金支付與投資相關的費用。如果基金決定取得債務融資，副顧問將代表基金安排該融資。如果副顧問有必要或適當代表基金通過特殊目的主體進行投資，副顧問將有權創建或安排創建此類特殊目的主體並通過此類特殊目的主體進行投資（依據1940年修正的《投資公司法》，《1940年法案”)).

顧問承認副顧問在此處所做的任何投資均無法保證不會貶值，並且在任何時候不會受到不利稅務後果的影響，也不對資產的表現或盈利能力或副顧問建議或使用的任何投資策略的成功給予任何保證。

2.費用在此事項上，副顧問同意保有其機構內的工作人員，向基金提供上述服務。副顧問應承擔因執行其責任而產生的所有費用，但應如本第2條所規定。

Except as specifically provided below and above in Section 1 hereof, the Fund anticipates that all investment professionals and staff of the Sub-Adviser, when and to the extent engaged in providing investment advisory services to the Fund, and the base compensation, bonus and benefits, and the routine overhead expenses, of such personnel allocable to such services, will be provided and paid for by the Sub-Adviser. The Fund will bear all other costs and expenses of the Fund’s operations, administration and transactions, including, but not limited to:

(a)the Fund’s allocable portion of compensation, overhead (including rent, office equipment and utilities) and other expenses incurred by Blackstone Private Credit Strategies LLC, or its predecessor, (the “管理員”) in performing its administrative obligations under the administration agreement between the Fund and the Administrator (the “管理協議”), including but not limited to: (i) the Fund’s chief compliance officer, chief financial officer and their respective staffs; (ii) investor relations, legal, operations and other non-investment professionals at the Administrator that perform duties for the Fund; and (iii) any internal audit group personnel of Blackstone Inc. or any of its affiliates; and

(b)all other expenses of the Fund’s operations and transactions including, without limitation, those relating to:

(i)the cost of the Fund’s organization and offering;

(ii)the cost of calculating the Fund’s net asset value, including the cost of any third-party valuation services;

(iii)the cost of effecting any sales and repurchases of the Fund’s common shares of beneficial interest (“股份”) and other securities;

(iv)fees and expenses payable under any dealer manager and placement agent agreements, if any;

(v)debt service (including interest, fees and expenses) and other costs arising out of all borrowings, leverage, guarantees or other financing arrangements, including, but not limited to, the arranging thereof;

(vi)all fees, costs and expenses of any loan servicers and other service providers and of any custodians, lenders, investment banks and other financing sources;

(vii)costs incurred in connection with the formation or maintenance of entities or vehicles to hold the Fund’s assets for tax or other purposes;

(viii)衍生品和套保的成本；

(ix)由次級管理者或其投資團隊成員賓客，或支付給第三方，在評估、開發、談判、結構和執行過程中所支出的費用，包括旅行、娛樂、住宿和餐飲費用；

對潛在投資組合公司進行盡職調查時產生的費用，包括與未達成的潛在投資相關的費用，如有必要，執行基金權益的費用；

(x)次級管理者員工的費用（包括薪酬和差旅費等實際支出的分攤部分），在這些費用與參加董事會或其委員會會議有關時；

(xi)開發、談判和結構潛在或潛在不完結的投資時基金支出的所有費用，包括但不限於法律、稅務、行政、會計、旅行和娛樂、諮詢、諮詢和印刷費用，逆向終止費用，以及任何損失賠償、沒收款項或類似支付；

(xii)在提供管理協助給要求的投資組合公司時，由次級管理者和管理員產生的分攤成本；

(xiii)所有券商費用、主券商費、保管費、代理銀行和其他銀行服務費；定向增發費、評估費、承諾費、承銷成本和佣金，包括支付經紀人或經銷商的佣金和其他報酬的任何費用和支出；任何貸款人、投資銀行和其他融資來源的成本和費用，以及與評估、持有、結算、監控或處置實際投資相關的任何投資成本、費用和支出（包括但不限於差旅、娛樂、住宿和餐飲費用，如投資以美元以外的貨幣計價，與貨幣兌換相關的任何費用或支出）和交易結算所產生的費用（包括任何延遲補償費用）；

(xiv)investment costs, including all fees, costs and expenses incurred in evaluating, developing, negotiating, structuring, trading, settling, monitoring and holding actual investments including, without limitation, any financing, legal, filing, auditing, tax, accounting, compliance, loan administration, advisory, consulting, engineering and other professional fees, costs and expenses in connection therewith (to the extent the Sub-Adviser is not reimbursed by a prospective or actual issuer of the applicable investment or other third parties or capitalized as part of the acquisition price of the transaction) and any costs and expenses associated with vehicles through which the Fund directly or indirectly participate in investments;

(xv)transfer agent, dividend agent and custodial fees;

(xvi)fees and expenses associated with marketing efforts;

(xvii)federal and state registration fees, franchise fees, any stock exchange listing fees and fees payable to rating agencies;

(xviii)independent trustees’ fees and expenses including reasonable travel, entertainment, lodging and meal expenses, and any legal counsel or other advisors retained by, or at the discretion or for the benefit of, the independent trustees;

(xix)costs of preparing financial statements and maintaining books and records, costs of Sarbanes-Oxley Act of 2002 compliance and attestation and costs of preparing and filing reports or other documents with the SEC, Financial Industry Regulatory Authority, U.S. Commodity Futures Trading Commission (“此外，商品交易所法，經修訂（「CEA」），目前對我們與比特幣的採礦或交易未直接賦予任何義務。一般而言，期貨交易委員會（「CFTC」），負責執行CEA的聯邦機構，將比特幣和其他加密貨幣視為商品。聯邦法院的判決支持這一立場。”) and other regulatory bodies and other reporting and compliance costs, including registration and exchange listing and the costs associated with reporting and compliance obligations under the 1940 Act and any other applicable federal and state securities laws, and the compensation of professionals responsible for the foregoing;

(xx)包括所有費用、成本及與基金定期報告和相關報表（例如財務報表和稅務報告）的準備和發行相關的費用，以及其他與印刷和報告相關的費用（包括其他通知和通訊），涉及基金及其活動的（包括基金或副顧問或其聯屬公司因提供該等服務而發生、收取或特別歸屬或分配的內部費用、收費和／或相關成本）；

(xxi)任何向股東發送的報告、代理權聲明或其他通知的費用（包括印刷和郵寄費用）以及任何股東或董事會會議的費用；

(xxii)代理表決費用；

(xxiii)基金股份在國家證券交易所上市（包括通過首次公開發行）或將基金全部或實質上全部資產出售予由基金的股東收到股份的公開交易公司（繼續由受託人或其聯屬公司管理的）或合併或與該等情況有關的其他流動性交易的費用；交易所上市”);

(xxiv)授予某些投資者的註冊權利的費用；

(xxv)對基金徵收的任何稅項和／或與稅務相關的利息、費用或其他政府收費（包括因副顧問未從第三方獲得足夠信息及時提交完整的稅務申報而導致罰款）及與基金的任何稅務審計、調查、訴訟、和解或審查有關的所有費用所產生的支出，以及在此過程中支付的任何裁決金額、罰款、修正或和解金額；

(xxvi)所有涉及基金或其投資組合公司的任何訴訟的費用、成本和支出，以及在此過程中支付的任何裁決或和解金額，董事和管理人員的責任或其他保險（包括標題保險費用）及賠償（包括提前支付應有權得到賠償的人的任何費用、成本或支出）或基金事務相關的非一般性費用或責任；

(xxvii)所有與基金的信息、技術、通信、市場數據和研究相關的費用、成本和開支（包括新聞和報價設備及服務的費用，包括由次級顧問或其聯屬公司內部研究小組分配的成本（通常基於所花時間、管理的資產量、使用率、相應持有量或管理員確定的其他合理方法），報告費用（包括通知和其他通信及內部分配費用），以及與加入行業組織或貿易組織相關而產生的費用和開支；

(xxviii)用於監控風險、合規和整個組合的專業和客製化軟體的成本，包括在基金選擇作為商業開發公司之前產生的任何開發成本；

(xxix)與單個或集體股東相關的成本；

(xxx)忠誠保證金、受託人及主管錯誤和遺漏責任保險等保險費；

(xxxi)管理的直接成本和費用，包括印刷、郵寄、長途電話、復印和秘書及其他人員費用；

(xxxii)結束和清算基金資產的費用、成本和開支；

(xxxiii)非凡費用（例如訴訟或補償）；

(xxxiv)與合規相關事項（例如制定和實施特定政策和程序以遵守某些監管要求）和基金活動相關的監管申報相闥的所有費用、成本和開支（包括但不限於準備並提交應提交給美國商品期貨交易委員會的報告、與基金在活動中從事的司法管轄區的法律和/或法規相關的報告、披露、申報和通知所產生的費用，包括歐洲議會和委員會關於2011年6月8日《關於在另類投資基金管理人法和委員會的指令2011/61/EU要求下實施該指令的歐洲經濟區成員國的任何適用法律所修改的通知、報告和/或提交，以及次級顧問與基金及其活動相關的其他監管申報、通知或披露）和/或其他監管申報；

基金及其活動相關的次級管理人及其聯屬公司的通知或披露;

(xxxv)與監管該基金服務提供商的盡職調查和監督相關的成本和費用（包括差旅）;

(xxxvi)管理該基金業務相關的管理人所產生的所有其他費用。

偶爾，次級管理人、管理人或其聯屬公司可能支付商品或服務的第三方供應商。顧問將對次級管理人、管理人或其相關聯屬公司為基金資助的任何支付金額進行報銷。偶爾，次級管理人或管理人可能延遲或豁免費用，和/或有關支出的報銷權利。所有前述費用最終將由基金股東承擔。

管理人和次級管理人的成本和費用（可以由基金報銷的）將根據花費時間、管理資產、使用率、比例持有、其中一種或管理人確定的其他合理方法合理分配給該基金。

3.與關係企業的交易。次級管理人被授權代表基金的分配部分，有時當認為符合該基金最大利益且符合適用法律規定時，可以購買和/或賣出次級管理人或其任何聯屬公司承銷、交易和/或市場化的證券，以及/或可能執行或尋求為此類證券的發行人提供投資銀行服務。在符合適用法律規定的情況下，次級管理人進一步授權，選擇（包括次級管理人的任何附屬券商）執行基金分配部分的交易。

4.最佳執行; 研究服務. 基金配置部分的投資組合證券的購買和銷售，由基金的次級理財顧問授權，以僱用次級理財顧問認為能實施基金政策以獲取最佳結果的經銷商和券商，並考慮到價格、包括經銷商價差、交易涉及的規模、類型和難度、公司的總體執行和運營設施以及公司在交易證券中的風險。根據這一政策，基金的次級理財顧問被授權將基金投資組合交易的配置部分執行指向提供對其基金投資諮詢功能有用或有價值的統計資料或研究的經銷商和券商。應理解，在這些情況下，如美國證券交易法案修訂案案第28(e)條所擬定的，支付的佣金可能高於基金如果沒有提供這些服務可能支付給另一位經紀人的佣金。所收到的信息將是次級理財顧問應執行的服務之外且不取代這些服務。應理解，作為接收此類信息或研究的結果，次級理財顧問的費用未必會減少。為基金執行證券交易的經紀人提供的研究服務可能被次級理財顧問用於為其管理的其他投資公司、實體或基金和賬戶提供服務。同樣，為其他投資公司、實體或基金和賬戶執行證券交易的經紀人提供的研究服務可能被次級理財顧問用於為基金提供服務。應理解，次級理財顧問未必會在管理任何特定賬戶（包括基金）時使用所有這些研究服務。

基金配置部分的投資組合證券的購買和銷售，由基金的次級理財顧問授權，以僱用次級理財顧問認為能實施基金政策以獲取最佳結果的經銷商和券商，並考慮到價格、包括經銷商價差、交易涉及的規模、類型和難度、公司的總體執行和運營設施以及公司在交易證券中的風險。根據這一政策，基金的次級理財顧問被授權將基金投資組合交易的配置部分執行指向提供對其基金投資諮詢功能有用或有價值的統計資料或研究的經銷商和券商。應理解，在這些情況下，如美國證券交易法案修訂案案第28(e)條所擬定的，支付的佣金可能高於基金如果沒有提供這些服務可能支付給另一位經紀人的佣金。所收到的信息將是次級理財顧問應執行的服務之外且不取代這些服務。應理解，作為接收此類信息或研究的結果，次級理財顧問的費用未必會減少。為基金執行證券交易的經紀人提供的研究服務可能被次級理財顧問用於為其管理的其他投資公司、實體或基金和賬戶提供服務。同樣，為其他投資公司、實體或基金和賬戶執行證券交易的經紀人提供的研究服務可能被次級理財顧問用於為基金提供服務。應理解，次級理財顧問未必會在管理任何特定賬戶（包括基金）時使用所有這些研究服務。

基金的副顧問及其聯屬機構可能會就資產的購買或出售訂單進行彙總，將其與副顧問或其聯屬機構的其他客戶賬戶以及副顧問自有賬戶的同一證券的購買或出售訂單彙總，並按照其當前的彙總和分配政策持有所有權位（統稱為「投顧客戶」），但前提是（x）在副顧問的合理判斷下，這種彙總對資產產生總體經濟或其他利益，在考慮有利的賣出或購買價格、券商佣金和其他費用和因素時，以及（y）投顧客戶及基金的有關彙總訂單行為符合適用法律。但副顧問無義務在任何情況下彙總任何此類訂單。資產管理諮詢客戶），但前提是（x）在副顧問的合理判斷下，這種彙總對資產產生總體經濟或其他利益，在考慮有利的賣出或購買價格、券商佣金和其他費用和因素時，以及（y）投顧客戶及基金的有關彙總訂單行為符合適用法律。但副顧問無義務在任何情況下彙總任何此類訂單。

5.核數委員會報告.

投顧同意支付，並且副顧問同意接受作為其在此協議下提供的服務的補償，根據本協議的附件A中所列的基本管理費用和激勵費用，最初由基金支付給投顧。投顧應按照副顧問的其他指示向副顧問或副顧問指定的人支付本協議下應付的任何款項。投顧將根據已配置部分的總資產價值向副顧問支付基於管理費和激勵費的按比例份額。根據本協議應付的任何部分期間的費用將得到適當分攤。

6.陳述與保證副顧問聲明並保證已根據投資顧問法案合法註冊和授權為投資顧問，並同意有效維持所有重要的必要註冊、授權和執照，直至本協議終止。

7.非專屬服務. The Adviser, the Fund and the Board of Trustees acknowledge and agree that:

(a)the services provided hereunder by the Sub-Adviser are not to be deemed exclusive, and the Sub-Adviser and any of its affiliates or related persons are free to render similar services to others and to use the research developed in connection with this Agreement for other Advisory Clients or affiliates. The Fund agrees that the Sub-Adviser may give advice and take action with respect to any of its other Advisory Clients which may differ from advice given or the timing or nature of action taken with respect to any client or account so long as it is the Sub-Adviser’s policy, to the extent practicable, to

allocate investment opportunities to the client or account on a fair and equitable basis relative to its other Advisory Clients. It is understood that the Sub-Adviser shall not have any obligation to recommend for purchase or sale any loans which its principals, affiliates or employees may purchase or sell for its or their own accounts or for any other client or account if, in the opinion of the Investment Sub-Adviser, such transaction or investment appears unsuitable, impractical or undesirable for the Fund. Nothing herein shall be construed as constituting the Sub-Adviser an agent of the Fund; and

(b)the Sub-Adviser and its affiliates may face conflicts of interest as described in the Fund’s Private Placement Memorandum and/or the Fund’s periodic filings with the SEC (as such disclosures may be updated from time to time) and such disclosures have been provided, and any updates will be provided, to the Board of Trustees in connection with its consideration of this Agreement and any future renewal of this Agreement.

9.Limit of Liability. The Sub-Adviser and its officers, managers, partners, agents, employees, controlling persons, members and any other person or entity affiliated with it (the “被賠償人”) shall not be liable for any error of judgment or mistake of law or for any act or omission or any loss suffered by the Fund in connection with the matters to which this Agreement relates, provided that the Sub-Adviser shall not be protected against any liability to the Fund or its shareholders to which the Sub-Adviser would otherwise be subject by reason of willful misfeasance, bad faith or gross negligence on its part in the performance of its duties or by reason of the reckless disregard of its duties and obligations (“禁用行為”). 受保護方可以就基金事務諮詢律師和會計師，並並在遵循此等律師和會計師建議或意見所採取的任何行動或不採取行動方面完全受到保護並合法化；前提是，必須以合理的謹慎選擇該等律師或會計師。在無禁用行為的情況下，基金將賠償受保護方，並使其免受因根據本協議提供次經理的服務或其他作為基金顧問的而產生的任何損害、責任、成本和費用（包括合理的律師費和合理支付的和解金額）的損害。受保護方根據本協議或其他不應對因經紀人或其他代理商的任何錯誤、行動、不作為、疏忽、不誠實、欺詐或惡意行為而導致的任何損失承担責任；前提是，除非該經紀人或其他代理商基於善意被擬定、聘請或保留及接受並受到次經理善意監控，或者此等行動或不行動是因禁用行為，或在刑事訴訟中，適當情況下，次經理有合理理由相信其行為是非法的。

賠償僅應在：（i）由訴訟提起的法庭或其他機構對其作出最終裁決，認定受保護方因禁用行為而無責任，或者（ii）沒有做出該等裁決的情況下，通過審查事實作出合理決定，認定受保護方因禁用行為不承擔責任之方式，包括（a）基金受託人中絕不是基金“受關人”也非訴訟當事人的多數決票，或（b）獨立的法律顧問提出書面意見。無利害關係非當事受保護方受託人”或（b）獨立的法律顧問在書面意見中。

受保護方有權從基金中預付付款，用於支付與所尋求賠償事宜有關的合理費用（包括合理律師費和費用），方式可按法律允許的方式最大程度地支付。在進行任何此類預付之前，受保護方應向基金提供書面肯定，認為基金因賠償而需符合的行為標準已得到滿足，並書面承諾，若最終確定未滿足該行為標準，則應退還任何此類預付。此外，應符合以下至少一項額外條件中之一：（a）受保護方應提供基金接受的形式和金額的擔保；（b）基金已投保針對預付引起的損失；或（c）絕不是利害關係非當事受保護方的多數決票，或獨立的法律顧問根據基金當時提供的事實審議製作預付建議書面意見，認為有理由相信受保護方最終將被認定有權獲得賠償。

10.時限和終止.

(a)本協議自2025年1月1日起生效。本協議可由基金的優先表決證券的過半數表決、基金的董事投票、投資顧問或從投資顧問收到的副投資顧問提前60天書面通知終止而無需支付任何罰款，或由副投資顧問提前90天書面通知投資顧問終止。本協議第8條的條款將繼續有效，副投資顧問將繼續享有其利益，儘管本協議終止。此外，儘管上述協議終止或到期，副投資顧問將有權就第2條或第5條所欠款項至終止或到期的日期向之求償，第8條將繼續有效並適用於副投資顧問及其代表，適用程度受限。

(b)本協議將持續有效直至2025年5月31日，此後將自動續展為連續年度期間，前提是至少每年明確得到基金董事會的表決同意，或由基金的優先表決證券的過半數表決，以及由未為本協議當事人或是《1940年法案》第2(a)(19)條所定義的“利害關係人”的基金董事會的過半數表決，且符合《1940年法案》的要求。

(c)本協議將在其“轉讓”事件(如《1940年法案》第15(a)(4)條所定義的用語)發生時自動終止。

(d)本協議終止後，副投資顧問將不再有權為所提供的進一步服務索取報酬，但有權收取投資顧問在本協議終止生效日後30天內支付的所有未支付的退款和所有已賺取但未支付的費用，包括任何延遲支付的費用。本協議終止後，副投資顧問應立即：

(i)將完整的賬目交付給顧問，包括一份顯示其收取的所有款項以及所有持有的款項的報表，涵蓋了自上次提供給顧問的賬目以來的時間段；

(ii)將基金當時由次級顧問保管的所有資產和文件交付給顧問；

(iii)與顧問合作，提供有秩序的管理過渡；

11.管轄法本協議應受紐約州法律的管轄、解釋和解釋；提供, 但是，本文件中任何內容均不應被解釋為與1940年法案不一致。

12.通知任何通知應採書面形式並親自或通過傳真（隨後親自交付）寄送給下列地址的各方。

如果到基金：

黑石保本貸款基金
Park Avenue 345號，31樓
紐約，紐約10154
尊敬：主席，聯席首席執行官及受託人

如果通知給顧問：

blackstone私人信貸策略有限責任公司
345公園大道，31樓
紐約，紐約10154
Attn：Marisa J. Beeney，總法律顧問

若發送至次級管理者：

blackstone信貸BDC顧問有限責任公司
345公園大道，31樓
紐約，紐約10154
注意：Marisa Beeney，總法律顧問

或者通知給定於書面向對方告知的其它地址。

除非另有特別規定，按上述方式給予的通知視為送達，如果透過親自遞送，視為於該交付當天送達，如果透過傳真和郵件，則視為在發送該傳真或郵件的日期送達。

13.對照合約本協議可以由兩個或更多部分簽署，每一部分都視為原件，但所有部分一起構成同一文件。

[本頁其餘部分故意留白。]

作為對此，締約方特此指使其正式授權的簽署人員於本7日簽署本協議。th 十一月的一天。

黑石保本貸款基金

由: /s/ Oran Ebel_________________________
姓名: Oran Ebel

頭銜: 首席法務官兼秘書

BLACKSTONE PRIVATE CREDIt STRATEGIES LLC，作為顧問

簽署者: /s/ Marisa J. Beeney___________________
姓名: Marisa J. Beeney

標題: 授權代表

黑石信貸BDC顧問有限責任公司，作為副理財顧問

By: /s/ Marisa J. Beeney___________________
姓名: Marisa J. Beeney
職稱: 授權簽署人

[BXSL次級管理協議的簽署頁]

Exhibit A

(a) 管理費用。管理費按照年利率1.0％，以每季度的方式在兩個最近完成的日曆季度結束時支付。根據本協議，總資產指根據美國通用會計準則（"GAAP"）在合併基礎上確定的基金總資產，不包括未劃動的承諾，但包括借款購買的資產。GAAP不包括未劃動的承諾，但包括使用借款購買的資產。

(b) 獎勵費。獎勵費包括兩個相互獨立的組件，因此即使其中一個組件不可支付，另一個也可能支付。其中一部分獎勵費是基於基金收益的比例，另一部分是基於基金資本盈利的比例，如下所述。

(i) 預獎勵費用的投資收益上的獎勵費用。基於基金收益的部分基於預獎勵費用的淨投資收益回報。"預獎勵費用的淨投資收益回報"指根據需要的上一季度末的基金淨資產值的美元值，或基金應計的利息收入，股息收入和任何其他收入（包括公司在投資組合公司中獲得的任何其他費用（不包括為提供管理協助而支付的費用），如承諾、起源、結構、仔細和諮詢費或基金在該季度應計的營業費用（包括管理費、根據管理協議支付的費用，以及任何與信貸貸款或未償還債務產生的利息費用或費用以及任何已發行和流通的優先股支付的股利，但不包括獎勵費）。

預獎勵費用的淨投資收益回報，對於具有遞延利息特性的投資（如原始發行折扣、付息型利息的債務工具和零息債券），基金尚未收到現金的應計利息。預獎勵費用的淨投資收益回報不包括任何實現的資本收益、實現的資本損失或未實現的資本增值或減值。

基金淨資產每季末的預酬前淨投資收益回報率，與每季的1.5%的“障礙回報率”（年化6.0%）做比較。

基金將支付顧問費，顧問費將支付子顧問分區按基金相應日曆季度的預酬前淨投資收益回報率和過去十一個日曆季度（此期間，“過去十二個季度”），超過（y）與

過去十二個季度

•所述基金净资产的起始日每个适用日历季度的净资产乘以1.50%计算。根据激励费上限（定义如下），将支付给顾问的基于收入的激励费金额，将等于下面按照公式計算的預酬前淨投資收益回報率的激勵費減去先前給顧問支付的過去十一個日曆季度（或其中一部分）的預酬前淨投資收益費總額。

•每季的基金項目前淨投資收益回报率計算如下：

•在基金過去十二個季度未超過优先回报金额的任何日历季度中，不支付顧問項目前淨投資收益回報率的激勵費。趕上金額每季度的追趕金額是通過將1.82%（年化7.27%）乘以基金每個適用日曆季度開始時的淨資產價值，包括相關的最近十二個季度來計算的。追趕金額旨在在基金的每季度預獎勵收益達到1.82%（年化7.27%）時，向顧問提供15.0%或17.5%，具體取決於基金的預奬勵凈投資收益時提供額外的獎勵。

•如果基金最近十二季度的預獎勵凈投資收益超過追趕金額的季度，則相應的預奬勵凈投資收益的獎勵費等於基金在該最近十二季度的預獎勵凈投資收益的17.5%，因為已達到優先回報金額和追趕金額。

預獎勵凈投資收益上的獎勵費用受到上限的限制（“獎勵費用上限”）獎勵費用上限）。任何一個季度的獎勵費用上限是指（a）在相關的最近十二季度內，提前獎勵凈回報(如下所定義)的17.5%減去了(b)在組成相應最近的十一個日曆季度（或部分季度）內向顧問支付的預奬勵凈投資收益的總和。基金在此目的下，“在相關的最后十二季度內的累積預獎勵凈回報”指的是（x）在最近十二季度內的預獎勵凈投資收益減去（y）任何淨資本損失，

如果有的話，在最近十二季度內淨資本損失。如果在任何一個季度，獎勵費用上限是零或負值，基金將在該季度不向顧問支付預奬勵净投资收益的獎勵費用。如果在任何一個季度，獎勵費用上限是正值但小於根據上述季度計算的預奬勵净投资收益的獎勵費用，基金將為該季度支付顧問該獎勵費用上限。如果在任何一個季度，獎勵費用上限等於或高於根據季度計算的預奬勵凈投资收益的獎勵費用，基金將向顧問支付該季度的預奬勵凈投资收益的獎勵費用。

就某一特定期間而言，“淨資本虧損”表示該期間內（i）無論實現或未實現，在該期間內的總資本虧損與（ii）無論實現或未實現，在該期間內的總資本收益之間的差額，如果該差額為正值。

這些計算對任何不足三個月的期間進行按比例分配，並對相應季度內的任何股份發行或回購進行適當調整。

無論如何，在本協議下，顧問根據基金與顧問之間於2018年10月1日簽訂的先前投資顧問協議獲得的累積收入，不得超過根據這份協議應獲得的收益激勵費用。

（ii）基於資本收益的激勵費。激勵費的第二個組成部分，即資本收益激勵費，應於每年年底拖欠支付。

應支付金額為：

•自創立至該年底的累積實現資本收益的17.5%，淨計算基於GAAP實現資本虧損和未實現資本折舊的累積基礎，扣減任何根據GAAP計算的先前支付的資本收益激勵費用總額。

僅用於計算交易所上市後的資本收益激勵費，基金被視為在交易所上市前已支付了與所有先前交易所上市前期間的實際先前支付的資本收益激勵費用乘以將17.5%乘以15%除以的百分比所得的乘積相等。

每年，支付資本收益激勵費的費用扣除了所有先前期間支付的資本收益激勵費總額。基金將對未實現利潤而不支付資本收益激勵費用進行核算，因為如果基金出售相關投資並實現資本收益，則應支付資本收益激勵費用，進而支付給顧問和再支付給副顧問。在任何情況下，

根據本協議應支付的獲利獎勵費用超過了1940年修訂版的《投資顧問法案》，包括其中的第205條限制。