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EX-10.1 2 bxsl-20240930xex101.htm EX-10.1 文件

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經修改和修訂的投資顧問協議

此第二次修改和修訂的投資顧問協議自2025年1月1日起生效，由Delaware州法定信託Blackstone Secured Lending Fund（以下簡稱為“基金”）與Delaware州有限責任公司Blackstone Private Credit Strategies LLC（以下簡稱為“顧問”）（本“協議”).

有鑑於，基金和黑石信貸BDC顧問有限責任公司，前身為顧問(即“先前的顧問”)，曾是簽訂日期為2021年10月18日之某特訂及修訂之投資顧問協議的各方，該協議由基金和先前的顧問或其前身之間簽訂(即“先前的協議單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

有鑑於，董事會已批准將之前協議轉讓給顧問，並在此過程中，基金和顧問希望修訂和重新簽訂之前的協議；並

有鑑於，上述變更將不會導致對基金收取的費用增加，也不會影響顧問向基金提供的服務質量和水平。

故此，鑒於前述情形及本協議中所載的互相契約，在各方之間達成以下協議：

1.任命顧問顧問謹遵守並同意按照此處所載的條款和條件，為基金提供整體投資顧問服務，並因此，在符合基金的投資目標、政策和限制的情況下，根據時常有效的條款：

(i)確定基金投資組合的構成，基金投資組合變更的性質和時間，以及根據基金的投資目標、政策和限制實施此類變更的方式；

(ii)辨識投資機會並為基金做出投資決策，包括就基金的資產組合中的投資條件進行協商，以及代表基金對投資組合證券和其他工具進行投資和處分；

(iii)監控基金的投資；

(iv)對可能的投資組合公司進行盡職調查；

(v)行使對基金的投資組合證券和其他投資的表決權；

(vi)在基金的投資組合公司董事會和類似委員會任職，並行使觀察員權利；

(vii)談判、獲取和管理資金設施和其他形式的槓桿；並

(viii)為基金提供基金可能合理需要的其他投資諮詢和相關服務，包括但不限於：

1.就基金的投資策略決定進行，並諮詢基金的董事會董事（以下簡稱“董事會”）；

2.協助信託董事會和基金的其他服務提供者對基金資產進行估值；

3.指導諮詢者的投資專業人員或管理者（如下所定義）根據基金時有所需時，接受基金委託，向基金的投資組合公司提供管理協助；

4.行使對基金的投資組合證券和其他投資的表決權。

在董事會監督下，顧問將有權代表基金執行其投資決策，包括執行和交付有關基金投資的所有文件，代表基金下達其他購買或銷售交易的訂單，並導致基金支付與投資相關的費用。如果基金決定取得債務融資，顧問將代表基金安排此項融資。如果對顧問代表基金透過專用車輛進行投資必要或適當，顧問將有權創建或安排創建該專用車輛，並通過該專用車輛進行該項投資（根據1940年修訂版《投資公司法》（“1940年法案”)).

在董事會的大多數事前批准下，包括不屬於基金“利害關係人”的董事會的大多數事前批准，並且根據1940年法案及其下屬的法則和規定所要求的，根據《證券及交易委員會（“美國證券交易委員會”或其工作人員，由基金的股東，如適用，從時間到時間，顧問可能委派一名副顧問或其他服務提供商履行本協議下顧問的任何職責，包括管理所管理的全部或部分資產。基金承認顧問在此只對其在此之下進行的任何投資不會貶值或任何時候不會受不利稅務後果的保證，也不對資產的表現或盈利性或顧問推薦或使用的任何投資策略的成功給出任何保證。

2.費用在此之附帶，顧問同意在其組織內保持一個人員來向基金提供上述服務。顧問應承擔其根據本協議應負擔的所有支出，除非本第2條中另有規定。

Except as specifically provided below and above in Section 1 hereof, the Fund anticipates that all investment professionals and staff of the Adviser, when and to the extent engaged in providing investment advisory services to the Fund, and the base compensation, bonus and benefits, and the routine overhead expenses, of such personnel allocable to such services, will be provided and paid for by the Adviser. The Fund will bear all other costs and expenses of the Fund’s operations, administration and transactions, including, but not limited to:

(a)investment advisory fees, including management fees and incentive fees, to the Adviser, pursuant to this Agreement;

(b)the Fund’s allocable portion of compensation, overhead (including rent, office equipment and utilities) and other expenses incurred by Blackstone Private Credit Strategies LLC, or its predecessor, (the “管理員”) in performing its administrative obligations under the administration agreement between the Fund and the Administrator (the “管理協議”), including but not limited to: (i) the Fund’s chief compliance officer, chief financial officer and their respective staffs; (ii) investor relations, legal, operations and other non-investment professionals at the Administrator that perform duties for the Fund; and (iii) any internal audit group personnel of Blackstone Inc. or any of its affiliates; and

(c)all other expenses of the Fund’s operations and transactions including, without limitation, those relating to:

(i)基金組織和發行的成本；

(ii)計算基金淨資產價值的成本，包括任何第三方估值服務的成本；

(iii)進行基金普通受益份額及其他證券的銷售和贖回所產生的費用；股份根據任何經銷管理人和放置代理協議應支付的費用和開支（如有）；

(iv)根據任何經銷管理人和放置代理協議，若有的話應支付的費用和開支；

(v)債務服務（包括利息、費用和開支）及因所有借款、槓桿、擔保或其他融資安排而產生的其他成本，包括但不限於安排之費用；

(vi)任何貸款服務機構、其他服務提供商以及任何保管人、貸款人、投資銀行和其他融資來源的所有費用、成本和開支；

(vii)與為基金資產持有而成立或維護實體或車輛以達成稅務或其他目的相關的費用;

(viii)衍生品和對沖的成本;

(ix)由投資顧問或其投資團隊成員或應支付給第三方的人士所產生的費用，包括旅行、娛樂、住宿和餐飲費用，在評估、開發、談判、結構化以及進行潛在投資組合公司的盡職調查時所發生的費用，包括與尚未實現的潛在投資相關的費用，並必要時執行基金權利;

(x)對於投資顧問的員工所產生的費用（包括補償部分和出差費用，如旅行費用）或相應部分，只要這些費用涉及出席董事會或其任何委員會的會議;

(xi)基金為開發、談判和結構潛在或可能的投資所產生的所有費用（如果有的話），包括但不限於任何法律、稅務、行政、會計、旅行和娛樂、諮詢、顧問和印刷費用，反向終止費和任何賠償損失、喪失的訂金或類似支付;

(xii)投資顧問和管理員為向那些請求管理協助的投資組合公司提供管理協助所產生的分配成本;

(xiii)所有券商成本、首席券商費、保管費、代理銀行和其他銀行服務費用; 定向增發費、評估費、承諾費、承銷成本和佣金，包括應付給經紀商或經銷商的佣金和其他報酬; 用於評估、持有、結算、監控或處置實際投資而實際發生的債券型成本、費用和開支（包括但不限於旅行、娛樂、住宿和餐飲費用，任何成本或費用

涉及到投資資金轉換的情況，這些資金是以美元以外的貨幣計價的，以及因交易結算而產生的費用（包括任何延遲補償費用）；

(xiv)包括評估、開發、談判、結構、交易、結算、監控和持有實際投資中發生的所有費用、成本和支出，包括但不限於融資、法律、申報、審計、稅務、會計、合規、貸款管理、諮詢、工程等專業費用、成本和支出（在此方面，如果資產管理者未收到潛在或實際投資發行人或其他第三方的補償，或者作為交易收購價的一部分資本化），以及Funds直接或間接參與投資的工具所帶來的任何費用和支出；

(xv)轉移代理、股息代理和托管費；

(xvi)與市場推廣工作相關的費用和支出；

(xvii)聯邦和州的註冊費用、特許經營費用、任何股票交易所掛牌費用以及支付給評級機構的費用；

(xviii)獨立受託人的費用和支出，包括合理的旅行、娛樂、住宿和餐飲費用，以及由獨立受託人聘請的任何法律顧問或其他顧問；

(xix)籌備財務報表和保持記錄的費用，Sarbanes-Oxley Act of 2002合規和證明的成本，以及準備和提交報告或其他文件給SEC、美國金融業監管局、美國商品期貨交易委員會等部門的成本；此外，商品交易所法，經修訂（「CEA」），目前對我們與比特幣的採礦或交易未直接賦予任何義務。一般而言，期貨交易委員會（「CFTC」），負責執行CEA的聯邦機構，將比特幣和其他加密貨幣視為商品。聯邦法院的判決支持這一立場。與基金的周期性報告和相關報表（例如基本報表和稅務申報）以及其他印刷和報告相關費用（包括有關基金及其活動的其他通知和通訊）的準備和發行所需的所有費用、成本和開支（例如，登記和交易所上市以及根據1940年法案和其他適用聯邦和州證券法下的報告和合規義務所需的成本）以及對負責上述事項的專業人士的報酬；

(xx)與基金的週期性報告和相關報表（例如基本報表和稅務申報）的準備和發行所需的所有費用、成本和開支（包括有關基金及其活動的其他通知和通訊）相關的所有費用、成本和開支（其中包括通過基金或顧問或其聯屬公司就提供的服務而產生、收取或特別歸屬或分配的內部費用、費用和/或相關成本）；

與基金在全國證券交易所（包括通過首次公開發行）上市或將基金全部或主要資產出售予或與基金的股東收到繼續由顧問或其相關方管理的上市公司的股份，或者基金的股東收到的名義上市公司之股份，進行合併或其他流動性交易的相關成本；

(xxi)報告、代理人會議通知或其他通知（包括列印和郵寄費用）以及股東或受託人會議的成本；

(xxii)代理人投票費用；

(xxiii)與基金股份在全國證券交易所上市（包括通過首次公開發行）或將基金全部或主要資產出售予或與基金的股東收到上市公司股份的相關成本，繼續由顧問或其聯屬公司管理的機構，或顧問或其關聯公司管理的公司）的合資或其他流動性交易；交易所上市”);

(xxiv)向某些投資者授予的登記權利的成本；

(xxv)基金所承擔的任何稅和/或與稅收有關的利息、費用或其他政府收費(包括因顧問欠缺向第三方提交及時完整的稅務申報資訊而產生的罰款)，以及在任何稅務查核、調查、訴訟、結算或審核中所產生的所有費用，以及基金支付的任何判決、罰款、整改或結算的金額；

(xxvi)基金或其投資組合公司參與的所有訴訟所產生的所有費用，以及在此方面支付的任何判決或結算的金額，包括董事和幹部、責任或其他保險(包括產權保險成本)和賠償(包括向有資格獲得賠償的人提供的任何費用)或與基金事務相關的特殊費用或負債；

(xxvii)與基金的信息、技術、通信、市場數據和研究相關的所有費用、成本和開支(包括新聞和報價設備及服務的成本，包括由顧問或其聯營公司的內部研究小組分攤的成本(通常基於時間花費、管理資產、使用率、持有比例或合理方法等，或管理員確定的其他合理方法)，報告成本(包括通知和其他通訊及內部分攤費用)，以及與工業或行業組織會員資格相關的費用；

在加入行業或貿易組織期間產生的費用和開支；

(xxviii)用於監控風險、合規和整體投資組合的專業和定制軟體的成本，包括在基金選擇作為商業發展公司之前產生的開發成本；BDC”);

(xxix)與個人或集體股東相關的成本；

(xxx)保證金、董事和幹部差錯和遺漏責任保險及其他保險費用；

(xxxi)直接成本和行政費用，包括印刷、郵寄、長途電話、影印、秘書和其他工作人員的費用；

(xxxii)清盤和清算基金資產的費用和支出；

(xxxiii)特別支出（如訴訟或賠償）；

(xxxiv)與遵守相關事宜相關的所有費用、成本和開支(例如為遵守特定監管要求而開發和實施具體政策和程序的費用，以及與基金活動有關的監管申報（包括但不限於與CFTC提交檔案、報告、披露、有關基金在活動參與所在司法管轄區的法律和/或規定有關的檔案，以及根據欧洲议会和理事会2011年6月8日关于其活動涉及的文件、通告或提交的任何投顧顧問有關基金和其活動的文件，包括所需在EEA成員國實施的任何適用法規與該指令有關的所有規則，或其他監管申報、通告或提交文件，以及有關顧問和其分支機構有關基金和其活動的監管申報、通告或披露）；

(xxxv)與監管基金服務提供者的監管和審查相關的成本和費用（包括差旅）；

(xxxvi)管理基金業務時由管理員產生的所有其他費用；

不時，投顧、管理員或其分支機構可能支付給提供商品或服務的第三方供應商。基金將償還投顧、管理員或其相關分支機構就基金帳戶支付的任何此類金額。不時，投顧或管理員可能推遲或放棄費用和/或對開支的償還權。所有前述開支最終將由基金股東承擔。

基金有資格要求基金之管理人和顧問支出的成本和開支以合理方式分配給基金，方式包括時間花費、管理的資產、使用率、持有比例、以上的組合或管理人確定的其他合理方法。

3.與關係企業的交易。. 顧問有權代表基金，視情況為基金利益最大化並在適用法律允許的範圍內，購買和/或出售顧問或其任何聯屬機構承銷、交易和/或創造市場的證券，或為發行此類證券的機構提供投資銀行服務。顧問進一步有權在適用法律允許的範圍內，為基金的交易執行選擇券商（包括顧問所屬的券商）。

4.最佳執行；研究服務. 顧問有權為基金投資組合證券的購買和出售，聘用可實施基金政策以獲得最佳結果的經銷商和券商，考慮的因素包括價格（包括經銷商價差）、涉及的交易規模、類型和難度、公司的一般執行和運作設施以及公司在交易的證券中的風險。根據此政策，顧問有權指導基金的投資組合交易的執行向提供交易執行的經銷商和券商提供的統計信息或研究，該信息或研究被顧問認為有助於其為基金履行投資顧問職能。據悉，在這些情況下，如1934年修訂版的《證券交易法》第28(e)條所預見的，支付的傭金可能高於基金如果未提供這些服務可能支付給其他券商的傭金。所收到的信息將作為補充而非替代顧問須履行的服務。瞭解到，作為結果，顧問的費用未必會由於收到該等信息或研究而減少。券商為顧問提供的研究服務可能被顧問用於為其管理的其他投資公司、實體或基金和帳戶提供服務。同樣，券商為其他投資公司、實體或基金和帳戶提供持有證券交易的顧問提供的研究服務，可能被顧問用於為基金提供服務。了解到並非所有這些研究服務都被顧問用於管理任何特定帳戶，包括基金。

The Adviser and its affiliates may aggregate purchase or sale orders for the assets with purchase or sale orders for the same security for other clients’ accounts of the Adviser or of its affiliates, the Adviser’s own accounts and hold proprietary positions in accordance with its current aggregation and allocation policy (collectively, the “Advisory Clients”), but only if (x)

in the Adviser’s reasonable judgment such aggregation results in an overall economic or other benefit to the assets taking into consideration the advantageous selling or purchase price, brokerage commission and other expenses and factors and (y) the Adviser’s actions with respect to aggregating orders for multiple Advisory Clients, as well as the Fund, are consistent with applicable law. However, the Adviser is under no obligation to aggregate any such orders under any circumstances.

5.核數委員會報告.

The Fund agrees to pay, and the Adviser agrees to accept, as compensation for the services provided by the Adviser hereunder, a base management fee and an incentive fee as hereinafter set forth. The Fund shall make any payments due hereunder to the Adviser or to the Adviser’s designee as the Adviser may otherwise direct, including any sub-adviser.

(a)Management Fee. The management fee is paid quarterly in arrears at an annual rate of 1.0% of the average value of the Fund’s gross assets at the end of the two most recently completed calendar quarters. For purposes of this Agreement, gross assets means the Fund’s total assets determined on a consolidated basis in accordance with generally accepted accounting principles in the United States (“GAAP扣除未動用的承諾，但包括用借入款項購買的資產。

(b)激勵費用激勵費將由兩個獨立的元件組成，因此即使其中一個元件未支付，另一個元件也可能支付。激勵費的一部分基於基金收入的百分比，另一部分則基於基金資本收益的百分比，如下所述。

(1)激勵費用涉及前激勵費用淨投資收入基於基金收入的部分，基於前激勵費用淨投資收益回報。 “前激勵費用淨投資收益回報”指，根據情況需要，在前一季的末期基金淨資產價值的美元值或報酬率，從利息收入，股息收入和任何其他收入（包括任何其他費用（管理援助費以外的任何其他費用），例如承諾費，起始費，結構，盡職審查，咨商費或基金從投資組合公司獲得的其他費用）於該季度累計，再減去基金適用於當季度的營運費用（包括管理費，根據管理協議應支付的費用，以及任何信貸和未償還之债務的利息費用或費用和發放和未發行的特選股息派息所支付的股息，但不包括激勵費）。

前激勵費淨投資收益回報包括具有推遲利息特點的投資（例如原發行折扣，帶有付款利息和零息票證券的債務工具）的累計收入，基金尚未以現金收到。前激勵費淨投資

收益回報不包括任何實現的資本收益，實現的資本損失或未實現的資本增值或減值。

基金資產價值為上一季末時點的所有基金類型的投資收益率(扣除激勵費用前)與每季1.5%的“門檻收益率”(年化6.0%)進行比較。

基金將根據在那時的日歷季度和過去十一個日歷季度的全部基金類型的投資收益率(扣除激勵費用前)(該時段稱為“結束的日歷十二個季度”)與(所以下文定義的“過去十二個季度”)的差額，支付顧問的基於收入的獎勵費用將基於結束的日歷十二個季度的所有基金類型的投資收益率超過(下文所定義的)首選收益額。首選收益額將每季度確定，通過將1.50%乘以包含相關日歷十二個季度的每個適用日歷季度開始時點的基金資產淨值來計算。根據激勵費用上限(下文所定義)，支付給顧問的基於收入的獎勵費用金額等於下文計算的扣除支付給顧問的前十一個日歷季度(或其中一部分)包含相關日歷十二個季度的投資收益率的獎勵費用的超額。

每季度對扣除激勵費用前的投資收益率的獎勵費用計算如下：

•如果基金的結束的日歷十二個季度的扣除激勵費用前的投資收益率未超過首選收益額，則不會對顧問支付扣除激勵費用前的投資收益率的任何獎勵費用。

•如有的話，基金結束的日歷十二個季度中超過首選收益額但小於或等於一筆金額(下文所定義的“補趕額每季度產生的贷款信用利率為基金在適用的每個日曆季度初的基金淨資產價值乘以1.82%（每年7.27%），包括相關過去十二個季度。收尾補獎額旨在在基金的基地投資回報達到每季度1.82%（每年7.27%）時，為顧問提供15.0%或17.5%的獎勵報酬，包括所有基金的基前手續費淨投資收益回報。

•在基金適用的十二個季度中，如果基金的基前手續費淨投資收益回報超過尾補獎

金額，則基前手續費淨投資收益回報的獎勵費用將等於此類十二個季度基金的基前手續費淨投資收益回報額的17.5%，因為已達到首選回報金額和尾補獎金額的要求。

基前手續費淨投資收益回報上的獎勵費用受到限制（“獎勵費用上限）。每季度的獎勵費用上限為（a）在相關過去十二季度期間的累積基前手續費淨回報（如下所定義）中的17.5%，減去（b）在前十一個日曆季度（或其中的部分）中向顧問支付的基前手續費淨投資回報的匯總獎勵費用，包括該等相關的十二個季度。為此，「相關的過去十二季度期間的累積基前手續費淨回報」指的是（x）尊重過去十二個季度中的基前手續費淨投資收益回報減去（y）該等十二個季度中的任何淨資本損失，倘若適用。如果在任何季度，獎勵費用上限為零或負值，基金應該對該季度不向顧問支付基前手續費淨投資收益回報的獎勵費用。如果在任何季度，獎勵費用上限為正值但少於按照上述季度計算所計算的基前手續費淨投資收益回報的獎勵費用，基金應該向顧問支付該季度的獎勵費用上限。如果在任何季度，獎勵費用上限等於或大於按季度計算上述基前手續費淨投資回報的獎勵費用，基金應該向顧問支付該季度的基前手續費淨投資回報的獎勵費用。

就特定期間而言，“淨資本損失”指該期間內（如為正數）（i）資本虧損總額，無論在該期間內是否實現或未實現，與（ii）該期間內實現或未實現的資本收益總額之差額。

這些計算對不足三個月的任何期間進行比例劃分，並對相關季度的股份發行或回購進行適當調整。

在任何情況下，根據本協議，受託者基於收益的總和等於其先前的基金和理財顧問協議之間，即2018年10月1日簽訂的投資顧問協議。

(2)基於資本收益的獎勵費用獎勵費用的第二部分，資本收益獎勵費，應於每個年結束時支付。

支付金額為：

•自成立至該日曆年結束時，實現的累計資本收益的17.5%，按照累計基礎計算，減去根據GAAP計算的全部實現資本損失和未實現資本貶值，再減去根據GAAP計算付清的基於資本收益的任何先前支付的獎勵費用的總額。

應按照GAAP計算的任何先前支付的獎勵費用總額。

為了計算交易所掛牌後的資本利得獎勵費用，基金將被視為在交易所掛牌前所支付的資本利得獎勵費用，其等於將（a）所有期間在交易所掛牌前實際支付的資本利得獎勵費用的總計乘以（b）將（x）17.5%除以（y）15%所得的百分比。

每年，支付的資本利得獎勵費用扣除了所有前期已支付的資本利得獎勵費用的總額。基金將會計提資本利得獎勵費用，但不會支付，以對未實現升值而言，因為如果基金出售相應的投資並實現資本收益，則應向顧問支付資本利得獎勵費用。在任何情況下，根據本協議應支付的資本利得獎勵費用將不超過投資顧問法案1950年修正案（以下簡稱“法案”，包括其中的第205條）所允許的金額。投資顧問法案），包括其中的第205條。

根據本協議，任何部分期間應支付的費用將適當地按比例劃分。

6.陳述與保證顧問聲明並保證，作為投資顧問根據投資顧問法案充分註冊和授權，並同意一直保持有效的所有重要註冊、授權和牌照，直至本協議終止。

7.未視為專屬服務基金和董事會承認並同意：

(a)根據服務提供者的協議，顧問提供的服務不得被視為專屬，顧問及其任何聯屬公司或有關人士可自由為其他人提供類似服務，並可使用與本協議相關開發的研究為其他諮詢客戶或聯屬公司。基金同意，只要顧問政策將投資機會對其其他諮詢客戶進行公平、公正的分配，顧問可提供建議，並采取行動與對其他諮詢客戶的建議或行動的時間或性質有所不同，雖然在尽量实行的情况下對客户或账户进行公平、公平的投资机会分配是顧問政策的原则。顧問不具有对基金购买或出售任何贷款的义务，如果在投资顾问的意见中，此类交易或投资似乎不适合，不可行或并且不应为基金所欲望。本协议并不构成顧問基金的代理；而

(b)顧問及其聯屬公司可能涉及利益冲突，如基金的私募配售說明書和/或基金向美國證券交易委員會提交的周期性申報材料所描述（隨時間可能更新的披露），這些披露已提供，並任何更新將提供給董事會諮詢該協議並任何未來更新該協議的考慮。

8.責任限制顧問及其官員、經理、合夥人、代理人、員工、控制人、成員以及任何與之關聯的其他人或實體（以下簡稱“”被賠償人”）不对基金在本协议涉及事项中遭受的任何判断错误或法律错误或任何行为、疏忽或损失承担责任，前提是，在履行职责过程中，如果因故意不当行为、恶意或重大过失导致的责任，顾问对基金或其股东不受保护，因不当行为或无视职责和义务的严重疏忽导致的责任（“”禁止行為）。受保護方可就基金事務諮詢法律顧問和會計師，並在按照該等法律顧問和會計師的意見或建議採取的行動或不採取行動上完全受到保護和合理，前提是該等法律顧問或會計師經過合理謹慎地選擇。缺責於禁止行為情況下，基金將對受保護方在根據本協議提供或作為基金顧問在其他情況下提供顧問服務所產生的任何損害、責任、成本和費用（包括合理的律師費和合理支付的和解金額）進行賠償和使其免受損害；受保護方不得根據本協議或其他情況對任何由於任何經紀人或其他代理人的錯誤、行動、不作為、疏忽、不誠實、欺詐或惡意行為所導致的損失承擔責任；前提是，該經紀人或其他代理人應由顧問以善意選擇、聘用或保留並得到監控，除非以禁止行為或者刑事訴訟的情況下，顧問有合理理由認為其行為是違法的。

僅當（i）受保護方未因禁止行為而擔責、取得訴訟被提出前法庭或其他機構就此作出的最終裁決，或（ii）在缺乏該等裁決的情況下，通過審視事實獲得的合理判斷確定受保護方未因禁止行為而擔責，方式為（a）基金董事會大會席外受信任基金董事的多數投票通過，這些董事既不是基金的「有利關係人」也不是訴訟當事方（「無利害關係非當事方董事」）或（b）獨立法律顧問在書面意見中。

受保護方有權從基金獲得預付款，用於支付與尋求賠償事宜相關的合理開支（包括合理的法律顧問費用和開支），方式和範圍受法律允許。在任何預付款之前，受保護方應向基金提供書面肯定，表明其誠信相信已符合基金提供賠償所需的行為標準以及書面承諾，若最終確定未符合行為標準應偿還任何預付款。此外，至少應符合下列附加條件之一：（a）受保護方應提供符合基金接受的形式和金額的安全保證；（b）

funds反對因前述進度而引起的損失；或者(c) 不參與方的大多數法定人數或獨立法律顧問對此進度審查後，應在基金有會考慮進度時，若出具書面意見認定，理由在於認為最終將發現賠償一方有權獲得賠償。

9.期限和終止.

(a)本協議自上述日期起生效。本協議可在任何時間通過基金未出售的表决證券的多數或基金董事會的表決或諮詢人表決，提前60天以書面形式終止，而不需支付任何罰款。本協議第8條的規定應繼續全文生效，並且諮詢人應享有相應的利益，儘管本協議已終止。此外，儘管本協議如上述之終止或到期，諮詢人應有權獲得到終止或到期當日根據第2條或第5條所欠款額，並且第8條應繼續生效，並且適用於諮詢人及其代表，就適用範圍而言。

(b)本協議將持續生效至2025年5月31日，此後將自動連續生效下一年度，前提是每年至少獲得董事會的批准，或通過基金未出售的表決證券的多數表決，以及全資同意本協議的基金董事會的多數表決，且不為協議參與方或《1940年法案》第2(a)(19)條所定義的“利害關係人”的基金董事會多數表決同意，符合《1940年法案》要求。

(c)本協議將在其“轉讓”（根據《1940年法案》第15(a)(4)條的定義）事件自動終止。

10.管轄法本協議應依照紐約州法律進行管轄、解釋和解釋。提供, 但是，這裡的任何內容均不應被解釋為與1940年法案不一致。

11.通知。任何在此之下的通知應以書面形式發出並親自交付或傳真（之後親自交付）至各方在下文設定的地址。

如果到基金：

黑石保本貸款基金
第31層的345公園大道
紐約，紐約10154
注意：主席、總裁、聯席執行長和受託人

如果是給投顧:

黑石私人信貸策略有限責任公司
第31層的345公園大道
紐約，紐約州10154
請注意：Marisa Beeney，總法律顧問

或透過書面通知接受通知的其他地址。

除非另有具體規定，按照上述提供的通知視為提供通知，如果是親自交付，則應於當天送達，如果是透過傳真和郵件，則應於發送傳真或郵件的日期視為送達。

12.對照合約本協議可分別以兩份或更多份在一起簽署，每份均被視為原件，但總共組成一份文件。

[本頁故意留白.]

謹此證明，當事方已使其授權簽署人於本7日簽署本協議。th 2024年11月7日。

黑石保本貸款基金

由: /s/ 奧蘭·伊貝爾 __________________________
姓名: 奧蘭·伊貝爾
職稱: 首席法律官兼秘書

黑石私募信貸策略有限責任公司

由: /s/ Marisa J. Beeney_____________________
名稱: Marisa J. Beeney
職稱: 授權簽署人

[簽署頁面以簽訂BXSL第二次修改和重訂投資諮詢協議]