展览10.4
次级管理协议
之间
黑石私人信用策略有限责任公司
并且
黑石替代信用顾问有限合伙公司
(原名GSO CAPITAL PARTNERS 有限合伙)
之间
黑石私人信用策略有限责任公司
并且
黑石替代信用顾问有限合伙公司
(原名GSO CAPITAL PARTNERS 有限合伙)
本协议（“协议”）由特拉华有限责任公司黑石私人信贷策略有限公司（“管理员”）和黑石另类信贷顾问有限合伙公司（前身为GSO Capital Partners LP），特拉华有限责任公司（“副管理员”).
事实上，管理员已获得特拉华法定信托黑石保证贷款基金（“基金提供基金管理服务，根据管理协议（「管理协议”);
基金是一家选择被视为商业发展公司（「BDC」）的闭端管理投资基金，根据1940年修订的《投资公司法》（「投资公司法案”);
基金董事会已经经过适当的同意，批准指定次级管理员为基金的资产部分提供管理服务，分配给次级管理员的基金资产部分（「指定部分根据下文所述的方式和条款进行；
鉴于管理者根据管理协议的规定，希望聘请副管理者以下文所述的方式和条款向基金提供某些行政服务，而副管理者愿意履行副管理者的职责和责任；且
鉴于副管理者愿意按照下文所述的条件向基金提供行政服务。
因此，基金和副管理者谨此同意：考虑到前述事宜和此后所载的契约以及其他良好而有价值的考虑，特此确认收据并确认适当，基金和副管理者在此达成以下协议：
1.副管理者的职责.
(a)聘用副管理者基金借此聘请副管理者担任基金的分配部分副管理者，并提供或安排其他人提供下文描述的行政服务、人员和设施，受基金董事会（以下简称“董事会”）的审查和整体控制。董事会在本协议规定的期间和条件下保留。 子管理员在此接受此等保留，同意在该期间内提供或安排提供此等服务以及承担本协议所载的义务，但应受到下文所规定的成本和费用的补偿。 就本文的所有目的而言，子管理员应被视为独立承包商，除非本协议另有明文规定或授权，否则子管理员没有代表或代表基金采取任何行动的权限或以任何方式被视为基金的代理人。
(b)服务子管理员应执行（或监督，或安排执行）运作分配部分所需的行政和合规服务，包括但不限于维护财务记录，提交基金的税务申报，监督基金净资产价值的计算，合规监控（包括监督基金的其他服务提供商的勤勉和监督），向基金股东准备报告以及向证券交易委员会提交的报告（「美国证券交易委员会」），准备资料并协调董事会会议，管理支出支付以及他人提供的行政和专业服务的履行，提供办公空间，设备和办公服务，以及子管理员认为有必要或有用以履行其本协议下义务的其他服务，应就此事项由董事会审查后，子管理员不时确定。 子管理员还应代表分配部分与副管理员，保管人，存管人，转移代理人，股息支付代理人，其他股东服务代理人，会计师，律师，承销商和经销商，公司受托人，保险人，银行以及任何需要担任该行政职责中的其他必要或想要的角色的人进行联系。 子管理员应向董事会报告其履行本协议义务的情况，并就基金业务和事务的其他方面提供意见和建议，若在本协议下，子管理员作为子管理员，在向基金提供与基金应购买，持有或出售的证券和其他资产或基金应提供的其他投资咨询服务有关的任何建议或建议，应不会被诠释为并且不得为与基金应提供的任何投资咨询服务。 子管理员将协助黑石私人信贷策略有限责任公司，基金的投资顾问（「顾问在为基金代表提供重要的管理协助给那些要求此类协助的投资组合公司时，“交易所”同意，为了消除任何疑虑，双方同意由“分配部分”的“次管理员”被授权根据“次管理员”判断为了执行本段条款所列服务而签订次管理协议，需经基金事先批准。
2.记录“次管理员”同意保留并保存所有与“分配部分”相关的书籍、账目和其他记录，这些记录与“次管理员”根据本协议执行的活动有关，并将根据投资公司法案的规定保留和保存这些书籍、账目和记录。
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“次管理员”可以在董事会的许可下将上述责任委派给第三方，并受到“次管理员”和基金的监督。根据投资公司法案第31a-3条的要求，“次管理员”同意，它或其代表为基金维护的所有记录将始终属于“分配部分”，在正常工作时间内可以轻易查阅，并在协议终止或根据书面请求时立即交出。
3.保密双方同意，各方应该对彼此提供的有关其业务和运营的所有信息予以保密。任何一方提供的机密信息，包括根据S-P法规受监管的非公开个人信息，应仅由任何本协议其他方用于根据本协议提供服务的目的，并且除非经提供方事先同意，在执行本协议时，不得向任何第三方披露，但除了在本协议违反情况下被披露的信息之外，不得透露任何信息。
4.补偿; 成本及费用分配在充分考虑到子管理员所提供的服务的情况下，管理员应偿还子管理员为履行其义务而产生的成本和费用，包括基金在此之下提供人员和设施的成本和费用部分，除非本合约另有规定并根据基金与顾问之间的某些第二修订及重新授权投资顾问协议（签署自西元XX年，并不时修订）中另有规定。咨询协议”).
除非本协议明确规定，基金预计顾问的所有投资专业人员和工作人员，在为基金提供投资咨询服务时，预计顾问将提供和支付相关服务的人员的基本薪酬、奖金、福利以及这些服务的人员相应的日常一般性费用支出。基金将承担基金业务、管理和交易的所有其他成本和费用，包括但不限于：
(a)投资咨询费，包括顾问根据咨询协议支付的管理费和奖励费；
(b)基金根据本协议履行其行政义务而由子管理员产生的薪酬、营运费用（包括租金、办公设备和公共事业服务）和其他费用的成本部分分摊，包括但不限于：(i) 基金的合规主任、财务长及其相关工作人员；(ii) 为基金履行职责的子管理员内进行投资者关系、法律、业务和其他非投资专业人员；及(iii) 黑石股份有限公司或其任何联属公司的任何内部审计团队人员；以及
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基金业务和交易的所有其他费用，包括但不限于与以下有关的各类费用：
(c)所有基金的业务和交易开支，包括但不限于以下方面：
(i)基金组织和发行的成本;
(ii)计算基金净资产价值的成本，包括任何第三方估值服务的成本;
(iii)对基金普通受益权股票进行任何销售和回购的成本，以及其他证券的成本;股份根据任何经销商经理和放行代理协议应支付的费用和开支（如有）;
(iv)所有借款、杠杆、担保或其他融资安排所产生的债务支付（包括利息、费用和开支）及其他成本，包括但不限于所安排的融资;
(v)任何贷款服务机构、其他服务提供商、保管人、贷款人、投资银行和其他融资来源的所有费用、成本和开支;
(vi)所有贷款服务机构和其他服务提供商以及所有保管人、贷款人、投资银行和其他融资来源的费用、成本和开支;
(vii)涉及成立或维护实体或载体以持有基金资产以供税务或其他目的而产生的成本；
(viii)衍生品和避险的成本；
(ix)由顾问或其投资团队成员支出或支付给第三方的开支，包括旅行、娱乐、住宿和餐饮开支等开支，用于评估、开发、谈判、结构设计以及进行潜在投资组合公司的尽职调查，包括与未达成的潜在投资有关的开支，并在必要时执行基金权益；
(x)顾问的员工发生的开支（包括报酬和因出差产生的杂费的可分配部分）或其中相应部分，只要这些开支与参加董事会或其任何委员会会议有关；
(xi)基金在开发、谈判和结构潜在投资时产生的所有费用、成本和开支（如果有），包括但不限于任何法律、税务、行政、会计、旅行和娱乐、咨询、咨询和印刷费用、反向终止费和任何违约金、没收订金或类似支付；
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(xii)顾问和副管理人在提供管理协助给要求的投资组合公司时产生的分配成本；
(xiii)所有券商成本、首选券商费用、保管费用、代理银行和其他银行服务费、私募费、评估费、承诺费、承销费和佣金，包括支付给经纪人或经销商的佣金和其他报酬；与评估、持有、结算、监控或处置实际投资有关的成本和开支（包括但不限于旅行、娱乐、住宿和餐饮开支，以及与不是用美元计价的投资有关的货币转换开支）以及因交易结算引起的开支（包括任何延迟的补偿开支）；
(xiv)investment costs, including all fees, costs and expenses incurred in evaluating, developing, negotiating, structuring, trading, settling, monitoring and holding actual investments including, without limitation, any financing, legal, filing, auditing, tax, accounting, compliance, loan administration, advisory, consulting, engineering and other professional fees, costs and expenses in connection therewith (to the extent the Adviser is not reimbursed by a prospective or actual issuer of the applicable investment or other third parties or capitalized as part of the acquisition price of the transaction) and any costs and expenses associated with vehicles through which the Fund directly or indirectly participate in investments;
(xv)transfer agent, dividend agent and custodial fees;
(xvi)fees and expenses associated with marketing efforts;
(xvii)federal and state registration fees, franchise fees, any stock exchange listing fees and fees payable to rating agencies;
(xviii)independent trustees’ fees and expenses including reasonable travel, entertainment, lodging and meal expenses, and any legal counsel or other advisors retained by, or at the discretion or for the benefit of, the independent trustees;
(xix)costs of preparing financial statements and maintaining books and records, costs of Sarbanes-Oxley Act of 2002 compliance and attestation and costs of preparing and filing reports or other documents with the SEC, Financial Industry Regulatory Authority, U.S. Commodity Futures Trading Commission (“CFTC”) and other regulatory bodies and other reporting and compliance costs, including registration and exchange listing and the costs associated with reporting and compliance obligations under the Investment Company Act and any other applicable federal and state securities laws, and the compensation of professionals responsible for the foregoing;
(xx)all fees, costs and expenses associated with the preparation and issuance of the Fund’s periodic reports and related statements (e.g., financial statements and tax
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returns) and other printing and reporting-related expenses (including other notices and communications) in respect of the Fund and its activities (including internal expenses, charges and/or related costs incurred, charged or specifically attributed or allocated by the Fund or the Adviser or its affiliates in connection with such provision of services thereby);
(xxi)向股东发出的任何报告、代理文件或通知的费用（包括印刷和邮寄费用），以及股东或受托人会议的费用；
(xxii)代理投票费用；
(xxiii)与基金股份在全国证券交易所上市或基金的全部或几乎全部资产出售给基金股东接收继续由顾问或其联属公司管理的公开交易公司股份或顾问或其联属公司在此操作中的首次公开发行相关的费用；
(xxiv)授予某些投资者的登记权利的费用；
(xxv)基金应对基金征收的任何税金和/或与税务有关的利息、费用或其他政府收费（包括顾问由于缺乏来自第三方的足够信息以便及时完整地提交税务申报表而征收的任何罚款），以及在与基金的任何税务审计、调查、诉讼、和解或审核有关时产生的所有费用以及在此方面支付的任何裁定、罚款、整改或和解的金额；
(xxvi)与基金或其投资组合公司有关的任何诉讼的所有费用、成本和支出以及在此方面支付的任何裁定或和解的金额、受托人和负责人、责任或其他保险（包括担保费用）和赔偿（包括向有权获得赔偿的人士预支任何费用、成本或支出）或与基金事务相关的非常费用或责任；
(xxvii)涉及基金的信息、科技、通信、市场数据和研究的所有费用、成本和开支（包括新闻和行情设备和服务，并包括顾问或其联属公司内部研究小组分配的费用（通常基于花费的时间、管理资产总额、使用率、比例持有量等，或由副管理员决定的其他合理方法）），报告费用（包括通知和其他通讯和内部分配费用），以及与行业或贸易组织会员资格相关的会费和费用产生的开支；
(xxviii)监控风险、合规和整个投资组合的专业和定制软体的成本，包括在基金选择作为BDC之前发生的任何开发成本；
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(xxix)与个人或集团股东相关的成本；
(xxx)忠诚保证金，受托人和管理人错误和遗漏责任保险以及其他保险费用；
(xxxi)行政的直接成本和费用，包括印刷、邮寄、长途电话、复印和秘书等人员的费用和开支；
(xxxii)清算和清理基金资产的费用、成本和开支；
(xxxiii)特别费用（如诉讼或补偿）；
(xxxiv)与合规相关事项（如为遵守特定监管要求而制定和实施特定政策和程序）及与基金活动相关的监管申报（包括但不限于与基金进行活动的司法管辖区的法律和/或法规相关的费用，包括提交报告给CFTC，就Directive 2011/61/EU的欧洲议会和理事会关于另类投资基金经理人的指令以及EEA成员国根据该指令实施的任何适用法律而准备和提交的报告，随时进行修订，以及任何相关法规和由基金顾问准备的其他监管申报、通知或披露与基金及其活动有关的顾问和其联属公司的其他监管申报、通知或披露；
(xxxv)与基金服务提供商的尽职调查和监督相关的成本和开支（包括差旅）；及
(xxxvi)all other expenses incurred by the Sub-Administrator in connection with administering the Fund’s business.
From time to time, the Adviser, the Sub-Administrator or their affiliates may pay third-party providers of goods or services. The Fund will reimburse the Adviser, the Administrator or such affiliates thereof for any such amounts paid on the Fund’s behalf. The Administrator will reimburse the Sub-Administrator or such affiliates thereof for any such amounts paid on the Allocable Portion’s behalf. From time to time, the Adviser or the Sub-Administrator may defer or waive fees and/or rights to be reimbursed for expenses.
All of the foregoing expenses will ultimately be borne by the Fund’s shareholders.
Costs and expenses of the Administrator and the Adviser that are eligible for reimbursement by the Fund will be reasonable allocated to the Fund on the basis of time spent, assets under management, usage rates, proportionate holdings, a combination thereof or other reasonable methods determined by the Administrator. Costs and expenses of the Sub-Administrator that are eligible for reimbursement by the Administrator will be reasonably
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allocated to the Fund on the basis of time spent, assets under management, usage rates, proportionate holdings, a combination thereof or other reasonable methods determined by the Administrator.
5.Limit of Liability. The Sub-Administrator and its officers, managers, partners, agents, employees, controlling persons, members and any other person or entity affiliated with it (the “被赔偿人本公司不就判断错误、法律错误、任何行为或遗漏或基金在本协议相关事项中遭受的任何损失对基金担负责任，前提是副管理人对于其履行职责中的恶意误行、恶意或重大过失，或对于其职务和义务的鲁莽忽视，不得对基金或其股东保持豁免，副管理人否则可能承担的任何责任。瘫痪行为。授权人可以就基金事务咨询律师和会计师，并将符合该律师和会计师意见依据采取的任何行动或不采取行动得到充分保护和合理辩护；前提是，该等律师或会计师是经合理谨慎地选择的。缺乏瘫痪行为情况下，基金将赔偿受保护方，并免除其对因履行本协议下副管理人的服务或以分配部分为副管理人而产生的任何损失、责任、成本和费用（包括合理的律师费和合理支付的和解款额）。受保护方根据本协议或其他可能因任何券商或其他代理人的错误、行动、不采取行动、疏忽、不诚实、欺诈或恶意造成的任何损失概不承担责任；前提是，此类券商或代理人应已经以善意由副管理人选择、聘用或保留并监管，除非此类行动或不采取行动系因瘫痪行为，或在刑事诉讼中，副管理人有合理理由相信其行为是非法的。
只有在以下情况下才进行赔偿：（i）法院或其他提出诉讼的机构对不因瘫痪行为而对受保护方负有责任做出有关的裁决，或（ii）在缺乏此类裁决的情况下，基于事实审查作出合理判断，即受保护方不因瘫痪行为而负有责任，由基金之非「基金关系人」或诉讼中的一方的绝大多数出席会议的董事投票（「不感兴趣的非当事人董事」）或独立法律顾问的书面意见。
受保证方有权从基金中取得预支款，用于支付与其寻求保护有关的合理费用（包括合理的律师费和费用），并以法律允许的方式和最大程度进行。在提供任何此类预支之前，受保证方应向基金提供书面确认，证明其诚信相信已达到基金赔偿所需的行为标准，并书面承诺，如果最终确定未达到该行为标准，将返还任何此类预支。此外，还应满足以下至少一个额外条件之一：（a）受保证方应提供一份基金接受的形式和金额的保证；（b）基金已投保以应对预支所产生的损失；或（c）在预计进行预支时，待基金已能够直接翻到的事实审查基础上，有至少一个不受利害关系的非方董事会成员或独立的法律顾问审定，他们已确定，有理由相信受保证方最终将被确定有权获得赔偿。
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独立职务机构或独立法律顾问中至少有一人的多数，凭其书面意见，经审阅基金此时轻松获取的事实，已确定有理由相信受保证方最终将被认为有权获得赔偿。
6.子管理员的活动子管理员向基金提供的服务应被视为非专属，并且子管理员及每个关联公司可以向他人提供服务。可以理解基金的董事、高级职员、雇员和股东可能对子管理员及其附属公司感兴趣或可能感兴趣，作为董事、高级职员、成员、经理、雇员、合伙人、股东或以其他方式，并且子管理员、董事、高级职员、成员、经理、雇员、合伙人及股东以及其附属公司可能同样对基金感兴趣，作为股东或以其他方式。
7.期限和终止.
(a)本协议自2025年1月1日起生效。本协议可随时通过基金优先普通证券持有人的多数投票或基金董事或子管理员的表决，在提前60天通知的情况下终止，而不支付任何罚款。本协议第5条的规定将继续生效，子管理员将持续享有该等利益，尽管本协议终止。此外，尽管本协议如上所述终止或到期，子管理员将有权要求任何到终止或到期日期之前根据第4条欠款，而第5条将继续生效并适用于子管理员及其代表，以及适用的范围。
(b)本协议将持续有效，直至2025年5月31日，此后将自动继续有效，并须经董事会以及基金持有的过半表决权同意及基金董事会绝大多数非是本协议当事方或符合《投资公司法》第2(a)(19)条规定的「利害关系人」（如有）的表决通过，依据《投资公司法》的要求。
(c)本协议将自动终止，如果发生其根据《投资公司法》第15(a)(4)条目的定义所转让的情况。
8.本协议的修正本协议可经共识的各方书面仪器修正。
9.管辖法本协议将由纽约州法律管辖、解释和解释。 提供, 但是，请注意，本协议内容不应被解释为与《投资公司法》相抵触。
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10.完整协议。本协议包含双方的全部协议，并取代所有先前的协议、了解和安排，涉及本协议主题。
11.通知。根据本协议的通知应以书面形式发出，邮寄到对方主要办公室，并已交付或寄出邮资预付。
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在此证明，当事人已于上述日期签署并交付本协议。
黑石私人信贷策略有限责任公司
由: /s/ Marisa J. Beeney___________________
名称：Marisa J. Beeney
职称：授权代表
黑石替代信用顾问LP
通过： /s/ Marisa J. Beeney___________________
名称：Marisa J. Beeney
职称：签署授权
[BXSL子管理协议签署页]