文件

EX-10.5 3 alit-20240930xex105xddgpsu.htm EX-10.5 文件

展覽10.5

Alight公司

2021股權激勵計劃

受限制股票單位授予通知

您（「被授予人」）已被Alight, Inc.（「公司」）根據Alight, Inc. 2021全權激勵計劃（「計劃」）和隨附的受限制股票單位獎勵協議中規定的條款授予下列受限制股票單位獎勵（「受限制股票單位」或「RSU」），涉及每股面值爲0.0001美元的A類普通股（「普通股」）：


受益人姓名：			David D. Guilmette
授予生效日期：			2024 年 10 月 1 日到期。
目標績效授予限制性股票單元數量：			450,762
投資選擇：截至2023年12月31日和2022年12月31日，參與計劃後，參與者可以按百分之一的比例將僱員繳納款項指定到分別提供的28個和27個投資帳戶中。此後，參與者可以每日指定其帳戶中的投資變更。			根據計劃及附表A中所列的績效指標的滿足程度，績效限制性股票單元數量將在授予的生效日期至適用歸屬日期之間釋放，範圍爲目標績效限制性股票單元數量的0%至200%，前提是受讓人在授予的生效日期至適用歸屬日期期間持續保持積極服務。

通過您下方的電子接受/簽名，您同意並確認受限制的股票單元是根據計劃的條款和限制性股票單元授予協議授予並受其管理，這些文件已作爲參考文件並附於此處，並且您已收到計劃及限制性股票單元授予協議的副本。您必須在Grant發出之日起的三十（30）天內積極承認和接受限制性股票單元的條款和條件，包括本限制性股票單元授予通知書及限制性股票單元授予協議的條款。若未在該三十（30）天期限內承認和接受限制性股票單元授予，可能導致限制性股票單元授予的沒收，自Grant發出之日起滿三十（30）天生效。層日。

同意並簽署者： _/s/ David D. Guilmette_______________
David D. Guilmette

Alight, Inc.

2021全員獎勵計劃

受限股票單位授予協議

第一部分。受限股票單位授予

(a) 受限股票單位根據受限公司股票授予通知和本受限公司股票單位授予協議（「協議」）規定的條款和條件，在授予日期起的生效日期，公司授予受限公司股票單位給受限公司股票授予通知中規定的受限公司股票單位。

(b) 計劃和定義條款受限公司股票單位是根據計劃授予的。所有適用於受限公司股票單位的條款、規定和條件均納入本處。至若本協議的任何規定與計劃的規定不一致，應以計劃規定爲準。所有在受限公司股票單位授予通知或本協議中使用的大寫詞語，如在其它地方未作定義，則應按照計劃中的定義來理解。

第2節。棄權和繼承

(a) 沒收除非本處另有規定或在受限公司的僱傭、董事服務或類似協議中規定，且生效於僱傭或服務終止時：

(i)如果受讓人的活動服務（如下所定義）由公司或其關聯公司因除受讓人的死亡或傷殘外的任何原因而終止，或由受讓人因任何原因終止，則受讓人應免費放棄受限股票單位，以至自此終止時尚未取得釋放限制股票單位。

(ii)除非另有規定，根據附件A中定義的計量期間（在附件A中定義），根據附件A確定的未獲得的任何績效股票單位，將免費放棄。

(b) 交易限制在普通股交付給受讓人之前，受讓人不得轉讓、抵押、出售或以其他方式處置此獎勵或可根據此獎勵具有的普通股，但在獲得董事會或其授權代表的書面許可之前，受讓人可以通過向公司提交董事會批准的形式的書面通知，指定在受讓人死亡後，有權接收可根據此獎勵所發行的普通股的第三方，如果沒有這樣的指定，受讓人的執行人或受讓人的遺產管理人將有權接收在受讓人死亡前獲得的但尚未發放的任何普通股或其他權益。例如，受讓人不能將作爲貸款擔保可能發行的受限股票單位的普通股。此處規定的轉讓限制將在向受讓人交付受讓人的可自由支配的普通股後取消。

(c) 持股期限如果（i）受讓人收到消息稱受透明度公司股權利益處置政策約束，並且（ii）受讓人沒有持有足以滿足公司當時適用的股權利益所有權指導方針的價值（如透明度公司股權利益所有權政策中定義），則受讓人必須保留受讓人作爲解決受限股票單位產生的普通股所獲得的100%，直至受讓人的稅收義務方面被扣除的任何普通股（不包括用於解決此類結算之前的稅務義務的普通股）的價值足以滿足當時公司適用的股權利益所有權指導方針。爲避免疑問，任何時候，當受讓人合計持有的普通股或

其他「股權利益」，如適用，在公司制定的適用股權利益擁有權指導方針的價值足以滿足時，受讓人可以進行交易，涉及因限制性股票單位結算而獲得的任何普通股，不考慮本第2條所包含的持有期要求。只要受讓人繼續滿足該類股權利益的擁有權指導方針。

(d) 兌現.

(i)限制性股票單位將根據限制性股票單位授予通知書和本協議的條款而歸屬。

(ii)如果受讓人的在職服務因受讓人的死亡而終止，績效股權RSU將立即加速並歸屬，而績效衡量指標被視爲達到目標的100％，並且績效股權RSU將在解除協議中所包含的沒收和轉讓限制之外（除協議中其他規定外）自此終止之日起變爲自由。

此外，如果受讓人由於殘疾而終止在職服務，績效股權RSU將保持未解決，並且，在符合展示A中規定的績效衡量指標的前提下，績效股權RSU的一部分將繼續有資格在認證日期之時成爲已賺取的。將歸屬並已賺取的部分應通過以下計算確定：（A）根據展示A按照最後一個測量期間內第一天和最後一天之間受讓人完成的在職服務的日曆天數乘以（B）被認證日期之時未賦予和賺取的績效股權RSU的數量，除以從測量期間的第一天到最後一天的日曆總天數。

(iii)如果受讓人經歷由於（A）公司或其子公司由於不屬於原因而終止（而非因死亡或殘疾）終止，（B）受讓人因正當理由終止，或（C）在本協議術語結束之Term（任何此類終止，「符合條件的終止」），則績效股權RSU將繼續未解決，並且，在符合展示A中規定的績效衡量指標的情況下，將繼續有資格在認證日期之時成爲已賺取的；但是，如果此類符合條件的終止發生在變更控制時間的任何時間點，在變更控制之前六（6）個月內或在變更控制之後十八（18）個月內，那麼績效股權RSU將立即加速並變爲完全歸屬（績效衡量指標被視爲達到目標的100％，或根據實際績效成就水平提高，如果認證日期發生在或之前，此類符合條件的終止歸屬事件日期）。爲了本協議的目的，「正當理由」，「到期日」和「術語」等術語應根據受讓人與公司和Alight Solutions LLC於2024年8月25日簽署的僱傭協議中賦予此類術語的意義。

(iv)所有未獲授予股票限制單位的股份，在被授予人的活躍服務終止之日起，如果根據本第2.(d)條款不會變爲獲釋放及/或獲得，應自被授予人的活躍服務終止之日起作爲無償棄權，或者如有關於績效獲授股票限制單位仍有資格獲釋放並根據上述第2.(d)(ii)條款獲得的日期晚於活躍服務終止日期，則於認證日期之日失效。

(v)「活躍服務」一詞指被授予人在公司或其關聯公司內積極從事僱傭工作或提供服務的期間；但須注意，活躍服務不包括被授予人處於園藝休假、完成通知期或接受遣散費期間。

(i)如果被授予人收到通知，稱其受計劃中的收回規定和其中可能包含的任何類似政策（包括董事會或委員會隨時實施的類似政策），則根據本獎勵授予的任何股票限制單位應受到上述規定的約束。

第3節。發行日期

公司應在適用釋放日期後儘快，並在釋放日期後的三十（30）天內向被授予人發行一（1）股普通股，形式交付方式（例如，以股份證書或電子方式證明的普通股份）由公司確定。

第4節。股東權利

除非本協議另有規定，受讓人在未成爲這些普通股的記錄持有人之前，對任何受限制股票單位覆蓋的普通股將不享有股東權益。

第5節。股息等同額

(a) 未解除限制的受限股票單位基礎的普通股支付的任何股息將不支付給受讓人，而將由公司持有。

(b) 公司將將這些股息金額記錄爲股息等同額，存入記帳戶，這些股息等同額將受限於其關聯的受限股票單位的同等解除限制條件。

(d) 根據本協議第2節而被沒收的受限股票單位的股息等同額將在這些普通股被沒收之日被沒收給公司。

第6節。限制性契約

受讓人承認並意識到公司業務的高度競爭性質，因此同意本協議附錄A中包含的限制性契約，或者通過引用納入本協議。受讓人承認並同意，公司對於附錄A中任何規定的實際或可能的違約的法律救濟將是不足的，公司將因此承受不可挽回的損害。鑑於此事實，受讓人同意，如果受讓人發生此類違約或可能的違約，無論限制性股票單位的基礎普通股是否已出售或轉讓，除法律救濟外，公司將有權停止履行本協議要求的任何付款或提供的任何利益，並獲得特定履行，臨時制止令，臨時或永久禁令或當時可能可用的任何其他衡平救濟。

第7節。稅收扣繳

(a) 稅務責任受讓人承認，無論公司採取何種行動，或如果不同，則由僱傭受讓人或受讓人提供服務的子公司或關聯公司（「服務方」）承擔一切應納的所有所得稅（包括美國聯邦、州和地方稅收和/或非美國稅收）、社會保險、工資稅、福利稅、稅款或與受讓人蔘與計劃有關且在法律上適用或被視爲適用於受讓人的其他稅務事項（「稅務事項」）的最終責任均歸屬受讓人，並且可能超過實際由公司或服務方扣繳的金額（如果有）。受讓人進一步承認，公司和/或服務方（1）不作出任何關於與限制性股票單位或基礎普通股的任何方面有關的任何稅務事項處理的聲明或承諾，包括但不限於，限制性股票單位的授予、分紅或結算，根據該結算獲得的普通股的隨後銷售以及收到的任何股息。

並且分紅或等值分紅；並且 (2) 不承諾也無義務構建或調整授予的條款或任何受限制股票單位的任何方面，以減少或消除受讓人對涉稅項目的責任，或實現任何特定稅務結果。此外，如果受讓人在超過一個司法管轄區受稅務相關費用的影響，受讓人承認公司和/或服務接受方（或以適用的情況下的前服務接受方）可能需要在一個以上的司法管轄區內扣減或覈算涉稅費用。

在任何相關應稅事件或扣繳稅款事件發生前，受讓人同意作出滿足公司和/或服務接受方滿意的充足安排，以支付所有涉稅項目。在這方面，受讓人授權公司和/或服務接受方，或各自的代理人，自行決定，通過以下方式之一或結合方式來滿足所有涉稅項目的任何適用扣繳義務：

(i)扣除從公司和/或服務接受方支付給受讓人的工資或其他現金補償；

(ii)允許或要求受讓人支付現金以支付涉稅項目；

(iii)扣除從限制性股票單位解決時獲得的普通股份出售收益中，通過公司安排的（根據本授權代表受讓人的意願進行的）自願出售或強制出售；

(iv)扣除從限制性股票單位解決時發行給受讓人的普通股份中，委員會允許的範圍內，且這不會導致額外的會計費用；

(v)由公司確定並受適用法律允許的任何其他扣減方法；

但是，如果受讓人是公司根據交換法案的第16條官員，那麼公司將制定扣除方式從上述 (i)-(iv) 的備選方案，並且如果在適用的扣繳事件之前公司未行使其裁量權，則受讓人有權選擇上述備選方案中的扣減方法。

公司或服務接收方可以考慮法定或其他扣繳稅項率，包括受讓人所在司法管轄區適用的最低或最高稅率，來代扣或覈算與稅務相關的款項。如果扣繳過多，受讓人可以獲得任何多餘扣繳金額的現金退款（沒有權利領取等值的普通股份），或者如果沒有退款，受讓人可以向當地稅務機關尋求退款。如果扣繳不足，受讓人可能需要直接向適用的稅務機關或公司和/或服務接收方支付任何額外的與稅收相關的款項。如果通過普通股份代扣滿足與稅收相關的款項的義務，則爲稅務目的，視爲已發行受限制股票單位的全部普通股份數量給予受讓人，儘管有一定數量的普通股份僅用於支付與稅務相關的款項。

(b) 受讓人同意向公司或服務接收方支付公司或服務接收方可能需要代扣或覈算的任何與稅務有關的款項，因爲受讓人蔘與計劃可能不能通過之前描述的方式滿足。如果受讓人未能履行與稅務有關款項的義務，公司可以拒絕發行或交付普通股份或普通股份銷售所得。

第8節。授予性質

在接受授予時，受讓人承認、理解並同意：

(a) 該計劃由公司自願建立，性質自由裁量，並可隨時根據計劃的允許範圍進行修改、修訂、暫停或終止；

(b) 受限股票單位的授予是特殊的、自願的和偶發的，並不會創造未來領取受限股票單位或受限股票單位替代福利的任何合同或其他權利，即使過去曾授予受限股票單位；

(d) 限制性股票單位和受讓人蔘與計劃並不構成與公司的僱傭或其他服務關係的權利；

(e) 限制性股票單位和受讓人蔘與計劃不得被解釋爲構成或修訂與公司或服務受益人的僱傭或服務合同，並且不得干涉公司、服務受益人或任何適用的子公司或關聯公司終止受讓人的服務關係（如有）的能力；

(f) 受讓人自願參與該計劃；

(g) 限制性股票單位及限制性股票單位所指的普通股和其收入和價值，不旨在取代任何養老金權益或補償；

(h) 限制性股票單位及限制性股票單位所指的普通股和其收入和價值，不屬於正常或預期的薪酬範圍，用於包括但不限於計算任何解聘、辭職、終止、裁員、開除、終止服務津貼、獎金、帶薪休假、長期服務獎、養老金或退休金或福利福利或類似支付；

(i) 除非公司另有書面協議，限制性股票單位及限制性股票單位所指的普通股和其收入和價值，不作爲對受讓人可能作爲公司子公司董事提供的服務的考慮或有關；

(j) 基礎普通股的未來價值是未知的、不確定的，無法確定地預測；

(k) no claim or entitlement to compensation or damages shall arise from forfeiture of the Restricted Stock Units resulting from the termination of the Grantee’s Active Service (for any reason whatsoever, whether or not later found to be invalid or in breach of employment laws in the jurisdiction where the Grantee is employed or the terms of the Grantee’s employment agreement, if any);

(l) for purposes of the Restricted Stock Units, the Grantee’s service relationship will be considered terminated as of the date the Grantee is no longer actively providing services to the Company, the Service Recipient or any other Subsidiary or Affiliate (regardless of the reason for such termination and whether or not later found to be invalid or in breach of employment laws in the jurisdiction where the Grantee is employed or the terms of the Grantee’s employment agreement, if any), and such date will not be extended by any notice period (例如：俄羅斯入侵烏克蘭和之後的制裁。., the Grantee’s period of Active Service would not include any contractual notice period or any period of 「garden leave」 or similar period mandated under employment laws in the jurisdiction where the Grantee is employed or the terms of the Grantee’s employment agreement, if any); the Committee shall have the exclusive discretion to determine when the Grantee is no longer actively providing services for purposes of the Restricted Stock Unit (including whether the Grantee may still be considered to be providing services while on a leave of absence); and

(m) none of the Company, the Service Recipient or any other Subsidiary or Affiliate shall be liable for any foreign exchange rate fluctuation between the Grantee’s local currency and the United States Dollar that may affect the value of the Restricted Stock Unit or of any amounts due to the Grantee pursuant to the settlement of the Restricted Stock Unit or the subsequent sale of any Common Shares acquired upon settlement.

第9節。雜項條款

(a) Ratification of Actions接受本協議即代表受讓人及受讓人名下的每個人被視爲已表示受讓人接受和批准公司、董事會或委員會根據計劃或本協議和限制性股票單位授予通知採取的任何行動，並同意該行動。

(b) 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。本協議規定的任何通知須以書面形式給出，在個人交付時或向美國郵政服務局寄存、由掛號或認證信件發送並預付郵費及費用後即被視爲有效。通知應寄至公司的主要執行辦公室，以及受讓人最近以書面形式向公司提供的地址。

(d) 選擇法律本協議和限制性股票單位授予通知將受特拉華州法律管轄並依其解釋，不考慮任何可能導致計劃、本協議或限制性股票單位授予通知受其他司法管轄區實體法律支配或依其解釋的任何法律衝突或法律選擇規則或原則。

(e) 語言受讓方確認其精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以便使受讓方了解本協議和計劃的條款。如果受讓方收到本協議或與計劃相關的任何其他文件的非英語翻譯版本，並且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本爲準。

(f) 電子交付和接受公司可自行決定以電子方式交付與計劃當前或未來參與相關的任何文件。授予人特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

(g) 放棄受讓方確認，公司對本協議任何條款的違約豁免不得被視爲對本協議的任何其他條款或受讓方或其他受讓方的任何後續違約的豁免或解釋。

(h) 強制執行其他要求公司保留在法律或行政原因上認爲有必要或適當的情況下，對受讓方參與計劃、受限制股票單位以及計劃下取得的任何普通股強加其他要求的權利，並要求受讓方簽署可能需要完成前述事項的任何額外協議或承諾。

(i) 附錄. 儘管本協議中可能存在任何規定，但受限制的股票單位應遵守本協議附件中爲受讓人所在國家規定的任何附加條款和條件。此外，如果受讓人搬至附件b中包括的任一國家，公司確定需出於法律或行政原因將該國家的附加條款和條件適用於受讓人時，該國家的附加條款和條件將適用於受讓人。附件構成本協議的一部分。

(j) 內幕交易/市場濫用. 受讓人承認，根據受讓人或受讓人的經紀人所在國家或Common Shares上市地點，受讓人可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能影響受讓人接受、獲得、出售或以其他方式處置Common Shares、Common Shares權利（例如，受限股票單位）或與Common Shares價值相關的權利（例如，幻影獎勵，期貨）的能力，當受讓人被認爲持有有關公司的「內幕信息」時（如適用司法管轄區域的法律或法規中所定義）。

當地的內幕交易法律和法規可能禁止受讓人在受讓人掌握內幕信息之前取消或修改受讓人下的訂單。此外，受讓人可能被禁止（i）向任何第三方披露內幕信息（非「有必要知曉」基礎下的披露）和（ii）向第三方「透露」或以其他方式導致其購買或出售證券。請記住，第三方包括同事。根據這些法律或條例規定的任何限制都與公司可能實施的任何內幕交易政策下可能實施的任何限制是分開的且另外的。受讓人負責遵守任何限制，並應與其個人顧問就此事進行溝通。

(k) 匯兌管制、外國資產/帳戶以及/或稅收申報。根據受讓人所受國家的法律，受讓人可能需遵守特定的外國資產/帳戶和/或稅收申報要求，這可能會影響受讓人在計劃下取得或持有普通股的能力，或者來自參與計劃產生的現金（包括來自普通股銷售所得的任何股息、股息補償或銷售收益）存在受讓人所居住國以外的券商或銀行帳戶。受讓人所在國可能要求受讓人向受讓人所在國的相關權威報告此類帳戶、資產或交易。受讓人還可能需要在收到現金後的一定時間內將從參與計劃中獲得的現金匯回其所在國。受讓人負責了解並遵守任何此類法規，並應就同樣事項與其個人稅務、法律和財務顧問進行溝通。

(l) 仲裁任何起因於計劃、本協議或限制性股票單位授予通知的任何爭議或索賠應在伊利諾伊州芝加哥由一名仲裁員進行仲裁，並根據美國仲裁協會的商業仲裁規則解決。仲裁員應根據計劃、本協議和限制性股票單位授予通知的規定和商業目的決定所提交的任何問題，但所有有關法律的實質性問題應按照特拉華州適用的州法和聯邦法決定，且不考慮與法律衝突有關的內部原則。

(m) 修改或修正本協議只能由各方書面協議修改或修正；但根據計劃第10節(b)所允許的調整可以在無需書面協議的情況下進行。

(n) 可分割性如果本協議的任何條款因任何原因被裁定非法或無效，則非法性或無效性不應影響本協議的其餘條款，本協議應解釋和執行爲若該非法或無效條款未被包括一樣。

(o) 未得到擔保的債務。此獎勵未經資金支持，作爲已獲授予獎勵的持有人，受讓人應被視爲就公司根據本協議發行普通股或其他財產的義務（如果有的話）而言的一般、無抵押債權人。

(p) 計劃參考對計劃所有參考應被視爲隨時進行修訂的參考。

(q) 遵守409A條款儘管本協議或計劃中有任何相反規定，根據本協議授予的受限股票單位擬被豁免適用《稅收法典》第409A條的相關要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。儘管前述，公司及其關聯公司並不表示根據本協議授予的受限股票單位豁免《稅收法典》第409A條或符合其規定，無論何種情況下，公司或任何關聯公司對由於不符合《稅收法典》第409A條而由受限股票獲贈者承擔的任何稅收、罰款、利息或其他費用部分或全部均不承擔責任。

第10節。數據隱私

(a) 人形機器人-電機控制器公司註冊地址位於美國伊利諾伊州林肯郡60069號4 Overlook Point，爲此受限股票單位和計劃相關的受益人個人數據處理的負責人。

(b) 數據收集與使用公司及其子公司和關聯公司（如適用，任何僱傭受限股票獲贈者向公司及其子公司和關聯公司提供服務的實體）收集、處理和使用有關受限股票獲贈者的某些個人信息，包括但不限於受限股票獲贈者的姓名、家庭地址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證件號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何普通股或董事職位、在受限股票單位計劃項下授予受限股票單位的全部細節或任何其他普通股獎勵、已取消、已行使、已歸屬、未歸屬或受限股票單位持有相關的情況（「數據」），爲實施、管理和管理該計劃的合法目的。在必要時，數據的收集和處理的法律基礎是受限股票獲贈者的同意。

(c) 股票計劃管理員受讓人明白公司可能將數據轉移到第三方股票計劃管理員（"股票計劃管理員"），該管理員協助公司現在或將來實施、管理和處理計劃。要求受讓人同意與股票計劃管理員就單獨條款和數據處理做法達成協議，該協議是參與計劃的前提條件。在必要時，將數據轉移到股票計劃管理員的法律依據是受讓人的同意。

(d) 國際數據傳輸公司所在地是美國，股票計劃管理員可能也在美國。受讓人的國家或司法轄區的數據隱私法律和保護可能與美國不同。在必要時，公司將數據轉至美國的法律依據是受讓人的同意。

(e) 數據保留公司僅在實施、管理和處理受讓人蔘與計劃所必要的期間內持有和使用數據，或者遵守法律或監管義務，包括稅收、外匯管制、證券和勞動法。這可能意味着數據將被保留直至受讓人的主動服務結束後，再加上爲遵守法律、行使或維護法律權利、歸檔、備份和刪除目的所需的額外時期。

(f) 同意自願性及拒絕或撤回同意的後果參與計劃是自願的，受讓人在此自願提供同意。受讓人明白可以要求停止爲參與計劃而轉移和處理數據，其服務關係不會受影響。拒絕或撤回同意的唯一後果是公司將無法允許受讓人蔘與計劃。受讓人明白數據仍將出於記錄保留目的與其服務關係相關地進行處理。

(g) 數據主體權利受讓人根據受讓人所在司法管轄區的數據隱私法擁有一系列權利。根據受讓人所在地點，這些權利可能包括（i）請求查看或複製公司處理的數據；（ii）更正不正確的數據；（iii）刪除數據；（iv）限制數據處理；（v）限制數據可攜性；（vi）在受讓人司法管轄區向有權機構投訴；和/或（vii）收到潛在數據接收方的姓名和地址列表。如需進一步澄清這些權利或行使這些權利，受讓人可以聯繫[***]。

附件A

績效限制

委員會將定期評估當前和未來的發行產品，以確定計劃下的目標待遇和績效指標。爲了最好地反映決定公司實現績效目標的指標，50%的績效授予的受限股份將有資格根據累計收入（該部分爲“收入分段”）和其餘50%的績效授予的受限股份將有資格根據累計調整後的息稅前利潤（該部分爲「調整後EBITDA」此外，公司還與LIFE Tranche同時進行了一筆經紀人定向增發，發行了1,312,500股普通股，以適用於NI 45-106打算髮行人融資豁免以外的豁免規定發行，總收益爲210萬美元。LIFE Tranche與同時進行的私募股份部分合在一起構成了本次定向增發的全部。”（合稱爲“績效指標”).

業績股份獎勵單位的確定

根據計劃和協議中規定的條款和條件，本獎勵所涉及的業績股份獎勵單位中在測量期內獲得的部分，如果有的話，將根據委員會根據本附錄A中績效指標的完成認證，在測量期結束後的六十（60）天內確定（“認證日期”).

在認證日期，委員會將確認公司的績效指標完成情況，並根據這些完成情況，根據下面的營收梯度和調整後EBITDA梯度表，確定應獲得的業績股份獎勵單位的百分比，根據累積營收和累積調整後EBITDA的完成情況線性插值來確定業績股份獎勵單位的百分比（分別）在列出的值之間。儘管協議中有任何規定，限制股票單位授予通知或計劃，除非在測量期內根據本附錄A中委員會酌情確定的情況下，營收累計完成額至少爲70.68億美元，否則不得 (i) 關於營收梯度的業績股份獎勵單位應有資格，和（ii）關於調整後EBITDA梯度的業績股份獎勵單位應有資格，除非測量期內根據本附錄A中委員會酌情確定的情況下，調整後EBITDA累積完成額至少18.03億美元，並且，在任何情況下，在每個梯度中，不得超過百分之二百的目標業績股份獎勵單位的部分。任何到認證日期未獲得的績效股份獎勵單位都會被無償放棄。測量期的業績指標值如下:

營收梯度表


累積營收	績效指標達成水平	獲得的績效股份RSUs百分比
70.68億美元	最低	50%
72.25億美元	目標或100%	100%
74.09億美元	最大值	200%

調整後的EBITDA分級表


累計調整後的EBITDA	績效指標達成水平	已獲得的績效授予RSUs百分比
18.03億美元	最低	50%
19.25億美元	目標或100%	100%
20.28億美元	最大值	200%

定義術語

“營業收入” 意味着在我們財務業績中報告的營業收入。

“調整後的EBITDA” 表示利息、稅項、折舊和無形資產攤銷前收益調整爲某些我們在評估持續運營績效時不考慮的非現金和其他項目的影響。

“測量期” means January 1, 2024 through December 31, 2026.

附件A

附錄A

限制性契約

1.禁止競爭; 禁止招攬; 禁止誹謗.

(a)The Grantee acknowledges and recognizes the highly competitive nature of the businesses of the Company and its Subsidiaries, and accordingly agrees as follows:

(i)During the Grantee’s employment or service with the Company or any of its Affiliates or Subsidiaries (the “高管執行副總裁-戰略增長倡議的職務層次“在禁止期（詳見附錄A-1），受讓人不得以任何形式，無論是以受讓人自身名義還是與他人、公司、合夥企業、聯營企業、協會、法人或其他任何業務組織、實體或企業（根據附錄A的定義，“個人），直接或間接地徵求或幫助徵求與受限集團的覆蓋業務相同類型或類似的業務，無論是針對或涉及（A）在受讓人的僱傭期終了日前二十四個月內服務過的受限集團的客戶，與其提供服務，或與他人合作提供服務，或存在業務關係，或基於受讓人進行工作或熟悉的客戶，或直接或間接監督與該客戶相關的服務活動的情況（本附錄A的目的是《受限集團客戶或與受限集團客戶具有業務關係的受讓人在該僱傭期內最後一天之前提供的服務以及進一步確保這些客戶是無論是在終止日期還是在此前的二十四個月內受限集團的客戶，以及（B）在受讓人的終止日期前十八個月內徵募的潛在客戶終止日期。

(ii)在僱傭期和禁止期間，受讓人不得直接或間接地以個人、合夥人、股東、高管、董事、負責人、代理人、受託人或顧問的身份：

(A)從事受限集團在受讓人終止日期時參與或計劃參與的任何國家從事覆蓋業務的人員的業務，或，或取得覆蓋業務的財務利益，或以其他方式積極參與其活動；或

(B)刻意干涉或企圖刻意干涉受限集團成員與其客戶、供應商、合作伙伴、成員或投資者之間的業務關係。

(iii)儘管附錄A中的任何條款與規定不符，受讓人可以直接或間接地擁有任何從事覆蓋業務的個人的證券，前提是這些證券在國家或區域股票交易所或場外交易市場上公開交易，如果受讓人(A)不是該個人的控制人，或者屬於控制該個人的團體，且(B)不直接或間接地擁有該個人的任何類證券中的2%或更多。

(iv)在僱傭期和限制期內，受讓人不得直接或間接地代表自己或與任何個人共同或共同:

(A)招攬或鼓勵任何受限集團的僱員離開受限集團的僱傭;

(C)僱傭或導致受限集團的高管級員工（即，副總裁管理層及以上級別或其他相當職位或職能）離開受限集團的員工，該高管級員工自受讓人的終止日期起或在受讓人的終止日期之前一年內離開受限集團與終止日期同時發生，或終止日期之後。

覆蓋業務

(D)鼓勵任何限制組織的顧問停止與限制組織的合作。

(v)爲本協議的目的：

(A)“受限集團「」意味着開發和實施軟件和服務解決方案，並提供(x)健康和福利（包括參與者倡導、醫療導航、報銷帳戶、醫療保險登記服務和其他輔助點解決方案服務）和養老金（包括任何定義供款參與者財務諮詢和自助券商帳戶服務以及其他附屬點解決方案服務）福利管理服務和(y)託管和基於雲的人力資源業務流程外包管理和實施服務（包括工資處理、人力資源數據管理服務、雲諮詢、雲人力資本管理和金融平台部署和應用管理服務），（2）人力資源和其他相關通訊諮詢服務，或（3）受限集團引入或計劃參與的業務（未在（1）或（2）中描述）中，每種情況均以受限公司終止日期爲準。

(B)“受限集團「」統稱爲公司及其關聯公司。

(a)在僱傭期間及任何時候，受限方同意不發表任何旨在貶低公司或任何其關聯公司、子公司、代理、股東、成員或顧問（或其員工、管理人員或董事）的言論，或使其他人發表此類言論（應理解在受限方履行其職責的善意情況下作出的言論不得視爲貶低此協議的目的）。本協議中所述內容不應被解釋爲禁止受限方對不準確的公開聲明做出真實回應，根據法律、傳票或法院命令需要時做出真實陳述和/或回應任何監管或調查機構的詢問。

(b)在簽署本協議時，受讓方向公司及其關聯公司保證受讓方已經仔細閱讀並考慮了本協議的所有條款和條件，包括本第1條規定的限制。受讓方同意這些限制對公司及其關聯公司以及它們的商業祕密和保密信息的合理和適當保護是必要的，並且每一項限制在主題、時間長度和地理區域上都是合理的。受讓方同意，這些限制，無論是單獨還是合計，都不會阻止受讓方在受限制期間獲得其他合適的就業。受讓方承認這些契約各自對公司及其關聯公司具有獨特、非常重要且不可估量的價值，並且受讓方有足夠的資產和能力在這些契約有效期內謀生。受讓方進一步承諾，不會挑戰本第1條規定的任何契約的合理性或可執行性。雙方還同意，公司的關聯公司有權根據本協議對受讓方向這些關聯公司的所有義務進行強制執行，包括但不限於根據本第1條的規定。

(c)受讓方和公司及其關聯公司明確理解並同意，儘管認爲本附錄A中包含的限制是合理的，但如果有管轄權法院作出最終司法裁定，認爲本附錄A中的時間、地域或任何其他限制對受讓方構成不可執行限制，則本附錄A的規定不應無效，而應視爲經修改以適用於該等最長時間和地域以及法院可能司法確定或指示爲可執行的最大程度。或者，如果任何有管轄權的法院發現本附錄A中的任何限制是不可執行的，並且不能通過修正使之可執行，那麼此發現將不影響任何在本附錄中包含的其他限制的可執行性。

附件A-2

如果任何管轄權法院裁定，本附錄A中的任何限制是不可執行的，則該法院無法地確定或提示爲可執行的時間、地域或任何其他限制內容將被視爲失效限制。或者，如果任何有管轄權法院發現本附錄A中的任何限制是不可執行的，並且不能經修正使其可執行，此發現將不影響本附錄中包含的任何其他限制的可執行性。

(d)The period of time during which the provisions of this Section 1 shall be in effect shall be extended by the length of time during which the Grantee is in breach of the terms hereof as determined by any court of competent jurisdiction on the application for injunctive relief of the Company or any other member of the Restricted Group.

(e)The provisions of Section 1 hereof shall survive the termination of the Grantee’s employment or service for any reason.

1.保密；知識產權.

(a)保密協議.

(i)The Grantee will not at any time (whether during or after the Grantee’s employment with or service to the Company or any of its Affiliates or Subsidiaries) (A) retain or use for the benefit, purposes or account of the Grantee or any other Person; or (B) disclose, divulge, reveal, communicate, share, transfer or provide access to any Person outside the Company or any of its Affiliates and Subsidiaries (other than the Grantee’s professional advisers who are bound by confidentiality obligations or otherwise in performance of the Grantee’s duties under the Grantee’s employment or service and pursuant to customary industry practice), any non-public, proprietary or confidential information -- including without limitation trade secrets, know-how, research and development, software, databases, inventions, processes, formulae, technology, designs and other intellectual property, information concerning finances, investments, profits, pricing, costs, products, services, vendors, customers, clients, partners, investors, personnel, compensation, recruiting, training, advertising, sales, marketing, promotions, government and regulatory activities and approvals -- concerning the past, current or future business, activities and operations of the Company or any of its Affiliates or Subsidiaries and/or any third party that has disclosed or provided any of same to the Company or any of its Affiliates or Subsidiaries on a confidential basis (“保密信息”), without the prior written authorization of the Board.

(vi)“保密信息“不包括任何行業或公衆普遍知曉的信息，除非由於受讓人違反本公約的規定導致；（B）合法由第三方提供給受讓人，受讓人已知無違反任何保密義務的情況下取得；或（C）法律要求披露的信息；條件是對於（C）項，受讓人應及時向公司提供書面通知，並且披露的信息不得超過所需信息，併合理配合公司或其任何關聯公司或子公司爲獲得保護命令或類似待遇而做出的任何努力。

(vii)除非法律要求，受讓人不得向任何人，除了受讓人的家人（本協議中，「家人」指受讓人、受讓人的配偶、子女、父母和配偶的父母）和顧問透露本協議的存在或內容；假如受讓人可以向任何潛在未來僱主或服務接收方披露本附錄A的條款。如果受限群體的任何成員公開披露本協議的副本（或公開披露本協議的摘要或摘錄，如此披露的範圍）則本第2(a)(iii)條款終止。

附錄 A-3

(viii)在受讓方因任何原因終止與公司或其任何關聯公司或子公司的僱傭關係或服務後，受讓方應（A）停止並且不得以後再使用任何公司或其子公司或關聯公司擁有或使用的機密信息或知識產權（包括但不限於任何專利、發明、版權、商業祕密、商標、商號、標誌、域名或其他來源指示符）；以及（B）立即銷燬、刪除或根據公司選擇，將受讓方掌握或控制的任何形式或介質中的所有原件和副本（包括備忘錄、書籍、文件、計算機文件、信函和其他數據），包括受讓方辦公室、家庭、筆記本電腦或其他計算機中存儲或放置的涵蓋機密信息的任何上述內容，但受讓方可以保留個人筆記、筆記本和日記的任何部分，前提是這些部分不包含任何機密信息。

(ix)《18 U.S.C. § 1833(b)》規定：「個人不應因向聯邦、州或地方政府官員，無論是直接還是間接地，或向律師以及以舉報或調查涉嫌違法行爲爲目的進行的，有關商業祕密的披露，而在任何聯邦或州商業祕密法下負刑事或民事責任；或在提交在訴訟或其他訴訟程序中的投訴或其他文件時進行的，如果此類提交是受到保護。」本協議中的任何內容並不意在與《18 U.S.C. § 1833(b)》衝突或對商業祕密的披露造成責任，該披露已獲得《18 U.S.C. § 1833(b)》明確允許。因此，本協議的各方有權在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，目的僅爲舉報或調查涉嫌違法行爲。各方還有權在提交訴訟或其他訴訟程序的文件中披露商業祕密，但前提是該提交受到保護，不公開披露。

(x)Nothing in this Agreement shall prohibit or restrict the Grantee from, or shall be interpreted so as to impede the Grantee (or any other individual) from, reporting possible violations of federal law or regulation to any governmental agency or entity, including but not limited to the Department of Justice, the Securities and Exchange Commission, the Congress, and any agency Inspector General, or making other disclosures under the whistleblower provisions of federal law or regulation. The Grantee does not need the prior authorization of the Company or any of its Affiliates or Subsidiaries to make any such reports or disclosures, and the Grantee shall not be required to notify the Company or any of its Affiliates or Subsidiaries that such reports or disclosures have been made.

(f)知識產權.

(i)If the Grantee creates, invents, designs, develops, contributes to or improves any works of authorship, inventions, intellectual property, materials, documents or other work product (including, without limitation, research, reports, software, databases, systems, applications, presentations, textual works, content, or audiovisual materials) (“作品”), either alone or with third parties, at any time during the Grantee’s employment by or service to the Company or any of its Affiliates or Subsidiaries and within the scope of such employment or service and/or with the use of any resources of the Company or any of its Affiliates or Subsidiaries (“公司業務”), the Grantee shall promptly and fully disclose same to the Company and hereby irrevocably assigns, transfers and conveys, to the maximum extent permitted by applicable law, all of the Grantee’s right, title, and interest therein (including rights under patent, industrial property, copyright, trademark, trade secret, unfair competition, other intellectual property laws, and related laws) to the Company to the extent ownership of any such rights does not vest originally in the Company. If the Grantee creates any written records (in the form of notes, sketches, drawings, or any other tangible form or media) of any Company Works, the Grantee will keep and maintain same. The records will be available to and remain the sole property and intellectual property of the Company or its Affiliate or Subsidiary (as applicable) at all times.

附錄A-4

(xi)受助方應根據公司或其關聯公司或子公司的要求，承擔所有費用（但無需額外報酬），採取所有必要行動並執行所有必要文件（包括政府合同所需的任何許可或轉讓），以協助公司或其關聯公司或子公司驗證、維護、保護、執行、完善、記錄、專利或註冊公司作品中公司或其關聯公司或子公司的任何權利。

(xii)未經第三方事先書面許可，受助方不得不當地利用、帶到任何場所、泄露、披露、傳達、透露、轉移或提供公司或其任何關聯公司或子公司涉及前僱主或其他第三方的任何機密、專有或非公開信息或知識產權。受助方應遵守公司或其關聯公司或子公司不時披露給受助方的所有相關政策和準則，包括關於保護機密信息和知識產權以及潛在利益衝突的政策和準則。

(i)本第二部分的規定將繼續生效，即使受助方因任何原因終止就業或服務關係。

附錄A-5

附件A-1

限制期

除非本文件另有規定，否則限制期爲受助方停止受僱於公司或任何關聯公司或子公司的日期後的兩（2）年。儘管前述，僅爲附件A第1(a)(ii)部分所規定的契約目的，下表指定了受助方在停止爲公司或其關聯公司提供就業或服務之後適用的限制期的月數（該期間稱爲“非競爭限制期）。受讓人的非競爭限制期應根據受讓人在公司或其任何關聯公司或子公司爲其執行的職能和角色確定，並由公司根據下表確定。非競爭限制期應從受讓人停止在公司或其任何關聯公司或子公司受僱或提供服務之日起開始。


管理層級			非競爭限制期
助理、經理、高級經理			0個月
董事、高級董事、副總裁、高級副總裁、執行副總裁、總監（或相當職務）			不論（x）12個月或（y）受讓人終止僱傭或服務後，根據員工福利計劃或受讓人與公司或其任何關聯公司或子公司之間的任何安排或協議有權按照其規定獲得任何離職金、分離金、解僱金或其他相似薪酬或福利的期限更長的期限。

Alight公司

2021全員獎勵計劃

附件b 受限股票單位授予協議

各國特定條款和條件

本附錄b中使用但未定義的大寫詞語應具有計劃、授予通知和/或協議中分配給它們的相同含義。

條款和條件

本附錄b包括額外條款和條件，用於規定在授予受限制股票單位時，受益人在下列列出的國家工作和/或居住的情況。如果受益人是在授予受限制股票單位之後居住或工作在不同於其當前國家的國家的公民或居民（或根據當地法律的目的被視爲這樣），或者如果受益人將就業和/或居住轉移到不同國家，公司將自行決定本附錄中包含的條款和條件適用於受益人的程度。

通知書

附錄b還包括關於受讓方在計劃中參與時應注意的其他問題的信息。該信息基於2021年8月各國有效的證券、外匯管制、稅收及其他法律。這些法律通常複雜且經常變化。因此，受讓方不應僅依賴此處提及的信息，來了解其參與計劃的後果，因爲該信息可能在受讓方獲得限制性股票單位或出售計劃下獲得的任何普通股時已過時。

In addition, the information contained herein is general in nature and may not apply to the Grantee’s particular situation. As a result, the Company is not in a position to assure the Grantee of any particular result. Accordingly, the Grantee should seek appropriate professional advice as to how the relevant laws in the Grantee’s country may apply to the Grantee’s individual situation.

如果受讓方是一國家的公民或居民，該國家與受讓方當前工作和/或居住的國家不同（或根據當地法律目的被視爲如此），或者如果受讓方在授予限制性股票單位後轉移就業/服務和/或居住到另一個國家，則本附錄中包含的信息可能不適用於受讓方。

附錄b-2

奧地利

通知

交易所管制信息如果受讓人持有計劃下獲得的普通股在奧地利境外或現金（包括普通股出售所得）的情況下，受讓人必須向奧地利國家銀行提交報告。如果在任何一個季度普通股價值不超過3,000萬歐元，或者在截至12月31日的任何一年普通股價值不超過500萬歐元，則適用豁免。如果超過前者的門檻，就會施加季度義務，而如果超過後者的門檻，就必須提供年度報告。年度報告的截止日期爲次年1月31日，季度報告的截止日期爲各季度結束後的第15日。

受讓人賣出計劃下獲得的普通股或者獲得分紅時需滿足單獨的報告要求。在這種情況下，如果現金收益存放在奧地利境外，可能存在外匯控制義務。如果所有海外帳戶的交易量超過1,000萬歐元，則必須在指定表格上報告所有帳戶的月度變動和餘額，截至當月最後一天之前或之前的次月15日。Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen請注意，上述貨幣門檻可能會在2022年1月1日生效時發生變化。

阿根廷

條款和條件

遵守法律接受受限制的股票單位，受讓人確認同意遵守適用的阿根廷法律，並且無論公司採取何種行動，都要支付任何適用的稅務相關項目。

通知

證券法通知。受限制股票單位或相關的普通股未在阿根廷任何證券交易所公開上市或掛牌，因此未經註冊也不會在阿根廷證券委員會登記。阿根廷證券及交易所, “中國車牌）。受限制股票單位或相關的普通股的任何其他招股說明書均不得用於與阿根廷公衆的一般發行相關聯。在國外發出的私募招股說明書確定的條款下，購買受限制股票單位的阿根廷居民。

匯兌控制通知。受限制股票單位涉及到阿根廷貨幣兌換的限制、審批和報告要求的遵守責任由受讓人承擔。巨大的告別巡演受讓人應當諮詢個人法律顧問，確保符合適用要求。

外國資產/帳戶申報通知書如果受讓人是阿根廷稅務居民，必須報告根據計劃獲取的任何普通股。

比利時

附錄 b-3

通知

外國資產/帳戶報告信息比利時居民必須在年度稅單上向比利時國家銀行提供任何外國證券或銀行帳戶的帳戶詳細信息（包括賬號、銀行名稱和開設該帳戶的國家）。有關此報告的詳細信息以及如何填寫的額外信息，請訪問比利時國家銀行的網站。 www.nbb.be，在「Kredietcentrales / Centrales des crédits」欄目下的字幕。

巴西

條款和條件

遵守法律。通過接受受限股票單位，受讓人承認同意遵守適用的巴西法律，並支付所有適用的與稅務相關的項目。

控件性質。該條款是協議第8節的補充：

通過接受限制性股票，受讓人同意（i）受讓人正在做出投資決策，並且（ii）基礎普通股的價值並非固定，可能在歸屬期內增加或減少，而不賠償受讓人。

通知

匯兌管理通知賦予方可能需要向巴西中央銀行提交在巴西境外持有的資產和權益聲明。如果此類資產和權益的總價值超過1,000,000美元，則每年需提交聲明。如果此類資產和權益的總價值超過100,000,000美元，則每季度需提交聲明。必須報告的資產和權益包括在計劃下獲得的普通股。

金融交易稅（IOF）向外國支付和將資金匯回巴西（包括出售普通股所得）以及與此類資金轉移相關的美元兌換成巴西雷亞爾可能受金融交易稅的影響。賦予方有責任遵守由參與計劃引起的任何適用金融交易稅。賦予方應諮詢其個人稅務顧問以獲取更多詳細信息。

加拿大

條款和條件

授予後付款此規定爲協議第2（d）節的補充：

根據本協議規定，任何獲得的受限股票單位將全部支付給受讓方以普通股。爲避免疑問，任何獲得的受限股票單位不會以現金結算。

授予性質. 以下規定取代協議第8(l)節：

針對受限股票單位，受讓方作爲服務提供商的身份將被視爲在以下日期中最早的日期終止：(i) 受讓方與公司或服務接收方的活躍服務終止的日期；或 (ii) 受讓方收到終止活躍服務的書面通知的日期，無論受讓方居住國的任何就業法律（包括但不限於法定法律、監管法律和/或普通法）下是否需要任何通知期限或工資代替該通知的期限，即使這些法律本應適用於受讓方從服務接收方獲得的就業福利。除非本協議另有明確規定（包括計劃材料中的引用）或委員會確定，受讓方在計劃下獲得受限股票單位的權利（如果有的話）將在該日期終止。如果根據本協議和/或計劃的條款無法合理確定受讓方不再提供活躍服務的日期，委員會將獨立決定受讓方的服務提供商身份將被視爲因受限股票單位目的終止的日期（包括在休假期間，受讓方是否仍被視爲提供服務的情況）。

附錄 b-4

儘管前述，如果適用的就業標準法明確要求在法定通知期間繼續參與計劃，受讓方確認，在受讓方的最低法定通知期的最後一天，他或她的參與計劃的權利（如果有的話）將終止，但受讓方不會因超過受讓方法定通知期結束後的任何歸屬日期而賺取或有資格按比例歸屬，也不會就失去歸屬而有任何補償。

儘管上述，如果適用的就業標準法明確要求在法定通知期內繼續參與計劃，受讓方確認在受讓方的最低法定通知期的最後一天，他/她的參與計劃的權利（如果有的話）將終止，但在受讓方法定通知期結束後，任何歸屬日期的任何歸屬也不會發生，受讓方也不會因失去歸屬而有任何補償。

以下條款適用於魁北克的受讓人:

語言同意書. 雙方承認他們明確希望協議以及所有文件、通知和法律程序均以英文起草，或者與此直接或間接相關。

使用語言的同意書雙方承認明確希望本協議及所有文件、通知和直接或間接相關的法律程序均以英文起草。

數據隱私以下條款對協議第10條進行補充：

受讓人特此授權公司及公司代表與所有參與計劃管理的人員（無論專業與否）討論並獲取所有相關信息。受讓人進一步授權公司、服務接受方和委員會與他們的顧問討論計劃，並記錄所有相關信息，並將此類信息保存在受讓人的員工檔案中。

Notifications

證券法信息. The Grantee is permitted to sell Common Shares acquired under the Plan through the designated broker appointed under the Plan, if any, provided the sale of Common Shares takes place outside of Canada through the facilities of a stock exchange on which Common Shares are listed. The Common Shares are currently traded on the NYSE, which is located outside of Canada, under the ticker symbol 「ALIT」 and Common Shares acquired under the Plan may be sold through this exchange.

Foreign Asset / Account Reporting Information. Canadian residents are required to report foreign specified property, including Common Shares and rights to receive Common Shares (例如, Restricted Stock Units), on form T1135 (Foreign Income Verification Statement) if the total cost of the foreign specified property

Appendix b-5

如果居民因持有其他外國指定財產而超過了加拿大100,000加元的成本門檻，那麼必須報告受限股票單位（通常是零成本）。必須在次年4月30日之前提交T1135表格。當獲得普通股時，它們的成本通常是普通股的調整後成本基礎（「ACB」）。普通股的ACB通常等於購買時的普通股的公平市場價值，但如果擁有其他普通股，則該ACB可能需要與其他普通股的ACB平均。 The Grantee should consult his or her personal legal advisor to ensure compliance with applicable reporting obligations.

法國

條款和條件

授予類型受限制股票單位並不是作爲「法國合格」獎項授予的，並且不打算符合法國商業法已修訂的225-197-1和seq.到225-197-5和22-10-59到22-10-60的部分適用於無償授予的普通股的特殊稅收和社會保障待遇。

語言通過接受受限制股票單位，被授予人確認已閱讀並理解提供給被授予人的有關受限制股票單位的文件，這些文件以英文提供。

參與者接受「受限制股票單位」免費授予，確認已閱讀並理解有關受限制股票單位的文件，這些文件以英語向參與者傳達。

通知

外國資產/帳戶報告信息如果受讓人持有法國境外現金或普通股份，或在法國境外保留外國銀行或券商帳戶（包括在稅年內開立和關閉的帳戶），則受讓人需要按照指定表格向法國稅務機關每年報告此類資產和帳戶，連同所得稅申報表。未能完成此報告可能會引發重大罰款。

德國

通知

匯兌管制信息。超過12500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行。當普通股票發放給被授予者並且隨後被被授予者出售時，可能會產生這種報告義務。被授予者有責任遵守適用的報告義務，並應就此事向個人法律顧問諮詢。.

外資/帳戶報告信息。如果被授予者根據計劃獲得普通股，在任何時間點導致所謂的合格參與權，則被授予者在爲相關年份的稅務申報時需要報告這一取得。當普通股價值超過15萬歐元，或者在極不可能情況下，被授予者持有超過公司總資本的10%時，即可獲得合格參與權。但是，如果普通股在美國認可的股票交易所上市，並且被授予者持有公司不到1%的股份，則此要求不適用於他或她。如果適用，被授予者將負責向德國聯邦銀行獲取適當的表格，並遵守報告義務。

附錄b-6

公司，此要求不適用於他或她。如果適用，被授予者將負責從德國聯邦銀行獲取適當的表格，並遵守報告義務。

印度

通知

交易控制信息。受讓人必須按照適用法規的規定，將從計劃下的股票出售或獲得的任何股息或分紅權利所得款項匯回印度，並在規定的時間內將款項兌換爲本地貨幣。 Common 股票股票股票到印度，並在適用法規規定的期限內將所得款項兌換爲本地貨幣。受讓人將從存放外幣的銀行獲得外匯收據證明（"FIRC"）。受讓人把外幣存入時會收到外國匯款入賬證明（「FIRC」）。受讓人在印度儲備銀行或服務接收方要求提供資金外匯證明時，受讓人應保留該FIRC作爲資金匯出的證據。受讓人確認自己是受讓人。受讓人在印度遵守適用的外匯管制法是業務的責任。

外國資產/帳戶報告信息印度居民需要在其年度納稅申報中申報任何外國銀行帳戶和任何外國金融資產（包括在印度境外持有的普通股），受贈人有責任遵守這種報告義務，並應諮詢他或她的個人稅務顧問，以確定在這方面的義務。

意大利

條款和條件

計劃確認接受限制性股票單位後，受贈人明確批准並同意協議的以下條款：

第7部分（「稅收扣繳」）；第8部分（「授予性質」）；第9部分（「其他條款」包括「法律選擇」，「電子交付和接受」，「有關授予的建議」，「語言」，「附錄」和「強加其他要求」）；以及第10部分（「數據隱私」）。

通知

外國資產/帳戶報告信息意大利居民在財政年度內任何時間持有的外國金融資產（包括現金和普通股），可能會在意大利產生應稅收入，必須在其年度稅務申報表（UNICO表格，RW時間表）上報告這些資產，這些資產持有的年度，或者如果不需要繳納稅款，則需要在特殊表格上報告。這些報告義務也適用於根據意大利洗錢規定是外國金融資產的受益業主的意大利居民。

外國金融資產稅持有在意大利境外的任何普通股的公允市場價值都需繳納外國資產稅。金融資產包括計劃下獲得的普通股。應納稅額將是金融資產公允市場價值，並於年度結束時評估。受益人應就外國金融資產稅諮詢其個人稅務顧問。

荷蘭

附錄b-7

沒有特定國家的條款或條件。

波蘭

通知書

交易所管制信息持有國外證券（包括普通股）並在國外維持帳戶（包括任何券商帳戶）的波蘭居民，如果這些證券和現金的價值（單獨計算或與所持有的所有其他國外資產/負債一起計算）超過特定閾值（目前爲700萬茲羅提），必須向波蘭國家銀行報告有關這些帳戶中證券和現金的交易和餘額信息。若需要，報告應按季度要求在波蘭國家銀行網站上提供的特定表格上提交。

此外，任何超過特定門檻（目前爲15,000歐元，但如果該轉賬與企業家的業務活動有關，則爲15,000茲羅提）的資金劃轉必須通過波蘭的銀行帳戶進行。受讓人應保留此類外匯交易的證據五年，以備波蘭國家銀行要求提供。

波多黎各

沒有特定的國家術語或條件。

新加坡

條款和條件

普通股股份出售限制。受限制的股票單位須遵守2006年修訂的證券與期貨法第257條（「SFA」），受讓人將無法在新加坡進行任何後續的普通股股份出售或出售，除非該出售或出售是在（1）授予生效日期後六（6）個月之後進行；（2）根據SFA第XIII部分第（1）分區（4）（不包括第280條）的豁免規定進行；或（3）根據並符合SFA任何適用規定之條件進行。

通知

證券法信息。受限制股票單位的授予是基於SFA第273(1)(f)條的依賴，並不是出於將普通股股份隨後供其他方出售的目的。該計劃未被提交給新加坡金融管理局作爲招股說明書，也不會被註冊爲招股說明書。

董事通知義務。董事（包括備用董事、替補董事和影子董事1在新加坡子公司中擔任董事的人必須根據新加坡公司法的某些通知要求進行通知。董事必須書面通知新加坡子公司了解他們在公司集團中的利益（例如，受限制的股票單位）

1 影子董事是指並非公司董事會成員但卻有足夠控制權以使董事會按照該個人的「指示或指令」行事的個人。

附錄b-8

股份單位或普通股）要求在規定時間內向新加坡子公司通知其（i）取得或處置股份單位的情況，（ii）任何先前披露的利益變動（例如，股份單位解禁或計劃下取得的普通股後來出售），或（iii）成爲首席執行官或董事。如果授予人是公司新加坡子公司的首席執行官（「CEO」），並且確定上述通知要求適用於新加坡子公司的CEO，則上述通知要求也可能適用。

西班牙

條款和條件

控件性質以下規定補充協議第8條：

通過接受限制性股票單位的授予，受讓人承認受讓人同意參與該計劃，並已收到該計劃的副本。受讓人理解，公司已單方面、自願和酌情決定向世界各地可能是公司員工或其他服務提供商的個人授予限制性股票單位。這一決定是一項有限的決定，是基於明確假設和條件而進行的，即任何授予不會對公司在經濟或其他方面構成長期約束，除非計劃中另有規定。因此，受讓人理解，限制性股票單位的授予是在限定假設和條件下進行的，即限制性股票單位或在解禁後獲得的普通股份不會成爲與公司任何成員的任何僱傭合同的一部分，並且不會被視爲強制性的福利、薪酬用途（包括離職補償）或任何其他權利。受讓人還理解，如果未涉及上述假設和條件，這一授予將不會給予受讓人；因此，受讓人承認並自由接受，如果任何假設中的任何一項或全部假設錯誤，或者由於任何原因未能滿足任何條件，那麼限制性股票單位將被視爲無效。

受讓人理解並同意，除非協議另有規定，限制性股票單位的解禁和結算明確取決於受讓人的連續服務，即如果由於任何原因受讓人的僱傭或提供服務終止，受讓人的限制性股票單位將立即停止解禁，直至終止的日期生效，終止原因包括但不僅限於辭職、退休、被判定有原因的紀律性解僱、被認定爲無原因的紀律性解僱（即受一致性解僱程序不當在工人法第41條下，工作條款的實質修改，工作統法第40條下的搬遷，和/或工作統法第50條下的單方退出，服務受益人根據皇家法令1382/1985年第10.3條自動撤銷。

因此，出於上述任何原因終止後，受託人將自動失去任何在終止日期尚未獲得的限制性股票單位的權利，如協議中所述。

通知

證券法信息限制性股票單位和根據限制性股票單位獲得的普通股根據西班牙法規未被視爲證券。在西班牙領土沒有發生或將發生任何根據西班牙法律定義的「向公衆發行證券」的情況。

附錄 b-9

根據西班牙法律定義，限制性股票單位和根據限制性股票單位獲得的普通股均不符合西班牙法規的證券要求。在西班牙領土沒有發生或將發生任何根據西班牙法律定義的「向公衆發行證券」的情況。

協議未經西班牙國家證券市場委員會註冊，也不構成公開發行招股說明書。

交易管制信息。普通股的收購和後續的普通股出售必須向西班牙貿易和投資總局（「DGCI」）申報，以供統計目的。由於受讓人不會通過西班牙金融機構購買或出售普通股，因此需要填寫 D-6 表格向 DGCI 申報。

通常，D-6表格必須在持有普通股期間的每年1月份申報。但是，如果根據計劃收購的普通股價值或售出A-17所得金額超過1,502,530歐元，則必須在收購或出售後一個月內申報。

此外，任何證券帳戶（包括在國外持有的券商帳戶）以及在這些帳戶中持有的證券（包括普通股）可能根據前一納稅年度的交易價值或前一納稅年度12月31日的帳戶餘額，需要向西班牙銀行進行電子申報。

瑞典

條款和條件

授權扣減以下規定補充了協議第7條：

在不限制公司和服務接收方根據協議第7條滿足其有關稅務事項代扣義務的情況下，通過接受獲得普通股的權利，受讓人授權公司和/或服務接收方扣減普通股或出售原本應獲得的普通股以滿足稅務事項，無論公司和/或服務接收方是否有義務扣減上述稅務事項。

瑞士

通知

證券法信息本文件及與本要約相關的任何其他材料均不構成根據瑞士金融服務法（「FinSA」）第35條及其後條款的招股說明書，本文件及與本要約相關的任何其他材料不得在瑞士公開分發或以其他方式向任何公司員工以外的任何人公開提供。此外，本文件及與本要約相關的任何其他發售或營銷材料未向任何瑞士審查機構根據FinSA第51條或任何瑞士監管機構（特別是瑞士金融市場監督局）進行備案、獲批或受監督。

英國

附錄b-10

條款和條件

結算以下條款是協議第2部分的補充：

儘管計劃中包含有權根據已獲授予的限制性股票單位支付現金，但只有普通股可用於支付已獲授予的限制性股票單位。

稅務代扣以下條款是協議第7部分的補充：

不限制協議第7部分，受讓人同意受讓人對所有稅務相關事項負責，並承諾在公司、服務接收方、女王陛下稅收及海關總署（以下簡稱「HMRC」）（或任何其他稅務機構或其他相關機構）要求時支付所有稅務相關事項。受讓人還特此同意對公司和服務接收方因其按要求代表受讓人向HMRC（或任何其他稅務機構或其他相關機構）支付或預留或已支付或將支付的任何稅務相關事項進行賠償，並保證公司和服務接收方免受相關稅務相關事項的損失。

儘管前述內容，如果受讓人是公司的董事或高管（根據交易法第13(k)條的定義），受讓人將不符合獲得服務接收方的貸款以支付所得稅的資格。如果受讓人是董事或高管，且所得稅未在引起所得稅的事件發生的英國稅年結束後的九十天內收取或支付，或根據英國法律規定的其他期限，未收取的任何所得稅金額可能構成受讓人的一項收益，該收益可能產生額外的所得稅和國民保險金繳納義務。受讓人將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何產生的額外收益上的所得稅，並報銷或支付公司或服務接收方因此額外收益而應支付的任何員工國民保險金，公司或服務接收方可以隨時通過協議第7部分提到的任何方式向受讓人收取。

Appendix b-11