展示文件5.1

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2024年11月12日

Scholar Rock控股有限公司

301 Binney Street

馬薩諸塞州劍橋市02142

關於：在S-8表格註冊聲明下正在註冊的證券

我們作爲顧問，協助您提交了一份關於《1933年證券法》修訂版（以下簡稱「證券法」）的S-8表格註冊聲明（以下簡稱「註冊聲明」），大約在本日期相關的1,000,000股普通股（以下簡稱「股票」），每股面值$0.001（「普通股」），屬於Scholar Rock Holding Corporation，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），該股票可能根據公司的2022年激勵股權計劃（經過修訂）進行發行。

我們已審查了相關文件，並對法律進行了適當的審查，以便提供以下意見。我們未進行獨立核實，而是依賴於公共官員的證書，以及關於以下意見所涉及的事實問題，我們依賴於公司官員的證書。

下面所述的意見僅適用於特拉華州普通公司法。

爲了本文所述的觀點，我們假設沒有發生任何事件導致公司發行的普通股授權股數少於當時未發行股份的數量。

基於上述內容，我們認爲這些股票已被正式授權，並且在按照公司2022年激勵股權計劃的條款進行發行和交付，並收到相應的付款後，將有效發行、全額支付且不受評估。

解釋本觀點信函以及其所包含的觀點應依照《74位企業律師》2019年夏季刊的核心觀點原則進行。

我們在此同意將本意見作爲註冊聲明的附件5.1包含在內。在給予我們的同意時，我們並不承認我們屬於證券法第7條及其規則和條例所要求的需獲得同意的人員類別。

此致，

Goodwin Procter LLP

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GOODWIN PROCTER LLP

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