EX-10.1 2 iron-ex10_1.htm EX-10.1 展品附表10.1

附件 10.1

第二次租賃修訂

本第二次租賃修訂（以下稱“第二次修正協議”）的日期爲2024年8月29日，生效日期爲2024年7月1日（以下稱“生效日期和 ARE-MA地域板塊NO. 75, LLC，即一家特拉華州有限責任公司（「甲方」）房東 DISC MEDICINE, INC., a Delaware corporation (“租戶”).

前言

A.房東和租戶現在是某個租賃協議的當事方，該協議日期爲2021年10月29日，並由2023年6月21日的首次租賃修正案（以下稱爲“第一個修改案”）進行修正（經修正後稱爲“租賃”）。根據租賃協議，租戶租賃了某些場所，面積約爲7,566平方英尺，通常稱爲101套房（以下稱爲“出發地美元 房地產位於馬薩諸塞州沃特敦阿森納街321號的某棟建築（也稱爲312號建築）內的“建造業在租賃中未定義的首字母大寫術語應具有該租賃中賦予這些術語的含義。

B.租戶目前也在該建築的二樓佔用某些場地，通常稱爲201套房，約有9,281可租賃平方英尺（“擴展場地）根據2023年6月8日簽署的某項轉租協議（“Forma轉租協議）由租戶作爲承租人與Forma Therapeutics, Inc.作爲轉租方之間簽訂。

C. 租賃期和正式轉租的期限定於2026年11月30日到期。

D.房東和 承租人希望根據下文規定的條款和條件，對 租賃進行修訂，包括但不限於 (i) 擴大原始場所以包括擴展場所，以及 (ii) 將租賃期延長66個月，從2024年7月1日開始（“延期期限開始日期”）至2029年12月31日（“第二修正案到期日”).

現在，因此鑑於前述背景，其內容已被納入本參考，房東和租戶在此互相承諾和包含在此的條件，並且基於其他的良好和有價值的考慮，在此確認已收到並認可的足夠的對價，房東和租戶在此達成以下協議：

1.
擴展場所; 交付; 擴展場所開始日期. 除原始場所外，從擴展場所開始日期起，房東向租戶租賃，租戶向房東租賃擴展場所。該“擴展場所開始日期”應爲（i）2026年12月1日或（ii）如果Forma子租約在2026年11月30日之前終止，則爲Forma子租約終止後的第一個日曆日。該“擴展場所 租賃開始日期”應爲擴展房屋開始日期後四（4）個月的日期。 從擴展房屋開始日期開始到擴展房屋租金開始日期的前一天的期間可稱爲“減免期.”

租戶對擴展房屋的佔用應爲「現狀」基礎，除非在 第8條規定要求獲得賠償的權利 下文中另有明確規定，房東沒有義務提供任何租戶改進津貼或對擴展房屋進行任何更改。

除本第二修正案中所規定的內容外，並且需遵循房東在 第13節 租約條款：（i）租戶應接受擴展場所在擴展場所開始日期時的狀態；（ii）房東對擴展場所的任何缺陷不承擔任何責任；（iii）租戶對擴展場所的佔有將被視爲租戶接受擴展場所的確鑿證據。

 

 

租戶同意並承認，除本第二修正案中另有明確規定外，房東及其任何代理均未就擴展場所的全部或任何部分的狀態，及/或擴展場所適合租戶開展業務做出任何陳述或保證，租戶放棄任何隱含的保證，認爲擴展場所適合租戶使用。

2.
場所。在擴展場所開始日期時，“場所“和“租賃物的可租賃面積租賃合同第1頁上的「」在此全部刪除，並替換爲以下內容：

“房屋：建築內約有16,847可出租平方英尺，包括(i) 通常稱爲套房101的一部分，包含約7,566可出租平方英尺（以下簡稱"原始前提"），以及(ii) 通常稱爲套房201的第二層一部分，包含約9,281可出租平方英尺（以下簡稱"擴展房屋"，具體由房東確定，如圖所示 附件A.”

“可出租區域面積: 16,847 可出租平方英尺。

截至擴展場所開始日期， 附件A 租賃協議特此修訂以包含 附件A 附於此第二修正案。

3.
基礎租金.
a.
原始場所自擴展期開始日期起，租戶應按每年每租賃平方英尺$45.00的金額支付原始場所的基本租金。在2025年7月1日以及每年的7月1日st 後（每個，"調整日期"），原始場所的基本租金應通過將調整日期之前應支付的基本租金乘以3%並將結果金額加到調整日期之前應支付的基本租金來增加。儘管租賃合同中包含任何相反內容，只要租戶在租賃合同下沒有違約，原始場所的基本租金在2026年12月1日至2027年3月31日期間將被暫停。

在執行本第二修正案時，租戶應獲得一項基本租金的信用額度，適用於原始場所的下一個月度租金付款，該額度等於租戶在2024年7月實際支付的月基本租金，以及如果適用，2024年8月的月基本租金超過本協議第一句所列的到期月基本租金的部分。 本文中的其他與經銷商有關的條款.

b.
擴展場所. 從擴展場所租金起始日期開始，租戶應按租戶當前對原始場所支付的每平方英尺的基準租金支付擴展場所的基準租金，按上述第3(a)小節調整；但如果Forma租賃在2026年11月30日之前終止，以致擴展場所租金起始日期在2026年12月1日之前，則租戶應按Forma租賃中規定的每平方英尺基準租金支付擴展場所的基準租金，直至2026年11月30日，然後在2026年12月1日，擴展場所的基準租金將調整爲與本節3(b)中規定的原始場所相同的每平方英尺租金。
4.
營業費用. 自擴展場所起始日期起，"租戶的營業費用份額"在租賃第一頁面中將被完全刪除，並替換爲以下內容：

"租戶的營業費用份額: 25.98%，根據{}不時調整 協議的第5節 和 45(o) 關於本協議。"

2

 

5.
安防-半導體存款從擴展房屋開始日期開始，定義術語“存入資金在租賃的第1頁上被完全刪除，並替換爲以下內容:

“存入資金: $255,227"

房東目前在租賃協議下持有金額爲$116,012的按金。根據第一次修正案的約定，在擴展場地開始日期前30天，承租人應向房東交付一封修訂的信用證，將房東所持有的現有信用證的金額增加至$255,227或提供一份金額爲$139,215的額外信用證。

6.
停車根據租約的條款和條件，並且除了對原始場地承租人所授予的停車權之外，自擴展場地開始日期起，承租人有權按每1,000平方英尺可租賃面積2.0輛車的比例停車。 第10節 租約的期限將在第二次修正案到期日時就原始場地和擴展場地同時到期。
7.
期限延長
8.
租戶改良設施. 房東應向租戶提供最高金額爲842,350美元（每租賃平方英尺50.00美元）的租戶裝修補貼（“TI津貼”），用於租戶希望在原租賃場所和擴展場所設計和施工的固定和永久性改進，併合理地被房東接受（統稱爲“租戶改進”），該租戶改進應根據房東和租戶合理接受的工作範圍和規劃進行施工。TI補助僅可用於租戶改進施工的硬件和軟件成本，包括但不限於建築師和工程費用、數據/電信佈線以及房東合理接受的傢俱。租戶改進應被視爲改動，並應根據租約的 第12節 進行。從租戶處選擇租戶改進的承包商，需經房東批准，房東不得不合理地拒絕、附加條件或延遲。租戶在租戶改進開始之前，應向房東提供與租戶的承包商簽訂的任何合同副本，以及由任何承包商提供的保險證書，證明其具備行業標準的商業一般責任、汽車責任、'建築風險'和工人賠償保險。租戶應促使總承包商提供保險證書，列明房東、亞歷山德里亞房地產業股份有限公司，作爲上述總承包商的責任保險的附加被保險人。

在租戶改進設計和施工期間，房東應每月按合理形式的提款請求，報銷租戶改進的成本，該請求應包含所需費用的支付證據以及房東通常獲取的其他事項的證明、留置權放棄（包括每次進度付款的有條件留置權釋放和先前月份進度付款的無條件留置權釋放）、檢查報告等，房東在收到該提款請求後不超過30天內審批付款。租戶改進完成後（並在TI補助的最終支付之前），租戶應向房東提供以下項目：（i）列出所有對租戶改進進行施工的承包商和分包商名稱的宣誓陳述，以及所有這些承包商和分包商的最終留置權放棄；（ii）如適用，租戶改進的「竣工」圖紙。租戶承認，在租約期限結束時，租戶改進將成爲房東的財產，租戶不得移走。租戶應向房東支付1%的租戶改進總成本的監督費用，該費用應從TI補助中支付。除TI補助外，租戶應對租戶改進的所有費用負責。如果租戶改進的預計成本

3

 

如果改進超過了 TI 允許金額，承租人應按比例支付超出部分與剩餘的 TI 允許金額，並將在承租人改善完成後三十（30）天內進行清算。承租人無權獲得在本第二修正案生效日期後24個月內的月份最後一天之前未支出的任何 TI 允許金額的部分（即外部改進允許日期）。在外部改進允許日期之前未支出的任何 TI 允許金額將被沒收，並且不可以被承租人使用。

9.
延長權承租人應繼續有一個（1）五年的選擇權，按照 第40條 的租賃條款
10.
承租人的通知地址. 在本第二修正案的生效日期，承租人在租約下的通知地址應如下所示：

Disc Medicine, Inc.
321 Arsenal Street, Suite 101
Watertown，MA 02472
注意：Jean Franchi

11.
OFAC承租人及其所有實際受益人目前都（a）遵守，並且在租約期限內的所有時間內將繼續遵守外匯資產控制辦公室的規定（“OFAC”）及任何相關的法令、行政命令或法規（統稱爲“OFAC規定（b）在租賃期限內，未列入特別指定國民和被阻止人員名單、外國制裁逃避者名單或行業制裁識別名單，這些名單均由OFAC維護，也未列入OFAC或其他政府機關根據任何授權法規、行政命令或規定維護的任何其他類似名單，（c）不是美國公民禁止與之進行業務往來的個人或實體。
12.
經紀人業主和租戶各自聲明並保證，它們未與任何經紀人、代理人或其他人（統稱「經紀人」）在本第三修正案所反映的交易中有過交易，並且沒有經紀人促成了該交易。代理”)與本第二修正案所反映的交易有關，並且沒有其他經紀人促成該交易，除了JLL和CBRE。房東和租戶各自同意賠償並保護對方免受任何經紀人的任何索賠，除了JLL和CBRE，聲稱因與租戶或房東（視情況而定）有交易而獲得佣金或其他形式的補償。
13.
Miscellaneous.
a.
本第二修正案是雙方就此事項達成的全部協議，並取代之前及同時期的所有口頭和書面協議及討論。 本第二修正案僅可通過雙方簽署的書面協議進行修改。
b.
本第二修正案對雙方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並應使其受益。
c.
本第二修正案可以以兩份或兩份以上的副本簽署，每一份均應視爲原件，但所有副本合在一起應構成同一文書。 副本可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名過程）或其他傳輸方式交付，任何如此交付的副本均應視爲已正確和有效地交付，並在所有目的上有效。 電子簽名應視爲原始簽名，

4

 

在本第二修正案及與之相關的所有事項中，具有與原始簽名相同的法律效力。
d.
除非本第二修正案另行修訂和/或修改，否則租約在此被確認和確認，租約的所有其他條款將保持完全有效，未被本第二修正案更改和改變。 如果本第二修正案的條款與租約的條款之間發生任何衝突，則本第二修正案的條款應優先適用。 無論是否通過本第二修正案明確修訂，租約的所有條款和規定均在此根據必要程度進行修訂，以實現本第二修正案的目的和意圖。

[簽名在下一頁]

5

 

證明其證人雙方在此於上述首日和年度執行本第二修正案。

租戶：

DISC醫學公司,

特拉華州公司

作者： /s/ Jean Franchi
姓名: Jean Franchi
Title: 首席財務官

□ 我在此證明上述的簽名、姓名和職稱爲我本人之簽名、姓名和職稱。
上述是我的簽名、姓名和職稱。

 

ARE-MA地域板塊 NO. 75, LLC,

一家特拉華州有限責任公司

By: 亞力山大房地產股份有限公司

一個特拉華有限合夥企業,

9.本確認書及雙方之間的法律關係將適用並依照馬薩諸塞州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其衝突法原則。

由：ARE-QRS公司,

一個馬里蘭州的公司，

普通合夥人

由: /s/ Allison Grochola
姓名: Allison Grochola
標題： 高級副總裁 – 房地產業法律事務

 

 

6

 

附件A

 

擴展場地

 

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