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image.jpg 編號：C1256453

證書
之
持續
商業公司法

我謹證明，Cronos Group Inc.已經從ONTARIO轄區繼續進入不列顛哥倫比亞，根據商業公司法，2020年7月9日下午01:15太平洋時間以CRONOS GROUP INC.名義。



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電子證書


持續證書號碼C1256453


文章
交易所
cronos group inc。


商業公司法案
哥伦比亚省




目錄
頁面
第一條
解釋

1.1 定義............................................................................................................................1
1.2 商業公司法和解釋法定義適用.........................2

第2條
股份和股份證書

2.1 授權股份結構.......................................................................................…...... 2
2.2 股份證書形式.................................................................................................... 2
2.3 權益證明書或確認書憑證的股東............................................................... 2
2.4 郵寄交付................................................................................................................. 2
2.5 磨損或損壞之證書或憑證的替換................................................................. 2
2.6 遺失、被盜或被毀之證書或憑證的替換................................................... 3
2.7 股份證書的拆分................................................................................................. 3
2.8 證書費用............................................................................................................. 3
2.9 信託的承認......................................................................................................… 3
2.10 股份可能為非證券化.........................................................................................… 3

第3條
股份發行問題

3.1 董事授權........................................................................................................... 4
3.2 佣金和折扣............................................................................................... 4
3.3 佣金............................................................................................................................ 4
3.4 發行條件............................................................................................................. 4
3.5 購股權、選擇權和權利................................................................... 4

第四條
股份登記

4.1 中央證券登記.................................................................................................. 4
4.2 結算登記.................................................................................................................. 5

第5條
股份轉讓

5.1 註冊轉讓.......................................................................................................... 5
5.2 轉讓工具形式.......................................................................................... 5
-1-


5.3 轉讓人仍然是股東........................................................................................ 5
5.4 簽署轉讓儀文....................................................................................... 5
5.5 不需要查詢所有權........................................................................................ 6
5.6 轉讓費............................................................................................................ 6

資產購買協議的第6條
股份讓與

6.1 在死亡時被確認為合法的個人代表............................................................................ 6
6.2 合法的個人代表權利............................................................................ 6

第7條
購買股份

7.1 公司有權購買股份........................................................................... 7
7.2 未破產時不得購買、贖回或採取其他收購行動...................................... 7
7.3 銷售和投票已購買、贖回或其他方式取得的股份......................... 7

第8條
借貸權力

8.1 借貸權.............................................................................................................. 7

第9條
變更

9.1 修改授權股權結構...................................................................... 8
9.2 特殊權利和限制.................................................................................... 8
9.3 更改名稱.................................................................................................... 8
9.4 其他變更.................................................................................................... 8

第十條
股東會議

10.1 週年股東大會................................................................................................... 9
10.2 決議取代週年股東大會.................................................................. 9
10.3 股東會議的召開.................................................................................. 9
10.4 股東會議通知.................................................................................. 9
10.5 通知和表決日期.................................................................................. 10
10.6 未發出通知及豁免通知................................................................... 10
10.7 股東會議的特別業務通知......................................................... 10
10.8 股東會議地點.............................................................................. 10

第11條款
股東大會議事錄




11.1 特別事項................................................................................................................ 11
11.2 特別多數................................................................................................................ 11
11.3 法定人數............................................................................................................................. 11
11.4 一名股東可構成法定人數......................................................................................................................................... 11
11.5 出席會議權利人...........................................................................................…................ 12
11.6 法定人數要求................................................................................................... 12
11.7 缺席缺席人數................................................................................................................ 12
11.8 後續會議缺席缺席人數.......................................................................... 12
11.9 主席.................................................................................................................................. 12
11.10 選出替代主席.............................................................................................. 13
11.11 休會.................................................................................................................... 13
11.12 休會通知........................................................................................... 13
11.13 投票或舉手決定.................................................................................. 13
11.14 結果宣布........................................................................................................ 13
11.15 不需要提出議案 ........................................................................................14
11.16 重要投票 ..........................................................................................14
11.17 進行投票的方式 ......................................................................................14
11.18 就休會提出投票請求 ..............................................................................14
11.19 組織 .........................................................................................................14
11.20 主席必須解決爭議 .....................................................................................14
11.21 投票 .......................................................................................................14
11.22 不就選舉主席提出投票請求 .................................................................14
11.23 要求不阻止會議繼續舉行的民意需求.................................... 15
11.24 保留選票和代理權............................................................................ 15
11.25 以電話或其他通訊媒介進行的會議.......................................... 15

第12條
股東投票

12.1 股東或按股數表決的票數.................................................................. 15
12.2 代表性質的人的投票......................................................................... 15
12.3 聯名持有人的投票........................................................................ 15
12.4 法定個人代理人作為共同股東..................................................... 16
12.5 代表公司股東的代表人...................................................................... 16
12.6 當代理人規定不適用於公司時.................................................. 16
12.7 委任代理人......................................................................................... 16
12.8 替代代理人................................................................................................... 17
12.9 當代理人無需為股東時................................................................ 17
12.10 代理人存款............................................................................................................... 17
12.11 代理投票的有效性...................................................................................................... 17
12.12 代理表格形式.......................................................................................................... 18
12.13 撤銷代理權............................................................................................................. 18
12.14 必須簽署撤銷代理權............................................................................................... 18



12.15 出示投票權憑證.................................................................................................... 18

第13條
董事

13.1 首任董事；董事人數............................................................................................ 18
13.2 更改董事人數........................................................................................................ 19
13.3 董事的行為雖然出現空缺仍然有效............................................................................ 19
13.4 董事的資格................................................................................................ 19
13.5 董事的報酬................................................................................................ 19
13.6 賠償董事的開支......................................................................... 19
13.7 董事的特別報酬.................................................................................. 19

第14條
董事的選舉和罷免

14.1 在年度股東大會上選舉................................................................................. 20
14.2 同意成為董事................................................................................................... 20
14.3 未能選舉或任命董事................................................................................ 20
14.4 未補選出缺之退休董事席位............................................................................ 21
14.5 董事可填補臨時空缺............................................................................... 21
14.6 餘下之董事有權行事................................................................................... 21
14.7 股東可填補空缺..................................................................................... 21
14.8 額外董事.......................................................................................................... 21
14.9 停止成為董事.................................................................................................... 21
14.10 股東罷免董事............................................................................... 22
14.11 董事罷免董事..................................................................................... 22

第15條
提名董事須事前通知

15.1 對董事提名的限制........................................................................... 22
15.2 提名程序..................................................................................................... 22
15.3 由提名股東提名...................................................................... 23

第16條
董事利益披露

16.1 董事擔任公司其他職位.............................................................. 27
16.2 無資格停權................................................................................. 27
16.3 董事或高級職員的專業服務.................................................................. 27
16.4 董事或高級職員在其他公司任職................................................................. 27

第17條
董事會議事錄




17.1 董事會會議................................................................................. 27
17.2 會議中的投票............................................................................................................ 27
17.3 會議主席............................................................................................................. 27
17.4 電話或其他通訊媒介召開的會議................................................. 28
17.5 召開會議........................................................................................................... 28
17.6 會議通知.............................................................................................. 28
17.7 當通知不需要時............................................................................................... 28
17.8 未通知即舉行的會議仍然有效................................................................. 28
17.9 放棄會議通知.......................................................................................... 29
17.10 關於股東會決議權........................................................................................... 29
17.11 委任有瑕疵情況下行為有效性........................................................................... 29
17.12 書面同意決議................................................................................................... 29

第18條
執行委員會和其他委員會

18.1 委員會的任命和權力......................................................................................... 29
18.2 委員會之義務....................................................................................................... 30
18.3 董事會權力.......................................................................................................... 30
18.4 委員會會議......................................................................................................... 30

第19條款
主管人員

19.1 董事可任命官員....................................................................................... 31
19.2 官員的功能、職責和權力........................................................................ 31
19.3 資格.................................................................................................................... 31
19.4 酬金和任命條款....................................................................... 31
19.5 可以委派官員的職責............................................................................... 31

第20條款
賠償

20.1 董事和高級管理人員的強制賠償..................................................... 32
20.2 對董事和高級管理人員的進一步賠償........................................................... 32
20.3 視為合同.............................................................................................................. 34
20.4 其他人員的賠償..................................................................................... 34
20.5 違反《商業公司法》........................................................................................... 35
20.6 公司可購買保險................................................................................... 35

第21條
分紅派息

21.1 有特殊權利的股息支付............................................................. 35



21.2 股息宣告.................................................................................................. 35
21.3 無需通知.......................................................................................................... 35
21.4 股息記錄日...................................................................................................................... 35
21.5 股息支付方式.............................................................................................. 35
21.6 疑難解決.................................................................................................. 36
21.7 股息支付日期................................................................................................... 36
21.8 根據股份數支付的股息........................................... 36
21.9 聯合股東接收股息........................................................................................... 36
21.10 股息不產生利息............................................................................................... 37
21.11 股息的分數部分......................................................................................................... 37
21.12 股息支付....................................................................................................... 37
21.13 保留盈餘或剩餘的資本化................................................................ 37

第22條
文件、記錄和報告

22.1 財務事務記錄......................................................................................... 37

第23條
通知

23.1 通知方式.................................................................................................. 38
23.2 寄出郵件的視為收據.............................................................................................. 38
23.3 寄出證書....................................................................................................... 38
23.4 通知聯名股東............................................................................................. 38
23.5 法律代表人和受託人通知.......................................................... 38

第24條
文件執行

24.1 一般文件執行.................................................................................. 39

第25條
禁止事項

25.1 定義......................................................................................................................... 39
25.2 應用........................................................................................................................ 39
25.3 轉讓受限證券需取得同意..................................... 40





第26條
一般條款

26.1 股東可獲取的資訊............................................................................. 40



證書續期編號 C1256453
商業公司法
文章
的
cronos group inc
第一條
解釋
1.1定義。 在這些條款中，除非上下文另有要求：
“適用證券法律“”指加拿大、美國和任何其他相關司法管轄區的證券法律，隨時修改的規則、法規和表格，以及任何此類法例下製定或頒布的已公布的全國性儀器、多邊儀器、證券委員會和類似監管機構的政策、公告和通知，適用於公司的情況；
“董事會「董事」或「公司唯一董事」（視情況而定）指公司的董事。
“業務公司法案“”指的是 業務公司法案 （不列颠哥伦比亚省）不时生效並不時修訂的法令以及該法令所頒布的所有法規和修正條例。
“公司「Cronos Group Inc.」指Cronos集團公司。
“《解釋法》” 指 《解釋法》 (不時實施的，及其後的所有修訂，包括根據該法所作的所有規例和修訂)
“法律上的個人代表指股東的個人或其他法定代表
“股東大會或股東大會“”指的是公司股東年度大會和特別股東大會；
“登記地址“”指的是股東在中央證券登記簿中記錄的地址；
“證券轉讓法” 代表 證券轉讓法 （英屬哥倫比亞）暫行生效的證券轉讓法及其所有修訂，並包括根據該法定期制定的所有法規和修訂。
-1-


1.1適用的《商業公司法和解釋法》定義。 有必要的更改，適用的話，並且除非情境有其他要求，這些條文按照像是條例一樣，應當適用於《解釋條例》中的定義和建設規則。 業務公司法案 如果《》中的定義與《解釋條例》中的定義或規則衝突， 則需要進行必要的更改，適用的話，並除非情境需要其他，就好像這些條文是一項立法。和《解釋條例》中的定義和建設規則相關的條文，以及必要的更改，適用的話，如果情境需要的話，應當適用於這些條款，就好像它們是一部法律。 業務公司法案 《》 《解釋條例》 關於這些條文中使用的術語定義，在這些條文中的使用將優先。 業務公司法案 如果這些條文和 業務公司法案，對於不可取消的營運及金融租賃，預計未來最低支付義務如下（以千元為單位）： 業務公司法案 之間存在衝突，將以優先。
第2條
股份和股份證書
2.1授權股份結構。 公司的授權股份結構包括在公司的章程通知中描述的類別或類別和系列的股份。
2.2股份證書形式。 公司發行的每張股份證書必須符合並按照要求簽署。 業務公司法案.
2.3有權領取股份證書或確認的股東。 除非股東名下的股份屬於公司所指的非證券化股份，否則 業務公司法案每位股東均有權免費獲得（a）一張股票證書，代表該股東名下各項或系列的股份；或（b）股東有權獲得該股票證書的不可轉讓書面確認，但就由多人共同持有的股份而言，公司並不負有須發行一張以上的股票證書或確認的義務，且將股票證書或確認發送至多位合夥股東之一或股東授權代理人者即視為已送達給所有股東。
2.4郵寄送達。 股票證書或股東有權獲得股票證書的不可轉讓書面確認可透過郵件寄送至股東的註冊地址，公司或公司的任何董事、高管或代理均不對股東因股票證書或確認在郵件中遺失或被竊導致的損失負責。
2.5取代磨損或糟蹋的股票證書或確認。 如果公司董事會或秘書（如有）確認一張股票證書或股東有權獲得股票證書的不可轉讓書面確認已經磨損或糟蹋，他們必須在持有該股票證書或確認的情況下，根據他們認為合適的其他條件，作出以下決定：
(a)取消股票證書或確認後，發行一張取代的股票證書或確認。
-2-


(b)發行一張取代的股票證書或確認。
2.6遺失、被盜或毀壞證明書或確認書的更換。 如果一位股東的股票證明書或不可轉讓的書面確認其取得股票證明書的權利被遺失、被盜或毀壞，則必須就該應有權益的人發行一份替換的股票證明書或確認書，如情況所需，如公司董事會或秘書（如有）收到：
(a)對其滿意的證據（如請求的話，應包括一份宣誓書），證明該股票證明書或確認書已遺失、被盜或毀壞；以及
(b)董事會認為足夠的賠償。
2.7股票證書的分割。 如果一位股東向公司、或向為此目的合法委任的任何轉讓代理人或其他代理人交出一份股票證明書，並附上書面要求公司以該股東的名義發行兩張或兩張以上的股票證明書，每張代表特定數目的股份，並總共代表與所交出的股票證明書相同的股份數目，公司或其合法委任的代理人，視情況而定，必須註銷已交出的股票證明書並根據該要求發行替換的股票證明書。
2.8證書費。 必須支付給公司，在根據第2.5條、2.6條或2.7條發行任何股票證明書時，金額（如有），且不得超過指定金額。 業務公司法案，由董事會決定。
2.9信托的承认。 除非法律、法令或本章程另有規定，否則任何人不得被本公司視為持有任何股份的托管人，本公司也不受任何干擾或強制（即使已得悉）對任何股份或股份部分的任何公平、有條件、未來或部份權益，或（除非法律、法令或本章程另有規定或依職權轄區法院命令）對任何股份之其他權益進行任何承認義務；對於任何股份僅承認股東對於該股份全部的絕對權益。
2.10股份可能為非記名股份。 儘管本第2條的其他規定，董事會得通過決議，規定
(a)本公司股份任何或全部類別或系列的股份均可為非記名股份；或
(b)指定的股份可為非記名股份。
-3-


第三條
股份發行問題
3.1董事已獲授權。 附條件 業務公司法案 和公司已發行股份持有人的任何權利，公司可在董事會所決定的時間、對象、方法、條件和發行價（包括發行帶有票面價值的股份的任何溢價）時，發行、配售、銷售或以其他方式處置未發行的股份及公司持有的已發行股份。具有票面價值的股份的發行價應等於或大於股份的票面價值。
3.2傭金和折扣。 公司可隨時向任何人支付合理的傭金或容許合理的折扣，作為該人購買或同意向公司或任何其他人購買公司股份，或為公司的股份尋找或同意尋找買家的考慮。
3.3券商。 公司可能支付合法的券商費或其他相關報酬，用於銷售或配售其證券。
3.4發行條件。 除非根據該條款規定，否則不得發行股份。股份完全支付時方可發行。 業務公司法案不得發行股份，直至股份完全支付為止。股份被視為完全支付的條件包括：
(a)通過以下一種或多種方式向公司提供對該股份的發行的代價：
(i)曾為公司提供的過去服務；
(ii)財產或
(iii)金錢和
(b)公司所收到之代價的價值等於或超過第3.1條所設定的股份發行價。
3.5股份購買權證、期權和權利。 依據 業務公司法案，公司可以按董事會決定的條件發行股份購買權證、期權和權利，這些股份購買權證、期權和權利可以單獨發行或與公司不時發行或創建的可轉換債券、公司債股、債券、股份或其他證券一併發行。
第4條
股份登記
4.1中央證券登記。 根據以及遵守 業務公司法案公司必須保持中央證券登記，亦可保存電子形式。董事會可以根據 業務公司法案，委任代理人管理中央證券登記。董事會也可委任一個或多個
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代理人，包括管理中央證券登記的代理人，作為其股份或其任何類別或系列股份的過戶代理人，同時可為其股份或其該類別或系列股份的登記代理人。董事會可以隨時終止指派任何代理人的任務，並可指派其他代理人接替其職位。
4.2結算登記。 公司在任何時間都不能關閉其中央證券登記。
第5條
股份轉讓
5.1登記轉讓 公司股份轉讓必須登記，除非：
(a)已收到有關股份的正式轉讓文件；
(b)如果公司已經發行有關待轉讓的股份證書，該股份證書必須交還給公司；
(c)如果公司已就待轉讓的股份發出不可轉讓的書面確認書，該確認書已交還給公司；並
(d)滿足任何其他事先條件，有利於公司，將轉讓有效所遭遇的（包括為確保符合適用證券法律所要求滿足的任何事先條件）。
5.2轉讓工具形式。 公司股份轉讓工具必須符合公司股票背面的形式，或經公司或該等轉讓代理人批准適用於待轉讓股份類別或系列的任何其他形式。
5.3轉讓方仍然是股東。 除非 業務公司法案 另有規定，否則股份轉讓方被認為保留該等股份的持有人身分，直至移轉受讓人的姓名被輸入公司的中央證券登記簿為止。
5.4Signing of Instrument of Transfer. If a shareholder, or such shareholder’s duly authorized attorney, signs an instrument of transfer in respect of shares registered in the name of the shareholder, the signed instrument of transfer constitutes a complete and sufficient authority to the Company and its directors, officers and agents of the Company to register the number of shares specified in the instrument of transfer or specified in any other manner, or, if no number is specified, all the shares represented by the share
-5-


certificates or set out in the written acknowledgements deposited with the instrument of transfer:
(a)in the name of the person named as transferee in that instrument of transfer; or
(b)if no person is named as transferee in that instrument of transfer, in the name of the person on whose behalf the instrument is deposited for the purpose of having the transfer registered.
5.5Enquiry as to Title Not Required. Neither the Company nor any director, officer or agent of the Company is bound to inquire into the title of the person named in the instrument of transfer as transferee or, if no person is named as transferee in the instrument of transfer, of the person on whose behalf the instrument is deposited for the purpose of having the transfer registered or is liable for any claim related to registering the transfer by the shareholder or by any intermediate owner or holder of the shares, of any interest in the shares, of any share certificate representing such shares or of any written acknowledgement of a right to obtain a share certificate for such shares.
5.6Transfer Fee. 根據公司的證券可能上市的任何證券交易所的適用規則，在任何轉讓的登記中，必須支付一筆費用（如有），金額（如果有）由董事會決定。
第6條
股份讓與
6.1死亡時認定的法律代表人。 在股東死亡的情況下，股東的法定代表人，或者如果股東是聯名持有人，則存活的聯名持有人將是公司唯一認可的擁有股東利益的人。 在將某人認定為股東的法定代表人之前，董事會可能要求法院的任命證明書、遺囑提取憑證、遺囑執行證明書或董事會、公司官員或經授權的代理人認為合適的其他證據或文件。
6.2法定代表人的權利。 股東的法定代表人擁有與股東持有的股份相關的權利、特權和義務，包括根據本章程和適用的證券法轉讓股份的權利，如果已經提供了法定代表人或在《證券轉讓法》中所指的情況下的相應任命或職責的證據。 證券轉讓法 已存入公司。本條款6.2不適用於股東死亡的情況，該股東名下的股份與另一人合賬登記的股份不在此限。
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第7條
購買股份
7.1公司被授權購買股份。 受本條款第7.2條限制，任何類別或系列股份附有的特殊權利和限制，以及 業務公司法案經董事會授權，公司可以按照董事會確定的價格和條款購買或以其他方式取得其任何股份。
7.2無法支付、贖回或在破產時進行其他取得。 公司不得在有合理理由相信： 公司已破產；或 支付費用或提供其他考慮購買、贖回或以其他方式取得其股份的情況下。
(a)公司已破產；或
(b)支付費用或提供考慮將使公司破產。
7.3已購買、贖回或以其他方式取得的股票的出售和投票。 若公司保留其贖回、購買或以其他方式取得的股份，公司可以出售、贈予或以其他方式處置該股份，然而，在該等股份由公司持有期間，公司：
(a)不得為該股份在股東會上投票；
(b)不得支付與該股份有關的股息；和
(c)不得就該股份進行任何其他分配。
第8條款
借貸權力
8.1借款權力。 如經董事會授權（澄清，為避免疑義，董事會可根據第18.1條授權委派權力給委員會或根據第19.2條授權委派權力給任何職員），公司得：
(a)以董事會認為適當的方式、金額、擔保物、來源和條件借款；
(b)發行債券、抵押券及其他債務，無論是直接發行還是作為公司或任何其他人的債務或責任的擔保，以及按照董事會認為適當的折扣或溢價及其他條件發行；
(c)以公司任何董事或授權職員得授權公司為他人的償還負債或履行義務擔保為條件，前提是公司的任何董事或授權職員得授權公司擔保公司全資子公司的履行義務；
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公司得授權公司為公司全資子公司的履行義務提供擔保；並
(d)按照特定或浮動抵押方式，對公司現有及未來的全部或部分資產和業務授予安全利益或提供其他擔保。
第九條款
變更
9.1修改授權股權結構。 除受第9.2條條款約束外，特定等級或系列股份所附帶的特殊權利或限制以及 業務公司法案公司得以特別決議：
(a)設立一個或多個股份等級或系列，或者如果某一等級或系列的股份都沒有分配或發行，則消除該等級或系列的股份；
(b)增加、減少或取消公司授權發行任何類別或系列股份的最大數量，或者設立公司授權發行任何類別或系列股份的最大數量，對於該類別或系列股份沒有設立最大數量；
(c)分割或合併其中任何未發行、或全數已發行已付款的股份；
(d)如果公司有權發行有面值的股份：
(i)降低該等股份的面值；或
(ii)如果該等股份的該類別股份沒有配售或發行，則增加該等股份的面值；
(e)將具面值的所有或任何未發行或全數已發行已付款的股份轉換為無面值股份，或將任何沒有面值的未發行股份轉換為具面值股份；
(f)更改任何股份的辨識名稱；或
(g)總之，當必要或獲准這樣做時，變更其股份或授權的股份架構 商業公司法；
如適用，相應地修改其通知文章和章程。
9.2特殊權利和限制。 除了任何一個或一組股份所附的特殊權利或限制外， 業務公司法案，公司可以通過特別決議：
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(a)為任何一個或一組股份設立特殊的權利或限制，並將這些特殊的權利或限制附加到任何一個或一組股份，無論這些股份是否已經發行；或
(b)修改或刪除已經附加到任何一個或一組股份的特殊權利或限制，無論這些股份是否已經發行；
並相應修改其章程和公告。
9.3更改名稱。 公司可以通過特別決議授權修改其章程公告以更改名稱。
9.4其他修改。 如果 業務公司法案 沒有指定決議類型，且這些章程未指定另一種決議類型，公司可以通過普通決議修改這些章程。
第十條
股東會議
10.1年度股東大會。 除非根據規定推遲或免除年度股東大會 業務公司法案, 公司必須在其成立或通認日期後18個月內舉行首次年度股東大會，之後每年至少舉行一次年度股東大會，且不得超過距離上一次年度參考日期15個月的時間，在由董事會決定的時間和地點舉行。
10.2採取決議取代年度股東大會。 如果有權在年度股東大會上表決的所有股東通過無異議決議 業務公司法案 根據通過的全體決議書所要進行的所有業務，即視為在全體一致決議書日期舉行了年度股東大會。股東必須在根據本第10.2條通過的任何一致決議書中，選擇公司的年度參考日期，該日期將適合舉行相應的年度股東大會。
10.3股東會召開。 依據 業務公司法案, 只有董事會可以在其自行認為恰當時，召開股東會。
10.4股東會通知。 公司必須以本章程規定的方式，或根據可能由普通決議指定的其他方式，在距離會議至少下列日期之前向有權參加會議的每位股東、每位董事和公司的稽核師發送關於股東大會日期、時間和地點的通知（不論前一個決議是否已提前通知），除非本章程另有規定：
(a)如果且只有當公司是公眾公司時，21天起，但不超過60天。
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(b)otherwise, 10 days.
10.5Record Date for Notice and Voting. The board may set a date as the record date for the purpose of determining shareholders entitled to notice of, and to vote at, any meeting of shareholders. The record date must not precede the date on which the meeting is to be held by more than two months or, in the case of a general meeting requisitioned by shareholders under the 業務公司法案, by more than four months. The record date must not precede the date on which the meeting is held by fewer than:
(a)if and for so long as the Company is a public company, 30 days;
(b)otherwise, 10 days.
If no record date is set, the record date is 5 p.m. on the day immediately preceding the first date on which the notice is sent or, if no notice is sent, the beginning of the meeting.
10.6未通知和放棄通知均屬失敗。 對股東會的任何會議意外未發送通知，或任何有權收到通知的人未收到通知，並不使該會議中的任何程序無效。有權收到股東會通知的人可以以書面或其他方式放棄該權利或同意縮短通知期。出席股東會的人視為放棄舉行會議的權利，除非該人出席該會議是為了明確反對在會議中處理任何業務的事由，即認為該會議未合法召開。
10.7股東會特別業務通知。 如果股東會擬討論《第11.1條》所指的特別業務，會議通知必須：
(a)闡述特別業務的一般性質；並
(b)如果特別業務包括考慮、批准、批准、採納或授權任何文件或簽署或生效任何文件，則必須附有該文件的副本或表示該文件的副本將可供股東檢查：
(i)在公司的記錄辦公室，或在特定在英屬哥倫比亞其他合理取得的地點，這些地點將在通知中指定；且
(ii)在舉行會議的前一天或多天的任何一天的法定營業時間內。
10.8Location of Meetings of Shareholders. Meetings of shareholders may be held anywhere within Canada, the United States, or at such other location that the board, by resolution, may determine. To the extent not prohibited by the 業務公司法案, such other location may include a virtual meeting, which shall be deemed to be held at the registered office of the Company.
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第11條款
PROCEEDINGS At MEETINGS OF SHAREHOLDERS
11.1Special Business. At a meeting of shareholders, the following business is special business:
(a)在股東會議上，如果不是年度股東大會，所有業務都屬於特別業務，除了與該會議的進行或投票有關的業務；
(b)在年度股東大會上，所有業務都屬於特別業務，除了以下情況：
(i)與該會議的進行或投票有關的業務；
(ii)審議向會議提交的公司財務報表；
(iii)審議董事會或審計師的任何報告；
(iv)設定或更改董事人數；
(v)選舉或指派董事；
(vi)委任審計師；
(vii)一位核數師酬金的設定；
(viii)任何非約束性諮詢性投票；
(ix)涉及董事會報告不需要通過特別決議或例外決議的事務；
(x)根據本條款或 業務公司法案，股東大會可進行的其他事項，無需向股東事先通知；
11.2特別多數決； 公司在股東大會上通過特別決議所需的過半數票數為所提決議票總數的三分之二。
11.3出席會議的董事主導多數，為達業務交易的法定人數。若在董事會會議上出席董事少於法定人數，出席人數佔多數的人可隨時將會議延期，直至達到法定人數，此時不需要再另行發布任何通知，除非是在已經延期的會議上發表的公告。 除非任何類股或某一類或系列股份所附帶的特殊權利和限制要求另外，代表股東開會時決議事項的法定人數是持有股東大會上至少33 1/3%股份的人，或代理人。
11.4僅需一名股東即可構成法定人數。 如果只有一名有權在股東大會上投票的股東：
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(a)法定人數是該股東本人，或代理代表该股東的一人；並且
(b)該股東親自或由代理人出席即構成會議。
11.5有資格出席會議的人士。 除那些有資格在股東大會上投票的人士外，唯一有資格出席會議的其他人員包括董事、公司的主管、公司的律師、公司的審計師，以及由董事會或會議主席邀請的其他人，以及享有或依公司章程或法律要求的其他人。 業務公司法案 或這些人員出席股東會議，但如果其中任何人員出席股東會議，則該人不得計入法定人數並且在會議上無權投票，除非該人是有權在會議上投票的股東或代理人。
11.6法定人數的要求。 在股東會議的開始時，除選舉主席和休會股東會議外，不得辦理任何業務，除非有法定投票權的股東達到法定人數，但該法定人數不必在整個會議中出席。
11.7缺席法定人數。 如果在股東會議召開時間的半小時內未出現法定人數：
(a)對於股東提出要求召開的會議，該會議解散，並且
(b)對於其他任何股東會議，該會議延期至下週同一天的同一時間和地點。
11.8Lack of Quorum at Succeeding Meeting. If, at the meeting to which the meeting referred to in Article 11.7(b) was adjourned, a quorum is not present within one-half hour from the time set for the holding of the meeting, the person or persons present and being, or representing by proxy, one or more shareholders entitled to attend and vote at the meeting constitute a quorum.
11.9Chair. The following individual is entitled to preside as chair at a meeting of shareholders:
(a)the chair of the board, if any; or
(b)if the chair of the board is absent or unwilling to act as chair of the meeting, the lead director of the board, if any; or
(c)if the lead director of the board is absent or unwilling to act as chair of the meeting, the individual whom the Chief Executive Officer (or, if the Chief
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Executive Officer is absent, the Chief Financial Officer) of the Company appoints.
11.10選擇替代主席。 在股東的任何會議上，若董事會主席、董事會首席董事或公司的首席執行官（或如果首席執行官不在，則由公司的首席財務官）所指定的個人在設定的開會時間後15分鐘內未出席開會，或者若董事會主席、董事會首席董事或公司的首席執行官（或如果首席執行官不在，則由公司的首席財務官）所指定的個人不願意擔任主持會議的主席，或者若董事會主席、董事會首席董事或公司的首席執行官（或如果首席執行官不在，則由公司的首席財務官）所指定的個人已向公司的秘書（若有的話）或在會議上的任何董事表示，他們不會出席該會議，出席的董事必須選擇他們中的一位擔任會議的主席，或者如果所有出席的董事拒絕擔任主席或未能選擇如此做，或者若沒有董事出席，則在場投票權人或代理出席的股東可以選擇出席會議的任何人擔任會議的主席。
11.11延期。 股東會主席可將股東會從時間到時間和地點到地點延期，如果有必要，股東會必須這樣做；但在任何延期的會議上不得辦理任何未在延期舉行的會議上未完成的事項。
11.12延期會議通知。 對於股東會延期的會議或在股東會延期的會議上要辦理的事項，無需給予任何通知，但當一個會議延期了30天或更長時間時，必須以與原始會議相同的方式通知延期的會議。
11.13以舉手或投票做決定。 依據 業務公司法案，在股東會上進行表決的每個動議將以舉手表決決定，除非在舉手表決的結果宣布之前或之後，由會議主席指示進行投票，或者至少有一名有權以委託人或代理出席的股東要求投票。
11.14結果宣布。 股東會主席必須向會議宣布每個問題的決定，根據舉手表決或投票結果決定，並且該決定必須記錄在會議記錄中。會議主席宣布某一決議已經以必要的多數通過或被否決，除非會議主席指示進行投票或根據第11.13條要求進行投票，否則這一決定是無可辯駁的證據，無需證明支持或反對該決議的票數或比例。
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11.15動議無需獲得贊成。 在股東會上提出的任何動議，除非會議主席另有規定，否則無需獲得贊成，並且會議主席有權提出或贊成一個動議。
11.16投票表決。 就股東會上的投票結果一覽無遺。無論在舉手表決還是進行無記名投票時，股東會主席均沒有第二次或決定性投票的權利，除非該主席作為股東所應享有的投票權和已擁有的票數之外。
11.17投票方式。 在股東會上如需進行無記名投票，須符合第11.18條的規定。
(a)必須進行投票：
(i)如主席規定，投票必須在會議期間或會議日期後七天內進行；並且
(ii)須以主席規定的方式、時間和地點進行；
(b)無記名投票的結果被視為是要求無記名投票的會議決策；並且
(c)提出要求的人可能會撤回對民意調查的需求。
11.18就休會進行民意調查。 股東會上對休會問題提出的民意調查必須立即在會議中進行。
11.19組織。 股東會議的議程由股東會主席確定。股東會主席有權制定規則、規定和程序，並進行所有必要或合適的行為，以便適當地管理股東會，包括但不限於訂立維持秩序和安全的程序、限制對公司事務提問或評論的時間、限制在預定會議開始時間後進入該股東會的參加人員以及開放和關閉每項需進行投票的投票站。
11.20主席必須解決爭議。 如對決定投票結果的接受或拒絕發生爭議，股東會主席必須解決該爭議，並其在善意作出的決定是最終且一結的。
11.21投票的進行。 在一次投票中，擁有超過一票投票權的股東並不需要以相同方式投出所有的票。
11.22選舉主席時無需要求進行投票。 就選舉股東會議主席的投票而言，不得要求進行投票。
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11.23要求進行投票不能阻止會議繼續進行。 除非會議主席如此決定，否則在股東會上要求進行投票並不會阻止會議繼續進行處理除了已要求投票之問題外的其他任何事項。
11.24保留選票和代理人委任書。 公司或其代理人在股東會後至少三個月內，需保存每次投票所選的選票和每個在會議上被投票的代理人委任書，並在此期間內，可供任何有權在會議上投票的股東或代理人在正常工作時間內查閱。該三個月結束後，公司或其代理人可以銷毀這些選票和代理人委任書。
11.25使用電話或其他通訊媒介進行會議。 股東或代表持有人可以親自、通過電話或其他通訊媒介參加股東會議，前提是所有參與會議的股東或代表持有人，無論親自、通過電話或其他通訊媒介，都能彼此溝通。依照本第11.25條所設想的方式參與會議的股東或代表持有人，在本條款和這些條文的所有目的下被視為出席會議。 業務公司法案 股東或代表持有人在根據本條文第11.25條所設想的方式參加會議的情況下，對於本進行表決的每一人，在現場並有權對該事項進行表決的視為出席會議。
第12條款
股東投票
12.1股東或按股份數計算的股份投票的次數。 基於任何股份附帶的特殊權利或限制以及根據第12.3條對聯名股東實施的限制：
(a)在舉手表決時，凡是出席並有權就該事項進行表決的股東或代表持有人都有一票。
(b)在股東大會上，每位有權就所持有的股份表決的股東就該事項擁有一票，並可親自或透過代理人行使該權。
12.2代表性質的人士投票。 若某人並非股東，但欲在股東大會上表決，無論是舉手表決或是進行電子表決，該人可指定代理人代表出席會議，但須在此之前向主席或董事會證明該人為股東的合法遺產代表或破產受託人，且股東有資格在該會議中表決。
12.3合資股東的表決。 若有多名以共同持有方式註冊的合資股東：
(a)其中任一合資股東可在股東大會上，無論親自或透過代理人，就其所持股份表決，如同該合資股東單獨擁有該股份；或
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(b)若多名合資股東出席股東大會，無論親自或透過代理人，且多人在該股份上投票，則僅計算名字排在中央證券登記冊首位的出席的合資股東之投票。
12.4遺產代表作為合資股東。 無論在任何股份僅以某一股東的名義登記的情況下，該股東的兩名或更多名法定代表人在第12.3條的目的上被視為共同股東。
12.5企業股東的代表。 如果不是公司子公司的一家公司是股東，該公司可以任命一人在股東會議上擔任其代表，並：
(a)為此目的，任命代表的文件必須在收到：
(i)公司的註冊辦事處或在召集會議的通知中指定的其他任何地方，在有關召集代表的聲明的日期之前至少等於通知中指定的收到代表聲明的工作日數，或者如果未指定工作日數，則在舉行會議的日期之前的兩個工作日；或
(ii)由會議主席或會議主席指定的人在會議期間；
(b)如果根據本第12.5條任命代表：
(i)代表有權在該次會議中代表該公司行使與該公司代表的個人股東所能行使的同等權利，包括但不限於委任代理人的權利。
(ii)如果代表在會議上出席，則將其計算在組成法定人數的目的上，並視為在會議上親自出席的股東。
任何此類代表任命的證明均可通過書面儀器或任何其他能夠傳送清晰錄製訊息的方法寄給公司或其過戶代理。
12.6當代理條款並不適用於公司時。 只要公司是一家公眾上市公司，條文12.7至12.15僅在與任何適用證券法律或公司股票所掛牌的任何交易所的規則不相牴觸的情況下適用。
12.7指派代理持有人。 公司的每位股東，包括是股東但並非公司的子公司的法人，有權在股東大會上投票。
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每位公司股東都可以通過代理人任命一名或多名（但不超過五名）代理持有人參加並在會議上代表其行動，並且代理人具有授予的權力範圍。
12.8替代代理持有人。 股東可委任一個或多個替代代理持有人代替缺席的代理持有人。
12.9當代理持有人不必是股東時。 除非該人是股東，否則不得任命該人為代理持有人，但如果：
(a)任命代理持有人的人是公司或根據第12.5條委任的公司代表；
(b)在為代理持有人任命的股東會議之時，公司只有一個有權在會議上投票的股東；
(c)出席股東會議的股東本人或代理人並有資格在會議上投票，針對代理持有人無權投票的決議（但代理持有人應被計入法定人數）允許代理持有人參加並在會議上投票；
(d)公司為公眾公司；或
(e)經董事會批准，該人是公司的董事或高級職員。
12.10代理存款。 股東會代理必須：
(a)於指定於召集通知中的註冊公司辦事處或其他地點在收取代理的期限之日起收到，期限為通知所指定的工作日數，如果未指定日數，則為召集會議設定的日期之前至少兩個工作日；或
(b)除非通知另有規定，否則應於會議上交給主席或由主席指定的人。
12.11代理投票的有效性。 根據代理條款所給予的投票雖然股東給予代理人已死亡或無行為能力，或儘管撤銷代理或授權代理的權力，任何提及該死亡、無行為能力或撤銷的書面通知未被收到：
(a)在註冊公司辦事處收到股東會召開時使用代理的工作日數至少為通知中指定的日期，如果未指定日數，則為該會議舉行的日期之前至少兩個工作日；或
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(b)在股東代表任何已交出代理授權所涉及的投票之前，由會議主席提出。
12.12代理授權書形式。 代理，無論是否為指定的股東會或其他會議，必須經董事會或會議主席批准的形式。
12.13撤銷代理授權書。 除12.14條款外，任何代理都可以通過書面文件撤銷，該文件應在接收後生效：
(a)在公司註冊辦事處，截至並包括股東會通知書中指定的工作日數舉行之日，或者如果未指定天數，則在舉行該會議之前兩個工作日。
(b)在股東代表任何已交出代理授權所涉及的投票之前，由會議主席提出。
12.14撤銷代理授權書必須簽署。 根據第12.13條規定，必須按照以下方式簽署該文件：
(a)如果委任代理人的股東是個人，則必須由股東本人或其合法代表或破產受託人簽署該文件；
(b)如果委任代理人的股東是一家公司，則該文件必須由公司或在第12.5條頒下的代表簽署。
12.15證據的提交權。 董事會或股東大會的主席可以查詢任何投票人的授權，但無需這樣做，並可以要求該人出示有關投票權授權存在的證據，但無需這樣做。
第13條款
董事
13.1首任董事；董事人數。 首任董事是公司章程通知所指定的人選，在公司被認可時生效。 業務公司法案董事人數，不包括根據第14.8條指派的附加董事，設定為：
(a)受第(b)和(c)段的條件約束，董事人數與公司首任董事人數相等；
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(b)如果公司是上市公司，則董事人數為以下數字中較大者：三和最近根據下列方式任命的董事人數：
(i)通過普通決議（不論是否事前通知了該決議）；或
(ii)根據第14.4條；
(c)如果公司不是上市公司，則董事人數為最近根據下列方式設定：
(i)按照普通決議（無論是否事先通知該決議），或
(ii)根據第14.4條。
13.2董事人數的變更。 如果根據第13.1條（b）（i）或第13.1條（c）（i）設定了董事的數量：
(a)股東可以選舉或任命所需的董事，填補董事會空缺的名額，直至該數量；或
(b)董事會，在遵守第14.8條的情況下，可以任命，或股東可以選舉或任命，填補這些空缺的董事。
13.3儘管董事會職位空缺，董事的行為仍然有效。 董事會的行為或程序並非由於設定或根據這些條款所需的董事數量少於辦事處人數而無效。
13.4董事的資格。 一位董事不需要作為擔任此職位的資格持有公司股份，但必須符合要求才能成為、行事或繼續擔任董事。 業務公司法案 成為、行事或繼續擔任董事必須符合。
13.5董事的酬勞。 董事有權根據董事會不時確定的董事酬勞（如果有）行事。該酬勞（僅在董事會或其正式授權委員會採納的任何適用政策允許範圍內）可能是附加給公司任何兼任董事的官員或員工的薪水或其他酬勞之外的。
13.6董事的費用補償。 公司可以補償每位董事在公司業務中發生的合理費用。
13.7Special Remuneration for Directors. If any director performs any professional or other services for the Company that in the opinion of the board are outside the ordinary duties of a director, or if any director is otherwise specially occupied in or about the Company’s business, he or she may be paid remuneration fixed by the board (but only to the extent
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permitted by any applicable policies adopted by the board or any duly authorized committee thereof, including but not limited to any policy of the Company applicable to related party transactions), and such remuneration may be either in addition to, or in substitution for, any other remuneration that he or she may be entitled to receive.
第14條
ELECTION AND REMOVAL OF DIRECTORS
14.1Election at Annual General Meeting. Subject to Article 15, at every annual general meeting and in every unanimous resolution contemplated by Article 10.2:
(a)the shareholders entitled to vote at the annual general meeting for the election of directors must elect, or by unanimous resolution appoint, a board consisting of the number of directors that has then been set under these Articles; and
(b)所有董事在根據（a）款選舉或任命董事之前即刻停止擔任職務，但他們有資格進行連任或重新任命。
14.2同意擔任董事。 除非以下情形，否則個人的選舉、任命或指定為董事不得生效：
(a)該個人以《提供的方式》同意擔任董事， 業務公司法案;
(b)該個人在股東大會上當場當選或任命為董事，並且在會議上不拒絕擔任董事；或
(c)就首任董事而言，該指定在其他情況下為有效。 業務公司法案.
14.3未選舉或指派董事。 如果：
(a)公司未能舉行年度股東大會，並且在年度股東大會應該舉行之日之前，所有有權於年度股東大會投票的股東未能通過第10.2條所規定的一致決議， 業務公司法案；或
(b)股東在年度股東大會或第10.2條所規定的一致決議上，未能選舉或指派任何董事；
那麼在任何情況之前，現任董事將繼續履行職務：
(a)他或她的繼任者被選舉或指派之日; 及
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(b)在其他情況下，他或她停止擔任職務的日期根據本《章程》 業務公司法案 或這些《章程》。
14.4未填補退任董事職位。 如果在應該選舉董事的任何股東大會上，有部分即將退任董事的職位未經該選舉填補，則未獲重選並被新選董事邀請繼續擔任職務的退任董事如願繼續擔任職務，直至依據本《章程》設定的董事人數達到其數量設定為止，直到股東大會為此目的召開選出進一步選任的新董事。如果任何此類選舉或董事繼續未導致董事人數達到本《章程》當時設定的董事人數，則董事人數視為設定為實際選出或繼續擔任職務的董事人數。
14.5董事可填補臨時空缺。 董事會可填補董事會中發生的任何臨時空缺。
14.6剩餘董事行事權。 董事會得在無論董事席位是否空缺的情況下行使職權，但若公司在任職董事數量少於根據本章程設定的董事法定人數時，董事會僅得就任命董事至該數目或召集股東會填補董事會中任何空缺之目的行事，或者根據規定，進行其他活動。 業務公司法案股東得填補空缺。
14.7股東得填補空缺。 根據第15條的規定，如果公司沒有董事或少於根據本章程設定的董事法定人數的在職董事，股東得選舉或委任董事填補董事會中的任何空缺。
14.8其他董事。 根據第15條的規定，並不受第13.1條和第13.2條的限制，在年度股東大會或根據第10.2條所規定的全體一致決議之間，董事會得任命一名或多名額外董事，但根據本第14.8條任命的額外董事數目在任何時候不得超過：
(a)第一屆董事人數的三分之一，如果在任命時，其中一名或者多名第一屆董事尚未履新。
(b)在任何其他情況下，當前董事人數的三分之一經由選舉或委任為董事，在本第14.8條以外。
任何被任命的董事在根據第14.1(a)條進行董事的下次選舉或任命之前立即停止擔任職務，但有資格再次競選或再任命。
14.9停止擔任董事。 董事停止擔任董事時：
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(a)董事任期屆滿；
(b)董事死亡；
(c)董事以書面通知按照所需方式提供辭去董事職務。 業務公司法案；或
(d)該董事根據第14.10條或第14.11條被罷免。
14.10股東罷免董事。 公司可透過普通決議在董事任期屆滿前罷免任何董事。在此情況下，股東可以通過普通決議選出或任命一名董事填補由此而生的空缺，須受第15條規定。如果股東在罷免後未即時選出或任命董事填補空缺，則董事會可選定，或股東可以通過普通決議選定或任命一名董事填補該空缺。
14.11董事會罷免董事。 董事會可在董事任期屆滿前，如果董事被起訴或經法院判有罪，或者當該董事承認有罪或不舉抗辯時，解除其職務。 拒絕駁回訴訟。 犯下美國州或聯邦法律下不能不起訴的重罪，根據 刑法 （加拿大）或其他司法管轄區法律下的類似罪行，或（y）任何涉及道德敗壞、詐欺、不誠實、賄賂或盜竊的犯罪；如果董事不再有資格按照該 業務公司法案 標準擔任公司董事，並且未能盡快辭職，董事會可能委派一名董事填補因此而產生的空缺。
第15條款
提名董事的提前通知
15.1董事提名的限制。 僅受到 業務公司法案只有根據本條款第15條所規定的程序提名並經董事會斟酌後符合董事資格的個人，方有資格當選為董事。 業務公司法案 Nomination Procedures.
15.2只有根據本條款第15條所規定的程序提名並經董事會斟酌後符合董事資格的個人，方有資格當選為董事。 只有根據本條款第15條所規定的程序提名並經董事會斟酌後符合董事資格的個人，方有資格當選為董事。
(a)by or at the direction of the board, including pursuant to a notice of meeting, including, for clarity, any nominees of a shareholder who are proposed by the board for election in the notice of meeting, whether pursuant to an agreement with such shareholder or otherwise;
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(b)by or at the direction or request of one or more shareholders pursuant to a proposal made in accordance with the provisions of the 業務公司法案，或根據《股東會召集通知》第的規定提出的股東會通知書 業務公司法案；或
(c)的任何人（“提名股東”):
(i)在下文第15.3條規定的通知提供日期當日業務結束時，以及在該通知會議的記錄日期上，其在中央證券登記中登記為擁有一股或多股享有投票權利的股東，或者實際擁有有權在該會議上進行表決的股份；並
i.遵守本文第15.3條所述的通知程序。
15.3由提名股東提名。
(a)除了其他適用的要求外，提名股東提名須向公司秘書及公司主要執行辦事處的公司提供適時的書面通知。要及時，提名股東對公司秘書的通知必須符合以下條件：
i.對於年度股東大會的情況，提名股東的通知在年度股東大會日期之前不得少於30天，亦不得超過65天提出；但在公司首次以新聞稿（“通知日期）公佈年度股東大會日期後不到50天舉行年度股東大會的情況下，提名股東的通知可於通知日期後的第10天收市前提出；且
ii.對於為選舉董事（無論是否為其他目的而召開）而召開的特別股東大會（非年度股東大會），提名股東的通知不得遲於公司首次以新聞稿公佈特別股東大會日期後的第15天收市。
(b)在任何情況下，股東大會的休會或延期或其公告都不得開始提供提名股東通知的新時期，如上述所述。
(c)為符合書面形式，提名股東對公司秘書的通知必須列明：
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i.提名股東的身份以及提名股東持有的投票證券數量；
ii.如果提名股東並非所有這些投票證券的受益所有人，則需提供受益所有人的身份以及受益所有人持有的投票證券數量；
iii.涉及提名股東及如適用的任何受益所有人的以下資訊：
(A)公司資本中由提名股東或受益所有人直接或間接控制或行使控制或指導權的證券類別或系列及數量，以及與他們中的任何人聯合行動或協同行動（對於這些人的每一個，相關證券的期權或其他權利、任何源自、參照或基於該等證券價格、價值、交付、支付或結算義務的衍生產品或其他證券、工具或安排以及涉及該等股份的避險交易、空倉和借款或出借安排）在股東會的紀錄日（如果當時已公開並已發生）以及該通知日期當下的情況；
(B)提名股東或受益所有人具有關於在公司董事選舉時投票權的任何代理、合同、協議、安排、了解或關係；
(C)如果為選舉董事而召開特別股東大會，則需說明提名股東或受益所有人是否打算在其提名事宜中向任何股東發送信息通函和代表表格；
(D)與提名股東或受益所有人有關的任何其他資訊，該資訊在關於尋求董事選舉委任人的代理循環或其他與招開董事選舉代表授權相關的文件中必須予以披露 業務公司法案 和適用的證券法；以及
(E)關於提名股東提名為董事候選人的每位個人：
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(I)個人的姓名、年齡、商業地址和居住地址；
(II)確認個人如果當選將同意擔任董事；
(III)個人的主要職業或就業情況；
(IV)本公司資本中受益擁有，或對其直接或間接實際控制或指導的股份之類別或系列和數目，即股東會記錄日（如果該日已經公開並已發生）及該通知日期當日擁有的情況；和
(V)個人相關的任何其他信息，該信息將需要在不贊同者的代理循環或其他與就任董事提名的代理人拉票相關的提交中披露 業務公司法案 以及適用的證券法。
(d)公司秘書必須收到提名股東的通知，同時該通知必須註明：
i.根據納斯達克上市規則第5605(a)(2)、5605(c)(2)和5605(d)(2)條以及相關評論、美國1934年修訂版證券交易法第10A-3(b)和10C-1(b)條以及任何可能適用於公司的證交所或監管機構的其他獨立性標準，提名股東和提名受益人是否認為提名受益人符合獨立董事資格；並
ii.根據納斯達克上市規則第5605(a)(2)、5605(c)(2)和5605(d)(2)條以及相關評論、美國1934年修訂版證券交易法第10A-3(b)和10C-1(b)條以及任何可能適用於公司的證交所或監管機構的其他獨立性標準，提名股東和提名受益人是否認為提名受益人與公司存在所述關係；並
(e)公司可能要求任何提名的董事提名人提供公司合理需要的其他信息，以便確定該提名的董事提名人是否有資格擔任獨立董事，或者這些信息可能對合理股東了解該提名的董事提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要性。
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(f)除了本條款第15條的規定外，提名股東和提名股東提名的任何個人還應符合所有適用規定的要求。 業務公司法案適用的證券法律和適用的股票交易所規則關於本文列明的事項。
(g)除非根據公司任何類別或系列股份所附帶的特殊權利或限制另有規定，否則任何個人均不得被提名為董事，除非按照本第 15 條的規定提名；但是，本第 15 條的任何內容不應被認為限制股東（不同於對董事的提名）在股東大會上討論其有權按照本條款提出提案的事項。 業務公司法案主持會議的主席有權力和義務確定是否根據上述規定的程序作出了提名，如果任何提名不符合該等上述規定，則宣布應忽略該等瑕疵提名。提名股東的經正式委任的委任代表將有權在股東大會上提名提名股東所提名的董事，惟其提名股東必須符合本第 15 條所有要求。如果提名股東或其經正式委任的代表未出席股東大會提出提名，則該提名將被忽略，儘管該提名相關的委任書可能已被公司收到。
(h)除了本第 15 條的規定外，提名股東及提名股東提名的任何個人亦應符合所有適用的規定。 業務公司法案適用的證券法律和適用的股票交易所規則關於本文列明的事項。
(i)儘管本第 15 條的其他任何條款，向公司秘書發出的通知僅可通過親自交付，並且僅在對公司秘書在公司主要行政辦公室地址的親自交付的時間送達時視為發出和作出；但是，如果這種交付是在非工作日進行，或在多倫多時間下午 5 時後在工作日進行，那麼此交付將被視為在後續的工作日進行。
(j)儘管如上所述，董事會可以酌情放棄本第15條的任何要求。
(k)為確保，本第15條中的任何規定均不得限制董事會依據本章程來填補董事中的空缺。
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第16條
董事的利益披露
16.1擔任本公司其他職務的董事。 董事可以在董事會決定的期限和條款（關於酬金或其他事項）內，擔任公司的任何職務或獲取利潤，而不包括公司審計師的職位，該職位可與其董事職位並存。
16.2無不合格。 任何董事或擬任董事不因其職務與公司簽訂合同（無論是就其在公司擔任的任何職務或獲利職位或作為供應商、購買方或其他角色）而被取消資格，並且公司簽訂的任何合同或交易在董事以任何方式參與時，不會因此被視為無效，但各受適用證券法的要求所約束。
16.3公司董事或高級職員提供的專業服務。 服從於 安大略商業公司法（OBCA） 和適用的證券法例，公司的董事或高級職員，或任何董事或高級職員有利益的人，可以以專業身份為公司提供服務，除非擔任公司的稽核師，並且符合適用的證券法例要求，該董事或高級職員或該人士有權為專業服務收取報酬，就好像該董事或高級職員並非董事或高級職員一樣。
16.4公司的其他企業中的董事或高級職員。 符合適用證券法例的要求，公司的董事或高級職員可以成為或成為其他公司的董事、高級職員或僱員，或以其他方式與任何公司有利益，該公司可能作為股東或其他利益者，並且，符合 安大略商業公司法（OBCA） 和適用的證券法例，公司的董事或高級職員不需要對公司就其擔任該公司董事、高級職員或僱員，或由於對於其在其他人士中的利益而收到的報酬或其他福利負責。
第17條
董事會議事錄
17.1董事會開會。 董事會可以聚集在一起進行業務，休會並以自己認為合適的方式管理會議，董事定期舉行的會議可以根據董事會不時決定的地點、時間和通知進行。
17.2會議投票。 董事會議上提出的問題應由多數票決定，在票數平等的情況下，會議主席無法進行第二次投票或關鍵票。
17.3會議主席。 以下個人有權擔任董事會會議主席：
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(a)董事會主席，如果有的話；
(b)董事會主任，如果有的話；
(c)董事會選定的其他董事，如果：
i.主席未在規定會議時間後15分鐘內出席會議；
ii.主席不願主持會議；或
iii.主席已通知公司秘書（如果有的話）或其他董事，他或她將不會出席會議。
17.4電話或其他通訊媒介進行的會議。 如果參加會議的所有董事，無論親自出席還是通過電話或其他通訊媒介參與，都能互相溝通，董事可以以親自、電話或其他通訊媒介的方式參加董事會或董事會任何委員會的會議。根據本第17.4條規定以此方式參加會議的董事，在一切情況下被視為 業務公司法案 並要求這些條款在會議上出席並同意以該方式參與。
17.5召開會議。 董事會主席或董事會首席董事可以，以及公司秘書或助理秘書（如果有的話），在董事會主席或董事會首席董事的要求下，必須隨時召集董事會會議。
17.6股東會通知。 除了按照董事會根據第17.1條確定的定期間隔舉行的會議或依照第17.7條所列規定，對每次董事會會議給予合理通知，需在通知中明確指定該會議的地點、日期和時間，通知方法可以依照第23.1條設定的任何方式進行，或口頭通知或電話通知。
17.7當通知不需要時。 對董事會成員召開會議不需要給予通知的情況如下：
(a)該董事參加的股東會後立即舉行董事會，該董事在其當選或被任命的股東會後所指定; 或是指派了該董事的董事會。
(b)該董事已放棄出席會議的通知。
17.8未能發出通知，會議仍然有效。 對任何董事會未發通知或董事未收到通知的偶然疏忽，不會使該會議任何程序無效。
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17.9放棄會議通知。 任何董事均可向公司發送簽署的文件，放棄對過去、現在或將來的董事會會議的通知，並可隨時撤回該放棄，對於在此之後舉行的會議。發送關於所有未來會議的放棄後，直到該放棄被撤回為止，對該董事無需發送任何董事會會議通知，所有如此舉行的董事會都被視為並未因未向該董事發通知而被不當召開或組成。
董事在董事會上出席會議即表示放棄對該會議的通知，除非該董事出席該會議明確表示反對任何業務交易的進行，理由是認為會議非法召開。
17.10出席會議的董事主導多數，為達業務交易的法定人數。若在董事會會議上出席董事少於法定人數，出席人數佔多數的人可隨時將會議延期，直至達到法定人數，此時不需要再另行發布任何通知，除非是在已經延期的會議上發表的公告。 董事會議務所需之法定人數為在職董事人數過半，或經董事會不時確定的更多人數。
17.11委任有瑕疵時行為之效力。 適用於該 業務公司法案若公司董事或高級職員之選舉或委任程序不合規定、或該董事或高級職員資格有缺陷，其行為並不因此而無效。
17.12書面同意決議。 董事會或董事會任何委員會通過書面同意之決議，經所有有表決權之董事同意，無論透過簽署文件、傳真、電子郵件或其他方法傳遞可辨認之形式記錄信息，其效力與一般召開並舉行之董事會或董事會委員會會議通過之決議一樣有效。該決議可為兩份或更多份之副本，合起來被視為一項書面決議。透過該方式通過之決議將在決議中指明之日期或任一副本上所指明之最晚日期生效。根據本條款17.12通過之董事會或董事會之任何委員會之決議被視為董事會或該委員會會議之程序，並且與在符合全部要求之董事會或董事會委員會會議通過之決議一樣有效。 業務公司法案 以及所有與董事會或董事會委員會會議有關的這些條款要求。
第18條
執行委員會和其他委員會
18.1委員會的任命與權力。 董事會可以通過決議：
(a)任命一個或多個由他們認為合適的董事或董事組成的委員會；
(b)授權根據（a）款任命的委員會擁有董事會的任何權力，除了：
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i.填補董事會的空缺權力。
ii.有權罷免董事或委任附加董事；
iii.有權更改董事會任何委員會的成員資格，或填補其中的空缺；並
iv.有權任命或罷免董事會任命的公司職員；並
(c)使任何轉授權力依照決議中規定的條件，或任何後來董事會的決議。
18.2委員會的義務。 依據第18.1條任命的任何委員會，在行使其所委任的權力時，必須：
(a)遵守董事會隨時可能施加在其身上的任何規則；並
(b)按照董事會要求的時間向董事會彙報行使這些權力所進行的每一行為。
18.3董事會的權力。 董事會可以隨時就根據第18.1條指定的委員會：
(a)撤銷或修改授予委員會的權限，或覆蓋委員會做出的決定，但不適用於撤銷、更改或覆蓋之前進行的行為；
(b)終止、或更改委員會的任命，或更改委員會的成員組成；
(c)填補委員會中的空缺。
18.4委員會會議。 根據第18.2(a)條的規定並且除非董事會另有規定於指定委員會或任何後續決議中，在根據第18.1條指定的委員會：
(a)委員會可以視為適當地開會和休會。
(b)委員會可選舉會議主席，但如果未選舉會議主席，或者在會議上設定召開時間後15分鐘內主席未到場，出席的董事中屬於委員會的成員可以選擇其中一位擔任主持人；
(c)委員會成員的大多數組成委員會的法定人數；並且
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(d)在委員會任何會議上產生的問題由出席成員的多數決定，如果票數相等，則會議主席無第二或決定性投票權。
第19條
主管人員
19.1董事可以任命高級職員。 董事會可以隨時任命董事會確定的高級職員（如果有的話），並且董事會可以在任何時候終止任何此類任命。
19.2高級職員的職能、職責和權力。 董事會可就每位官員：
(a)確定該官員的職能和職責；
(b)擬定董事會認為合適的條件和限制，在這些條款和條件下，將董事會可行使的任何權力委任給該官員；並
(c)撤銷、撤回、修改或變更該官員的所有或任何職能、職責和權力。
在缺乏此等決議的情況下，相應的官員將擁有權力，並履行類似組織和業務目的之公司的相似官員通常和通常擔任的職責，受董事會監督。
19.3資格。 除非該官員符合 業務公司法案一人可以擔任公司的多個職務。任命為董事會主席或董事總經理的人必須是董事。其他職務不必是董事。
19.4薪酬和任命條款。 一切的營運官任命都將按照董事會認為合適的條款和條件以及薪酬（無論是薪金、費用、佣金、獲利參與或其他方式）進行，並得隨董事會之樂意終止，任命的官員除了該薪酬外，離開該職務或離開公司職業後，還有資格獲得養老金或慰勞金。官員的任命並不構成任何就業權利。
19.5官員的職責可以被委派。 如果某官員缺席或出於董事會認為足夠的其他原因，首席執行官或董事會暫時可以將該官員的權力或職責委派給其他官員或任何董事。
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第20條
賠償
20.1董事和官員的強制賠償。 Subject to the 業務公司法案, the Company must indemnify an eligible party (as defined in the 業務公司法案) and his or her heirs and legal personal representatives against all eligible penalties (as defined in the 業務公司法案) to which such person is or may be liable, and the Company must, after the final disposition of an eligible proceeding (as defined in the 業務公司法案), 依據《第20.1條》所定義的支出，支付該人就該程序所合理支出之所有費用。 業務公司法案公司應按照法律所允許的最大限度來實際和合理地支付在該程序中合理發生的全額費用。 業務公司法案.
20.2董事和高管的進一步賠償。 除了公司根據《第20.1條》的義務之外，並根據《》所規定的，公司應根據法律允許的範圍對受保護人進行完全賠償。 業務公司法案公司應支付或退還受保護人因辯護本條《20.2條》所述的任何訴訟、訴訟或程序中合理支出，並在公司收到受保護人承諾以後及時支付，即該受保護人如最終確定不享有公司賠償的資格，則應還款該費用。受保護人對公司的返還義務是無需抵押的，也不會對其收取任何利息。除非受保護人在法律上獲勝、獲得了支出的書面同意或與公司就該案件達成和解並得到公司書面同意，否則公司不應對任何受保護人進行賠償或預付或退款其費用，這種行動、訴訟或程序主張(1)根據修訂後的1934年美國證券交易法第16(b)條提出索賠，(2)違反公司商業行為準則和道德內部交易政策或利益衝突政策或(3)違反加拿大、美國或其他適用聯邦、省或州內幕交易法律，除非，在每種情況下，該受保護人已經在事實上取得成功，在公司的書面同意下獲得了支出或和公司達成書面同意的和解，在這種情況下，公司應對該受保護人進行賠償和退款。
在本第20.2條下，除非公司已確定相關受保護人善意行事並且以該受保護人合理相信為公司利益或不反對公司最佳利益的方式行事，且對於任何刑事訴訟或訴訟，受保護人理應沒有理由相信其行為是非法的，否則不得支付任何損害賠償。除非法院命令，此類確定應由（1）非是該訴訟、訴訟或行動當事人的董事多數投票決定，即使不構成法定人數，或（2）由董事多數投票指定的董事委員會，即使不構成法定人數，或（3）如果沒有此類董事，或者如果該董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中確定，或（4）由股東。假定受保護人已符合相關標準，如果公司未在受保護人請求賠償後30天內做出該決定，則視為該受保護人已滿足該標準。
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受保護人應在賠償要求的30日內通知公司以書面形式，否則應被認為已達到該標準。
受保護人應及時以書面形式通知公司，緊急情況為（a）獲悉可能尋求賠償或預付款或費用退款的訴訟、訴訟或行動；或（b）被傳票、傳票、傳訊、投訴、起訴書、起訴書、信息或其他與可能受此第20.2條所涵蓋的賠償或預付款或費用退款有關的事項有關的文件；未能通知公司的受保護人不得解除公司根據本第20.2條對該受保護人可能有的任何義務。除非受保護人在獲悉有關索賠、行動、訴訟或訴訟的通知後兩年內以書面形式通知公司該索賠，否則不得對受保護人提出任何賠償或預付或退款的要求或由公司支付。
As a condition to indemnification or the advance payment or reimbursement of Expenses under this Article 20.2, any demand for payment by an Indemnitee under this Article 20.2 shall be in writing and shall provide reasonable accounting by such Indemnitee’s legal counsel for the Expenses to be paid by the Company.
For the purposes of this Article 20.2, the term “受益人” shall mean any person made or threatened to be made a party, or otherwise involved in any civil, criminal, administrative or investigative action, suit or proceeding by reason of the fact that such person or such person’s testator or intestate is or was a director, officer, employee or agent of the Company or serves or served at the request of the Company any other enterprise as a director or officer; the term “公司” shall include any predecessor of the Company and any constituent corporation (including any constituent of a constituent) absorbed by the Company in an arrangement, amalgamation or similar transaction; the term “other enterprise” shall include any corporation, limited liability company, unlimited liability company, public limited company, partnership, limited partnership, joint venture, trust, employee benefit plan, fund or other enterprise; service “at the request of the Company” shall include service as a director or officer of the Company which imposes duties on, or involves services by, such director or officer with respect to an employee benefit plan, its participants or beneficiaries, provided, however that such request for service is in writing; and action by a person with respect to an employee benefit plan which such person reasonably believes to be in the interest of the participants and beneficiaries of such plan shall be deemed to be action not opposed to the best interests of the Company; the term “費用「包括所有合理的外費，成本和費用，包括但不限於，法律顧問費用，保護費，法院費用，轉錄費用，專家費，證人費用，旅費，復印費，印刷和裝訂費，電話費，郵資，送遞服務費，1974年員工退休金安全法對代償人根據員工福利計劃徵收的稅項或罰款，加拿大或美國聯邦，省，州，地方或外國稅收，因實際或被視為收到按照第20.2條款的任何付款而徵收的」
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情本條款20.2條款下，所有其他支付或支出的處罰和所有其他在辯護，準備辯護或調查實際或威脅的行動，訴訟或程序（包括代償人對抗代償人反對並否定對代償人提出的肯定主張的反訴（『被准許的反訴』），無論是民事，刑事，行政還是調查性的），但應排除代償人反訴的任何費用，除了被允許的反訴的費用；而“行動，訴訟或程序”應被視為包括唐納德芬奇在紐約東區對公司邁克爾戈倫斯坦和傑瑞F. 巴爾巴托等進行的單獨提起並代表所有受害人提起的集體訴訟控訴（『芬奇訴Cronos Group等人』）（東區納洛威（東區紐約）地方法院2020年和3月12日）（案卷號1號），以及吉爾·維特在東區紐約對公司，邁克爾戈倫斯坦和傑瑞F. 巴巴托等人提起的單獨提起並代表所有受害人提起的集體訴訟控訴『維特 訴 Cronos Group 等人』。准許的反訴」在這項行動，訴訟或程序中，無論是民事，刑事，行政還是調查性的，包括代償人直接回應並否定針對代償人提出的肯定主張的反訴，但應排除任何代償人反訴的成本；行動，訴訟或程序將被視為包括唐納德芬奇在紐約東區提起的集體訴訟控訴，個別和代表所有其他情況相同的個人對公司，邁克爾戈倫斯坦和傑瑞F. 巴巴托提出，相對的『芬奇 訴 Cronos Group等人』，2:20-cv-01324-JMA-St（E.D.N.Y. Mar. 12, 2020）（Dkt。 No. 1），以及在紐約東區提起的集體訴訟控訴喬安娜維特，個人和代表所有其他情況相同的人士對公司，邁克爾戈倫斯坦和傑瑞F. 巴爾巴托提出，相對的『維特訴Cronos Group等人』。 芬奇 訴 Cronos Group 等人，2:20-cv-01324-JMA-St（E.D.N.Y. Mar. 12, 2020）（Dkt。 No. 1），和在紐約東區提起的集體訴訟控訴琪兒維特，個人和代表所有其他情況相同的人士對公司，麥可戈倫斯坦和傑瑞F. 巴爾巴托，『維特訴 Cronos Group等人』 維特 訴 Cronos Group 等人，1:20-cv-01310-ENV-SIL (E.D.N.Y. Mar. 11, 2020) (Dkt. No. 1)（以下統稱「既有訴訟）；對於既有訴訟中的官員和董事，或在該等訴訟中或對該等訴訟涉及之的人士，應視為有資格獲得費用預付和本條款第20.2條所載的賠償。
有關根據本第20.2條而產生的賠償、預付或費用退款的訴訟、訴訟程序或訴訟，必須在安大略省法院進行和審理。根據本第20.2條的任何支付，公司將在支付的範圍內對所有賠償人（根據任何保險單或其他方式）的追索權進行代位。賠償人應簽署所需文件並做必要的一切以確保取得此類權利，包括簽署使本公司能有效提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件。除非法律要求或如已成為公開（非因保障人違反本第20條下保障人的保密義務而致），任何賠償人將保密有關本第20條之連帶聲明產生的任何資訊，包括但不限於，就賠償或費用預付或退款、已支付或應支付之款項和各方之間的任何通訊而言。對這些條款的任何修訂均不損害任何保障人因事件發生之時而隨時出現的權利。
20.3視為合同 每個符合資格的當事人（如「 業務公司法案」所定義）和每個賠償人（如第20.2條所定義）被視為已按照本第20條所載的賠償條款與公司簽訂合同。
20.4對其他人的賠償。 在任何限制下 業務公司法案，公司可以根據適用法律的允許程度對任何人進行賠償。
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20.5未遵守商業公司法。 公司的董事或高級管理人員未遵守 業務公司法案 或這些條款不會使他或她有權根據本第20條享有的任何賠償無效。
20.6公司可能購買保險。 公司可能為任何人（或其繼承人或法定代表人）購買並保持保險，該人：
(a)是或曾經是公司的董事或高級管理人員；
(b)是或曾經是某家公司的董事或高級管理人員，該公司在該時間是或曾經是公司的聯屬公司；
(c)應公司要求，是或曾經是某家公司或夥伴關係、信託、合資企業或其他非公司實體的董事或高級管理人員；
(d)應公司要求，擔任或曾擔任與夥伴關係、信託、合資企業或其他非公司實體的董事或高級管理人員相當的職位；
免除因擔任該等董事或高級管理人員或擔任或曾擔任該等相當職位而產生的任何責任。
第21條
分紅派息
21.1具有特殊股息權利的股東須提前支付股息。 本第21條的規定受持有具有特殊股息權的股東的權利（如有）限制。
21.2分紅派息宣告。 根據 業務公司法案 以及公司已發行股份持有人的權利，董事會可以不定期宣佈並授權支付他們認為合適的股息。
21.3無需通知。 董事會無需通知股東任何根據第21.2條作出的宣告。
21.4記錄日期。 董事會可以設定日期作為確定有權獲得股息支付的股東的記錄日期。記錄日期不得早於股息支付日超過兩個月。如果未設定記錄日期，記錄日期為董事會通過宣布股息之決議的日期，時間為下午5時（多倫多時間）。
21.5支付股息的方式。 宣布派息的決議可以指示將股息全部或部分以分配特定資產、完全支付的股份、債券、公司的其他證券的方式支付，或以其中一種或多種方式支付。
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21.6解決困難。 如果在根據第21.5條進行分配時出現任何困難，董事會可以按其認為適當的方式解決困難，尤其可以：
(a)設定特定資產分配的價值。
(b)確定以固定的價值向股東支付特定資產中的全部或任何部分的現金代替物，以調整各方的權益；並
(c)將任何此類特定資產託付給受股息權的受益人的受託人。
21.7股息支付日期。 董事會宣佈的任何股息可以在董事會確定的日期支付。
21.8按股份數支付股息。 對於任何類別或系列股份，必須根據其持有的股份數宣佈和支付所有股份的股息。
21.9由共同股東收據。 如果有幾個人共同持有任何股份，其中任何一人都可以就有關該股份的任何股息、紅利或其他款項發給有效的收據。
21.10股息不搭配利息。 公司不支付股息不計利息。
21.11分割股息。 如果股東有資格獲得的股息包括股息的貨幣的最小單位的分數，該分數可能在支付股息時被忽略，並且該付款代表股息的全部支付。
21.12支付股息。 關於股份的任何股息或其他款項，可由支票支付，抬頭寫給收件人，並郵寄到股東的註冊地址，或者在聯名股東的情況下，寄到在中央證券登記簿上首先列出的聯名股東的註冊地址，或者寄到股東或聯名股東以書面或經股東授權的情況下指定的人和地址進行電子轉帳，如果一經授權則可以轉帳。發送此支票或透過電子轉帳轉發會在支票代表的金額範圍內（外加法律要求扣除的稅款金額）清償所有股息責任，除非該支票支付時未能兌現或所扣稅款未支付給適當的稅務機關。
21.13資本化保留收益或盈餘。 儘管本章程內容有所不同，董事會可以不時將公司的任何保留收益或盈餘進行資本化，並不時發行，作為已全額支付的股份或任何
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公司以盈餘或剩餘代表的股利形式派發債券、債券或其他證券，或其任何部分。
第22條
文件、記錄和報告
22.1財務事務的記錄。 董事會必須確保保持適當的會計記錄，以正確記錄公司的財務事務和狀況，並符合 業務公司法案.
第23條
通知
23.1通知的方法。 除非 業務公司法案 或這些條文另有規定，通知、聲明、報告或其它記錄根據 業務公司法案 或這些條文要求或允許寄給某人的，可以使用以下任一方法寄送：
(a)郵寄到適用於該人的地址如下：
i.寄往股東的記錄，應寄到股東的註冊地址；
ii.就郵寄給董事或主管的記錄而言，可以寄送該等記錄的事先郵寄地址，即公司保留的董事或主管的記錄中顯示的地址，或接收者提供的用於寄送該等記錄或該等類型記錄的郵寄地址；
iii.在其他情況下，是收件人的郵寄地址；
(b)對於投遞到該人的適用地址，寄送至該人的地址：
i.對於投遞給股東的記錄，是股東的註冊地址；
ii.就投遞給董事或主管的記錄而言，可以寄送該等記錄的事先投遞地址，即公司保留的董事或主管的記錄中顯示的地址，或接收者提供的用於寄送該等記錄或該等類型記錄的投遞地址；
iii.在其他情況下，是收件人的投遞地址；
(c)除非預期接收者是公司或公司的核數師，否則透過傳真將該記錄發送到預期接收者提供用於寄送該等記錄或該等類型記錄的傳真號碼；
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(d)除非預期接收者是公司的核數師，否則透過電子郵件將該記錄發送到預期接收者提供用於寄送該等記錄或該等類型記錄的電子郵件地址；
(e)實際交付給預期收件人；
(f)創建並提供通過電子來源發布或提供的記錄，該來源通常可被預期收件人訪問，並通過上述方法書面通知有關記錄的可用性；或
(g)或其他任何適用證券法允許的方式。
23.2郵件視為已送達。 通知、聲明、報告或其他記錄：
(a)以普通郵件寄給在第23.1條所指定的該人適用地址的人，視為是在寄出日期的次日（星期六、星期日和節假日除外）收到該郵件的人收到；
(b)傳真到在第23.1條中所提供的該人傳真號碼的人，視為在發送當天收到該傳真的人收到；
(c)電郵到在第23.1條中所提供的該人電子郵件地址的人，視為在發送當天收到該電郵的人收到；並
(d)根據第23.1(f)條提供的通知被視為於發送該書面通知的當天被該人收到。
23.3發送證明。 由公司秘書（如有）或公司其他擔任該職務的董事，或代表公司擔任該職務的其他法人機構簽署的證書，聲明根據第23.1條發送的通知、聲明、報告或其他記錄是該事實的確鑿證據。
23.4通知聯名股東。 公司可以通過向與股份的中央證券登記冊中排名第一的聯名股東提供有關記錄，向聯名股東提供通知、聲明、報告或其他記錄。
23.5向法定繼承人或受託人發出通知。 公司可以通過寄送記錄給因股東死亡、破產或喪失行為能力而有資格獲得股份的人：
(a)郵寄記錄，地址寄給他們：
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i.根據姓名，依照已故或無行為能力股東的合法代表稱號，或破產股東的受託人稱號，或任何相似描述；並
ii.在申稱具有該資格之人提供給公司用途的地址，如果已提供，或
(b)如果未向公司提供(a)(ii)段中所述的地址，則以可能如同該死亡、破產或無行為能力尚未發生而給予通知之方式給予通知。
第24條
文件執行
24.1文件的簽署。 董事會可不時通過決議授權任何一人或多人，公司的董事或高級職員執行，或授權（對他認為適當的擔任此行為的限制或限制，) 以公司的名義執行任何文件或文書（無需蓋印章），如果沒有指定這樣的人、董事或高級職員，則任何一名高級職員或董事可執行（或授權執行這樣的文件或文書）。
第25條
禁止
25.1定義。 在本第25條中：
(a)“受限轉讓的證券“” 的意思是：
i.公司的一股；
ii.公司可轉換為公司股份的證券；或
iii.公司必須受限轉讓的任何其他證券，以便公司符合加拿大證券法規的“私人發行人”豁免或類似於“私人發行人”豁免的加拿大證券法規中限轉讓要求的規定或其他豁免。
(b)“security“”在此指明所指定之事項。 證券法 （不列顛哥倫比亞省）。
25.2申請書中指定的含義。 公司若為公眾公司，則不受第25.3條限制。
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25.3轉讓受限證券需取得同意。 未經董事會同意，不得出售、轉讓或處置任何股份或其他受限轉讓證券，且董事會無需為拒絕同意任何此類出售、轉讓或處置提供理由。
第26條
總則
26.1股東可查閱的資訊。
(a.)除非由 業務公司法案規定，否則董事認為向公眾傳達本公司業務的任何細節或行為對公司利益不宜的資訊，股東將無權查閱。
(b.)董事會可以不時行使，但需遵守 業務公司法案確定公司文件、書籍、登記簿和會計記錄在何時何地以及在何種情況或規定下對股東開放檢閱，股東無權檢視公司的任何文件、書籍、登記簿或會計記錄，除非根據法例賦予或董事會授權或股東大會決議。
[簽名頁面見下]

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公司透過這些條例訂明了這些條例。
董事全名及簽名簽署日期
（簽署）“Michael Gorenstein”
2020年7月9日
董事
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