展覽10.1
2024年9月30日
變更協議第2號
NEt Power，有限責任公司
及
baker hughes 能源服務有限責任公司
關於KPEP長交付周期項目購買有限通知書的信件
本變更協議書第2號日期為2024年9月30日
雙方
1.NEt Power，有限責任公司， 320 Roney Street，套房200，杜倫，北卡羅來納州27701 （NP）
2.Baker Hughes能源服務有限責任公司 575 N. Dairy Ashford，休斯頓，德克薩斯州77079（BH)
（以上各公司以下統稱為 派對 並合稱為 各方);
背景
(a)NP和BH是有限開工通知書的當事人，日期為2023年12月28日，通過2024年6月28日的變更協議進行修改變更協議）共同 協議，附件Schedule 4中附有副本。
(b)BH和NP已就延長協議以允許額外的KPEP長交付物品進行討論。雙方希望對協議進行以下修改，並自本Variation Agreement No.2生效之日起生效（Variation No.2 日期).
同意條款
1.協議中定義的條款
本Variation Agreement No.2中，協議中定義並在本Variation Agreement No.2中使用的表達方式具有協議中所述的含義。
2.變更
2.1自第二次變更日期起，雙方同意對協議進行以下修訂：
| a) | 第三段的開頭修訂為 | 在第三段開頭的第2行刪除以下文字：“[***]”，並用以下文字替換：“[***]” | ||||||
| b) | 第六段修訂為 | 在第六段的第1行刪除以下文字：“[***]”，並用以下文字替換：“[***]” | ||||||
| c) | 第十二段修訂為 | 段落12的第9、16、19和21行中，“ 下列單詞被刪除，“[***]”並替換為“[***]” | ||||||
| d) | 刪除附件A並替換為: | 整個刪除附件A，並改為此變更協議書第2號附件1中的附件A。 | ||||||
| e) | 刪除附件b並替換為: | 整個刪除附件b，並改為此變更協議書第2號附件2中的附件b。 | ||||||
| f) | 刪除附件C並替換為: | 整個刪除附件C，並改為此變更協議書第2號附件3中的附件C。 | ||||||
| g) | 附錄D已被刪除並取而代之： | 附錄D已全部刪除並用本變更協議書第2號附件4的附錄D取而代之。 | ||||||
2.2除第2.1條所述外，協議應繼續完全生效。
3.管轄法律與司法權
3.1本第2號變更協議應受德州法律管轄。就本第2號變更協議引起或與之有關之任何爭議，雙方同意依據國際商會（ICC）調解規則提交爭端解決進程，不影響任何一方隨時尋求臨時緊急或保全措施的權利。如果爭議在提交調解請求後未依照上述規則在60天內解決，或者雙方在書面同意的其他期限內未解決，該爭議應最終根據按照該調解規則指定的一名或多名仲裁員最後解決。如果任何一方尋求任命緊急仲裁員，根據ICC規則，60天的期限將按照ICC規則縮短。仲裁的地點應為休斯頓。
本協議已於其開頭所述日期簽訂。
NEt Power, LLC
初始：_____BFA初始:___AP______________________
姓名: __Brian Allen姓名:___Akash Patel_______________
By: _Danny Rice_____________________
姓名: _Danny Rice_____________________
職稱: _首席執行官_____________
日期: _2024年9月30日___________________
baker hughes 能源服務有限責任公司
作者：__/s/ 克里斯·科夫曼______________
姓名：__克里斯·科夫曼______________
職稱：__副總裁。_______________
日期：__2024年9月30日__________
附表1
附錄A – 特殊條款和條件
1.LNTP價格和支付時間表：
輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 LNTP價格 是$89,889,200 美元指數（八千九百萬八千八百八十九美元）
第一階段
在附件B中描述的第1階段LNTP工作範圍的價格是 [***] 美元，將根據以下付款時間表支付
# | ％價格 | 付款金額（美元） | 里程碑事件/付款描述 | 預計發票日期 | ||||||||||
1 | [***] | [***] | LNTP生效日期 | 生效日期 | ||||||||||
2 | [***] | [***] | 在BH下訂LNTP工作範圍後 | 2024年9月30日 | ||||||||||
3 | [***] | [***] | 在BH收到HP機箱後 | 2025年1月31日 | ||||||||||
100% | [***] | |||||||||||||
第二階段
附件b中描述的第2階段LNTP工作範圍的價格為 [***] 美元，應根據以下付款計劃支付：
# | 價格的% | 支付金額（美元指數） | 里程碑事件/支付描述 | 預計開票日期 | ||||||||||
1 | [***] | [***] | 變更協議生效日期 | 變動日期 | ||||||||||
2 | [***] | [***] | 當BH為第2階段LNTP工作範圍子訂單下達時 | 2024年12月15日 | ||||||||||
3 | [***] | [***] | 當BH收到套管及套筒時 | 2025年4月30日 | ||||||||||
100% | [***] | |||||||||||||
第三階段
附錄b中描述的第3期LNTP綜合工作範圍的價格為 [***]美元，應按照以下付款時間表支付：
# | 價格的百分比 | 付款金額（美元） | 里程碑事件/付款說明 | 預估發票日期 | ||||||||||
1 | [***] | [***] | 變更號碼2日期 | 變更號碼2日期 | ||||||||||
3 | [***] | [***] | 當BH為第3階段中所包括的電動馬達下訂單時 | 2025年4月1日 | ||||||||||
4 | [***] | [***] | 在第3階段所包括的LNTP下接收原材料時 | 2025年12月15日 | ||||||||||
5 | [***] | [***] | 在按比例分配時接收電動馬達 | 2026年4月30日 | ||||||||||
100% | [***] | |||||||||||||
諒解並同意，如果BH提前完成在上述付款時間表中所指示的預估日期的一個里程碑事件，NPWR在未經事先書面同意的情況下不需要在該預估日期之前為該里程碑支付款項。
2.終止費用安排：
在終止的情況下，NPWR應支付BH根據以下表格計算的金額：
自LNTP生效日期起的過去月數 | 取消LNTP價格 | ||||
0 | 1,2% | ||||
1 | 1,4% | ||||
2 | 1,7% | ||||
3 | 3,6% | ||||
4 | 4,7% | ||||
5 | 7,1% | ||||
6 | 13,5% | ||||
7 | 17,5% | ||||
8 | 20,7% | ||||
9 | 29,2% | ||||
10 | 33,6% | ||||
11 | 38,8% | ||||
12 | 45,8% | ||||
13 | 54,2% | ||||
14 | 60,5% | ||||
15 | 67,3% | ||||
16 | 74,2% | ||||
17 | 78,7% | ||||
18 | 83,6% | ||||
19 | 86,9% | ||||
20 | 89,9% | ||||
21 | 92,8% | ||||
22 | 95,0% | ||||
23 | 96,8% | ||||
24 | 97,5% | ||||
25 | 98,2% | ||||
26 | 98,9% | ||||
27 | 99,3% | ||||
28 | 99,6% | ||||
29 | 100,0% | ||||
明確承認且同意，除非公司向指定代理發送插入通知並且指定代理不根據上述條款拒絕該插入通知，否則公司和指定代理對於插入或任何插入股份將沒有任何義務，只有在其中明確指定的條款附屬下才執行。如果協議的第2條和插入通知的條款之間存在衝突，則插入通知的條款將控制。
附錄b – 有限通知開始工作（LNTP）範圍
第1階段
包裹 | 項目/任務 | 數量 | ||||||
1Gt-0100 – 氧燃料渦輪擴張機 | [***] | [***] | ||||||
[***] | [***] | |||||||
第2階段
以下項目清單係於變更日期BH認為需開始採購，以符合當前時間表所需的指標性項目清單。第2階段項目的指標性製造計劃已與NP分享。作為持續的開發活動的一部分，隨著資訊的逐步釋出，BH 和 NP 的專案管理團隊將繼續審查、評估和更新製造計劃，直至發出最終採購條款。如果BH認為需要修改項目清單並包含、刪除或更換其他項目，以對應交貨時間的變更並使BH能夠符合當前的指標性時間表，則在通知NP後可進行，但需注意：(i) 除非按協議第9條中指定的變更程序，否則不得增加LNTP價格；及(ii) 如果刪除或更換項目導致成本降低，則此項將納入最終採購條款中，包括在本LNTP支付的金額及提供的範圍。
包裹 | 項目/任務 | 數量 | 簡短描述 | ||||||||
1Gt-0100 – 氧助燃渦輪膨脹機 | [***] | [***] | [***] | ||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
從分包商那裡收到的原材料是將用於生產一個氧助燃渦輪膨脹機的半成品。 它們在LNTP中的數量是基於預估的製造過程產量因子，以保留預估的進度。 BH和NPWR將評估未用於氧助燃渦輪膨脹機的原材料的使用。
第三階段
以下物品清單是BH在變更編號2日期時認為需要開始採購的指示性物品清單，以便滿足根據與NP共享的初步交貨計劃交貨日期的第三階段物品。0F[1] 作為持續開發活動的一部分，隨著信息的進一步提供，BH和NP項目管理團隊將繼續審查、評估和更新製造計劃，直至發出明確購買條款。 如果BH認為需要修改物品清單並包含、刪除或更換為其他物品，以解釋交貨期的變化並使BH能夠滿足當前指示性時間表，則在通知NP後，即有權進行此操作，前提是（i）除非遵循協議第9段中指定的變更程序，否則不得增加LNTP價格，（ii）如果刪除或替換物品導致成本降低，則應在明確購買條款中考慮這一點，包括在根據此LNTP支付的金額和提供的範圍方面。
套裝 | 項目/任務 | 數量 | 簡要描述 | ||||||||
1Gt-0100 – 氧-燃料渦輪膨脹機 | [***] | [***] | [***] | ||||||||
01-PMP-3000A/b, 01-PMP-3010A/b – 再生泵 | [***] | [***] | [***] | ||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
01-CPR-2000 – 再生壓縮機 | [***] | [***] | [***] | ||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
[***] | [***] | [***] | |||||||||
附表三
附錄C
[***]
第四檔案
協議
[附檔]
日期 28 June 2024
變更協議
NEt Power有限責任公司
和
baker hughes能源服務有限責任公司
關於購買KPEP長交付周期物品的有限通知書
此變更協議日期為2024年6月28日
當事方
(1) NEt Power, LLC, 320 Roney Street, Suite 200 Durham, NC 27701 (NP)
(2) Baker Hughes Energy Services LLC 575 N. Dairy Ashford Houston, Texas 77079 (BH)
（以上各公司以下合稱為當事方，並統稱為合作）；
背景
（A）NP和BH是《關於購買KPEP長交付周期物品有限通知書》的當事方，日期為2023年12月28日（協議），副本附於此變更協議的附表4。
(B) ashford和NP一直在討論擴展協議，以允許添加KPEP長交付周期項目。雙方希望根據以下內容對協議進行以下修訂，自本變更協議（變更日期）生效。
同意條款
1. 協議中定義的條款
在本變更協議中，協議中定義的表達式在本變更協議中的含義如協議中所述。
2. 修訂
2.1 掌握修訂日期，雙方同意協議的以下修訂:
a) 開頭第3段被修訂。在開頭第3段的第2行，刪除以下詞語：“[***]”，並用以下詞語取代：“[***]”。
b) 第3(a)段被修改：在第3(a)段的第4行，在詞語：“[***]”後插入以下詞語：
“承認並同意，[Part A] 的規格已在 [***] 之前最終確定。”
c) 第6款條款已修訂。在該條款末尾的句號後插入以下文字：
“此外，為了明確起見，巴克休斯將保留長交期材料的風險和擁有權，直到明確購買條款確定時，明確購買條款的條款將控制長交期材料的風險和擁有權。”
d) 第12款條款已修訂。在第12款條款的末尾的句號後插入以下字詞：
“除了暫停履行其義務的權利外，雙方承認並同意：(a) LNTP價格和LNTP範圍不包括為訂購所有長交期項目所需範圍和費用的全部范围，並且巴克休斯將盡力確保LNTP範圍包括巴克休斯認為需要開始採購以符合當前時間表的那些長交期項目；及(b) 如果在 [***] 之前未簽署明確購買條款，或者雙方未將LNTP延長，將導致KPEP的預估計劃延遲，並可能導致NPWR需支付額外費用。巴克休斯同意，在行使其根據本LNTP暫停履行其義務的權利之前，應升級延遲簽署明確購買條款的原因至其高級領導層，其將盡合理努力安排與NPWR高級領導層會面並尋求在 [***] 或之後尽可能快地解决未签署原因。如果巴克休斯的領導層試圖解決問題未成功，則在 [***] 或領導層會議之日（如果該會議於 [***]或之前的5天內舉行）后的日期之後，可以行使暫停履行其根據第12款條款的權利。”
e) 第22款(b)條款已修訂
條款22(b)已完全刪除，並替換為以下內容:
“此外，雙方承認與設計邊界裕量相關的某些技術未解決的開放問題，但雙方目標在[***]之前解決。雙方應盡合理努力和誠意找到解決方案，同意在[***]之前就這些技術開放問題達成協議。雙方承認和同意按照22(b)段的討論，在[***]之前的目標解決日期上解決了這些技術問題，雙方互相同意在這個基礎上繼續進行。”
f) 附錄A已刪除並取而代之:
附錄A已完全刪除，並更換為本變更協議的附錄A中的附錄A的內容。
g) 附錄b已刪除並取而代之:
附錄b已完全刪除，並更換為本變更協議的附錄b中的附錄b的內容。
h) 附錄C已刪除並取而代之:
附錄C已完全刪除，並更換為本變更協議的附錄C中的附錄C的內容。
除2.1條所列外，本協議應繼續全面生效。
3.法律管轄及地域板塊
3.1本變更協議應受德克薩斯州法律管轄。在因或與本變更協議相關之任何爭議發生時，雙方同意將該事項提交國際商會（ICC）調解規則下的和解程序，並不損及任何一方在任何時候尋求臨時緊急或保全措施的權利。如在提交調解請求後60天或雙方書面同意的其他期限內，有爭議未按照上述規則解決，則該爭議應最終根據國際商會仲裁規則由根據該仲裁規則任命的一名或多名仲裁人解決。若任何一方尋求指定緊急仲裁員，則60天期限應根據ICC規則縮短。仲裁的地點或法定地點應為休士頓。
本協議已於開頭所述日期訂立。
NEt Power，LLC
初始:_____BFA___________________ 初始:___AP______________________
Name: __Brian Allen________________ Name:___Akash Patel_______________
By: _/s/ Danny Rice_____________________
Name: _Danny Rice_____________________
職稱: _首席執行官_____________
Date: _2024年6月28日___________________
Baker Hughes Energy Services LLC
By: __/s/ Chris Coffman______________
姓名: __Chris Coffman______________
職稱: __副總裁。_______________
日期: __2024年6月28日__________
附表1
附錄A - 特殊條款與條件
1. LNTP價格和付款安排：
LNTP價格為$[***]美元（僅限[***]美元）
第一階段
在附件b中描述的第1階段LNTP工作範圍的價格為[***]美元，並將按照以下付款安排支付：
# %的價格 付款金額（美元） 里程碑事件/估計發票日期
付款描述
1 [***] [***] LNTP生效日期 生效日期
2 [***] [***] BH放置後 2024年9月30日
LNTP工作範圍子訂單
3 [***] [***] Baker Hughes收到首筆款項後的日期為2025年1月31日
材料
100% [***]
第二階段
附件b中描述的LNTP工作範圍第2階段的價格為[***]美元，將根據以下支付時間表支付
# % 價格 支付金額（美元） 里程碑事件/ 預估發票日期
支付說明
1 [***] [***] 變更協議 變更日期
生效日期
2 [***] [***] 在BH於2024年12月15日設置LNTP後
工作範圍子訂單
3 [***] [***] BH於2025年4月30日收到後
首批材料
100% [***]
如果BH提前完成預估日期，則NPWR應在付款安排中所示的預估日期之前，未經事先書面同意，不需要對該里程碑進行支付。
2. 終止費用計劃：
在終止情況下，NPWR應向BH支付根據以下表格計算的金額：
從LNTP的生效日期起已過去的月數 對LNTP價格的影響
0 1,9%
1 2,2%
2 2,6%
3 5,6%
4 7,4%
5 11,1%
6 21,1%
7 27,3%
8 32,3%
9 37,2%
10 44,1%
11 52,2%
12 60,4%
13 70,5%
14 77,6%
15 84,3%
16 90,6%
17 93,7%
18 96,9%
19 98,1%
20 99,4%
21 100,0%
明確承認且同意，除非公司向指定代理發送插入通知並且指定代理不根據上述條款拒絕該插入通知，否則公司和指定代理對於插入或任何插入股份將沒有任何義務，只有在其中明確指定的條款附屬下才執行。如果協議的第2條和插入通知的條款之間存在衝突，則插入通知的條款將控制。
附錄b - 有限通知項下進行工作範圍
第1階段
包裹 項目/任務 數量
1Gt-0100 – 氧化物燃料渦輪膨脹機 [***] [***]
[***] [***]
第2階段
下面的項目清單是BH在變更日期時認為需要開始採購的項目的指示性清單，以便滿足當前時間軸要求。在繼續的開發活動中，隨著信息的逐漸披露，BH和NP的項目管理團隊將繼續審查、評估和更新初步時間表，直至發布明確的採購條款。如果BH認為需要修改項目清單並包括、移除或更換項目以應對交期變更並使BH能夠達到當前的指示性時間表，則在通知NP後，BH有權進行這些操作，但須遵循協議第9款中指定的變更程序；若移除或更換項目導致成本降低，則這將納入明確的採購條款中，包括LNTP和範圍下已支付金額方面。
包裹 項目/任務 數量 簡要說明
1Gt-0100 – 催化燃氣膨脹機
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
[***] [***] [***]
來自次級供應商的原材料是將用於生產一個催化燃氣膨脹機的半成品。在LNTP中的數量是基於預估的製造過程收益率因子來保留預估的時間表。BH和NPWR將評估未用於催化燃氣膨脹機的原材料的使用。
附表三
附錄C
[***]
第四檔案
協議
有限通知授權函
2023年12月28日
致：
Baker Hughes 能源服務有限責任公司
575 N. 乳製品 Ashford
休斯頓，德克薩斯州 77079（BH”)
主題： 有關購買 KPEP 長交貨期項目的有限通知書（LNTP”)
敬啟者，
我們代表Net Power, LLC（"NPWR）就位於德克薩斯州奧德薩附近的Net Power電廠及相關基礎設施的設計、工程、採購、施工、安裝、完工、調試、測試、運營和維護撰寫此函（"專案").
如您所知，NPWR構思了該項目的開發，該項目將納入某些由NPWR和BH（本LNTP的每一方）根據尚未確定的條款和條件達成協議的關鍵工藝設備包（"KPEP）Definitive Purchasing Terms”). The Parties recognize that, in order to progress the Project, prior to entry into of the Definitive Purchasing Terms, certain long-
lead materials will need to be ordered as set out in Appendix b (“LNTP Scope”). This LNTP governs the order of the long lead materials prior to the determination of Definitive Purchasing Terms.
The Parties will work to establish and agree to the Definitive Purchasing Terms and enter into a Purchase Order by [***] (the “PO Date”). In the event that the Purchase Order is not executed by the PO Date, the Parties will evaluate whether further expansion of LNTP Scope may be required to maintain Project schedule.
在確定購買條款之前，我們希望您根據以下條件進行某些活動：
LNTP服務和LNTP範圍
1.本LNTP的生效日期為上述簽署日期（"生效日期”).
2.直至確定購買條款最後確定之前，在本LNTP和附隨文件中對“訂單”或“合同”的任何提及均應視為指涉該LNTP，並且對“訂單日期”或“合同日期”的任何提及應視為指涉本LNTP的生效日期。
3.BH被指示和授權執行：
(a)根據雙方共同同意的初步技術規範執行工程工作並為LNTP範圍內涵蓋的設備訂購材料，並列為附錄C的初步技術規格（“規格雙方預期在[***]前後完成並就規格達成協議。規格可能會不時根據雙方同意更新和修訂，但任何更新可能會使LNTP價格增加並延遲項目的時間軸。BH應在有關規格修訂討論中通知NPWR任何LNTP價格變化或預估時間軸延遲；並
(b)與此LNTP一起接受，以便下訂這些訂單所需的相關服務（統稱為“LNTP服務”）。
(c)BH有權開具發票，NPWR將根據本LTNP和附錄A中設定的里程碑支付LNTP價格（如下所定義）
4.在此LNTP項下進行的所有工程應根據：
(a)本LNTP；
(b)附錄A和附錄B；及
(c)規格
在LNTP本文與其附錄之間存在任何衝突的情況下，雙方應立即會議並協商解決此類衝突。如果...
解決任何此類文件中的衝突或文件排列順序之衝突會導致額外費用，雙方將合理合作以判斷可能適用的任何額外費用並將此類費用降到最低。如果此類解決方案導致成本減少，雙方將合理合作以確定應退還已支付金額或尚未支付金額的任何適用退款或變更。
交付、所有權及風險
1.根據LNTP範圍中列出的物料訂購及LNTP服務的性能，將是本LNTP下BH的唯一義務。
2.如果最終採購條款未在[***]前簽署，BH可在事先通知NPWR的情況下將長鋼材料存儲或運送到室外存儲，此時，BH集團因準備並安置入庫、處理、檢查、保養、保險、清除費用、利息以及根據適用法律直接或間接課徵的任何增值稅或其他稅項而遭受的一切合理、直接和已記錄費用，應由NPWR返還或支付為LNTP價格（如下所定義）的額外部分，BH提交發票後。
保固
1.在本LNTP中受到設定的限制條款規定，收到第一階段付款後，BH向NPWR保證LNTP服務應按照BH適用的KPEP規格，在專案交付。
2.Notwithstanding any limitations on warranty in the prior paragraph 7, the parties hereby acknowledge and agree that the warranty provisions contained within the Definitive Purchasing Terms will supersede any warranty provisions contained within this Agreement with respect to the KPEP to be delivered to the Project.
變動
1.Each party may at any time propose changes in the schedule or scope of LNTP Services and/or the LNTP Scope in the form of a draft change order. Neither party is obligated to proceed with the changed schedule or scope until both parties agree to such change in writing. Unless otherwise agreed by the parties, pricing for additional work arising from such changes shall be at time and material rates.
支付
1.NPWR shall pay to BH the LTNP price (“LNTP Price”) set out in Appendix A without any set-off, and in the currency set out in Appendix A. Payment shall be
made within 30 days from NPWR’s electronic or hard copy (whichever is earlier) receipt of a properly prepared invoice. Invoices shall be entitled to be raised on achievement of each milestone set out in Appendix A. BH shall submit an electronic invoice by email to NPWR’s account payable department. Any changes impacting the above shall be promptly communicated by NPWR to BH. If NPWR disputes an invoice, NPWR shall notify BH promptly within 10-days from invoice receipt and shall pay the undisputed portion.
2.除了此LNTP下的其他救濟措施外，NPWR應根據適用的美國首相利率，根據《華爾街日報》貨幣利率表支付利息，對於未按照此LNTP支付的所有款額直至支付完成之日止。
3.如果NPWR未能在【***】之前執行確定購買條款，或未能在本LNTP中規定的付款義務到期時履行，則BH應有權在向NPWR發出15（十五）天書面通知後，中止本LNTP下義務的履行，並且所有預定交貨日期（以及所有里程碑安排日期）應延期相同時間或更長時間。
4.如果前段所述中止期間超過90天，BH應有權終止本LNTP，並有權向NPWR結束發票上所設定的終止金額支付，BH發票收到後應支付。 因此類中止而由BH直接記錄的合理費用（包括存儲、待命成本、取消和重新啟動成本）應在BH發票提交後由NPWR支付。BH的義務履行應延長一段時間，等於NPWR未能履行其支付義務的時間，再加上可能合理需要的額外時間以克服此付款延遲的影響。
Taxes
1.BH應負責並應支付到期應支付的所有BH稅款，NPWR應負責並應支付所有NPWR稅款。“BH稅款” 即指對BH徵收的所有企業所得稅與任何就與該LNTP的執行、履行或支付有關的BH員工所徵收的稅項按適用法律而言的所有現有和未來稅項、稅費、費用和任何性質的其他收費（包括但不限於從價收取稅、消費稅、消費稅、特許稅、總收入稅、進出口稅、出口稅、許可稅、財產稅、銷售和使用稅、印花稅、存儲稅、關稅、轉讓稅、營業額增值稅（“增值稅，包括但不限於 BH 稅（將採取任何形式的稅收，罰款或其他額外稅項、罰款、稅額增加、利息或該等有關情勢的評估或診斷），由任何國家的政府當局（或任何政治轄區）在執行此 LNTP 或履行或支付此處工作時而收取或課徵，但不包括 BH 稅。
2.LNTP 价格不包括任何 NPWR 稅。因此，如果適用任何此類稅項，將被加到 LNTP 价格中。對於美國的銷售和使用稅，以及其他適用的司法管轄區，在 NPWR 及時向 BH 提供直接付款或豁免證明書，NPWR 可直接向 BH 報告/匯款銷售或其他相似稅款。
3.如果任何一方未能遵守 LNTP 服務提供或 LNTP 范围交付所在国家的适用税法，該方特此同意就因違法違規而導致的任何索赔對另一方（"影响方"）進行赔偿。受影響方）為因此類未遵守法律而遭受的任何索賠進行賠償。
轉讓、讓與和分包
1.NPWR 可以全權或部分地轉讓或讓與此 LNTP，包括通過所有權變更，只需獲得 BH 的書面事先同意，該同意不得無理拖延或拒絕，只要（a）雙方承認 NPWR 意圖將此協議讓與給一家項目特定的特殊目的公司；以及（b）如果受讓方/讓與人缺乏足夠的財務能力、是 BH 或其聯屬公司的競爭對手或潛在競爭對手、導致 BH 或其聯屬公司違反適用法律，和/或未符合 BH 的行為準則，則 BH 將有權出於明確理由而保留此類同意。BH 可以全權或部分地轉讓或讓與此 LNTP 給第三方，只需獲得 NPWR 的事先同意，該同意不得不合理提供，只需 BH 可以將此 LNTP 轉讓給任何其聯屬公司而無需經 NPWR 同意。任何違反上述規定的轉讓或讓與行為將對另一方無效且不產生效力。本 LNTP 旨在不限制 BH 對其工作的分包，前提是 BH 對 NPWR 履行此類工作以及 BH 根據本協議的其他義務負責。對於此 LNTP，"當事方"的"聯屬公司"將包括與相關方直接或間接擁有至少 50％的投票股票或公司股權，或有權任命董事會大多數成員的公司。"集團"將指一方及其所有聯屬公司。
機密性和數據隱私
1.“機密信息“價格和知識產權以及商品LNTP Scope和/或LNTP服務下的技術，以及/或任何在披露時被指定為“機密”或“專有”的信息，或被口頭指定為“機密”或“專有”並在口頭披露後10天內經書面確認為“機密”。機密信息不包括以下信息：(i)除非是由接收方集團披露，否則向公眾普遍披露的信息；(ii)非因披露方而是由其他來源以非機密的方式向接收方集團提供的信息，經過適當調查后，該來源對披露方沒有保密義務；或(iii)由接收方集團獨立開發並非參考披露方的機密信息，並有書面文件證明。
2.雙方應：(i)僅在與此LNTP及允許的用途和/或LNTP服務有關時，使用、複製或披露對方的機密信息；(ii)採取合理措施保護機密性，防止機密信息的披露和未經授權使用；及(iii)特別地，不向對方的競爭對手透露機密信息。
3.當事方可披露機密信息給：(i)其集團中有必要了解此LNTP或使用和維護LNTP Scope和/或LNTP服務內的任何產品、零件的成員，前提是此成員以書面方式受到至少與此LNTP中相同限制性的保密義務和使用限制的約束；及(ii)為遵守法律義務而披露，但僅在及時通知披露方其披露義務以便披露方尋求適當的保護命令或機構決定後。如果在未獲得保護令或其他類似救濟的情況下，根據其法律顧問的建議，接收方被法律強制披露該機密信息，則該接收方僅可提供被法律強制披露的機密信息部分，並將盡合理努力善意爭取對已披露的機密信息進行保密處理的權利。NPWR不應在此LNTP下向BH披露機密信息，除非BH在此LNTP下執行時需要。每方披露信息的擔保接收該信息的一方，披露方有權披露任何此類信息並同意對接收方及其聯屬公司因不當或未經授權披露而導致的任何索賠進行賠償。
4.Neither party shall make any public announcement about any aspect of this LNTP or related documents or information without prior written approval of the other party, which shall not be unreasonably withheld. Each party hereby agrees to Indemnify the other for failure to comply with the confidentiality obligations undertaken herein.
Termination and Suspension
1.(a) Either party may terminate the LNTP for default if: (i) any proceeding is brought against the other party, voluntarily or involuntarily, under applicable bankruptcy or insolvency laws and is not dismissed within 180 days, or if the other party is unable to pay its debts when due, to the extent permitted by Applicable Law; or (ii) the other party commits a material breach of this LNTP, which does not otherwise have a specified contractual remedy, and fails to cure the breach within 30 days of notice from the non-breaching party, or if it is not possible to cure such breach within 30 days, fails to commence to cure the breach within 30 days of such notice or fails to thereafter continue diligent efforts to complete the cure as soon as reasonably possible.
(b) Further, the Parties acknowledge there are certain technical open items relating to design margin allowances that have not been fully resolved but for which the parties target resolution by [***]. The Parties shall use reasonable
endeavors and act in good faith to find resolution and agree these technical open items on or before [***]. In the event that the Parties fail to reach resolution and agree by that date, either Party may (i) suspend this Agreement for 30 days, and in doing so all obligations are hereby extended on a day-for-day basis, until agreement of the technical open items is achieved and if agreement is not reached in the 30 day period, this Agreement shall immediately terminate, or (ii) terminate this Agreement immediately. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, in the event of termination under this Paragraph 22(b), the maximum obligation of NEt Power under the Termination Fee Schedule of Appendix A(2) shall be 7%.
2.根據終止方案：
a.根據第22條(a)(ii)段的BH，
b.根據第22(b)(ii)段的任何一方或根據第22(b)(i)段的暫停期結束而無協議的情況下，
NPWR應向BH支付附錄A中設定的終止金額。
遵守法律、規範和標準
1.儘管本LNTP的其他規定，雙方在執行本LNTP時始終應受適用法律約束。
2.BH有權根據適用法律或適用標準的變化，包括法院或政府機構在進入本LNTP後對其解釋的變化導致BH Group承受額外成本和其他衝擊，對本LNTP價格和任何交貨時間進行公正調整。如果此類變化阻止BH Group在不違反適用法律的情況下執行本LNTP，或使得BH履行其義務不合理負擔或不平衡，BH應與NPWR會面並商討，以判斷是否可以做出合理安排以繼續執行本LNTP的承諾，符合本LNTP的目的和雙方意圖。
3.NPWR和BH同意，他們不會將根據本LNTP提供的任何材料或技術數據出售、分發、洩露、釋放或以其他方式轉移給：(i)任何被美國國務院指定為“恐怖主義資助國”的國家，包括對本LNTP來說是古巴和朝鮮的國家，(ii) 任何位於恐怖主義資助國家、古巴或朝鮮的實體，或者位於該實體名下的實體，(iii) 克里米亞地區，或(iv) 任何列於美國商務部“實施名單”或“拒絕者名單”，美國財政部“特別指定國民及被封鎖人士名單”或任何其他美國政府禁止交易名單的個人或實體。無論當地法律的合法性如何，本第28段將適用。除非雙方另有書面協議，各方應負責獲取並保持所需的授權。
在該LNTP下的表現（包括在該LNTP下轉移任何項目或技術數據），例如任何出口許可證、進口許可證、交換許可證或其他必要的政府出口或進口授權。每方應提供其他方獲得和遵守所需授權的合理協助。如果任何政府出口授權被延遲、拒絕、撤銷、限制或未獲續期，盡管該方作出合理努力，該方不應承擔責任。此外，該延遲、拒絕、撤銷或未續期不構成本LNTP的違約。
知識產權
1.NPWR和BH各自保留在本LNTP談判之前擁有的所有機密信息和知識產權所有權。在NPWR和BH之間，BH集團在本LNTP下構思、創建、開發或提供的任何新知識產權，將根據NPWR和BH之間現有的有關開發知識產權的協議擁有。
2.如果一方導致將本LNTP移轉給第三方或導致轉讓給該方之聯屬方，且該聯屬方因任何原因（例如，不受控制的項目公司）停止成為聯屬方，則前段的條款僅在NPWR和BH之間繼續適用。在某種程度上，第三方可能通過接受本LNTP的轉讓或移交而在本LNTP下取得任何這類新知識產權的任何權利或利益，該第三方將不可撤銷地轉讓並同意轉讓和/或使其聯屬方轉讓，以及轉讓方（即BH或NPWR，視情況而定）承諾並保證對非轉讓方承諾，此類權利和利益應按照BH指示轉讓給BH，並執行必要的轉讓和其他文件以實現此結果。如果根據本段落將開發的知識產權第三方轉讓給BH，則在NPWR和BH之間，BH同意進行進一步轉讓以向NPWR保持第27段提及的知識產權所有權意圖。
責任限制
1.除了BH根據第24段（就由於BH違反適用法律而由政府當局徵收的罰款和處罰而導致的），BH集團對於任何形式的任何和所有索賠的總責任，不論原因或行動，均不得在任何情況下超過歸因於導致該索賠的服務的LNTP價格。BH集團不承擔出於非本LNTP所要求的、由BH集團無償提供的建議或協助的責任。BH集團的所有責任將於NPWR通知或應當通知有關行動原因產生之日起的12個月期滿時終止，但符合本LNTP條款及開始時程的索賠除外。
2.儘管有任何相反規定，但僅限於根據本LNTP應支付的同意終止費用，BH在此同意賠償NPWR集團因BH集團遭受的間接損失而遭受的一切索賠；且NPWR在此同意賠償BH集團因NPWR集團遭受的間接損失而遭受的一切索賠，不論原因或行動。
雜項費用
1.除非明確提供有關每方集團成員的條款，否則這里的條款不打算強制執行對任何第三方。 BH和NPWR有權修改、變更、修訂和/或取消該等權利，而無需取得任何第三方或双方任一方集團成員的同意。
2.本LNTP代表雙方之間的完整協議，任何修改、修訂、撤銷、豁免或其他更改均不會對任一方具有約束力，除非經其授權代表書面同意。各方同意沒有依靠或被對方在本LNTP未包含的任何表述所誘導。
3.本LNTP應受德克薩斯州法律管轄。如果因或關於此LNTP而產生任何爭議，各方同意按照國際商會（ICC）調解規則進行解決程序，但不影響任何一方在任何時候尋求臨時緊急或保全措施的權利。如果爭議未在提交調解請求的60天內根據該規則解決，或者在各方書面同意的其他期限內解決，該爭議將最終根據按照該調解規則任命的一名或多名仲裁人在ICC仲裁規則下最終解決。在任何一方尋求指定緊急仲裁人的情況下，60天的期限將根據ICC規則縮短。仲裁的地點為休斯頓。
4.此函代替我們之間關於工作事項的任何先前指示、通信或討論，並代表我們之間關於該主題的全部協議。
5.各方聲明具有進入此LNTP的授權。
6.美國政府合同。NPWR承認，截至簽署本LNTP之日，尚未獲得適用於本LNTP支付的政府資金。各方承認NPWR已申請某些政府資金，如果獲得該資金，將一起努力確保使用該資金支付的本LNTP款項符合該資金條件。
7.
請簽署並退回副本以確認收據和接受此意向書。
您誠摯的,
/s/ Brian Allen NEt Power, LLC
代表BH實體上接受：
簽名: /s/ Rebecca Lock_________________
姓名: _Rebecca Lock___________________
日期: _2023年12月28日_______________
附錄 A – 特殊條款和條件:
1.LNTP價格和付款安排
此專案附錄 b 中描述的 LNTP 工作範圍價格為[***]美元。
LNTP 價格將根據以下支付時間表支付：
# | LNTP 價格的百分比 | 支付金額（美元） | 里程碑事件/支付說明 | 預估發票日期 | ||||||||||
1 | [***] | [***] | LNTP 生效日期 | 有效日期 | ||||||||||
2 | [***] | [***] | 根據baker hughes放置LNTP範疇的工作分訂單 | 2024年9月30日 | ||||||||||
3 | [***] | [***] | 在baker hughes收到首批材料後 | 2025年1月31日 | ||||||||||
100% | [***] | |||||||||||||
如果baker hughes在付款表上標示的預估日期之前完成了一個里程碑，則NPWR無需在該預估日期之前為該里程碑付款，而需經其事先書面同意。
2.終止費用計劃：
在終止情況下，NPWR應向baker hughes支付根據以下表格計算的金額：
自生效日期起經過的月數 | 取消LNTP價格 | ||||
0 | 5% | ||||
1 | 6% | ||||
2 | 7% | ||||
3 | 15% | ||||
4 | 20% | ||||
5 | 30% | ||||
6 | 40% | ||||
7 | 55% | ||||
8 | 65% | ||||
9 | 75% | ||||
10 | 85% | ||||
11 | 90% | ||||
12 | 95% | ||||
13 | 97% | ||||
14 | 99% | ||||
15 | 100% | ||||
附錄 b – 有限通知項目(LNTP)工作範圍
包裹 | 項目/任務 | 數量 | ||||||
1Gt-0100 – 氧化燃料渦輪膨脹機 | [***] | [***] | ||||||
[***] | [***] | |||||||
從分包商那裡收到的原材料是將用於生產一個氧化燃料渦輪機的半成品。 他們在LNTP中的數量是基於預估的製造過程產量因子，以保留預估的進度。 BH和NPWR將評估未用於氧化燃料渦輪機的原材料的使用。
附錄 C – TEX規格
[***]