美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
(MARk ONE)
截至本季結束
過渡期從至
委員會文件號碼：
（根據其組織憲章規定的正式名稱）
| ||
(依據所在地或其他管轄區) |
| (國稅局雇主 |
|
|
|
帕洛阿爾托, |
| |
(總部辦公地址) |
| (郵遞區號) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
（如果自上次報告以來更改了前名或前地址）
根據法案第12(b)條註冊的證券：
每種類別的名稱 |
| 交易 |
| 每個交易所的名稱 |
|
| 該 | ||
|
| 這 | ||
|
| 該 |
請勾選方框，說明登記人(1)在過去12個月（或在登記人在該期間內必須提交的更短期間內）是否已根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交所有所需報告，並且(2)在過去90天內是否一直受此提交要求的約束。是的☐
請以核取標記來指示，是否在過去12個月（或者在需要提交此類文件的更短期間內）依據Regulation S-t（本章節§232.405）的規定，申報了所有依該規定需要提交的互動資料檔案。
請載明檢查標記，公司是否為大型加速披露人、加速披露人、非加速披露人、小型報告公司或新興成長公司。請於「交易所法案」第1202條中查閱「大型加速披露人」、「加速披露人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
大型加速歸檔人 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ |
☒ | 小型報告公司 | ||
新興成長型企業 |
如果一家新興成長型企業，請勾選“是”表示註冊人選擇不使用根據證券交易所法第13(a)條所提供的任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期來遵守。
請在核准印章處打勾，表明公司是否為外殼公司（根據《交易所法》第120億2條所定義）。是
截至2024年11月8日，有
i
SPARk I收購公司
縮表
九月三十日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2024 | 2023 | ||||
| (未經審核) |
| ||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
| | ||
所有流動資产總額 |
| |
| | ||
信託持有的投資 | ||||||
其他資產 |
| — |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東資本赤字 |
|
|
| |||
當前負債： |
|
|
| |||
應計費用與發行成本 | $ | | $ | | ||
相關方應付款項 |
| |
| — | ||
全部流动负债 |
| |
| | ||
非流動負債： | ||||||
待支付的承銷費 | | | ||||
總負債 | | | ||||
資產承諾和事項（附註6） | ||||||
受可能贖回的A類普通股； | | | ||||
股東赤字： |
|
|
| |||
優先股，$ |
|
| ||||
A類普通股，每股 $ |
| — |
| — | ||
B類普通股，$ | | | ||||
資本公積額額外增資 |
| — |
| | ||
累積虧損 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總缺口 |
| ( |
| ( | ||
負債合計及股東權益虧損 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審核基本報表的整體部分。
1
SPARk I收購公司
簡明營業概況報表
（未經審核）
三個月的時間內 | 三個月的時間內 | 截至2024年7月31日的九個月 | 截至2024年7月31日的九個月 | |||||||||
截至九月三十日， | 截至九月三十日， | 截至九月三十日， | 截至九月三十日， | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
管理費用 – 關聯方 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
組建和運營費用 | |
| |
| |
| | |||||
總支出 | |
| |
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|
|
|
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利息收入 | |
| — |
| |
| — | |||||
在信託賬戶中持有的投資未實現收益 | | — | | — | ||||||||
總其他收入 | | — | | — | ||||||||
凈利潤（損失） | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
加權平均A類普通股在外流通股數，包括基本和攤薄 | | — | | — | ||||||||
每股A類普通股的基本和攤薄凈利潤 | $ | $ | — | $ | | $ | — | |||||
已發行的加權平均B類普通股，基本及攤薄 | | | | | ||||||||
每股B類普通股的基本及攤薄凈利潤（虧損） | $ | | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | |||
附註是這些未經審核基本報表的整體部分。
2
SPARk I收購公司
股東權益赤字簡明報表
截至2024年及2023年9月30日終了的三個及九個月
(未經審核)
額外 | ||||||||||||||
Ordinary Shares | 已付資本 | 累積的 | Shareholders’ | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
2024年1月1日的餘額 |
| | $ | | $ | $ | ( | $ | ( | |||||
凈利潤 | — | — | — | | | |||||||||
對可能贖回的甲類普通股進行重新計量 |
| — | — | ( | ( | ( | ||||||||
2024年3月31日結存 | | | — | ( | ( | |||||||||
凈利潤 | — | — | — | | | |||||||||
重新測量可能贖回的A類普通股 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
2024年6月30日資產負債表 | | | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
凈利潤 |
| — | — | — | | | ||||||||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2024年9月30日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
追加 | ||||||||||||||
Ordinary Shares | 已付資本 | 累積的 | Shareholders’ | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
2023年1月1日的結餘 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2023年3月31日結餘 | | | | ( | ( | |||||||||
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2023年6月30日結餘 | | | | ( | ( | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
2023年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
附註是這些未經審核基本報表的整體部分。
3
SPARk I收購公司
現金流量總表
（未經審核）
| 為了九個 |
| 為了九個 | |||
截至九個月期結束 | 截至九個月期結束 | |||||
2024年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||
營運活動之現金流量： |
|
| ||||
凈利潤（損失） | $ | | $ | ( | ||
調整使淨利潤（損失）與經營活動中使用的現金相符： | ||||||
在信託帳戶中持有的投資所獲得的利息。 | ( | — | ||||
營運資產和負債的變化： |
|
| ||||
預付費用 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| — | ||
待發行成本 |
| — |
| ( | ||
相關方應付款項 | | | ||||
應計費用與發行成本 |
| |
| | ||
經營活動所使用的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自融資活動的現金流量： |
|
|
| |||
發行債務的收益 - 贊助商 | — | | ||||
融資活動提供的凈現金 |
| — |
| | ||
現金的淨變化 |
| ( |
| ( | ||
期初現金 |
| |
| | ||
期末現金 | $ | | $ | | ||
補充關於非現金籌資活動的披露： | ||||||
對A類普通股的重估至贖回價值 | $ | | $ | — | ||
附註是這些未經審核基本報表的整體部分。
4
SPARk I收購公司
基本報表附註（未經審計）
附註 1 — 機構及業務運營及持續經營的描述
Spark I Acquisition Corporation（「公司」）於2021年7月12日在開曼群島成立。該公司成立的目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合
截至2024年9月30日，該公司尚未開始任何運營。從2021年7月12日（成立）至2024年9月30日的所有活動均涉及該公司的成立及首次公開發行（「首次公開發行」），詳述如下，自首次公開發行完成以來，尋找業務組合候選人。該公司在首次業務組合完成之前，不會產生任何操作性收入。該公司將產生非操作性收入，也就是來自首次公開發行所得收益的利息收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度末。
該公司首次公開募股的登記聲明於2023年9月29日獲得生效。
該公司產生的發行成本為$
在2023年10月10日，承銷商通知公司將不會行使超額配售選擇權。因此，贊助商放棄了共計的
公司的管理層在首次公開募股的淨收益和定向增發warrants的銷售的具體用途方面擁有廣泛的裁量權，儘管幾乎所有的淨收益都預定一般用於完成業務合併。股票交易所上市規則要求業務合併必須與一個或多個運營業務或資產的公平市場價值至少等於所持有的信託賬戶資產的
5
本公司將為未償還公眾股份的持有人（「公眾股東」）提供有機會（i）在召開通過業務合併的股東大會有關，或 (ii) 透過與該業務合併有關的招標方式購買所有或部分公司股份。有關公司是否要求股東批准業務合併或進行招標的決定，將由本公司作出。公眾股東將有權以信託賬戶之金額的比例部分贖回其公開股份（最初預計為 $）
本公司不會以可導致其有形資產淨值低於 $ 的金額贖回公共股份
儘管上述規定，如果公司徵求股東批准業務合併，並且公司沒有根據招標規則進行贖回，公眾股東及該等股東的任何附屬公司或與該股東同行或以「集團」的任何其他人（修訂後的 1934 年證券交易法第 13 條（「交易法」）的定義將被限制贖回其股份超過一個總計
贊助商已同意 (a) 放棄與完成業務合併有關其持有的任何創始人股份及公眾股份的贖回權；(b) 不建議修訂及修訂的組織章程細則及組織章程 (i) 修改本公司與本公司首次業務合併有關贖回或贖回本公司的義務內容或時間
如本公司在首次公開發售 (「合併期」) 結束後的 21 個月內未完成業務合併，或者本公司將 (i) 終止所有業務，除清盤目的以外，(ii) 盡可能合理，但後不超過十個工作日，換領
6
發起人已同意放棄其對trust賬戶中創始股的清算分配權利，前提是如果公司未能在合併期內完成業務合併。然而，如果發起人或其任何相關聯的公司收購了公共股份，則該公共股份將有權在公司未能在合併期內完成業務合併的情況下從trust賬戶中獲得清算分配。承銷商已同意在公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，放棄對其在trust賬戶中持有的延期承銷佣金的權利（見附註6），在這種情況下，該金額將與trust賬戶中持有的其他基金一起，用於資助公共股份的贖回。在此類分配的情況下，餘下可供分配的資產的每股價值可能低於首次公開發售每單位的價格（$
為了保護trust賬戶中持有的金額，發起人已同意如果第三方（不包括公司的獨立註冊公共會計師事務所）對公司提供的服務或銷售的產品，或者與公司討論進行交易協議的潛在目標業務提出索賠，導致trust賬戶中的資金減少至以下較少的金額，公司將對其負責（i）$
流動性和資本資源
截至2024年9月30日，公司賬上存有美元
在首次公開募股完成後，公司流動性通過首次公開募股的淨收益和在信託賬戶外進行的定向增發滿足。此外，為了為業務組合的交易成本提供資金，贊助商或贊助商的關聯公司，或公司的某些高級職員和董事可能但不必然有義務，向公司提供工作資金貸款（如第4條中的定義）。然而，公司對管理層、顧問和董事有未來的義務，這可能會在2024年9月30日的季度報告（Form 10-Q）提交日期之後大約一年內耗盡現金餘額。
根據財務會計準則委員會（「FASB」）的會計準則編纂（「ASC」）主題205-40，基本報表的展示—持續經營，公司成立的目的在於完成與一個或多個業務或實體的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合，截止日期為2025年7月11日。無法保證公司將獲得必要的批准或籌集所需的額外資本以資助其業務運營並在2025年7月11日之前完成任何業務組合，即使如此。公司也沒有批准的計劃安排來延長業務組合的截止日期，並且缺乏所需的資本資源來資助運營並完成任何業務組合，即使完成業務組合的截止日期延長到後來的日期。管理層已確定，流動性控件和清算時機對公司的持續經營能力提出了重大懷疑，這個可能性將持續到這些基本報表發行後的下十二個月內。資產或負債的帳面金額沒有進行調整。公司的贊助商、高級職員和董事可能，但不必然有義務，隨時或在任何時候向公司貸款，無論金額只有他們認為合理的權利，以滿足公司的運營資金。
風險與不確定因素
管理層目前正在評估COVID-19疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能對公司的基本報表和/或尋找目標公司的過程產生負面影響的可能性相當高，但截至這些基本報表的日期，具體影響尚不明確。基本報表中不包括可能因這一不確定性而產生的任何調整。
7
在2022年2月份，俄羅斯聯邦和白俄羅斯對烏克蘭進行了軍事行動。由於此行動，多個國家，包括美國，已對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施經濟制裁。
2023年10月，以色列與哈馬斯之間衝突的升級也可能會干擾全球經濟控制項，並影響中東地域板塊的穩定。目前尚不清楚這些干擾將持續多長時間，以及這些干擾是否會變得更加嚴重。
截至這些基本報表的日期，這些衝突對世界經濟的影響無法確定，且對公司的財務控制項、運營結果和現金流的具體影響在這些基本報表的日期也無法確定。
注 2 —— 重要會計政策的總結
財務報表的基礎
附帶的未經審計基本報表是根據美國普遍接受的會計原則（「GAAP」）以及證券交易委員會的規則和條例編制的。
新興增長公司
The Company is an 「emerging growth company,」 as defined in Section 2(a) of the Securities Act of 1933, as amended (the 「Securities Act」), as modified by the Jumpstart Our Business Startups Act of 2012, as amended (the 「JOBS Act」), and it may take advantage of certain exemptions from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not emerging growth companies including, but not limited to, not being required to comply with the independent registered public accounting firm attestation requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, reduced disclosure obligations regarding executive compensation in its periodic reports and proxy statements, and exemptions from the requirements of holding a nonbinding advisory vote on executive compensation and shareholder approval of any golden parachute payments not previously approved.
Further, Section 102(b)(1) of the JOBS Act exempts emerging growth companies from being required to comply with new or revised financial accounting standards until private companies (that is, those that have not had a Securities Act registration statement declared effective or do not have a class of securities registered under the Exchange Act) are required to comply with the new or revised financial accounting standards. The JOBS Act provides that a company CAN elect to opt out of the extended transition period and comply with the requirements that apply to non-emerging growth companies but any such election to opt out is irrevocable. The Company has elected not to opt out of such extended transition period which means that when a standard is issued or revised and it has different application dates for public or private companies, the Company, as an emerging growth company, CAN adopt the new or revised standard at the time private companies adopt the new or revised standard. This may make comparison of the Company’s financial statements with another public company which is neither an emerging growth company nor an emerging growth company which has opted out of using the extended transition period difficult or impossible because of the potential differences in accounting standards used.
與首次公開募股相關的發行成本
發售費用包括法律、會計、承銷費用以及在首次公開募股（IPO）過程中直接產生的其他費用。發售費用根據相對公允價值基礎分配到首次公開募股中發行的可分離金融工具，與總收益相比。
可能贖回的A類普通股
如在第3條中討論的，所有
8
可能以$的金額贖回
公司立即確認贖回價值的變化，並在每個報告期末將可贖回普通股的賬面價值調整爲等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少是通過對額外實收資本和累計赤字的扣減來影響的。
截至2024年9月30日，資產負債表上反映的A類普通股金額在以下表格中進行了調整：
| 九月三十日 | ||
2024 | |||
2024年1月1日的期初餘額 | $ | | |
加： |
|
| |
可贖回普通股的重新計量調整 |
| | |
可能被贖回的A類普通股，2024年3月31日 | $ | | |
加： | |||
可贖回普通股的重新計量調整 | | ||
可能被贖回的A類普通股，2024年6月30日 | $ | ||
加： | |||
可贖回普通股的重新計量調整 | |||
可能贖回的A類普通股，截止日期爲2024年9月30日 | $ | | |
每股凈利潤(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260「每股收益」的會計和披露要求。每股凈利潤（虧損）是通過將凈利潤（虧損）除以期內流通普通股的加權平均數來計算的。公司在計算每股收益時採用兩類方法。與可贖回A級普通股相關的重測調整被排除在每股收益之外，因爲贖回價值接近公允價值。
每股稀釋凈利潤（虧損）的計算不考慮與(i)首次公開募股和(ii)定向增發相關的Warrants的影響。截至2024年和2023年9月30日，公司沒有可稀釋的證券或其他可能行使或轉換爲普通股並因此共享公司收益的合同。
下表反映了基本和稀釋每股凈利潤（虧損）的計算。
| 截至九個月 | |||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
A類可贖回普通股 |
|
|
|
| ||
分子：調整後的凈利潤分配 | $ | | $ | — | ||
分母：基本和稀釋後加權平均流通股數 |
| |
| — | ||
每股A類普通股的基本和攤薄凈利潤 | $ | | $ | — | ||
B類不可贖回普通股 |
|
|
|
| ||
分子：調整後的凈利潤（虧損）分配 | $ | | $ | ( | ||
分母：基本和稀釋的加權平均流通股數 |
| |
| | ||
每個B類普通股的基本和稀釋凈利潤（虧損） | $ | | $ | ( | ||
9
| 截至三個月 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
A類可贖回普通股 | ||||||
分子：調整後的凈利潤分配 | $ | | $ | — | ||
分母：基本和稀釋的加權平均流通股份 |
| |
| — | ||
每股 A 類普通股的基本和稀釋凈利潤 | $ | | $ | — | ||
B類不可贖回普通股 |
|
|
|
| ||
分子：調整後的凈利潤（虧損）分配 | $ | | $ | ( | ||
分母：基本和攤薄加權平均流通股數 |
| |
| | ||
每個B類普通股的基本和攤薄凈利潤（損失） | $ | | $ | ( | ||
所得稅
公司按照ASC 740的資產和負債法進行所得稅會計處理，所得稅。遞延稅資產和負債是爲了估計未來稅收後果而確認的，這些後果與現有資產和負債的基本報表賬面價值及其各自的稅基之間的差異有關。遞延稅資產和負債是使用預計適用於那些臨時差異預計將在財務報表中恢復或結清的年度的法定稅率來計量的。稅率變動對遞延稅資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間內記入收益。當有必要時，建立估值備抵，以將遞延稅資產減少至預期實現的金額。ASC 740規定了稅務申報中已採取或預計採取的稅務立場的財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。爲了確認這些利益，稅務立場必須在可能審核的情況下被認爲更可能得到支持。公司將與未確認稅務權益相關的應計利息和罰款認定爲所得稅費用。
目前開曼群島政府對收入沒有徵稅。根據開曼的所得稅法規，公司不徵收所得稅。因此，公司基本報表中不反映所得稅。
信貸風險集中度
可能使公司面臨信用風險集中度的金融工具包括在一家金融機構的現金賬戶，該賬戶的餘額有時可能超過聯邦存款保險覆蓋的250,000美元。公司在此賬戶上沒有經歷過損失。
現金及現金等價物
公司將所有原始到期爲三個月或更短時間的短期投資視爲現金及現金等價物。公司於
235,933,496
截至2024年9月30日和2023年12月31日，該公司在Trust賬戶中持有投資金額爲$
金融工具的公允價值
該公司的資產和負債的公允價值，符合ASC 820下的金融工具定義，“公允價值計量，”與資產負債表中列示的賬面金額大致相符，主要由於其短期性質。
10
公允價值計量
公允價值被定義爲在測量日期，市場參與者之間有序交易中，爲出售資產或轉移負債而收到的價格或支付的價格。美國通用會計準則（US GAAP）建立了一個三層的公允價值等級體系，這個體系優先考慮用於測量公允價值的輸入。該等級體系對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價（第一級測量）賦予最高優先權，而對不可觀察輸入（第三級測量）賦予最低優先權。這些層級包括：
| ● | 第一級，定義爲可觀察的輸入，例如在活躍市場中相同工具的報價（未經調整）; |
| ● | 第二級，定義爲除活躍市場中報價價格以外的輸入，這些輸入是直接或間接可觀察的，例如活躍市場中類似工具的報價價格或在非活躍市場中相同或類似工具的報價價格；以及 |
| ● | 第三級，定義爲幾乎沒有市場數據的不可觀察輸入，因此需要實體自行制定假設，例如源自評估技術的評估，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於測量公允價值的輸入可能被歸類於公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值測量將根據對公允價值測量具有重要意義的最低級別輸入，整體歸類於公允價值層次。
衍生金融工具
公司評估其金融工具，以判斷這些工具是否爲衍生工具或包含根據ASC主題815《衍生工具和對沖》資格的嵌入衍生工具特徵。對於作爲負債覈算的衍生金融工具，衍生工具在授予日期最初以其公允價值記錄，並在每個報告日期重新評估，公允價值的變化在經營報表中報告。衍生工具的分類，包括這些工具是否應記錄爲負債或股權，在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表中被分類爲流動或非流動，基於在資產負債表日期12個月內是否需要進行淨現金結算或轉換。
認購權證
公司根據FASB ASC 815《衍生工具和對沖》的指導，覈算與首次公開募股和定向增發相關發行的公開Warrants和定向增發Warrants。根據ASC 815-40，公開Warrants和定向增發Warrants符合股權處理的標準，因此將記錄在股東權益缺口中。如果Warrants不再符合股權處理的標準，它們將被記錄爲負債，並在每個期間重新計量，變化記錄在經營報表中。
近期會計準則
除下面討論的內容外，管理層不認爲任何最近發佈但尚未生效的會計準則（如果當前採用）會對公司的基本報表產生重大影響。
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新（「ASU」）第2020-06號，債務—具有轉換和其他期權的債務（子主題470-20）及衍生及對沖—公司自有權益的合同（子主題815-40）：可轉換工具和公司自有權益合同的會計（「ASU 2020-06」），該更新通過刪除當前公認會計原則下要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計。該ASU還刪除了某些結算條件，這些條件是股權相關合同符合衍生品範圍例外的要求，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。這些修訂自2023年12月15日後開始的財年對較小的報告公司生效，包括該財年內的中期期間。允許提前採用，但不早於2020年12月15日後開始的財年，包括該財年內的中期期間。公司正在評估ASU 2020-06對其財務狀況、經營業績或現金流的影響（如有）。
在2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅（主題740）：所得稅披露的改進，該更新要求提供有關報告實體有效稅率的調節的細分信息，以及與所得稅支付相關的信息，以增強所得稅披露的透明度和決策效用。該ASU將適用於年度
11
截至2025年12月31日。公司目前正在評估ASU 2023-09對其財務狀況、經營成果或現金流的影響（如有的話）。
最近採用的會計準則
2023年1月1日，公司採用了ASU 2016-13，「金融工具 - 信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量。」該指導方針旨在爲財務報表的用戶提供有關在每個報告日期由報告實體持有的金融工具和其他信貸擴展承諾的預計信用損失的更有用的信息。具體來說，該指導方針要求實體利用一種新的「預計損失」模型來處理金融工具和應收賬款。ASU 2016-13的採用對公司的財務狀況、經營成果或現金流沒有任何影響。
註釋 3 — 首次公開募股
根據首次公開募股，公司售出了
注4—定向增發
在首次公開募股關閉的同時，贊助方購買了總計
註釋 5 — 相關方
創始人股份
2021年12月8日，贊助商收到
2022年4月1日，贊助商向公司的一些高管和董事轉讓了總計
2023年10月10日，承銷商通知公司將不行使超額配售選擇權。因此，贊助商合計沒收了
贊助商同意在有限例外情況下，不轉讓、分配或出售任何創始股份，直到以下任一事件發生爲止：(A) 在業務合併完成後的一年內，以及在業務合併後，(x) 如果A類普通股的最後報告售價等於或超過$
12
在業務合併後，或者（y）公司完成清算、合併、資本股票交易或其他類似交易的日期，從而使所有公共股東有權將他們的普通股換成現金、證券或其他財產。
一般和行政服務
自2021年8月1日起，公司已同意向贊助商支付總計$
此外，公司還向贊助商支付管理服務費。
promissory Notes — 關聯方
在2022年和2023年，贊助商向公司發行了無擔保的 promissory notes（「 promissory notes」），根據該協議，公司可借款總額可達$
關聯方貸款
2024年3月29日，贊助商向公司提供了$
運營資金貸款
爲了融資與業務合併相關的交易費用，贊助商或贊助商的關聯方，或者公司某些高管和董事可能會，但不承擔義務，向公司貸款以滿足所需資金（「營運資金貸款」）。這些營運資金貸款將以 promissory notes 爲憑證。該票據可以在業務合併完成時償還，無需支付利息，或者可由貸方自行決定至多 $
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註釋6 — 承諾和或有事項
註冊權利
創始股份的持有人、定向增發Warrants以及可能在營運資本貸款轉換時發行的Warrants（以及任何在定向增發Warrants或營運資本貸款轉換時發行的Warrants行使時可發行的普通股）將根據一項在首次公開發行生效之前或生效當天簽署的註冊權利協議享有註冊權利，該協議要求公司註冊此類證券以供轉售（對於創始股份，僅在轉換爲A類普通股份後）。這些證券的持有人有權提出最多三次要求，不包括短期註冊要求，要求公司註冊此類證券。此外，持有人在業務合併完成後對所提交的註冊聲明具有一定的「跟隨」註冊權利，以及根據證券法第415條要求公司註冊此類證券以供轉售的權利。但是，註冊權利協議規定，直到相關證券解除鎖定限制之前，公司不需要實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商一個
公司在首次公開發行結束時向承銷商支付了$的現金承銷折扣。
遠期購買協議
SparkLabs集團管理有限責任公司（「前購方」），作爲與贊助商相關的認證機構投資者，已與公司簽訂了一項前購協議，規定由前購方購買前購單位，總購買價格至少爲$
前購協議下的義務將不依賴於任何A類普通股是否被公衆股東贖回。前購股將與首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股完全相同，只是它們將受到轉讓限制和登記權的限制。
注意7 - 股東赤字
優先股 - 公司被授權發行
A類普通股 — 公司被授權發行
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B類普通股 — 公司被授權發行
創始股份被指定爲B類普通股，並將在我們的首次業務組合時或持有者在更早時的選擇下自動轉換爲A類普通股（如果我們未能完成首次業務組合，轉換後交付的A類普通股將沒有贖回權或從信託帳戶獲得清算分配的權利），轉換比例使得所有創始股份轉換爲A類普通股的數量總和在轉換後最多爲
備註 8 — Warrants
總共有
公司不需負責交付任何A類普通股股份，依據認購權的行使，且在未有效登記證券法下涵蓋根據認購權行使而發行的A類普通股股份的註冊聲明的前提下，公司對此認購權的行使沒有義務結算，前提是公司滿足其關於註冊的義務，或者有有效的註冊豁免可用。
公司已同意，儘快，但在任何情況下不晚於
當A類普通股的每股價格等於或超過$時，Warrants的贖回
| ● | 整體而不是部分; |
| ● | 以每個公共Warrant $ |
| ● | 在最少情況下 |
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| ● | 僅在最後報告的A類普通股售價等於或超過 $ |
如果Warrants可以被公司贖回，公司可以行使其贖回權，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或合格出售基礎證券。
此外，如果（x）公司爲了募資本，在初始業務合併完成時發行額外的A類普通股或與股權相關的證券，發行價格低於$
定向增發Warrants將與首次公開募股中出售的單位所對應的公衆Warrants相同，唯一不同的是，定向增發Warrants及行使定向增發Warrants可發行的A類普通股在業務合併完成後30天內不可轉讓、不可轉讓或不可出售，受某些有限例外的限制。
注9 - 公允價值計量
下表呈現了截至2024年9月30日和2023年12月31日公司資產和負債按公允價值計量的信息，並指明瞭公司用於判斷公允價值的計量輸入的公允價值層級：
|
| 9月30日 |
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| 2023年12月31日, | ||||
描述 | 級別 | 2024 | 級別 | 2023 | ||||||
資產： |
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資產保存在信託賬戶中 |
| 1 | $ | |
| 1 | $ | | ||
根據公司的投資管理信託協議，受託投資僅包括投資於直接美國國債的貨幣市場共同基金，這被視爲一級計量。公司使用如實際交易數據、基準收益、來自經銷商或經紀人的報價及其他類似來源等輸入來判斷其投資的公允價值。
從一級、二級和三級的轉移在報告期開始時被確認。在截至2024年和2023年9月30日的九個月內，存在
注10 — 後續事件
本公司評估了截至2024年11月8日財務報表發佈日期之後發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司未發現需要在基本報表中調整或披露的任何後續事件。
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項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
本季度報告（「季度報告」）中提到的「我們」、「我們公司」或「公司」是指Spark I Acquisition Corporation，提到我們的「管理層」或「管理團隊」是指我們的高級管理人員和董事，提到「贊助者」是指SLG SPAC Fund LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論與分析應與本季度報告中包含的財務報表及其附註結合閱讀。以下討論與分析中包含的某些信息包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。
關於前瞻性聲明的特別說明
本季度報告包括根據1933年證券法第27A節和交易法第21E節的定義的「前瞻性陳述」，這些陳述不是歷史事實，並涉及可能導致實際結果與預期和預測結果有重大差異的風險和不確定性。所有聲明，除了本表格10-Q中包含的歷史事實聲明，包括但不限於在「管理層財務狀況和經營結果的討論與分析」中關於初始業務合併（定義見下文）的搜索、公司財務狀況、業務策略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述，均爲前瞻性陳述。諸如「期望」、「相信」、「預期」、「打算」、「估計」、「尋求」等詞及其變體和類似詞語和表達旨在識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及未來事件或未來表現，但反映了管理層基於目前可用信息的當前信念。一些因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果有重大差異。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果有重大差異的重要因素的信息，請參閱公司截至2023年12月31日的季度報告中的風險因素部分，已向SEC提交。公司的證券文件可以通過訪問SEC網站的EDGAR部分查閱，網址爲www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家於2021年7月12日成立的空白支票公司，註冊爲開曼群島的豁免公司，旨在與一項或多項業務或資產進行合併、股份交換、資產收購、股權購買、重組或類似組合，我們在本季度報告表格10-Q中稱之爲「業務組合」。至今，我們的努力僅限於組織活動以及與尋找我們的初始業務組合的目標業務相關的活動。迄今爲止，我們尚未產生任何收入，我們不預計在完成我們的初始業務組合之前會產生營業收入。自我們的首次公開募股（「首次公開募股」）以來，我們對SparkLabs集團生態系統公司進行了詳細評估，並最終確定了優先考慮的初始目標。目前，我們正在與多個優先目標進行實質性討論，並努力與所有優先目標籤署非約束性意向書，目標是儘可能高效地執行與最終目標的有約束力的業務組合協議。
我們打算利用從首次公開募股的收益及定向增發Warrants中獲得的現金，我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合，來進行我們的初始業務組合。
我們預計將繼續承擔為實現我們收購計劃而產生的重大成本。我們無法向您保證我們完成業務組合的計劃將成功。
運營結果
截至目前，我們既沒有開展任何業務，也沒有產生任何收入。自2021年7月12日（成立）至2024年9月30日，我們的唯一活動爲組織活動以及準備首次公開募股的必要活動，具體情況如下；在首次公開募股之後，尋找目標公司進行初始業務組合。我們不預計在完成我們的業務組合之前會產生任何營業收入。我們以持有的可交易證券的利息收入形式產生非營業收入（「信託帳戶」）。由於成爲一家上市公司，我們產生了費用（涉及法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用。
截至2024年9月30日的三個月，我們的淨利潤爲901,986美元，其中包括營業費用142,271美元和與相關方的管理及諮詢費用312,350美元，扣除在Trust帳戶中持有的投資所得利息1,356,606美元及運營帳戶利息收入1美元。
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截至2024年9月30日的九個月內，我們的淨利潤爲2,543,207美元，其中包括營業費用爲515,714美元和與相關方相關的管理和諮詢費用爲965,030美元，抵消投資在Trust帳戶中產生的利息收入4,023,947美元和營業帳戶利息收入4美元。
截至2023年9月30日的三個月內，我們的淨虧損爲448,131美元，其中包括營業費用爲373,416美元和與相關方相關的管理和諮詢費用爲74,715美元。
截至2023年9月30日的九個月內，我們的淨虧損爲1,244,541美元，其中包括營業費用爲1,101,236美元和與相關方相關的管理和諮詢費用爲143,305美元。
流動性、資本資源與持續經營能力
在2023年10月11日，我們完成了1000萬單位（「單位」）的首次公開募股。每個單位由一股A類普通股（面值0.0001美元）和半個可贖回Warrant（「公開Warrant」）組成，每個公開Warrant使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，相關調整將在公司首次業務合併完成後的30天后開始。我們給予Cantor Fitzgerald & Co.，作爲承銷商的代表（「Cantor」），45天的選擇權以購買最多1,500,000個額外單位以覆蓋超額配售。隨後，在2023年10月10日，Cantor通知公司將不會行使超額配售選項。因此，贊助商放棄了總計448,052股B類普通股。這些被放棄的股票在首次公開募股完成之前由公司取消。
首次公開募股完成時，我們與我們的贊助商完成了一次定向增發（「定向增發」），贊助商購買了8,490,535個定向增發Warrant，總收益爲8,490,535美元。定向增發Warrant的條款與公開Warrant相同，除了在定向增發Warrant由贊助商或其允許的受讓人持有期間，定向增發Warrant（i）在公司首次業務合併完成後的30天之前不得（包括進行定向增發Warrant行使而產生的A類普通股）轉讓、轉讓或出售，受限於某些少量例外，以及（ii）享有註冊權利。如果公司未完成首次業務合併，定向增發Warrant將一文不值。
在2023年10月11日的首次公開募股和定向增發中，出售單位所獲得的淨收益總額爲100,500,000美元（每單位10.05美元，其中包括350萬美元的承銷商延期折扣），已存放在爲公衆股東利益而維護的信託帳戶中，受託人是Continental Stock Transfer & Trust Company，並且僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券或符合1940年投資公司法第2a-7條的特定條件的貨幣市場基金，並僅投資於直接的美國政府國債。除非與存放在信託帳戶中的資金所產生的利息有關，這些資金可釋放給公司以支付其稅款及最多達到100,000美元用於支付清算費用，信託帳戶中的資金將不會在以下情況發生之前從信託帳戶中釋放：（i）公司的首次業務合併完成，（ii）如果我們未能在2025年7月11日之前完成首次業務合併，將初始公開募股中銷售的單位中包含的A類普通股贖回，受適用法律的限制，或者（iii）與股東投票相關的任何公衆股份的贖回，以修改公司修訂後的公司章程和細則（A）以修改我們在首次業務合併中有關贖回的義務的實質或時間，或如果到2025年7月11日仍未完成首次業務合併，則贖回其100%的公衆股份，或（B）與任何其他有關股東權利或首次業務合併活動的重要條款有關。
截止到2024年9月30日，我們在營業銀行帳戶中有82,760美元，在信託帳戶中有105,701,457美元，運營資金赤字爲251,453美元。
首次公開募股完成後，我們的流動性通過首次公開募股和在信託帳戶之外進行的定向增發所獲得的淨收益得以滿足。此外，爲了融資與業務合併相關的交易成本，贊助商或贊助商的關聯公司，或我們的某些高管和董事可能提供工作資本貸款，但沒有義務提供。
根據美國財務會計準則委員會（"FASB"）的會計標準編碼（"ASC"）第205-40條，財務報表的呈現——持續經營的考慮，公司於2023年10月之前進行了以完成合並、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一個或多個企業或實體進行類似業務合併爲目的的評估，截止日期爲2025年7月11日。公司無法保證將獲得必要的批准或籌集額外資本以資助其業務運營和完成相關事項。
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在2025年7月11日之前，任何業務組合，如果有的話。公司也沒有批准的計劃來延長業務組合截止日期超過2025年7月11日，並且缺乏完成任何業務組合所需的資本資源，即使將業務組合的截止日期延長到更晚的日期。管理層已確定流動性控件和清算時機對公司在從這些基本報表發佈後的下一個十二個月內繼續作爲持續經營者的能力提出了重大的懷疑。資產或負債的賬面價值沒有做出任何調整。公司的發起人、高級職員和董事可能會不定期地或在任何時候，自願向公司貸款其認爲合理的任何金額，以滿足公司的營運資金。
表外安排
截至2024年9月30日，我們沒有任何義務、資產或負債，這些將被視爲表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥關係的交易，這通常被稱爲變量利益實體，這些交易是爲了便利表外安排而建立的。我們沒有進入任何表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有擔保其他實體的任何債務或承諾，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
除了每月向我們的管理團隊支付總額爲$77,500的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債。我們從2021年5月1日開始承擔這些費用，並將繼續每月承擔這些費用，直到完成業務組合或我們的清算中的較早者。
承銷商有權在我們初次業務組合完成後，從信託帳戶中獲得每個單位3.5%或總共$3,500,000的遞延承銷佣金，該金額基於首次公開募股的總收益，依照承銷佣金的條款。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制濃縮財務報表及相關披露需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債的金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已識別出以下關鍵會計政策。我們已識別出以下關鍵會計政策：
每股淨虧損
每股淨虧損通過將淨虧損除以期間內流通的普通股加權平均數來計算，不包括3,435,065股可能被沒收的A類普通股。由於取決於根據下面描述的遠期購買協議收到的收益金額，以及在我們解散後，3,435,065股A類普通股的整體影響，加權平均股份被減少。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司沒有任何潛在的稀釋證券和其他可能被行使或轉換爲普通股並分享公司收益的合同。因此，稀釋每股虧損與呈報期間的基本每股虧損相同。
最近的會計準則
除了下面討論的內容，管理層不認爲任何最近發佈但尚未生效的會計標準，如果目前採用，將會對公司的財務報表產生重大影響。
2020年8月，FASB發佈了會計標準更新（「ASU」）第2020-06號，債務 — 轉換債務及其他期權（子主題470-20）和衍生品及對沖 — 實體自身股權中的合同（子主題815-40）：關於可轉換工具和實體自身股權中的合同的會計（「ASU 2020-06」），簡化了可轉換工具的會計處理，取消了當前GAAP要求的主要分離模型。ASU還刪除了某些結算條件，這些條件要求與股權相關的合同符合衍生品範圍例外，並在某些方面簡化了稀釋每股收益的計算。該修正案對於財政年度開始於2023年12月15日之後的小型報告公司生效，包括這些財政年度內的臨時期間。允許提前採用，但最早不得早於財政年度開始後。
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2020年12月15日，包括那些財政年度內的中期。公司目前正在評估ASU 2020-06對其財務狀況、經營成果或現金流的影響（如有）。
在2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅（主題740）：所得稅披露改進，要求披露關於報告實體有效稅率調和的分項信息，以及有關已支付所得稅的信息，以提高所得稅披露的透明度和決策有效性。該ASU將於2025年12月31日結束的年度期間生效。公司目前正在評估ASU 2023-09對其財務狀況、經營成果或現金流的影響（如有）。
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
我們是按照交易所法令第120亿2條定義的較小報告公司，不需要提供否則在此項要求下所要求的信息。
項目4. 控制項和程序
披露控制及程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易所法案報告中所需披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被彙總並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和信安金融官或執行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決策。
在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和信安金融與會計官，我們對截至2024年9月30日財務季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，相關術語的定義見《交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)。基於這一評估，我們的首席執行官和信安金融與會計官得出結論，在本報告涵蓋的期間內，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的，因此，提供了合理的保證，確保我們在《交易法》下提交的報告中所需披露的信息已在SEC的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。
對財務報告內部控制的變更
在本季度報告涵蓋的2024年第三季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生改變，這些改變對我們的財務報告內部控制沒有實質性影響，或者合理可能會產生實質性影響。
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第二部分 - 其他信息
項目1. 法律訴訟
無。
項目1A. 風險因素
導致我們的實際結果與本季度報告中結果存在重大差異的因素包括我們在2023年12月31日結束的年度報告（10-K表格）中描述的任何風險。這些因素可能會對我們的經營結果或財務狀況產生重大或重要的不利影響。可能還有一些我們目前尚不知道或認爲不重要的其他風險因素，也可能損害我們的業務或經營結果。在本季度報告日期之前，已提交給美國證券交易委員會（SEC）的2023年12月31日結束的年度報告（10-K表格）中披露的風險因素沒有發生重大變化。我們可能會在與SEC的未來提交中披露此類因素的變化或披露其他因素。
項目2. 未註冊的股權證券銷售和收益使用。
2023年10月11日，我們完成了10,000,000個單位的首次公開募股，每單位10.00美元，產生了1億美元的總收入。每個單位由一股A類普通股和一個可贖回的Warrants的一半組成。每個完整的公共Warrants賦予持有者以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，價格可做調整。每個公共Warrants將在首次業務合併完成後30天內可行使，並且將在首次業務合併完成後五年內到期，或者在贖回或清算時提前到期。
在首次公開募股結束的同時，贊助商購買了總計8,490,535個定向增發Warrants，每個可行使購買一股A級普通股，價格爲每股11.50美元，定向增發Warrants的價格爲每個1.00美元，總計8,490,535美元，進行了一次私募。
我們發生的交易費用總計爲6,590,678美元，包括2,000,000美元的現金承銷折扣、3,500,000美元的延期承銷費用，以及1,090,678美元的其他發行成本。在扣除承銷費用（不包括3,500,000美元的延期部分，該金額將在我們的首次業務合併完結時支付，如果完成的話）和發行費用後，首次公開募股和定向增發的淨收益總額爲105,399,857美元，其中100,500,000美元存入信託帳戶。
關於首次公開募股所產生收益的使用情況，請參見本季度報告的第一部分，第2項。
項目3. 高級證券的違約情況。
無。
項目4. 礦山安全披露
無。
第5項。其他資訊
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項目6. 附件
以下文件作爲本季度報告（表格10-Q）的一部分提交，或通過引用併入其中。
不。 |
| 展品描述 |
1.1(1) |
| |
3.1(1) |
| |
4.1(1) |
| 認股權證協議，日期爲2023年10月5日，由公司與Continental Stock Transfer & Trust Company作爲認股權證代理簽訂。 |
10.1(1) |
| |
10.2(1) |
| |
10.3(1) |
| |
10.4(1) |
| |
10.5(1) |
| |
10.6(1) |
| |
31.1* |
| |
31.2* |
| |
32.1* |
| |
32.2* |
| |
101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH* |
| 內聯XBRL分類擴展模式文檔 |
101.CAL* |
| Inline XBRL 稅收分類擴展計算鏈接基礎文檔 |
101.DEF* |
| Inline XBRL 稅收分類擴展定義鏈接基礎文檔 |
101.LAB* |
| Inline XBRL 稅收分類擴展標籤鏈接基礎文檔 |
101.PRE* |
| Inline XBRL 稅收分類擴展演示鏈接基礎文檔 |
104* |
| 封面 互動數據文件（格式爲內嵌XBRL，幷包含在附件101中） |
*特此提交。
(1)之前作爲我們2023年10月11日提交的8-K表格當前報告的附錄已提交，並在此引用。
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