美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
截止季度結束日期：
在過渡期從 _____________ 到 _____________
委託文件編號：001-39866
(依照其公司章程規定的準確名稱)
| （註冊或組織的）州或其他司法轄區 公司的合併或組織） | （聯邦稅號 (識別號) |
中華人民共和國
(總部地址, 郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
（更改後）
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
請在「是」之前打勾，指示登記人是否（1）已提交本法第13或15(d)條所要求的所有報告規定的證券交易法規定的)，在過去的12個月內（或對於登記者要求提交這些報告的較短期限，在過去的90天內)。(2) 開始在過去的12個月內提交這些報告，並對過去90天受到此類申報要求。
請用複選標記表示
在過去的12個月（或者註冊人被要求提交這類文件的更短時期）期間，是否根據S-t規定第405條（本章第232.405條）提交了每個交互數據文件規定需提交的文件。
請在方框內打勾，以指示公司是否爲大型被加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司或新興增長公司。在交易所法規120.2規則中，參見「大型被加速歸檔者」、「加速歸檔者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速量申報人 ☐ | |
| 非加速報告人 ☐ | 小型報告公司 |
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾說明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐
請用勾選符號表示，註冊公司是否爲空殼公司（如在《交易法》第120億.2條中定義）。是 ☐ 否
截至2024年11月9日，發行人各類普通股的流通股數如下：
| 證券類別 | 流通股數 | |
| 普通股，每股0.001美元面值 |
CBAk 能源科技有限公司。
目錄
| 第一部分 | |||
| 財務信息 | |||
| 項目1。 | 基本報表。 | 1 | |
| 項目2。 | 管理財務狀況和運營結果的討論和分析。 | 50 | |
| 項目3。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 64 | |
| 項目4。 | 控制和程序。 | 64 | |
| 第II部分 | |||
| 其他信息 | |||
| 項目1。 | 法律訴訟。 | 65 | |
| Interest expense, net | 風險因素。 | 65 | |
| 項目2。 | 未經註冊的股票出售和使用得到的收益。 | 65 | |
| 項目3。 | 違反優先證券的行爲。 | 65 | |
| 項目4。 | 礦山安全披露。 | 65 | |
| 項目5。 | 其他信息。 | 65 | |
| 項目6。 | 附件。 | 65 | |
i
第一部分
財務信息
項目1.基本報表。
財務報表附註：
CBAk能源科技公司及其子公司
基本報表
截至三個月和九個月結束
2023年9月30日和2024年
CBAk 能源科技有限公司。
及其附屬公司
綜合財務報表索引
| 內容。 | 頁面 | |
| 截至2023年12月31日和2024年9月30日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2024年的三個月和九個月的簡明合併營運及全面收入（損失）表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2024年的三個月和九個月未經審計的股東權益變動彙總表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2024年的九個月未經審計的現金流量彙總表 | 6 | |
| 基本報表註釋（未經審計） | 7 |
1
CBAk能源科技股份有限公司及其子公司
簡明合併資產負債表
截至2023年12月31日和2024年9月30日
(未經審計)
(除股數以外均以美元計算)
| 注意 | 12月31日， 2023 | 9月30日， 2024 | ||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||||||
| 質押存款 | 2 | |||||||||||
| 開空期存款 | 3 | |||||||||||
| 交易和應收票據淨額 | 4 | |||||||||||
| 存貨 | 5 | |||||||||||
| 預付賬款及其他應收款項 | 6 | |||||||||||
| 前子公司應收款淨額 | 18 | |||||||||||
| 總流動資產 | ||||||||||||
| 物業、廠房和設備，淨值 | 7 | |||||||||||
| 施工進度 | 8 | |||||||||||
| 長期投資淨額 | 9 | |||||||||||
| 預付土地使用權 | 10 | |||||||||||
| 無形資產, 淨額 | 11 | |||||||||||
| 用於長期投資收購的存款 | 14 | |||||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨值 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 交易及應付賬款 | 15 | $ | $ | |||||||||
| 開空銀行短期借款 | 16 | |||||||||||
| 其他短期貸款 | 16 | |||||||||||
| 應計費用及其他應付款項 | 17 | |||||||||||
| 對以前子公司的應付款淨額 | 18 | |||||||||||
| 遞延政府撥款，流動資產 | 19 | |||||||||||
| 產品保修準備 | 20 | |||||||||||
| 經營租賃負債，流動負債 | 10 | |||||||||||
| 當前融資租賃負債 | 10 | |||||||||||
| 應交所得稅 | ||||||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||||||
| 推遲政府補助，非流動資產 | 19 | |||||||||||
| 產品保修準備 | 20 | |||||||||||
| 非流動經營租賃負債 | 10 | |||||||||||
| 負債合計 | ||||||||||||
| 承諾和 contingencies | 28 | |||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||
| 普通股 $ | ||||||||||||
| 捐贈股份 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||
| 法定儲備金 | 22 | |||||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減少：庫藏股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益合計 | ||||||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ||||||||||
| 總股權 | ||||||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||||||
請參閱附註的簡明綜合財務報表。
2
CBAk能源科技股份有限公司及其子公司
簡明綜合損益表 和全面收益（損失）表
截至2023年和2024年9月三個月和九個月的簡明綜合損益表
(未經審計)
(除股數以外均以美元計算)
| 截至三個月結束 9月30日， | 截至九個月結束 9月30日 | |||||||||||||||||
| 注意 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
| 淨利潤 | 30 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 營業成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||||
| 研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 銷售及推廣費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| General and administrative expenses | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 預期信用損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總營業費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 業務利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 財務（費用）收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||||
| 處置權益投資獲利 | ||||||||||||||||||
| 權證公允價值變動 | ||||||||||||||||||
| 所得稅前收益（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得稅抵免（費用） | 21 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨利潤（損失） | ( | ) | ||||||||||||||||
| 減：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ||||||||||||||||||
| 歸屬於CBAk 能源科技公司的淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整- | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合收益（損失） | ( | ) | ||||||||||||||||
| 扣除歸屬於非控制權益的綜合損失 | ||||||||||||||||||
| 歸屬於CBAk能源科技有限公司的綜合（虧損）收益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 每股收益 | 26 | |||||||||||||||||
| - 基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| - 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 加權平均普通股股本： | 26 | |||||||||||||||||
| - 基本 | ||||||||||||||||||
| - 稀釋 | ||||||||||||||||||
請查看附註的簡明綜合財務報表。
3
CBAk能源科技股份有限公司及其子公司
股東權益（赤字）簡明綜合變動表
截至2023年9月30日和2024年的三個月
(未經審計)
(除股數以外均以美元計算)
| 普通股 發行 | 額外的 | 累積的 其他 | 非- | 公司股份 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每個 | 捐贈 | 實收資本 | 法定 | 累積的 | 全面 | 控制 | 每個 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 資本 | 留存收益 | 赤字 | 收益（損失） | 利息 | 股份 | 金額 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（損失） | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票發放給員工作爲股票獎勵 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工和董事股票獎勵的股權報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入（損失） | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工和董事股票獎勵的股權報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
請參閱附註以查看簡明綜合財務報表
4
CBAk能源科技股份有限公司及其子公司
股東權益（赤字）簡明合併變動表
截至2023年和2024年9月30日止九個月
(未經審計)
(除股數以外均以美元計算)
| 普通股 14,250 | 額外的 | 累積的 其他 | 非- | 國庫股 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每個 | 捐贈 | 實收資本 | 法定 | 累積的 | 全面 | 控制 | 每個 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 資本 | 留存收益 | 赤字 | 收入 (虧損) | 利息 | 股份 | 金額 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工和董事股票獎勵的股權補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工和董事發放的普通股 用於股票獎勵 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工和董事股票獎勵的股票補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工和董事發放的普通股 用於股票獎勵 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
請參閱簡明綜合財務報表附註。
5
CBAk能源科技有限公司及其子公司
現金流量簡明綜合報表
截至2023年和2024年九個月結束的9月30日
(未經審計)
（以美元計）
| 截至九個月結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 經營活動現金流 | ||||||||
| 淨利潤 | $ | |||||||
| 調整使淨損失轉化爲經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 預期信用損失準備金 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃攤銷 | ||||||||
| 存貨減值損失 | ||||||||
| 股份基於的補償 | ||||||||
| 權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 處置固定資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 處置權益投資取得的收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收票據和應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付款項和其他應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 交易及應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他應付款以及產品保修準備金 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與以前的子公司的應收賬款和應付款 | ||||||||
| 應交所得稅 | ||||||||
| 遞延所得稅資產 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 已支付定金用於收購長期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置權益法投資者收益 | ||||||||
| 處置固定資產收益 | ||||||||
| 購置固定資產和在建工程 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動現金流量 | ||||||||
| 銀行借款 | ||||||||
| 償還銀行貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定期存款 | ( | ) | ||||||
| 提款定期存款 | ||||||||
| 向股東借款 | ||||||||
| 償還向股東借款 | ( | ) | ||||||
| 償還與無關方借款 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃收益 | ||||||||
| 融資租賃本金償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌集資金的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物和受限制的現金淨增（減）額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物和受限現金 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物及限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金投融資活動: | ||||||||
| 施工在進行中轉入到固定資產 | $ | $ | ||||||
| 由取得應享用權益資產而產生的租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 年內支付的現金: | ||||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
| 利息，減去已資本化的金額 | $ | $ | ||||||
請查看簡明綜合財務報表附註。
6
CBAk能源科技公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註
截至2023年和2024年9月三個月和九個月的簡明綜合損益表
(未經審計)
(除股數以外均以美元計算)
| 1. | 主要活動，報表編制基礎和組織 |
主要業務
CBAk能源科技有限公司（原名爲中國寶安電池有限公司）（「CBAK」或「公司」）於1999年10月4日在內華達州成立，當時名爲Medina Copy, Inc。 公司於1999年10月6日將其名稱更改爲Medina Coffee, Inc.，隨後於2005年2月14日將其名稱更改爲中國寶安電池有限公司。 CBAk及其子公司（以下統稱爲「公司」）主要從事各種標準和定製鋰離子（稱爲「Li-ion」或「Li-ion電池」）高功率可充電電池的製造、營銷和分銷。在出售BAk International有限公司（「BAk International」）及其子公司之前，公司生產的電池用於手機以及包括高功率手持電話、筆記本電腦、電動工具、數碼相機、攝像機、MP3播放器、電動自行車、混合/電動車輛和一般工業應用在內的各種便攜式電子產品。在2014年6月30日出售BAk International及其子公司後，公司將專注於製造、營銷和分銷用於無繩電動工具、輕型電動車輛、混合動力電動車、電動汽車、電動巴士、住宅能源供應和不間斷電源以及其他高功率應用的鋰離子高功率可充電電池。
公司的股票曾自2005年起在場外交易市場（Over-the-Counter Bulletin Board）交易，直到2006年5月31日，公司獲得在納斯達克全球市場上市的批准，並於同一日期以「CBAK」爲代碼開始交易。
於2017年1月10日，公司向內華達州國務卿提交《合併章程》，以推進公司與公司新成立的全資子公司CBAk Merger Sub, Inc.（「合併子公司」）之間的合併。根據合併章程，自2017年1月16日起，合併子公司與公司合併，公司爲存續實體（「合併」）。根據內華達州修訂法典第92A.180章的規定，該合併的唯一目的是更改公司名稱。
截至2018年11月30日生效，公司的普通股交易符號已從CBAk更改爲CBAt。從2019年6月21日開市開始，公司的普通股開始在納斯達克資本市場交易。
呈現方式及組織
2004年11月6日，BAk國際，一家非經營控股公司，其股東幾乎與深圳BAk Battery Co., Ltd（「深圳BAk」）相同，與深圳BAk的股東進行了一項股份互換交易，目的是隨後逆向收購公司。 BAk國際與深圳BAk的股東之間的股份互換交易被視爲對深圳BAk進行逆向收購，對深圳BAk的資產和負債的歷史基礎沒有進行調整。
2005年1月20日，公司與BAk國際的股東完成了一項股份互換交易。 這項股份互換交易，也被稱爲公司的「逆向收購」，根據2005年1月20日簽署的證券交換協議條款在內華達州法下完成，包括CBAk、BAk國際和BAk國際的股東。 這項股份互換交易被視爲公司的一項資本籌資交易，通過該交易，深圳BAk的歷史財務報表和運營彙總使用歷史賬面金額。
7
此外，2005年1月20日，在完成股份互換交易之前，BAk國際與無關投資者執行了一項普通股私募交易，發行了總額爲X的普通股。
根據美國公認會計原則（「US GAAP」），像Li先生所設立的託管協議一樣，如果在達到績效門檻後，股份被返還給公司高管，則通常構成補償。Company認定，並未考慮補償費用，2005年截至9月30日的績效門檻是可以實現的。然而，在考慮相關的補償費用後，Company確認這些門檻不會被實現。Company還確定，即使不考慮補償費用，2006年截至9月30日的績效門檻也不會被實現。
217,955
當與2006年績效門檻相關的託管股份在2007財政年度轉移給投資者時，公司應該確認一筆捐贈股份的貸方和額外實收資本的借方，這兩者均爲股東權益的組成部分。這筆分錄不重要，因爲普通股發行和流通股份數、股東權益總額以及資產總額均不會改變；收益或每股收益也不會受到任何影響。因此，已經提交的截至2007年9月30日財政年度的合併財務報表不會被重新報告。這次股份轉讓已通過將某些項目的餘額重新分類來反映在這些財務報表中，截至2007年10月1日。截至2007年10月1日的捐贈股份和額外實收資本的餘額分別被記爲借方和貸方$
在2007年11月，李先生交付了
8
Beginning on March 13, 2008, the Company entered into settlement agreements (the 「2008 Settlement Agreements」) with certain investors in the January 2005 private placement. Since the other investors have never submitted any claims regarding this matter, the Company did not reach any settlement with them.
Pursuant to the 2008 Settlement Agreements, the
Company and the settling investors have agreed, without any admission of liability, to a settlement and mutual release from all claims
relating to the January 2005 private placement, including all claims relating to the escrow shares related to the 2005 performance threshold
that had been placed into escrow by Mr. Li, as well as all claims, including claims for liquidated damages relating to registration rights
granted in connection with the January 2005 private placement. Under the 2008 Settlement Agreement, the Company has made settlement payments
to each of the settling investors of the number of shares of the Company’s common stock equivalent to
Pursuant to the Li Settlement Agreement, the
2008 Settlement Agreements and upon the release of the
As of September 30, 2024, the Company had not received any claim from the other investors who have not been covered by the 「2008 Settlement Agreements」 in the January 2005 private placement.
由於公司已經轉讓了
根據「李和解協議」和「2008年和解協議」，李先生和公司對於2005年1月的私募股份
。根據百肯貿易公司修正章程和中國相關法規，百肯亞洲需要在2033年8月1日或之前向百肯貿易投資，2023年12月12日，大連百肯貿易有限公司更名爲大連
9
On May 4, 2018, CBAk New Energy (Suzhou) Co.,
Ltd (「CBAk Suzhou」) was established as a
2019年11月21日，大連CBAk能源科技有限公司（「CBAk Energy」）成立，作爲BAk Asia的全資子公司，註冊資本爲$
On July 14, 2020, the Company acquired BAk Asia
Investments Limited (「BAk Investments」), a company incorporated under Hong Kong laws, from Mr. Xiangqian Li, the Company’s
former CEO, for a cash consideration of HK$
On July 31, 2020, BAk Investments formed a wholly
owned subsidiary CBAk New Energy (Nanjing) Co., Ltd. (「CBAk Nanjing」) in China with a registered capital of $
On August 6, 2020, Nanjing CBAk New Energy Technology
Co., Ltd. (「Nanjing CBAK」) was established as a wholly owned subsidiary of CBAk Nanjing with a registered capital of RMB
於2020年11月9日，南京大新新能源汽車工業有限公司（「南京大新」）成立爲南京CBAK的全資子公司，註冊資本爲人民幣
於2021年4月21日，CBAk Power與深圳BAk動力電池有限公司（BAk SZ）、深圳亞洲塑料技術有限公司（SZ亞洲塑料）和劉曉霞，與李君秀、湖南新陶新能源科技合夥企業、朱星宇、江蘇賽得力醫藥機械製造有限公司簽署了一份與湖南DJY科技有限公司（「DJY」）的投資協議。CBAk Power已支付美元
On August 4, 2021, Daxin New Energy Automobile
Technology (Jiangsu) Co., Ltd (「Jiangsu Daxin」) was established as a wholly owned subsidiary of Nanjing CBAk with a register
capital of RMb
10
On July 20, 2021, CBAk Power entered into a framework
agreement relating to CBAk Power’s investment in Zhejiang Hitrans Lithium Battery Technology Co., Ltd (「Hitrans」, formerly
known as Zhejinag Meidu Hitrans Lithium Battery Technology Co., Ltd), pursuant to which CBAk Power agreed to acquire
2022年7月8日，Hitrans舉行了2022年第二次股東
會議（「股東大會」），以通過決議，將Hitrans的註冊資本由人民幣
2022年12月8日，CBAk Power與五人簽署了股權轉讓協議，以便合計處置
2023年3月10日，CBAk Power與南京BFD簽訂協議，轉讓CBAk Power持有的Hitrans的%股權給南京BFD。然而，由於內部重組原因，該交易被推遲。隨後，2024年3月26日，CBAk New Energy與CBAk Power簽署協議，收購了Hitrans相同%的股權。該股權轉讓登記手續也在同一日完成。由於此交易，CBAk New Energy已成爲Hitrans的控股股東，而CBAk Power不再持有Hitrans的任何股權。截至2024年9月30日，CBAk New Energy在Hitrans中的股權爲%（佔實收資本的%）。
2018年7月6日，廣東美都海榮資源回收科技有限公司（「廣東海榮」）成立爲
2021年10月9日，紹興海盛國際貿易有限公司（「海盛」）成立爲廣東海盛的全資子公司，註冊資本爲人民幣
On July 7, 2023, Hong Kong Nacell Holdings Company Limited (「Nacell Holdings」) was established as a wholly owned subsidiary of Hitrans Holdings, incorporated under the laws of Hong Kong. Nacell Holdings is dormant as of the date of this report.
11
On July 12, 2023, CBAk Energy Lithium Holdings Co., Ltd (「CBAk Energy Lithium Holdings」 was established as a wholly owned subsidiary of CBAk, incorporated under the laws of the Cayman Islands. CBAk Energy Lithium Holdings is a holding company without any other business operations.
On February 26, 2024, CBAk Energy Investments Holdings (「CBAk Energy Investments」) was established as a wholly owned subsidiary of CBAk, under the laws of the Cayman Islands. CBAk Energy Investments is dormant as of the date of the report.
On July 25, 2023, CBAk New Energy (Shangqiu) Co.,
Ltd (「CBAk Shangqiu」) was established as a wholly owned subsidiary of CBAk Power with a registered capital of RMB
公司的簡明合併財務報表是按照美國通用會計準則（US GAAP）編制的。
根據美國通用會計準則編制財務報表要求管理層對資產和負債的報告金額以及在財務報表日期的待決資產和負債的披露進行估計和假設，並且對報告期間的收入和費用金額進行估計。實際結果可能會與這些估計不同。這種會計基礎在某些重大方面與公司及其附屬公司的賬簿準備所使用的會計原則及適用於中國大陸或香港有限責任企業的相關財務法規的基礎有所不同。附帶的簡明合併財務報表反映了未在公司附屬公司的賬簿中記載的必要調整，以使其符合美國通用會計準則。
2020年12月8日，公司與一些機構投資者簽署了證券購買協議，根據該協議，公司在一項註冊直接發售中發行了
2021年2月8日，公司與同一投資者簽署了另一份證券購買協議，根據該協議，公司以註冊直接發行方式發行，共計
On May 10, 2021, the Company entered into that Amendment No. 1 to the Series b Warrant (the 「Series b Warrant Amendment」) with each of the holders of the Company’s outstanding Series b warrants. Pursuant to the Series b Warrant Amendment, the term of the Series b warrants was extended from May 11, 2021 to August 31, 2021.
12
As of August 31, 2021, the Company had not received any notices from the investors to exercise Series b warrants. As of the date of this report, all of the warrants were expired.
As of September 30, 2024, the Company had $
The Company is currently expanding its product lines and manufacturing capacity in its Dalian, Nanjing and Zhejiang plant which requires more funding to finance the expansion. The Company plans to raise additional funds through banks borrowings and equity financing in the future to meet its daily cash demands, if required.
COVID-19
The Company business has been and may continue to be adversely affected by the COVID-19 pandemic or other health epidemics and outbreaks. A wave of infections caused by the Omicron variant emerged in Shanghai in early 2022, and a series of restrictions and quarantines were implemented to contain the spread in Shanghai and other regions. The Company’s manufacturing facilities in Dalian, Nanjing and Shaoxing were not producing at full capacity when restrictive measures were in force during 2022, which negatively affected our operational and financial results. China began to modify its zero-COVID policy at the end of 2022, and most of the travel restrictions and quarantine requirements were lifted in December 2022.
COVID-19大流行對公司業務的影響程度及持續影響在很大程度上是高度不確定且難以預測和量化，因爲公司、其他企業和政府可能採取的遏制COVID-19傳播的行動仍在不斷髮展。由於圍繞COVID-19大流行存在重大不確定性，未來業務中斷程度及相關財務影響無法在此時合理估計。
COVID-19大流行對公司業務的嚴重程度將繼續取決於多個因素，包括但不限於大流行的持續時間和嚴重程度、COVID-19的新變種、COVID-19疫苗的功效和分發，以及對全球供應鏈以及公司的客戶、服務提供商和供應商的影響程度和嚴重性，所有這些因素都是不確定的，目前無法合理預測。截至公司簡明合併財務報表發佈日期，COVID-19大流行未來可能對公司的財務狀況、流動性或經營業績造成重大影響的程度尚不確定。公司正在密切監視和評估不斷演變的情況，並評估其潛在風險暴露。
企業持續經營評估
附帶的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作爲持續經營企業的前提下編制的。截至2024年9月30日，公司累計赤字來自前一年淨損失，並且存在在不到一年內到期的重大短期債務義務。這些條件引發了對公司繼續作爲持續經營企業的重大疑慮。公司作爲持續經營企業的計劃包括提高盈利能力，並獲取額外的債務融資，從現有董事和股東那裏獲得貸款，以滿足其運營需求的額外資金。不能保證公司將成功實施上述計劃或以可接受條件或根本無法達成吸引股本或備選融資。這些簡明合併財務報表未包括應變爲持續經營企業能否繼續的情況下可能需要的任何資產金額的收回及分類調整以及負債的分類。
收入確認
公司承認當客戶取得約定商品或服務的控制權時，按照反映預期換取這些商品對應的考慮金額的金額來確認收入。公司根據ASU No. 2014-09規定的五步模型確認收入：(i) 確認與客戶的合同；(ii) 確認合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 (v) 在我們滿足履約義務時（當時）確認收入。
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產品銷售收入在客戶取得公司產品的控制權後確認，這發生在一個時間點上，通常在交付給客戶時。公司在發生時按照約定報銷獲得合同的增量成本，如果資產的預期攤銷期不超過一年或金額微不足道。
產品銷售收入記錄減去爲公司客戶提供的合同中提供的折扣和津貼而設立的準備金。
產品銷售準備金被歸類爲產品收入減少，通常分爲折扣和退貨兩大類別。這些準備金基於銷售相關的獲得或要求的金額估計，並被歸類爲應付給公司客戶的應收賬款減免。
合同責任
公司的合同負債包括與電池開發相關的遞延收入和分配給尚未滿足的履約義務的已收取的存款。在任何給定年度內，合同負債餘額的變化並沒有受到業務收購、交易價格估計變更或其他因素的實質性影響。
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 年初餘額 | $ | $ | ||||||
| 收取開發費用/收到存款 | ||||||||
| 電池的開發和銷售收入已確認 | ||||||||
| 匯率調整 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
近期採納的會計準則
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08， 《業務組合（主題805）：關於與客戶簽訂合同產生的合同資產和合同負債的會計處理》，該標準要求 根據ASC 606《與客戶簽訂的合同的收入》的規定對在業務組合中獲得的合同資產和合同負債進行確認和計量。這爲ASC 805中的一般 確認和計量原則創造了一個例外。作爲較小的報告公司，ASU 2021-08將對公司在2023年12月15日後 開始的中期和年度報告期間生效，允許提前採用。本ASU中的修訂內容應從修訂生效日期後的 業務組合開始前瞻性地應用。公司於2024年1月1日起採納了ASU 2021-08。採納對公司的 精簡合併財務報表沒有形成實質影響。
2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-01，租賃（主題842）：共同控制安排，澄清了與共同控制實體之間租賃相關的租賃改良的會計處理（以下簡稱共同控制租賃）。ASU 2023-01要求實體根據共同控制集團的使用壽命攤銷與共同控制租賃相關的租賃改良（無論租約期限多長），只要承租人通過租賃控制了基礎資產的使用，並在承租人不再控制基礎資產時將任何剩餘的租賃改良視爲共同控制實體之間的一項轉移，並通過調整股權來處理。該ASU適用於2023年12月15日後開始的財政年度，包括這些財政年度內的中期期間。既可以進行前瞻性應用，也可以進行追溯性應用。公司於2024年1月1日開始採納了ASU 2023-01。採納對公司的簡明綜合財務報表沒有實質影響。
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2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-02，投資-權益法和合營（主題323）：使用比例攤銷方法會計處理稅收信貸結構的投資，旨在改善對稅收信貸結構投資的會計處理和披露。該ASU允許報告實體選擇使用比例攤銷方法會計處理符合條件的稅收權益投資，無論與相關收入稅收抵免有關的方案爲何。對於上市公司，修訂條款適用於2023年12月15日後開始的財政年度，包括這些財政年度內的中期期間。對於其他所有實體，修訂條款適用於2024年12月15日後開始的財政年度，包括這些財政年度內的中期期間。所有實體都可以在任何中期期間進行早期採納。公司於2024年1月1日開始採納了ASU 2023-02。採納對公司的簡明綜合財務報表沒有實質影響。
最近發佈但尚未採納的會計準則公告
2023年10月，FASB發佈了會計準則更新2023-06，以澄清或改善各種主題的披露和呈現要求，這將使用戶更容易比較受SEC現有披露要求約束的實體與以前不受要求約束的實體，並將FASB會計準則編碼中的要求與SEC法規保持一致。公司目前正在評估修訂條款對其簡明綜合財務報表呈現和披露的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU No. 2023-07，改進報告分部披露（主題280）。該ASU通過要求披露經常提供給首席運營決策者（"CODM"）的重要報告分部費用，幷包括在各個報告指標中的利潤或損失，對報告分部披露要求進行了更新。該ASU還要求披露將CODM身份和職位，並解釋CODM如何使用報告指標評估分部績效並決定如何分配資源。該ASU將於2023年12月15日後開始的年度期間以及2024年12月15日後開始的財政年度內生效。ASU的採納應適用於財務報表中提出的所有先前期間的回顧性。還允許提前實施。採納該ASU後，我們可能會包括額外的必要披露。
2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09，改進所得稅披露（主題740）。ASU要求對報告實體有效稅率協調的細分信息以及所支付的所得稅額提供額外信息。ASU將於2024年12月15日後的年度期間按照前瞻性基礎生效。年度財務報表尚未發佈或提供的情況下也允許提前實施。公司目前正在評估修訂條款對其簡明綜合財務報表呈現和披露的影響。
其他會計準則由FASB或其他標準制定機構發佈或擬議，不需要在未來日期之前採納，預計不會對公司的簡明合併財務報表產生實質影響。
| 2. | 質押存款 |
質押存款截至2023年12月31日和2024年9月30日，包括與銀行就應付票據簽訂的質押存款（見注15）。
| 3. | 短期存款 |
短期存款代表存放在銀行的期限爲六個月的定期存款。所賺取的利息記入簡明合併財務報表的財務收入帳戶。 and $
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| 4. | 貿易和應收票據淨額 |
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減：應收賬款壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收票據 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
貿易和應收款項中包括滯留款項$
| 2024年1月1日的餘額 | $ | |||
| 本期逆轉淨額 | ( | ) | ||
| 本期沖銷 | ( | ) | ||
| 外匯調整 | ||||
| 2024年9月30日的餘額 | $ |
| 5. | 存貨 |
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 進行中的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2023年9月30日和2024年之間的三個月內，過時存貨減值至成本或淨可變現價值的金額分別爲$
在截至2023年9月30日和2024年之間的九個月內，過時存貨減值至成本或淨可變現價值的金額分別爲$
| 6. | 預付款項和其他應收款 |
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 應收增值稅 | $ | $ | ||||||
| 供應商預付款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 員工預支款 | ||||||||
| 預付營業費用 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 減：應收賬款壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
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| 2024年1月1日的餘額 | $ | |||
| 當期逆向變動，淨額 | ( |
) | ||
| 外匯調整 | ||||
| 2024年9月30日的餘額 | $ |
| 7. | 物業 ，設備及裝備，淨值 |
| 12月31日， 2023 | 9月30日， 2024 | |||||||
| 建築 | $ | $ | ||||||
| 租賃改善 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 汽車 | ||||||||
| 減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面餘額 | $ | $ | ||||||
在2023年9月30日和2024年之間的三個月內，公司發生了折舊費用$
在2023年9月30日和2024年之間的九個月內，公司發生了折舊費用$
在公司戰略審查過程中，公司評估了公司的房地產、廠房和設備的賬面價值的可收回性。 如果有減值，減值損失代表公司房地產、廠房和設備的賬面價值高於公司生產設施預計產生的貼現現金流量。公司認爲，在2023年和2024年9月30日結束的三個月和九個月內沒有減值。
| 8. | 在建工程 |
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 施工進度 | $ | $ | ||||||
| 用於收購房地產、廠房和設備的預付款 | ||||||||
| 賬面餘額 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日和2024年9月30日，主要包括CBAk Power、南京CBAk和Hitrans設施和生產線建設的資本支出正在進行中。
截至2023年和2024年9月30日結束的三個月，公司將利息分別資本化爲$
截至2023年和2024年9月30日結束的九個月，公司將利息資本化爲$
17
| 9. | 長期投資，淨額 |
| 12月31日， 2023 | 9月30日， 2024 | |||||||
| 權益法下投資 | $ | $ | ||||||
| 非流通股權投資 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 12月31日， 2023 | 九月三十日， 2024 | |||||||||||||||
| 攜帶 數額 | 經濟 利息 | 攜帶 | 經濟 利息 | |||||||||||||
| 權益法下投資 | ||||||||||||||||
| 廣西桂舞CBAk新能源科技有限公司（a） | $ | % | $ | |||||||||||||
| 浙江盛揚可再生資源科技有限公司（b） | % | % | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| 非市場股權投資 | ||||||||||||||||
| 湖南DJY科技有限公司 | $ | $ | ||||||||||||||
| 南京CBAk工業科技教育有限公司 | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
(a)
| 2023年1月1日餘額 | $ | |||
| 投資虧損 | ( | ) | ||
| 外匯調整 | ( | ) | ||
| 2023年12月31日的餘額 | ||||
| 處置投資收益 | ( | ) | ||
| 處置利潤 | ||||
| 外匯調整 | ( | ) | ||
| 2024年9月30日餘額 | $ |
2022年8月，南京中保科技（CBAk），連同公司的兩個無關第三方廣西桂武再生資源有限公司（「廣西桂武」）和第三方無關人士徐偉東先生，簽訂了一項投資協議，共同設立了一個新公司 - 廣西桂武中保新能源技術有限公司（「廣西桂武CBAk」），每個方持有等額的股權和表決權。
18
2024年4月19日，南京中保科技與智利威集團有限責任公司簽訂了一份股權轉讓協議，以人民幣對外出售其在廣西桂武的股權，作價爲人民幣
(b)
| 2023年1月1日餘額 | $ | |||
| 投資已完成 | ||||
| 減值損失 | ( | ) | ||
| 外匯調整 | ( | ) | ||
| 2023年12月31日的餘額 | ||||
| 投資虧損 | ||||
| 外匯調整 | ||||
| 2024年9月30日餘額 | $ |
2023年9月27日，Hitrans與徐盛陽先生簽訂了一份股權轉讓合同（「股權轉讓合同」），根據該合同，Hitrans將首先收購
初次收購之後的三個月內，徐先生及其關聯方應當按照與初次收購相同的每股價格向Hitrans轉讓另外% 的浙江勝洋股權（「後續收購」）。各方應當簽署另一份協議詳細說明後續收購的條款。截至本報告日期爲止，後續收購尚未完成。Hitrans的管理團隊目前正在與徐先生就付款和股權轉讓的潛在延期進行談判。
| 12月31日， 2023 | 9月30日， 2024 | |||||||
| 成本 | $ | $ | ||||||
| 減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面餘額 | $ | $ | ||||||
2021年4月21日，CBAk Power與深圳BAk Power Battery Co., Ltd（BAk Shenzhen）、深圳亞洲塑料科技有限公司（SZ Asian Plastics）和劉曉霞（統稱爲「投資者」）簽署了一項投資協議，與李俊秀、湖南鑫濤新能源科技合夥企業、鄧鑫宇和江蘇賽德利製藥機械製造有限公司就對湖南DJY科技有限公司（「DJY」）的投資事宜達成一致，DJY是一傢俬人控股公司。CBAk Power已支付了$
19
2023年4月，DJY董事會宣佈派息爲$
2022年11月28日，南京百變愛卡與深圳工業投資教育有限公司以及個人投資人劉文源共同設立了南京百變愛卡工業科技教育有限公司（「百變教育」），註冊資本爲人民幣
非流通股權證券是對私人公司的投資，沒有明確可確定的市場價值。公司根據一種度量替代方法衡量非流通股權證券的持有成本減去減值（如果有的話），再加上或減去由於非經常性基礎上的觀察到的價格變動引起的變化。已經因減值重新計量的非流通股權證券的公允價值被列爲第3級。公司調整了期間重新計量過的非流通股權證券的賬面價值，並將因此產生的收益或損失確認爲其他營業收入（費用）的組成部分。公司對截至2023年和2024年9月30日的三個月和九個月期間的非流通股權進行了減值損失的認定爲零。
| 10. | 租賃 |
| 預付土地 | ||||
| 租賃付款 | ||||
| 2023年1月1日餘額 | $ | |||
| 年度攤銷費用 | ( | ) | ||
| 外匯調整 | ( | ) | ||
| 2023年12月31日的餘額 | ||||
| 期間攤銷費用 | ( | ) | ||
| 外匯調整 | ||||
| 2024年9月30日餘額 | $ | |||
2014年8月和2021年11月，集團在中國大連和浙江取得了建廠用地的使用權。
一次性付款用於從所有者手中收購租賃土地，租賃期爲
預付土地使用權的攤銷費用爲美元
在截至2023年和2024年9個月結束時，預付土地使用權額的淨賬面價值沒有發生減值。
（b）經營租賃
於2018年4月，Hitrans與浙江達成了一份員工宿舍空間的租賃協議
20
On April 6, 2021, Nanjing CBAk entered into a
lease agreement for warehouse space in Nanjing with a
2021年6月1日，Hitrans與液化氣供應商簽訂了一份租賃協議
On December 9, 2021, Hitrans entered into a lease
agreement for extra staff quarters spaces in Zhejiang with a
On March 1, 2022, Hitrans entered into a lease
agreement for extra staff quarters spaces in Zhejiang with a
On August 1, 2022, Hitrans entered into a lease
agreement for warehouse spaces in Zhejiang with a
2022年10月20日，CBAk Power與大連簽訂了員工宿舍空間的租賃協議。
On December 20, 2022, Hitrans entered into a
lease agreement for extra staff quarters spaces in Zhejiang with a
2022年12月30日，Hitrans與液化氣供應商簽訂了一份租賃協議，供應液氮和氧氣至2027年12月29日。
2023年4月20日，海博士與浙江另一份員工宿舍空間的租賃協議達成，
南京CBAk與南京的辦公和廠房空間簽訂了一份爲期一年的租賃協議，從2023年8月1日開始，到2024年7月31日到期。每個月的租金支付約爲人民幣
公司與商丘的製造和工廠空間簽訂了一份爲期
公司已經簽訂了一份租賃協議，從2024年5月16日至2029年12月31日，在商丘租用員工宿舍空間，每月租金爲人民幣
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| Three months ended 9月30日 | 截至九個月結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 營運租賃成本 - 直線法 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(c)
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 原價購入的財產、廠房和設備 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按融資租入的地產、廠房及設備資產淨額 | ||||||||
| 融資租賃負債，流動 | ||||||||
| 金融租賃負債，非流動負債 | ||||||||
| 融資租賃負債總額： | $ | $ | ||||||
| Three months ended 9月30日 | 截至九個月結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 融資租賃費用： | ||||||||||||||||
| 資產折舊 | ||||||||||||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||||||||||
| 租賃總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Operating 租賃 | 金融 租賃 | |||||||
| 2024年餘下的時間 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 總未貼現現金流量 | ||||||||
| 減：隱含利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債的現值 | $ | $ | ||||||
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| 12月31日， 2023 | 9月30日， 2024 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
| 土地使用權 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 土地使用權 | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
| Three months ended 9月30日 | 截至九個月結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 運營資產的經營現金流出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 11. | 無形資產，淨額 |
| 12月31日， 2023 | 9月30日， 2024 | |||||||
| 計算機軟件成本 | $ | $ | ||||||
| 污水排放許可證 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
攤銷費用爲$
攤銷費用爲$
| 2024年餘下的時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
| 12. | 子公司的收購 |
2021年4月1日，CBAk Power與杭州聚衆大信資產管理有限公司（「聚衆大信」）簽署了一份框架投資協議，爲潛在收購Hitrans 做準備。聚衆大信是Hitrans的受託人。
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On July 20, 2021, CBAk Power entered into a framework
agreement relating to CBAk Power’s investment in Hitrans, pursuant to which CBAk Power acquires
在收購協議簽訂日期，
In addition, as of the date of the Acquisition
Agreement, Meidu Graphene’s
作爲交易的一部分，CBAk Power與Hitrans簽署貸款協議，向Hitrans借款約人民幣
CBAk Power應按照意向書的規定支付給巨中大新的所有其他費用。根據收購協議，葉先生首先收購
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資產轉讓
收購完成後，百加可電力成爲Hitrans控股的最大股東
| 現金和銀行 | $ | |||
| 產品債務 | ||||
| 交易和應收票據淨額 | ||||
| 存貨 | ||||
| 預付賬款及其他應收款項 | ||||
| 所得稅收回 | ||||
| 受託人應付款項 | ||||
| 物業、廠房和設備，淨值 | ||||
| 施工進度 | ||||
| 無形資產, 淨額 | ||||
| 預交土地使用權，非流動資產 | ||||
| 租賃資產，淨值 | ||||
| 遞延所得稅資產 | ||||
| 短期銀行貸款 | ( | ) | ||
| 其他短期貸款 – CBAk Power | ( | ) | ||
| 應付貿易賬款和應付票據 | ( | ) | ||
| 應計費用及其他應付款項 | ( | ) | ||
| 遞延政府補助 | ( | ) | ||
| 土地增值稅 | ( | ) | ||
| 遞延稅款負債 | ( | ) | ||
| 資產淨值 | ||||
| 減少：放棄應付的股息 | ||||
| 收購的總淨資產 | ||||
| 非控制權益（ | ( | ) | ||
| 商譽 | ||||
| 可辨認淨資產合計 | $ |
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| 人民幣 | 美元指數 | |||||||
| 現金代價爲 | ||||||||
| 現金代價爲 | ||||||||
該交易導致購買價格的分配爲$
公司每年在報告單元層面進行商譽減值測試，並在發生事件或情況發生變化表明資產可能受損時進行年度測試之間進行測試。截至2022年12月31日，商譽已完全減值。
| 13. | 商譽 |
| 2023年1月1日餘額 | $ | |||
| 商譽減值 | ||||
| 匯率調整 | ||||
| 截至2023年12月31日和2024年9月30日的餘額 | $ |
公司每年對報告單位層面進行商譽減值測試，且在出現事件或情況發生表明資產可能受損時進行年度測試之間的時間。截至2022年12月31日，公司對NCm前體和陰極材料產品的報告單位（「 Hitrans報告單位」）進行了測試。
公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否大於其賬面價值。對於那些確定其公允價值大於單位的賬面價值更有可能比其賬面價值大的報告單位，公司將執行兩步定量商譽減值測試的第一步。在進行評估後，若報告單位的賬面價值高於其公允價值，則公司將執行兩步定量商譽減值測試的第二步。
公司對Hitrans報告單位進行了定性評估。根據ASC 350-20-35-3C至ASC 350-20-35-3G的要求，公司評估了所有相關因素，並綜合權衡了所有因素。截至2022年12月31日，由於Hitrans報告單位的財務表現低於最初預期，該報告單位的公允價值被指示低於其賬面價值。對於確定其公允價值大於單位的賬面價值更有可能比其賬面價值大的報告單位，在完成定性評估後，公司爲這兩個報告單位執行了兩步定量商譽減值測試。
對於兩步商譽減值測試，公司估計特定報告單位組件的公允價值，使用收入方法或資產方法。通過收入方法，公司使用貼現現金流量估計報告單位的公允價值。未來現金流量的預測基於未來淨銷售額和營業費用的最佳估計，主要基於預期擴張、定價、市場份額和一般經濟狀況。某些貼現現金流量的估計涉及具有有限財務歷史和發展收入模型的企業。這些預測的變化可能會顯著改變記錄的減值金額。由於未來現金流量的不可預測性，資產方法被用於評估一些具體組件的公允價值，被認爲是最謹慎的方法。
26
Hitrans報告單位第一步減值測試的結果失敗，確定的公允價值低於賬面價值。公司進行了第二步減值測試，應用收入法，導致商譽減值損失爲$
| 14. | 收購長期投資的已付定金 |
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 非流動股權投資 | $ | $ | ||||||
2023年9月27日，南京CBAk新能源技術有限公司（「南京CBAK」）與深圳BAk電池有限公司（「SZ BAK」）簽署了股權轉讓協議（「股權轉讓協議」），根據協議，SZ BAK將出售五%的股權（
至2014年6月30日，SZ BAk和BAk SZ是公司的前 子公司。李湘千先生，公司的前CEO，是SZ BAk和BAk SZ的董事。
公司將以非有市的權益證券的成本法爲衡量標準，將BAK SZ的投資視爲無法明確確定公允價值的非流動權益證券，根據一種不經常性變化的觀察性價格變動而進行的衡量替代。由於減值可能導致的其他變化，這些 證券的成本法減去減值，並在完成後加減變化。由於減值重新衡量的非有市權益證券的公允價值歸類於第3級。
| 15. | 貿易 和應付票據 |
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 | ||||||||
| – 銀行承兌匯票 | ||||||||
| 信用證 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
所有應付賬款均屬於交易性質，並將在發行日起一年內到期。
27
銀行承兌匯票和信用證的質押方爲：
| (i) | 公司的質押存款（附註2）和短期存款（附註3）； |
| (ii) | $ |
| (iii) | 公司預付土地使用權（附註10） |
| 16. | 貸款 |
銀行貸款:
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 開空銀行短期借款 | $ | $ | ||||||
2021年11月16日，公司從交通銀行紹興分行獲得銀行授信，最高額度爲人民幣
2022年1月17日，公司從中國農業銀行獲得了一年期融資額度，最高人民幣
公司於2022年2月9日從江蘇高淳農村商業銀行獲得了一年期的融資額度，最高金額爲人民幣
2022年4月28日，公司從中國工商銀行南京高淳支行獲得了一項爲期三年的融資，最高金額爲人民幣
28
2022年9月25日，公司與江蘇高淳農村商業銀行簽訂了另一筆爲期一年的融資協議，最高金額爲人民幣
The Company entered
into another one-year term facility with Jiangsu Gaochun Rural Commercial Bank with a maximum amount of RMB
2022年11月8日，公司與中國中信銀行紹興分行簽訂了一項從2023年8月9日到2022年8月9日的最高爲人民幣
On December 9, 2022,
the Company obtained a RMB
2023年1月7日，公司從中國郵政儲蓄銀行南京高淳支行獲得了爲期兩年的貸款，最高額爲人民幣
On March 29, 2023, the
Company and Bank of China Limited entered into a short-term loan agreement for one year from March 29, 2023 to March 28, 2024 for a maximum
loan amount to RMB
29
2023年4月19日，公司與南京高淳分行簽訂了一份短期貸款協議，從2023年4月10日至2024年4月9日，金額爲人民幣
2023年6月9日，公司與中國浙商銀行股份有限公司上虞支行簽署了一項期限爲自2023年6月9日至2024年6月7日的爲期一年的短期貸款協議，最高貸款金額爲人民幣
2023年7月31日，公司從中國銀行高淳支行獲得了爲期三年的額度，最高額度爲人民幣
2023年8月3日，
公司與中國銀行簽訂了一項爲期一年的短期貸款協議，從2023年8月3日到2024年8月2日，最大金額爲
人民幣
2024年1月24日，公司與浙江上虞農村商業銀行簽訂了一份爲期一年到2025年1月17日的短期信用擔保貸款協議，金額爲人民幣
2024年3月26日，公司與浙江上虞農村商業銀行簽訂了一項爲期一年至2025年3月25日的短期信用擔保貸款協議，金額爲人民幣
2024年4月9日，公司與中國浙商銀行股份有限公司上虞支行簽訂了一項爲期一年的短期貸款協議，從2024年4月9日至2025年4月7日，最高貸款額爲人民幣
2024年6月24日，公司與中國銀行簽訂了一份最高金額爲人民幣
2024年9月29日，公司與浙江上虞農村商業銀行簽訂了人民幣 根據2023年2月6日舉行的特別股東大會批准（代替舉行年度股東大會），我們於2023年2月6日簽署了一份投資管理信託協議修訂案（「信託修訂案」），並在2023年2月6日向特拉華州國務印章處提交了一項修正及重訂的公司章程修訂案（「公司章程修訂案」）。根據信託修訂案，修訂案將最初必須開始清算信託帳戶的日期延長至2023年8月9日之前，或由公司董事會（「董事會」）確定的較早日期，除非完成公司的首次業務組合，但Quantum Ventures（或其關聯方或許可的指定人）將根據每股公共股份未續存的數量以0.055美元乘以該數量支付，最多爲每個一個月的延長支付175000美元，換取在業務組合完成時支付的非計息、無擔保的本票。除非公司根據適用證券法明確要求，否則公司不承擔任何更新或修訂前瞻性陳述的意向或義務。
公司從招商銀行股份有限公司瀋陽分行獲取銀行融資，最高金額人民幣
30
公司向中國浙商銀行股份有限公司上虞支行借入了一系列匯票，總額人民幣
公司向交通銀行股份有限公司上虞支行借入人民幣共計萬的銀票
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 質押存款（注2） | $ | $ | ||||||
| 定期存款（注3） | ||||||||
| 票據應收款（注4） | ||||||||
| 使用權資產（注10） | ||||||||
| 建築 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
As of September 30, 2024, the Company had unutilized
committed banking facilities totaled $
During the three months ended September 30, 2023
and 2024, interest of $
During the nine months ended September 30, 2023
and 2024, interest of $
其他短期貸款:
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||||
| 注意 | 2023 | 2024 | ||||||||
| 來自關聯方的預付款項 | ||||||||||
| －公司前CEO李向前 | (a) | $ | $ | |||||||
| －公司前CEO李雲飛 | (b) | |||||||||
| 來自不相關第三方的預付款 | ||||||||||
| – 余文武先生 | (c) | |||||||||
| – 彭龍千女士 | (c) | |||||||||
| – 蘇州正源威針車有限公司 | (d) | |||||||||
| $ | $ | |||||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
| (d) |
31
在截至2023年和2024年9月30日的三個月內，分別從不相關方借款，利息爲
2023年9月30日至2024年9月30日期間，公司從無關方借款產生利息$
| 17. | 應計費用和其他應付款項 |
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 應付建設成本 | $ | $ | ||||||
| 購買設備應付款 | ||||||||
| 清算損失* | ||||||||
| 應計員工成本 | ||||||||
| 客戶存款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計營業費用 | ||||||||
| 應支付給非控制股權的股利（附註18） | ||||||||
| 其他稅費應付款 | ||||||||
| 其他應付款項 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| * |
On November 9, 2007, the Company completed a
private placement for the gross proceeds to the Company of $
32
2007年12月21日，根據註冊權協議，公司提交了一份S-3表格的註冊聲明，該聲明於2008年5月7日被SEC宣佈生效。因此，公司估計的清算損失金額爲$
| 18. | 與關聯方的餘額和交易 |
| 實體或個人的名稱 | 與公司的關係 | |
| 浙江新能源物料集團公司 | ||
| 鄭州百朗電池有限公司 | ||
| 深圳百朗電池有限公司（「SZ BAK」） | ||
| 深圳中廣寶（BAk SZ） | ||
| 浙江盛洋再生資源科技有限公司 | ||
| 福州中廣寶電池有限公司 | ||
| 鄭州BAk電子有限公司 |
| (a) |
| (b) |
| (c) |
| (d) |
| (e) |
僑居員工工資支出
| Three months ended 9月30日 | 截至九個月結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 從鄭州BAK電池有限公司購買電池 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 從浙江盛洋再生資源科技有限公司採購材料 | ||||||||||||||||
| 銷售電池給福州百科電池股份有限公司 | ||||||||||||||||
| 向鄭州BAk電池有限公司銷售陰極原材料 | ||||||||||||||||
| 向鄭州BAk電子有限公司銷售陰極原材料。 | ||||||||||||||||
33
關聯方餘額:
除上述之外，公司記錄了以下截至2023年12月31日和2024年9月30日的重大關聯方餘額：
| 12月31日， 2023 | 9月30日， 2024 | |||||||
| 深圳BAk動力電池有限公司應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減：應收賬款壞賬準備 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 2024年1月1日的餘額 | $ | |||
| 本期撥備，淨額 | ||||
| 匯率調整 | ||||
| 2024年9月30日的餘額 | $ |
截至2023年12月31日和2024年9月30日的餘額包括應收賬款，用於銷售陰極材料給深圳比亞科動力電池有限公司。
| 12月31日， 2023 | 9月30日， 2024 | |||||||
| 應收賬款淨額 - 鄭州百科電池有限公司（i） | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 - 鄭州百科電子有限公司（ii） | $ | $ | ||||||
| 應收票據 - 鄭州百科電池有限公司發行（iii） | $ | |||||||
| 應收票據 - 鄭州百科電子有限公司發行（iv） | $ | $ | ||||||
| 向供應商預付款 - 鄭州百科電池有限公司（v） | $ | $ | ||||||
| 應付賬款淨額 - 鄭州BAk電池有限公司（六） | $ | $ | ||||||
| 應付賬款淨額 - 浙江盛陽可再生資源科技有限公司（七） | $ | $ | ||||||
| 用於收購長期投資的預付款 - 深圳BAk動力電池有限公司（注14） | $ | $ | ||||||
| 應付非控股人利息的股利 - Hitrans（注17） | $ | $ | ||||||
| (i) |
34
| (ii) | |
| (iii) | |
| (iv) | |
| (v) | |
| (vi) |
| (vii) |
向前子公司付款
| 12月31日， 2023 | 9月30日， 2024 | |||||||
| 應付款項至深圳BAk動力電池有限公司 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
2023年12月31日和2024年9月30日的餘額包括從深圳BAk動力電池有限公司採購庫存的應付款項。
| 19. | 推遲的政府補助 |
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 總政府補助款 | $ | $ | ||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流動部分 | $ | $ | ||||||
預先收到的政府補助款項會被推遲並在必要的期間內分期確認在合併利潤表中，以與其擬補償的成本相匹配。與研究和開發項目階段完成相關的政府補助款項，在金額已收到且所有附加條件已滿足時會在合併利潤表中確認。收到的無需進一步義務或附加條件的不可退還性補助款項會立即在合併利潤表中確認。
35
2014年10月17日，公司收到了一筆人民幣補貼。
2020年6月23日，公司全資擁有的香港子公司BAk Asia與江蘇高淳經濟開發區發展集團有限公司（「高淳EDZ」）簽署了框架投資協議，公司計劃開發一些鋰電池項目，旨在達到8Gwh的產能。高淳EDZ同意提供各種支持，以促進項目的開發和運營。從2020年到報告日期，公司收到了人民幣。
截至2021年12月31日止，公司確認了人民幣
2023年11月2日，公司收到了一筆人民幣補助
| Three months ended 9月30日 | 截至九個月結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 營業成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| General and administrative expenses | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 其他收入（費用），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 20. | 產品保修條款 |
公司堅持自2015年10月1日以來推出的部分新電動汽車和輕電動汽車電池產品提供售後支持政策，通過保修計劃。有限覆蓋範圍爲電池單元爲6至24個月，電動車輛（LEV）如電動自行車的電池模塊爲12至27個月，電動車輛（EV）的電池模塊爲3至8年（或行駛120,000或200,000公里，以先達到者爲準）。公司根據當前和歷史產品銷售數據和已發生的保修成本，估計其對保修索賠的風險。公司至少每年評估其記錄的保修責任的充足性，並根據需要調整金額。
36
| 12月31日， 2023 | 2024年9月30日， 2024 | |||||||
| 年初餘額 | $ | $ | ||||||
| 已發生的保修成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年度撥備 | ||||||||
| 外匯調整 | ||||||||
| 年末餘額 | ||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流動部分 | $ | $ | ||||||
| 21. | 收入 稅收、遞延稅資產和遞延稅負債 |
(a) 綜合收入（損失）簡明綜合財務報表中的所得稅
| Three months ended 9月30日 | 截至九個月結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 中國所得稅： | ||||||||||||||||
| 當前所得稅 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 遞延所得稅費用（貸方） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
美國稅法
CBAk是一家內華達州公司，受美國聯邦稅和州稅管轄。2017年12月31日，美國政府頒佈了被普遍稱爲《減稅和就業法案》（「稅法案」）的綜合性稅法立法。該稅法案對美國稅法進行了廣泛和複雜的更改，包括但不限於：（1）將美國聯邦企業所得稅率降低至xx％ ； （2）要求公司就某些未遣回國外子公司的收入支付一次性過渡稅； （3）通常取消對來自國外子公司股息的美國聯邦企業所得稅； （4）對子公司F條款提供修正和對一些境外收入徵收新稅，如全球無形低稅收入（GILTI）。除了一次性過渡稅外，這些規定中的大多數規定從2018年1月1日開始生效。
截至2017年12月22日，美國頒佈了《減稅和就業法案》（「稅法案」），這明顯改變了美國稅法，並且包括對外國子公司的全球無形低稅收入（GILTI）徵稅規定。公司將根據GILTI條款確定的稅額確認爲當期費用。截至2023年12月31日和2024年9月30日，公司沒有任何彙總的正數測試收益；因此，不會爲GILTI稅額記錄額外的準備金額。
由於CBAk在截至2023年和2024年9月30日的三個月和九個月內沒有應稅收入，因此在美國未作任何所得稅準備。
香港稅務
BAk亞洲和BAk投資均受香港利潤稅稅率
37
中國稅務
中國的CIt法適用於所有企業的所得稅率
| 截至三個月結束 9月30日， | 截至九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 稅前收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 美國聯邦公司所得稅率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 以美國法定公司所得稅率計算的所得稅抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 協調項目： | ||||||||||||||||
| 中國內地盈利的稅率差異 | ( | ) | ||||||||||||||
| 以優惠稅率計算的實體稅收影響 | ( | ) | ||||||||||||||
| 非應稅（收入）費用 | ||||||||||||||||
| 股份支付 | ||||||||||||||||
| 稅收損失超額（不足）提供 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 稅損利用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 遞延所得稅資產計提的減值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得稅費用（貸項） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
(b) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債
| 12月31日， 2023 | 9月30日， 2024 | |||||||
| 遞延所得稅資產 | ||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 存貨 | ||||||||
| 房地產、廠房及設備 | ||||||||
| 不可交易權益證券 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 應計費用、工資和其他 | ||||||||
| 產品保修準備金 | ||||||||
| 淨營業虧損額 | ||||||||
| 減值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得稅資產，非流動資產 | $ | $ | ||||||
| 2.25「期權協議」指公司與持有人之間有關期權的書面協議。 | ||||||||
| 由收購產生的長期資產 | $ | $ | ||||||
38
截至2023年12月31日和2024年9月30日，公司的美國實體擁有用於未來減少應稅收入的淨經營虧損結轉額爲$
根據中華人民共和國稅收徵管法，如果稅款不足是由納稅人或其代扣代繳人員的計算錯誤造成的，訴訟時效爲三年。在特殊情況下，訴訟時效可延長至五年，這些情況並未明確定義。對於關聯方交易，訴訟時效爲十年。對於逃稅的情況，沒有訴訟時效。
不確定的所得稅事項對所得稅申報的影響，必須以最有可能在稅務機關審計時被持續認可的金額來確認。如果不確定的所得稅事項被認爲被維持下來的可能性低於50%，則不予確認。所得稅的利息和罰款將被歸類爲所得稅準備的組成部分。
| 22. | 法定儲備 |
根據中華人民共和國相關法律法規規定，在中華人民共和國成立的公司（「中華人民共和國子公司」）需要根據中華人民共和國子公司按照中華人民共和國通用會計準則編制的財務報表中的盈利，建立一項法定儲備。法定儲備的金額和分配基礎由中華人民共和國子公司的董事每年決定，不得低於中華人民共和國子公司當年盈利的10%。分配給儲備的總金額將受到特定子公司註冊資本的限制。法定儲備可以通過資本化發行擴大中華人民共和國子公司的資本基礎。
此外，由於中華人民共和國相關法律法規對轉移資產出境的規定，中華人民共和國法定儲備的限制也適用於子公司截至2023年12月31日和2024年9月30日的分配。$
| 23. | 金融工具的公允價值 |
ASC 820主題，公允價值衡量和披露，將公允價值定義爲在主要或最有利的市場上以交易價格買入或賣出資產或轉讓負債（退出價格）可能獲得的價格，在測定日市場參與者之間進行有序交易。本主題還建立了一個公允價值層次結構，要求在衡量公允價值時基於可觀察和不可觀察的輸入進行分類。某些流動資產和流動負債是金融工具。管理層認爲，由於這些工具產生和預期實現之間的時間較短，並且如果適用，其當前利率與當前可用利率相當，因此其賬面價值是公允價值的合理估計。三種評估層次定義如下：
| ● | 層次1的估值方法輸入是在活躍市場中相同資產或負債的報價價格（未經調整）。 | |
| ● | 估值的二級輸入包括在活躍市場中類似的資產和負債的報價價格，以及對金融工具的資產或負債在相當長的期限內的直接或間接的可觀察變量。 | |
| ● | 估值方法中的三級輸入是不可觀察的，並且對公允價值測量具有重要意義。 |
39
債務產品的估值取決於許多因素，包括類似證券的當前利率、預期未來利率的波動率和其他相關債務條款。可能考慮的其他因素包括借款人充分償還債務的能力，借款人的市場價值與其未償還債務面額的關係，以及用於擔保公司債務投資的抵押品質量。這些作爲二級分類的債務產品的公允價值是通過參考各自基金管理員報價來確定的。
使用二項式模型確定認股權證的公允價值，其中包括三級輸入（注27）。
使用二項式模型確定期權的公允價值，其中包括三級輸入（注25）。
金融資產和負債的賬面價值，如現金及現金等價物、質押存款、應收賬款及應收票據、其他應收款、對前子公司餘額、應付票據、其他短期貸款、短期和長期銀行貸款及其他應付款項，由於這些工具的短期到期日或這些工具的利率與市場利率大致相等，因此接近其公允價值。
| 24. | 員工福利計劃 |
公司在中國大陸的全職員工參與政府規定的定義的計劃，根據該計劃爲員工提供一定比例的養老金福利、醫療保險、員工住房基金和其他福利。公司根據員工薪金的一定比例準備這些福利，最高金額受當地政府規定。作爲發生時支出的員工福利總額爲$
| 25. | 股份報酬 |
受限股份和受限股份單位
2015年6月30日授予的限制性股票
2015年6月12日，董事會批准了CBAk能源科技公司2015年股權激勵計劃（「2015計劃」），適用於公司及其關聯公司的員工、董事和顧問。該計劃下可發行的股份數量上限爲一千萬股（）股。
2015年6月30日，根據2015計劃，公司董事會薪酬委員會向公司的員工、高管和董事共授予了
所有於2015年6月30日授予的限制股在2018年3月31日已解除限制。
截至2024年9月30日，與上述限制股相關的未確認
股份報酬已全部解除，
2016年4月19日授予的限制股
2016年4月19日，根據公司的
2015計劃，公司董事會的薪酬委員會向公司的某些員工、高管和董事授予了一共
40
所有限制性股票已於2019年6月30日實現的限制性股票。
截至2024年9月30日，與上述限制性股票相關的未識別的股票報酬爲零。
2020年10月授予的受限股份單位
根據公司2015年計劃，薪酬委員會於2020年10月23日授予了
該公司記錄了2020年10月23日授予的受限股份單位的非現金股權報酬支出 ，截至2023年和2024年9月30日的三個月，其中部分分配給了研發費用。
公司記載了截至2023年和2024年9月30日的非現金股份補償費用爲$
所有於2020年10月23日授予的受限股份單位已於2023年4月30日獲得授予。截至2024年9月30日， 上述受限股份單位的未確認股票補償費用。
2021年11月29日員工股權所有計劃
根據公司的2015年計劃，薪酬委員會授予了獲取公司的股票份額的期權，總計
公司董事獲得的股票期權的公允價值是根據授予日使用二項式模型估算的。假定期權的公允價值是根據以下假設計算的：預期壽命爲六個月至五年，波動率爲
公司向某些僱員和高管授予的股票期權的公允價值是在授予日使用雙項式模型估計的。股票期權的公允價值
截至2024年9月30日，待確認的基於股票的補償爲$
41
2023年4月11日授予的限制性股票單位和股票所有權計劃
根據公司2015年計劃，薪酬委員會於2023年4月11日授予了合計
公司授予給董事和某些員工、高管的股票期權的公允價值是使用雙項模型於授予日期估算的。期權的公允價值是使用以下假設計算的：預計壽命爲
During the three months ended September 30, 2023
and 2024, the Company recorded $
During the nine months ended September 30, 2023
and 2024, the Company recorded $
2023年4月授予的所有受限股份單位於2023年12月31日獲得了成熟。截至2024年9月30日，尚有未確認的股票補償$
於2023年8月22日授予的受限股份單位和股權計劃
根據公司2015計劃，薪酬委員會於2023年8月22日授予總計
授予公司董事、某些員工和官員的期權的公允價值是在授予日使用二項式模型估算的。期權的公允價值是使用以下假設計算的：估計壽命爲
公司錄得了截至2023年和2024年9月30日的非現金股份支付補償費用，分別爲$
公司錄得了截至2023年和2024年9月30日的非現金股份支付補償費用，分別爲$
42
| 截至2023年8月22日的未獲豁免的股份單位 | ||||
| 授予 | ||||
| 34,105 | ( | ) | ||
| 被取消 | ||||
| 截至2023年12月31日，未投放的股份單位 | ||||
| 34,105 | ( | ) | ||
| 截至2024年9月30日，未投放的股份單位 | ||||
截至2024年9月30日，未被認可的基於股票的補償 $
| 數量 股份 | 平均 鍛鍊 價格 每股 | 總計 內在的 價值* | 加權平均 剩餘 合同期限 年限 | |||||||||||||
| 2024年1月1日未行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年1月1日可行權的股份 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予 | ||||||||||||||||
| 行使 | ||||||||||||||||
| 被取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2024年9月30日應收款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年9月30日可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| * |
由於公司本身是一家投資控股公司，不應該產生運營利潤，無法實現由其向前延續的淨運營虧損產生的稅收優惠，因此，截至2023年和2024年9月30日結束的三個月和九個月的股票期權計劃中，未承認任何所得稅優惠。
| 26. | 每股收益 |
| 截至三個月結束 9月30日 | 截至九個月結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 添加：歸屬於非控制股權的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 歸屬於CBAk能源科技股份有限公司股東的淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本每股權重平均股數（附註） | ||||||||||||||||
| 具有稀釋效應的未行權受限股票 | ||||||||||||||||
| 期末按普通股股份加權平均計算的股本 | ||||||||||||||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| - 基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| - 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 注: | Including |
43
截至2023年9月三個月和九個月結束，所有未投資的期權和未行權證明均對稀釋計算中使用的股份無貢獻，被排除在外。
截至2024年9月三個月和九個月結束，所有未行權證明均對稀釋計算中使用的股份無貢獻，被排除在外。
| 27. | 認股權證 |
2020年12月8日，公司與特定機構投資者簽訂了證券購買協議，根據協議，公司發行了一定數量的註冊直接發行，
On February 8, 2021, the Company entered into
another securities purchase agreement with the same investors, pursuant to which the Company issued in a registered direct offering,
an aggregate of
截至本報告日期，b系列認股權和A-2系列認股權均已到期。
以上所有認股權均於2024年9月30日到期。
未行使認股權的公允價值是根據逆向歸納二叉模型計算的，以下是相關假設：
44
未行使認股權的公允價值是根據逆向歸納的二項模型計算的，以下是其基本假設：
| 投資者認股權證 | 下榜 代理人認股權證 | |||||||
| 評估 日期 | 十二月31日 2023 | 十二月31日 2023 | ||||||
| 每股市場價格（美元/股） | $ | $ | ||||||
| 行使價格（美元/價格） | ||||||||
| 無風險利率 | % | |||||||
| 股息率 | % | |||||||
| 預期期限/合同壽命（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | |||||||
2021年融資發行的認股權證
認股權證持有人
| Investor 認股證 A1系列 | Placement 經紀人 認股證 | |||||||
| 評估日期 | 12月31日， 2023 | 12月31日， 2023 | ||||||
| 每股市價（美元/股） | ||||||||
| 行使價格（美元/價格） | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 預期期限/合同期（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 12月31日， 2023 | 9月30日， 2024 | |||||||
| 年/期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 向機構投資者發行認股權證 | ||||||||
| 向代銷商發行認股權證 | ||||||||
| 贖回的權利證書 | ||||||||
| 公允價值變動包括在收益中的已發行權證 | ( | ) | ||||||
| 年/期末餘額 | ||||||||
| 數量 認股證 | 平均數 鍛鍊 價格 | 加權平均 餘額 合約 年限 | ||||||||||
| 2024年1月1日未行使的期權 | $ | |||||||||||
| 2024年1月1日可以行使 | $ | |||||||||||
| 授予 | ||||||||||||
| 行使/放棄 | ||||||||||||
| 到期的 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2024年9月30日應收款項 | ||||||||||||
| 2024年9月30日可行使 | ||||||||||||
45
| 28. | 承諾和事後約定 |
| (i) | 資本承諾 |
| 12月31日， 2023 | 9月30日， 2024 | |||||||
| 用於建築物的施工 | $ | $ | ||||||
| 用於購買設備 | ||||||||
| 資本注入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (ii) | 訴訟 |
公司在正常業務過程中可能會涉及各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性，不時可能出現不利結果，這將影響其運營。除下文所述的法律訴訟外，公司目前沒有意識到會對公司運營、財務狀況或業績產生不利影響的其他法律訴訟或索賠。
2020年12月，CBAk Power收到大連經濟技術開發區法院通知，Haoneng針對CBAk Power未按購買合同條款支付而提起另一起訴訟。 Haoneng 尋求總額爲$
| 29. | 集中度和信用風險 |
(a) 集中度
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 成品和原材料銷售 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
| 客戶A | $ | $ | % | |||||||||||||
| 客戶 B | % | $ | % | |||||||||||||
| 客戶C | % | |||||||||||||||
| 銷售成品和原材料 | % | |||||||||||||||
46
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 成品和原材料銷售 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
| 客戶A | $ | $ | % | |||||||||||||
| 客戶 B | % | % | ||||||||||||||
| 鄭州寶諾電池有限公司（附註18） | % | |||||||||||||||
| * |
| 2023年12月31日 | 2024年9月30日 | |||||||||||||||
| 客戶A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 鄭州BAk電池有限公司（附註18） | % | % | ||||||||||||||
| * | 在各自期間，淨應收賬款佔不到10%。 |
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 供應商A | $ | $ | % | |||||||||||||
| 供應商B | % | |||||||||||||||
| 供應商C | % | |||||||||||||||
| 鄭州BAk電池有限公司（附註18） | % | |||||||||||||||
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 供應商A | $ | % | $ | |||||||||||||
| * |
| 2023年12月31日 | 2024年9月30日 | |||||||||||||||
| 供應商A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 浙江生洋再生資源科技有限公司（注18） | % | % | ||||||||||||||
(b) 信用風險
可能導致公司面臨重大信用風險的金融工具主要包括現金及現金等價物和質押存款。截至2023年12月31日和2024年9月30日，公司幾乎所有的現金及現金等價物均由總部位於中國大陸的主要金融機構和在線支付平台持有，管理層認爲這些金融機構信用質量高。截至目前，公司的現金及現金等價物未出現任何損失。公司不要求提供擔保或其他證券支持面臨信用風險的金融工具。
就與應收賬款相關的信用風險，公司對客戶進行持續信用評估，並如有必要，爲潛在信用損失保留準備金。
47
| 30. | 分段信息 |
The Group’s chief operating decision maker has been identified as the Chief Executive Officer (「CEO」) who reviews financial information of operating segments based on US GAAP amounts when making decisions about allocating resources and assessing performance of the Company.
As a result of the Hitrans
acquisition discussed in Note 12, the Group determined that Hitrans met the criteria for separate reportable segment given its financial
information is separately reviewed by the Group’s CEO. As a result, the Group determined that it operated in
The Company primarily operates in the PRC and substantially all of the Company’s long-lived assets are located in the PRC.
| 截至2023年9月30日三個月的業績 | CBAT | Hi轉 | 企業 未分配 （注意） | 綜合 | ||||||||||||
| 淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 業務利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 財政（支出）收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得稅貸項 | ||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日三個月的數據 | CBAT | Hitrans | 公司 unallocated (note) | 綜合 | ||||||||||||
| 淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利潤（損失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 總營業費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 業務利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 財務收入（費用），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得稅支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨利潤（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 2023年9月30日結束的九個月內的合同餘額 | CBAT | Hitrans | 企業 unallocated (note) | 綜合 | ||||||||||||
| 淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 業務利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 財務（支出）收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得稅抵免 | ||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
48
| 截至2024年9月30日止九個月 | CBAT | Hi轉 | 公司 未分配 （注意） | 綜合 | ||||||||||||
| 淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利潤（損失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 總營業費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 業務利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 財務收入（費用），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得稅支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨利潤（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 可識別的長期資產 | ||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 注: | 公司未將位於中國以外的資產及發生的費用分配給其報告部門，因爲這些資產和活動是在企業層面進行管理的。 |
按產品分類的淨收入：
公司的產品可分爲高功率鋰電池和用於製造鋰電池的材料。對於高功率鋰電池的產品銷售，公司生產了五種Li-ion可充電電池：鋁殼電池、電池組、圓柱電池、聚合物鋰電池和高功率鋰電池電芯。公司的電池產品銷往由第三方經營的組裝工廠主要用於手機和其他電子設備。對於用於製造鋰電池的材料的產品銷售，公司通過其子公司Hitrans生產用於製造正極的正極材料和前驅體。
| 截至三個月結束 9月30日， | 截至九個月結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 高功率鋰電池用於： | ||||||||||||||||
| 新能源車 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 輕型電動車 | ||||||||||||||||
| 住宅能源供應&不間斷電源 | ||||||||||||||||
| 用於生產鋰電池的材料 | ||||||||||||||||
| 正極材料 | ||||||||||||||||
| 前體 | ||||||||||||||||
| 總公司營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按地理區域劃分的淨營收:
| 截至三個月結束 9月30日， | 截至九個月結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 中國內地 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司的主要長期資產位於中國大陸。
| 31. | 後續事件 |
公司已評估從2024年9月30日至財務報表發佈日期的後續事件，並確定了以下後續事件。
2024年10月24日，李雲飛先生辭去公司首席執行官和總裁職務。 同日，公司董事會任命胡志光先生爲公司首席執行官和總裁。
49
第2項 管理層討論與分析財務狀況及經營成果。
應當閱讀以下管理層的討論和分析以結合我們的基本報表和註釋及本報告其他出現的其他財務信息。我們的基本報表以美元編制，並按照美國通用會計準則制定。
關於前瞻性聲明的特別注意事項
本報告中包含的聲明包括《前瞻性聲明》這一術語的含義，如 1933 年修訂版的證券法第 27A 條和 1934 年修訂版的證券交易法第 21E 條。我們使用諸如「相信」、「期待」、「預計」、「展望」、「目標」、「計劃」、「樂觀」、「打算」、「目的」、「將」等類似表述，意在識別前瞻性陳述。這類聲明包括但不限於有關市場和行業細分增長、對新舊產品的需求和接受的任何預測；對銷售、收入、利潤、利潤率或其他財務項目的任何預測；管理層對未來經營計劃、策略和目標的任何陳述；對未來經濟狀況或績效的任何陳述；以及關於未來事件的一切假設、期望、預測、意向或信念。特此警告，此類前瞻性陳述均不構成未來績效的保證，涉及風險和不確定性，包括我們在年度報告 10-k 中的第 1A 項「風險因素」中識別的那些風險，以及可能導致公司業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績大不相同的假定。
建議讀者仔細審閱並考慮我們在本報告中以及提交給美國證券交易委員會的其他文件中所作的各種披露。這些報告旨在告知感興趣方可能影響我們業務、財務狀況、經營成果和前景的風險和因素。本報告中的前瞻性陳述僅適用於本日期，我們除法律要求外不承擔更新、修訂或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映我們對期望或未來事件的變化。
術語使用
除非上下文另有說明，本報告中涉及的內容僅供本報告使用；
| ● | 「BAk Asia」 指我們的香港子公司，China BAk Asia Holdings Limited； |
| ● | 「BAk Investments」 指我們的香港子公司，BAk Asia Investments Limited； |
| ● | 「CBAk Energy」 指我們的中華人民共和國子公司，大連 CBAk Energy Technology Co., Ltd.； |
| ● | 「CBAk能源投資」 是指我們開曼群島子公司CBAk能源投資控股； |
| ● | 「CBAk能源鋰電池 控股」 是指我們開曼群島子公司CBAk能源鋰電池控股有限公司，該公司之前的名稱爲Hitrans控股，直到2024年2月29日； |
| ● | 「CBAk南京」 是指我們的中華人民共和國子公司，CBAk新能源（南京）有限公司； |
| ● | 「CBAk新能源」 是指我們的中華人民共和國子公司，大連CBAk新能源有限公司，該公司之前的名稱爲大連CBAk貿易有限公司，直到2023年12月12日； |
| ● | 「CBAk Power」 指我們的中華人民共和國子公司，大連CBAk動力電池有限公司； |
| ● | 「CBAk Shangqiu」 指我們的中華人民共和國子公司，CBAk新能源（商丘）有限公司； |
| ● | 「CBAk Suzhou」 指我們的持股90%的中華人民共和國子公司，CBAk新能源（蘇州）有限公司； |
| ● | 「Exchange Act」 指修改後的1934年證券交易法； |
50
| ● | 「海盛」指Hitrans的全資 中國子公司，紹興海盛國際貿易有限公司； |
| ● | 「Hitrans」指 我們持有67.33%股權的中國子公司，浙江Hitrans鋰電池技術有限公司； |
| ● | 「Hitrans Holdings」 指我們在開曼群島的子公司，Hitrans Holdings有限公司，這家公司之前的名字是CBAk能源科技有限公司，直到2024年2月29日爲止； |
| ● | 「香港Hitrans」 指我們的香港子公司，香港Hitrans控股有限公司，這家公司之前的名字是香港Nacell 控股有限公司，直到2024年3月22日爲止； |
| ● | 「南京BFD」 指我們的中華人民共和國子公司，南京BFD新能源科技有限公司，該公司此前的名稱爲南京大新新能源汽車工業有限公司，直至2023年2月24日； |
| ● | 「南京CBAK」 指我們的中華人民共和國子公司，南京CBAk新能源科技有限公司； |
| ● | 「人民幣」 指中國的法定貨幣； |
| ● | 「SEC」 或「委員會」 指美國證券交易委員會; |
| ● | 「證券法」是指1933年修訂後的《證券法》; 並 |
| ● | 「美元」, 「$」和「US$」是指美國的法定貨幣; |
概述
我們是新能源高功率鋰電池的製造商，主要用於輕型電動車輛、電動汽車、電動工具、住宅能源供應和不間斷電源（UPS）應用，以及其他高功率應用。我們的主要產品包括新能源高功率鋰電池和鈉電池。此外，2021年11月完成對Hitrans註冊股權81.56%（佔已繳資本75.57%）的收購後，我們開始從事NCm前體和陰極材料的研發和製造業務。 Hitrans是中國領先的三元前體和陰極材料開發商和製造商，其產品廣泛應用於電動汽車、電動工具、高端數碼產品和存儲等領域。
我們從之前的子公司BAk International（天津）有限公司收購了經營資產，包括客戶、員工、專利和技術。我們以減少2014年6月處置的子公司應收賬款的形式收購了這些資產。
截至2024年9月30日，我們按兩個部分報告財務和運營信息：（i）高功率鋰離子和鈉電池單體的生產和（ii）用於高功率鋰離子電池單體的材料的製造和銷售。
我們目前主要通過(i) CBAk Power，(ii) Nanjing CBAk，(iii) CBAk Shangqiu，(iv) Nanjing BFD 和 (v) Hitrans 進行業務。
根據我們於2024年3月15日提交的截至2023年12月31日的年度報告形式10-K和向美國證券交易委員會提交的其他報告，我們於2020年開始建設我們的南京設施，以擴大鋰電池製造能力。該項目分爲兩個階段。第一階段，佔地約27,173平方米，已於2021年下半年投入運營。從那時起，我們一直在穩步提高第一階段的產能，目前爲2GWh。第二階段的建設始於2022年，包括三個主要的製造廠。這三個廠房中第一個的屋頂階段於2023年完成，我們預計將於2025年投入運營。一旦完全投產，南京設施預計將提供總容量20GWh，以支持客戶不斷增長的需求。 2023年，客戶對電池的需求激增，促使我們在中國河南商丘租用額外的製造空間。我們的商丘工廠每年產能爲0.5GWh。我們在這個租賃工廠有兩條生產線，整修費用由業主承擔。我們通過研發新產品，培育新合作伙伴關係並戰略收購能夠補充和擴展我們業務的公司，擴大了我們的業務。
51
清潔能源產業在中國和許多其他國傢俱有戰略重要性。隨着全球對新能源產業的強調，我們預計能夠從客戶獲得更多潛在訂單。中國政府多年來一直爲新能源設施和車輛的發展提供支持。考慮到我們主要業務在中國，政策對新能源產業的支持對我們的業務至關重要。隨着高功率鋰離子和鈉離子產品需求的增長，我們對未來前景充滿樂觀。
2024年9月30日結束的季度財務業績亮點
以下是截至2024年9月30日的季度財務亮點
| ● | 淨營收： 截至2024年9月30日三個月內，淨營收下降1880萬美元，或30%，從2023年同期的6340萬美元減少至4460萬美元。 |
| ● | 毛利潤： 毛利潤爲700萬美元，較2023年同期的1220萬美元減少530萬美元，截至2024年9月30日的三個月。 |
| ● | 營業虧損: 截至2024年9月30日的三個月，營運虧損爲$800,000，比2023年同期的$5,300,000的營業收入增加了$6,100,000。 |
| ● | 淨利潤： 截至2024年9月30日的三個月，淨收入爲$17,647，與2023年同期的$6,300,000的淨收入相比。 |
| ● | 每股攤薄收益： 截至2024年9月30日的三個月，每股完全攤薄收益爲0.00美元，而2023年同期爲0.07美元。 |
財務報表呈現
Total公司在客戶取得承諾的貨物或服務的控制權時確認收入，金額反映了公司希望收到的價款。公司遵循ASU No. 2014-09規定的五步模型確認收入： (i)確定與客戶的合同；(ii)確定合同中的履約義務；(iii)確定交易價格；(iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；(v)在履行履約義務時確認收入。
產品銷售收入是在客戶取得我們產品的控制權時確認的，通常在交付給客戶時發生。我們根據資產預計的攤銷期限在一年或更短的情況下及金額不重大時，在合同獲取的增量成本發生時立即支出。
產品銷售收入減去與客戶合同中提供的折扣和津貼相關的儲備後進行錄入。
產品收入儲備被列爲產品收入減少，一般分爲折扣和退貨兩類。這些儲備基於對相關銷售金額的收入或索賠額的估計，並被歸類爲應收賬款減少，因爲這筆款項應支付給公司的客戶。
營業成本。 成本支出主要包括材料成本、從事生產活動的員工薪酬、股權補償、折舊以及與產品生產直接相關的費用。成本支出還包括因產品庫存減值至成本及淨實現價值的寫下減值。
52
研發費用。研究與開發費用主要包括研發人員薪酬、股權補償、折舊和與研發設備維護相關的費用，以及研發材料成本。
銷售和營銷費用。銷售與市場營銷費用主要包括銷售和營銷活動中涉及的員工薪酬，包括從事商品包裝、保修費用、廣告成本、折舊、股權補償以及差旅和娛樂費用的員工。我們不向零售公司支付貨架陳列費用，也不參與合作廣告計劃，不參加降價促銷計劃或類似安排。
總務和管理費用。一般及行政費用主要包括員工薪酬、股權補償、專業費用、保險、福利、一般辦公費用、折舊、違約金和壞賬費用。
財務費用淨額。 財務成本 主要包括利息收入和銀行貸款利息，減去資本化利息。
所得稅費用。 我們在中國大陸的子公司適用25%的所得稅率，除Hitrans、CBAk Power和南京CBAk被認定爲「高新技術企業」，享受從批准日期起三年的優惠稅率爲15%，到2024年 至2025年到期。我們的香港子公司適用16.5%的利潤稅率。然而，由於我們在香港沒有任何可評稅收入，這些實體並未支付任何此類稅款。
經營結果
截至2023年和2024年9月三個月的比較
以下表格詳細說明了所示期間我們經營結果的關鍵組成部分。
（除百分比外，單位均爲美元千分之一）
| 截至三個月 9月30日 | 變動 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | $ | % | |||||||||||||
| 淨利潤 | $ | 63,441 | $ | 44,628 | (18,813 | ) | -30 | % | ||||||||
| 營業成本 | (51,193 | ) | (37,674 | ) | 13,519 | -26 | % | |||||||||
| 毛利潤 | 12,248 | 6,954 | (5,294 | ) | -43 | % | ||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 研發費用 | (2,578 | ) | (3,434 | ) | (856 | ) | 33 | % | ||||||||
| 銷售及推廣費用 | (1,116 | ) | (1,023 | ) | 93 | -8 | % | |||||||||
| General and administrative expenses | (3,241 | ) | (2,779 | ) | 462 | -14 | % | |||||||||
| 壞賬準備 | (24 | ) | (546 | ) | (522 | ) | 2175 | % | ||||||||
| 總營業費用 | (6,959 | ) | (7,782 | ) | (823 | ) | 12 | % | ||||||||
| 業務利潤（虧損） | 5,289 | (828 | ) | (6,117 | ) | -116 | % | |||||||||
| 財務費用，淨額 | (447 | ) | (40 | ) | 407 | -91 | % | |||||||||
| 其他收入，淨額 | 602 | 520 | (82 | ) | -14 | % | ||||||||||
| 處置權益投資獲利 | - | 2 | 2 | 不適用 | ||||||||||||
| 認股權負債公平價值變動 | 15 | - | (15 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 所得稅前收益（損失） | 5,459 | (346 | ) | (5,805 | ) | -106 | % | |||||||||
| 所得稅抵免（費用） | 305 | (340 | ) | (645 | ) | -211 | % | |||||||||
| 淨利潤（損失） | 5,764 | (686 | ) | (6,450 | ) | -112 | % | |||||||||
| 淨損失歸屬於非控制權益人 | 571 | 703 | 132 | 23 | % | |||||||||||
| 歸屬於CBAk能源科技公司股東的淨收入 | $ | 6,335 | $ | 17 | (6,318 | ) | -100 | % | ||||||||
淨利潤淨收入下降1880萬美元，或30%，至4460萬美元，截至2024年9月30日的三個月內，而2023年同期爲6340萬美元。
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以下表格詳細列出了我們按最終產品應用領域劃分的淨收入。
（單位均爲美元千位數，除了百分比）
| 截至三個月結束 9月30日 | 變動 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | $ | % | |||||||||||||
| 用於高功率鋰電池的： | ||||||||||||||||
| 新能源車 | $ | 403 | 334 | (69 | ) | -17 | % | |||||||||
| 輕型電動車 | 1,114 | 4,913 | 3,799 | 341 | % | |||||||||||
| 住宅能源供應和不間斷供應 | 42,810 | 28,215 | (14,595 | ) | -34 | % | ||||||||||
| 44,327 | 33,462 | (10,865 | ) | -25 | % | |||||||||||
| 用於製造鋰電池的材料 | ||||||||||||||||
| 陰極 | 10,380 | 9,342 | (1,038 | ) | -10 | % | ||||||||||
| 前體 | 8,734 | 1,824 | (6,910 | ) | -79 | % | ||||||||||
| 19,114 | 11,166 | (7,948 | ) | -42 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 63,441 | $ | 44,628 | (18,813 | ) | -30 | % | ||||||||
截至2024年9月30日三個月內，電動汽車電池銷售的淨收入爲30萬美元，相比之下，2023年同期爲40萬美元。
截至2024年9月30日的三個月內，輕型電動車電池銷售的淨收入爲490萬美元，而2023年同期爲110萬美元，增長了380萬美元，增長率爲341%。輕型電動車市場從2024年第二季度開始增長。我們將繼續努力進入輕型電動車電池市場，特別是印度等國際市場。
截至2024年9月30日的三個月內，用於住宅能源供應和不間斷電源供應的電池銷售淨收入爲2820萬美元，相比之下，2023年同期爲4280萬美元，減少了1460萬美元，降幅爲34%。2024年第三季度電池銷售減少主要歸因於我們大連工廠暫停生產一個月的事實。2024年前八個月，我們的大連工廠全面運營且未發生任何停工，導致能源成本大幅增加。爲了降低這些成本並進行升級，我們暫停了一個月的生產。在此期間，我們優化了能源使用並升級了一條生產線，以支持我們新的無板型號26650的生產。
鋰電池製造用材料銷售淨收入截至2024年9月30日爲1120萬美元，相比2023年同期的1910萬美元。這主要是由於2024年原材料價格持續下降，顯著壓低了我們電池材料產品的定價。
營業成本。 截至2024年9月30日的三個月，營業成本爲3770萬美元，相比2023年同期的5120萬美元，減少了1350萬美元，降幅爲26%。成本包括截至2024年9月30日的三個月的過時庫存減值140萬美元，相比於2023年同期的過時庫存減值50萬美元。只要有跡象表明庫存有損失，我們就會減記庫存價值。
毛利潤截至2024年9月30日的三個月，毛利潤爲700萬美元，佔淨收入的15.6%，相比於2023年同期的淨收入19.3%的1220萬美元的毛利潤。
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研發費用. 研發費用截至2024年9月30日的三個月爲340萬美元，相比於2023年同期的260萬美元。2024年9月30日的三個月，我們在南京CBAk和商丘新項目支出了230萬美元用於工資、社保和股權激勵，相比於2023年同期的140萬美元，增加了90萬美元，漲幅爲39%，這是由於南京CBDK員工人數增加和商丘新項目的啓動。
銷售及推廣費用銷售和市場營銷費用略有下降，截至2024年9月30日的三個月減少至約100萬美元，相比於2023年同期的約110萬美元。作爲營收的比例，截至2024年和2023年9月30日的三個月，銷售和市場營銷費用分別爲2.3%和1.8%。
一般和行政費用。一般和行政費用減少至280萬美元，佔2024年9月30日的三個月營收的6.2%，相比於2023年同期的320萬美元，佔營收的5.1%，減少了40萬美元，或14%。截至2024年9月30日的三個月，我們支付的專業費比2013年同期少。
存疑帳戶準備金。存疑帳戶準備金爲2024年9月30日的三個月爲50萬美元，相比於2023年9月30日的三個月的10萬美元。我們根據歷史覈銷經驗、客戶具體情況和經濟狀況確定準備金。
業務利潤（虧損）因此，我們的運營虧損爲2024年9月30日的三個月爲80萬美元，相比於2013年同期的530萬美元的營業收入，減少了610萬美元，或116%。
財務費用。 淨額。 截至2024年9月30日的三個月，財務費用淨額爲10萬美元，而2023年同期爲40萬美元，費用減少30萬美元。財務費用的減少主要是由於平均貸款餘額的減少以及銀行借款利息的資本化。我們分別將2024年9月30日和2023年的銀行借款利息資本化額分別爲20萬美元和20萬美元到在建工程成本中。
其他收入（費用），淨額。其他收入分別爲2024年和2023年9月30日的三個月，分別爲50萬美元和60萬美元。
認股權證責任公允價值變動。我們在2020年12月和2021年2月完成的融資中發行了認股權證。我們認定這些認股權證應當作爲衍生性負債計入，因爲這些認股權證是以我們的功能貨幣（美元）以外的貨幣爲基礎。認股權證責任公允價值的變動主要是由於股價波動引起的。
所得稅抵免（費用）。 所得稅支出爲2024年9月30日結束的三個月爲30萬美元，而2013年9月30日結束的三個月爲30萬美元的所得稅抵免。
淨利潤。 由於上述原因，截至2024年9月30日的三個月，我們的淨收入爲17,647美元，相比2023年同期的630萬美元有所增加。
55
九個月的比較 截至2023年和2024年9月30日
下表列出了我們營運結果的關鍵組成部分，涵蓋了指定期間。
（除百分比外，所有金額均以美元千爲單位）
| 截至九個月 9月30日 | 變動 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | $ | % | |||||||||||||
| 淨利潤 | 148,259 | 151,244 | 2,985 | 2 | % | |||||||||||
| 營業成本 | (129,220 | ) | (112,780 | ) | 16,440 | -13 | % | |||||||||
| 毛利潤 | 19,039 | 38,464 | 19,425 | 102 | % | |||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 研發費用 | (8,014 | ) | (9,205 | ) | (1,191 | ) | 15 | % | ||||||||
| 銷售及推廣費用 | (2,801 | ) | (4,115 | ) | (1,314 | ) | 47 | % | ||||||||
| General and administrative expenses | (9,303 | ) | (10,002 | ) | (699 | ) | 8 | % | ||||||||
| （應計）壞賬回收 | (286 | ) | 241 | 527 | -184 | % | ||||||||||
| 總營業費用 | (20,404 | ) | (23,081 | ) | (2,677 | ) | 13 | % | ||||||||
| 營業（虧損）收入 | (1,365 | ) | 15,383 | 16,748 | -1,227 | % | ||||||||||
| 財務（支出）收入，淨額 | (189 | ) | 658 | 847 | -448 | % | ||||||||||
| 其他收入，淨額 | 1,023 | 1,031 | 8 | 1 | % | |||||||||||
| 處置權益投資獲利 | - | 27 | 27 | 不適用 | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值變動 | 136 | - | (136 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 所得稅前收益（損失） | (395 | ) | 17, 099 | 17,494 | -4,429 | % | ||||||||||
| 所得稅抵免（費用） | 1,015 | (2,189 | ) | (3,204 | ) | -316 | % | |||||||||
| 淨利潤（損失） | 620 | 14,910 | 14,290 | 2,305 | % | |||||||||||
| 淨損失歸屬於非控制權益人 | 1,699 | 1,389 | (310 | ) | -18 | % | ||||||||||
| 淨利潤歸屬於CBAk能源科技有限公司股東。 | 2,319 | 16,299 | 13,980 | 603 | % | |||||||||||
淨收入。 淨收入增加 300萬美元，或 2%，至 15100萬美元，截至 2024 年 9 月 30 日，較 2023 年同期的 14800萬美元。
以下表格列出了我們淨收入按終端產品應用的分類。
（所有金額以美元千爲單位，除百分比外）
| 截至九個月結束 9月30日 | 變動 | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | $ | % | |||||||||||||
| 用於的高功率鋰電池： | ||||||||||||||||
| 新能源車 | $ | 2,359 | $ | 1,013 | (1,346 | ) | -57 | % | ||||||||
| 輕型電動車 | 4,230 | 8,249 | 4,019 | 95 | % | |||||||||||
| 住宅能源供應 & 不間斷供電 | 89,574 | 104,636 | 15,062 | 17 | % | |||||||||||
| 96,163 | 113,898 | 17,735 | 18 | % | ||||||||||||
| 用於製造鋰電池的材料 | ||||||||||||||||
| 陰極 | 31,071 | 26,777 | (4,294 | ) | -14 | % | ||||||||||
| 前體 | 21,025 | 10,569 | (10,456 | ) | -50 | % | ||||||||||
| 52,096 | 37,346 | (14,750 | ) | -28 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 148,259 | $ | 151,244 | 2,985 | 2 | % | |||||||||
2024年9月30日結束的九個月內，電動車電池銷售的淨收入爲100萬美元，相比之下，2023年同期爲240萬美元，減少130萬美元，或57%。
2024年9月30日結束的九個月內，輕型電動車電池銷售的淨收入爲820萬美元，相比之下，2023年同期爲420萬美元，增加400萬美元，增幅爲95%。輕型電動車市場從2024年第二季度開始出現增長。我們努力繼續滲透輕型電動車電池市場，特別是印度和越南等國際市場。
56
2024年9月30日結束的九個月內，用於住宅能源供應和不間斷電源的電池銷售淨收入爲10460萬美元，相比之下，2023年同期爲8960萬美元，增加1510萬美元，增幅爲17%。住宅能源供應和不間斷電源電池銷售增長的原因包括對可再生能源的增長需求。隨着越來越多的企業和家庭轉向可再生能源，對可再生能源的需求不斷增加，需要能源存儲解決方案來支持這些能源。
2024年9月30日結束的九個月內，用於製造鋰電池的材料銷售淨收入爲3730萬美元，相比之下，2023年同期爲5210萬美元，減少1480萬美元，減幅爲28%。主要原因是2024年持續下降的原料價格導致我們的電池材料產品價格受到重壓。
營業成本營收成本在2024年9月30日結束的九個月中降至11280萬元，與2023年同期的12920萬元相比下降了1640萬元，下降了13%。營收成本包括將過時存貨的340萬元寫下，與2023年同期的210萬元相比。每當有跡象表明存貨受損時，我們會對存貨價值進行減記。
, the Company’s 在2024年9月30日結束的九個月中，毛利潤爲3850萬元，佔淨收入的25.4%，而2023年同期毛利潤爲1900萬元，佔淨收入的12.8%。
研發費用。研發費用在2024年9月30日結束的九個月中增至約920萬元，相比於2023年同期的800萬元，增加了120萬元，增長了15%。這一增長主要來自於南京CBAk和商丘新業務的員工人數增加導致的230萬美元的薪酬和社會保險費用增加，抵消了材料和可消耗品減少的110萬元。
銷售及推廣費用銷售與市場營銷費用在2024年9月30日結束的九個月中增至約0.4100萬元，相比於2023年同期的280萬元，增加了約130萬元，增長了約47%。作爲營收的百分比，2024年和2023年9個月中銷售與市場營銷費用分別爲2.7%和1.9%。這一增長主要來自於促銷費用增加了1億元以及運輸和交付費用增加了40萬元。我們已經擴大了對海外市場的營銷工作。
總務管理費用。 管理和行政支出在截至2024年9月30日的九個月內增加至1000萬美元，佔收入的6.6%，而2023年同期爲930萬美元，佔收入的6.3%，增加了70萬美元，增幅爲8.0%。我們在截至2024年9月30日的九個月內爲業務諮詢和法律服務費用支出了120萬美元，相比之下，2023年同期爲100萬美元。我們聘請了幾名業務顧問尋求融資和資金機會。隨着業務的擴張，運營支出，包括租金費用、旅行和其他稅費用，與2023年同期相比，截至2024年9月30日的九個月內增加了50萬美元。
（壞賬準備金）恢復。截至2024年9月30日的九個月內，壞賬準備金恢復爲20萬美元，相比之下，截至2023年9月30日的九個月爲30萬美元的壞賬準備金。我們根據歷史覈銷經驗、客戶具體情況和經濟條件確定準備金。
業務利潤（虧損）。因此，截至2024年9月30日的九個月內，我們的營業收入爲1540萬美元，相比之下，2023年同期的營業虧損爲140萬美元。
財務收入（費用），淨。財務收入淨爲截至2024年9月30日的九個月內的70萬美元，相比之下，2023年同期的財務費用淨爲20萬美元，增加了80萬美元。財務收入的增加主要是由於我們定期存款的利息收入增加以及匯率的變動。
57
其他收入（費用）, net. Other income was $100萬 and $100萬 for the nine months ended September 30, 2024 and 2023, respectively.
Changes in fair value of warrants liability. We issued warrants in the financings we consummated in December 2020 and February 2021. We determined that these warrants should be accounted for as derivative liabilities, as the warrants are dominated in a currency (U.S. dollar) other than our functional currency. The change in fair value of warrants liability is mainly due to the share price fluctuations.
Income tax credit (expense). Income tax expenses was $220萬 for the nine months ended September 30, 2024, for our Dalian operations compared to a tax credit of $1.0 million for the nine months ended September 30, 2023.
Net income. 基於上述原因，截至2024年9月30日的九個月內，我們的淨收入爲1490萬美元，而2023年同期爲60萬美元。
流動性和資本資源
我們從各種來源籌集了流動性需求資金，包括短期銀行貸款、其他短期貸款和銀行授信協議下的應付票據，來自我們的關聯方及非關聯方、投資者以及發行資本股票和其他權益相關證券。
截至2024年9月30日的九個月內，我們實現了1630萬美元的淨收入。截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物爲4790萬美元。截至2024年9月30日，我們的總流動資產爲13050萬美元，總流動負債爲15420萬美元，導致淨營運資本赤字爲2370萬美元。
截至2024年9月30日，我們累計赤字爲11810萬美元。由於在2024年9月30日之前的幾年中發生的經常性淨虧損以及即將到期的短期債務義務，存在重大疑慮我們是否能夠持續經營。截至2023年12月31日結束的年度中，我們獨立註冊的上市會計師事務所的報告中對我們是否能夠持續經營存在重大疑慮進行了解釋性段落。
這些簡明綜合財務報表不包括可能因這種不確定性結果而進行的任何調整。
來自金融機構的借貸
我們於2021年11月16日從交通銀行紹興分行獲得銀行設施，最高金額爲人民幣12010萬（約1660萬美元），期限從2021年11月18日至2026年11月18日。該設施以我們的土地使用權和建築物爲抵押。2023年1月，我們與交通銀行紹興分行續簽了銀行設施，最高金額爲人民幣16000萬（約2210萬美元），期限從2023年1月至2027年12月。該設施以我們的土地使用權和建築物爲抵押。在該設施下，我們分別於2023年12月31日和2024年9月30日借款人民幣14280萬（約2010萬美元）和人民幣15990萬（約2280萬美元），年利率爲3.45%至3.65%，於2025年1月至5月到期。
我們於2022年1月17日向中國農業銀行獲得了一項爲期一年的融資額度，最高金額爲人民幣1000萬（約合140萬美元），按照105%的利率計息於中國人民銀行的基準利率，即短期貸款利率爲每年3.85%。該融資額度由我們的前任CEO李雲飛先生和李雲飛先生的妻子袁清輝女士作擔保，並由江蘇信用融資擔保有限公司提供擔保。我們於2022年1月20日借款人民幣1000萬（約合140萬美元），期限至2023年1月16日。我們於2023年1月5日提前償還了1000萬人民幣（約合140萬美元）。
我們於2023年1月6日借款了一筆爲期一年的人民幣1000萬（約合140萬美元）貸款，期限至2024年1月4日，按照中國人民銀行的短期貸款基準利率的120%，即每年3.85%的利率計息，而其他條款和擔保保持不變。我們於2024年1月4日償還了該貸款。
58
我們於2022年2月9日向江蘇高淳農村商業銀行獲得了一項爲期一年的融資額度，最高金額爲人民幣1000萬（約合140萬美元），按照中國人民銀行的短期貸款基準利率的124%，即每年4.94%的利率計息。該融資額度由我們的前任CEO李雲飛先生和李雲飛先生的妻子袁清輝女士作擔保。我們於2022年2月17日借款人民幣1000萬（約合140萬美元），期限至2023年1月28日。我們於2023年1月16日提前償還了1000萬人民幣（約合140萬美元）。於2023年1月17日，我們借款了一筆爲期一年的人民幣1000萬（約合140萬美元），按照中國人民銀行的短期貸款基準利率的129%，即每年4.70%的利率計息，期限至2024年1月13日。我們於2024年1月13日償還了該貸款。
我們於2022年4月28日從中國工商銀行南京高淳支行獲得了一筆爲期三年的融資額度，最高金額爲人民幣1200萬（約合170萬美元），期限爲2022年4月21日至2025年4月21日。該融資額度由我們的前任CEO李雲飛先生和李雲飛先生的妻子袁清輝女士作擔保。根據該融資額度，我們於2022年4月29日借款人民幣1000萬（約合150萬美元），按照每年3.95%的利率計息，期限至2023年4月29日。我們於2023年4月19日提前償還了1000萬人民幣（約合140萬美元）。於2023年4月20日，我們又借款了一筆爲期一年的人民幣1000萬（約合140萬美元），按照中國人民銀行短期貸款基準利率的102.5%，即每年3.90%的利率計息，期限至2024年4月19日。我們於2024年4月19日償還了該貸款。
2022年9月25日，我們與江蘇高淳農村商業銀行簽訂了另一個爲期一年的融資協議，最高金額爲人民幣900萬（約合130萬美元），年利率爲4.81%。該協議由南京商業銀行克什米爾股份公司100%股權擔保。我們於2022年9月27日借款900萬人民幣（約合130萬美元），期限至2023年9月24日。我們於2023年9月24日償還貸款。
我們與江蘇高淳農村商業銀行簽訂了另一份爲期一年的融資協議，最高金額爲人民幣900萬（約合120萬美元），年利率爲4.6%，期限爲2023年9月27日至2024年8月31日。該協議由南京商業銀行克什米爾100%股權擔保，並得到克什米爾投資及我們前任CEO李雲飛先生以及李雲飛先生的妻子袁慶輝女士的支持。我們於2023年9月27日借款900萬人民幣（約合130萬美元），期限至2024年8月31日。我們於2024年8月31日償還貸款。
2022年11月8日，我們與中國CITIC銀行紹興分行簽訂了短期貸款協議，期限至2023年8月9日，最高金額爲人民幣1000萬（約合140萬美元），年利率爲4.35%。我們在同一天借款10億人民幣（約合140萬美元）。我們於2022年11月16日、2022年12月27日和2023年8月9日分別償還500萬元（約合70萬美元）、20萬元（約合10萬元）和480萬元（約合70萬美元）。我們與中國CITIC銀行紹興分行簽署了另一份爲期一年的短期貸款協議，金額最高爲20萬元人民幣（約合10萬元），期限爲2022年12月27日至2023年12月27日，年利率爲4.20%。我們與中國CITIC銀行紹興分行簽訂了另一份貸款協議，貸款金額爲480萬人民幣（約合70萬美元），期限爲2023年8月10日至2024年5月2日，年利率爲4.3%。我們於2024年5月2日償還貸款。
2022年12月9日，我們從中國CITIC銀行獲得了500萬元人民幣（約合70萬元美元）的信用證，用於支付Hitrans採購並於2023年10月30日結算。我們利用了150萬元人民幣的信用證，利率爲2.7%，期限爲一年直至2023年1月5日。
2023年1月7日，我們從中國郵政儲蓄銀行南京高淳支行獲得了爲期兩年的融資額度，最高金額爲人民幣1000萬（約合140萬美元），期限爲2023年1月7日至2025年1月6日。該融資額度由我們的前任CEO李雲飛先生、李雲飛先生的妻子袁清輝女士和CBAk新能源（南京）有限公司擔保。我們於2023年1月12日借款500萬人民幣（約合70萬美元），期限爲一年，到期日爲2024年1月11日，年利率爲3.65%。我們於2023年6月15日提前償還上述借款。2023年6月27日，我們根據兩年期融資額度簽訂了另一份爲期一年的借款協議，期限爲從2023年6月27日至2024年6月26日，最高貸款額度爲人民幣1000萬（約合140萬美元），年利率爲3.65%。我們於同一日借款1000萬元人民幣（約合140萬美元）。公司前任CEO李雲飛先生、李雲飛先生的妻子袁清輝女士和CBAk新能源（南京）有限公司爲該貸款提供擔保。 我們於2024年6月26日償還了該貸款。
59
2023年3月29日，我們與中國銀行股份有限公司簽訂了爲期一年的短期貸款協議，期限爲從2023年3月29日至2024年3月28日，最高貸款額度爲500萬元人民幣（約合70萬元美元），年利率爲3.65%。我們於同一日借款500萬元人民幣（約合70萬元美元）。該貸款由我們在大連的建築物作爲抵押物。 我們於2024年3月27日償還了500萬元人民幣（約合70萬元美元）。2024年3月28日，我們又借款500萬元人民幣（約合70萬元美元），期限爲一年，年利率爲3.45%。我們於2024年8月21日提前償還了該貸款。
2023年4月19日，我們與南京高淳銀行分行簽訂了爲期一年的短期貸款協議，期限爲從2023年4月10日至2024年4月9日，貸款額度爲1000萬元人民幣（約合140萬美元），年利率爲3.7%。我們於2023年4月23日借款1000萬元人民幣（約合140萬元美元）。該貸款由我們的前任CEO李雲飛先生和李雲飛先生的妻子袁清輝女士擔保。 我們於2024年4月9日償還了該貸款。
2023年6月9日，我們與浙商銀行股份有限公司上虞支行簽訂了一項爲期一年的短期貸款協議，從2023年6月9日到2024年6月7日，最高貸款金額爲人民幣400萬（約60萬美元），年利率爲4.55%。我們於同一日期借入了人民幣400萬（約60萬美元）。我們在2023年12月22日提前償還了貸款本金和相關貸款利息。
2023年7月31日，我們從中國銀行高淳支行獲得了一項爲期三年的額度，最高金額爲人民幣1000萬（約140萬美元），期限爲從2023年7月31日到2026年7月30日。該額度由我們的前任CEO李運飛先生和李運飛先生的夫人袁清輝女士擔保。在該額度下，我們於2023年7月31日借入了人民幣1000萬（約140萬美元），年利率爲3.15%。我們於2024年7月22日償還了貸款。
2023年8月3日，我們與中國銀行簽訂了爲期一年的短期貸款協議，從2023年8月3日到2024年8月2日，最高金額爲人民幣1000萬（約140萬美元），年利率爲3.55%。我們於2023年9月27日借入了人民幣1000萬（約140萬美元）。該貸款以我們在大連的建築物作爲抵押。我們於2024年8月2日償還了貸款。
2024年1月24日，我們與浙江上虞農村商業銀行簽訂了一項爲期一年的信用擔保貸款協議，從2024年1月到2025年1月17日，金額爲人民幣500萬（約70萬美元），年利率爲4.1%。我們於同一日期借入了人民幣500萬（約70萬美元）。我們於2024年9月27日提前償還了貸款。
2024年3月26日，我們與浙江上虞農村商業銀行簽訂了爲期一年的信用擔保貸款協議，從2024年3月到2025年3月25日，金額爲人民幣500萬（約70萬美元），年利率爲4.1%。我們於同一日期借入了人民幣500萬（約70萬美元）。我們於2024年9月27日提前償還了貸款。
2024年4月9日，我們與中國浙商銀行股份有限公司上虞支行簽訂了一項爲期一年的短期貸款協議，從2024年4月9日到2025年4月7日，最高貸款金額爲人民幣550萬（約80萬美元），年利率爲4.05%。我們於同一日期借入了人民幣550萬（約80萬美元）。
2024年6月24日，我們與中國銀行簽訂了一份最高金額爲人民幣1000萬（約合140萬美元）的短期貸款協議，貸款期限爲從2024年6月24日至2025年6月20日。該貸款由我們的前任CEO李雲飛先生和李雲飛先生的妻子袁清輝女士擔保。根據協議，我們於2024年6月24日借款人民幣1000萬（約合140萬美元），年利率爲3.0%。我們於2024年8月23日提前償還了貸款。
2024年9月29日，我們與浙江上虞農村商業銀行簽訂了一份最高金額爲人民幣1500萬（約合210萬美元）的短期信用擔保貸款協議，貸款期限爲從2024年9月29日至2025年9月26日，利率爲4.00%。我們於同一日期借款了人民幣1500萬（約合210萬美元）。
60
我們從招商銀行股份有限公司瀋陽分行獲得了一筆最高金額爲人民幣39000萬（約合5400萬美元）的銀行融資，貸款期限爲從2023年6月28日至2025年4月29日。我們借款了一系列共計人民幣28650萬（約合4080萬美元）的承兌匯票，分別爲從2024年10月至2025年3月到期的各期，以我們的人民幣存款17910萬（約合2550萬美元）、定期存款9680萬（約合1380萬美元）及應收票據1980萬（約合280萬美元）作爲擔保。
我們向招商銀行股份有限公司上虞支行借款了一系列共計人民幣7290萬（約合1040萬美元）的承兌匯票，分別爲從2024年10月至12月到期的各期，以我們的現金7200萬（約合1030萬美元）作爲擔保。
我們從交通銀行股份有限公司上虞支行獲得了一筆總額爲人民幣1120萬（約合160萬美元）的銀行融資，到期日爲2025年3月，以我們的現金總額11.2萬（約合160萬美元）作爲擔保。
截至2024年9月30日，我們有130萬美元未使用的銀行融資額度。我們計劃在到期時續簽這些貸款，並打算通過銀行借款籌集額外資金，以滿足日常現金需求，如有需要。
投資者提供的股權和債務融資
我們還通過私募、直接配售和其他股權和票據融資方式獲得資金。
2020年12月8日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據協議，在直接配售中發行了公司普通股共9,489,800股，每股價格爲$5.18，併發行了認股權證，以$6.46每股的行權價行使期爲自發行之日起36個月，募集總額約爲4916萬美元，在扣除公司支付的寄售代理費和其他發行費用之前。
2021年2月8日，我們與同一批投資者簽訂了另一份證券購買協議，根據協議，在直接配售中發行了公司普通股共8,939,976股，每股價格爲$7.83。此外，我們向投資者發行了(i) 在同步的私募中，系列A-1認股權證，用以購買合計4,469,988股普通股，每股行權價格爲$7.67，行使期自發行之日起42個月；(ii) 在直接配售中，系列B認股權證，用以購買合計4,469,988股普通股，每股行權價格爲$7.83，行使期自發行之日起90天；以及(iii) 在直接配售中，系列A-2認股權證，用以購買長達2,234,992股普通股，每股行權價格爲$7.67，行使期自發行之日起45個月。我們從直接配售和同步的私募中募集的總收入約爲7000萬美元，在扣除公司支付的寄售代理費和其他發行費用之前。
2021年5月10日，我們與公司現有系列B認股權證持有人分別簽署了系列B認股權證修正協議。根據系列B認股權證修正協議，系列B認股權證的期限從2021年5月11日延長至2021年8月31日。
截至2021年8月31日，我們尚未收到投資者行使B輪認股權證的通知。B輪認股權證和A-2輪認股權證均於2021年9月1日到期。截至2024年9月30日，我們尚未收到投資者行使上述認股權證的通知，這些認股權證也已到期。截至2024年9月30日，我們沒有未行使的認股權證。
61
我們目前正在擴大大連、南京和浙江生產基地的產品線和製造能力，這需要額外資金用於擴張。由於業務狀況變化或其他未來發展，包括我們可能決定追求的任何投資或收購，我們可能需要額外現金。我們計劃在到期時續訂這些貸款，如果需要的話，並計劃通過未來的銀行借款和股權融資籌集額外資金，以滿足我們的日常現金需求。然而，並不能保證我們將成功獲取此融資。如果我們現有的現金和銀行借款不足以滿足我們的需求，我們可能尋求出售證券、債券或向貸款機構借款。我們無法保證將能夠獲得我們所需的融資金額，或以對我們可接受的條件提供融資。出售股權證券，包括可轉換債券，會稀釋我們現有股東的利益。負債的發生會使現金流用於營運資金和資本支出以支付債務，可能會導致限制我們業務和支付股息的經營和財務契約。如果我們無法獲得額外的股權或債務融資，我們的業務運營和前景可能會受到影響。
附帶的簡化合並財務報表已經假設我們將繼續作爲持續經營的實體運營，這意味着在正常業務過程中實現資產和清償債務。簡化合並財務報表不包括任何調整，以反映可能影響資產的回收性和分類，或已反映可能由於與我們作爲持續經營實體相關的不確定性結果而導致的負債的金額和分類。
下表總結了所示時期的現金流量：
（所有金額均以美元千元爲單位）
| 截至九個月 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 20,745 | $ | 30,078 | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | (28,737 | ) | (20,112 | ) | ||||
| 籌集資金的淨現金流量 | 18,525 | (21,463 | ) | |||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (2,201 | ) | 538 | |||||
| 現金及現金等價物和受限制的現金淨增（減）額 | 8,332 | (10,959 | ) | |||||
| 期初的現金及現金等價物和受限現金 | 37,356 | 58,823 | ||||||
| 期末現金及現金等價物及限制性現金 | $ | 45,688 | $ | 47,864 | ||||
經營活動
截至2024年9月30日的九個月，經營活動提供的淨現金爲3010萬美元，較2023年同期的2070萬美元有所增加。截至2024年9月30日的九個月，經營活動提供的淨現金主要歸因於我們2410萬美元的淨收入（在非現金折舊和攤銷、預期信貸損失準備金、存貨減值、基於股票的薪酬、處置固定資產和對股權投資者的收益等項前）及630萬美元的貿易應付款的增加。
截至2023年9月30日的九個月，經營活動提供的淨現金爲2070萬美元。截至2023年9月30日的九個月，經營活動提供的淨現金主要歸因於我們1040萬美元的淨收入（在非現金折舊和攤銷、預期信貸損失準備金、存貨減值、基於股票的薪酬和權證公允價值變動等項前），貿易及票據應付款增加2490萬美元，存貨減少780萬美元，向我們往屆子公司的應收貿易款項減少510萬美元，而貿易及票據收款增加2050萬美元，預付款及其他應收款增加180萬美元，應計費用及其他應付款增加380萬美元。
投資活動
截至2024年9月30日的九個月，投資活動使用的淨現金爲2010萬美元。投資活動使用的淨現金包括購買固定資產、土地和建築物及在建工程1150萬美元以及支付用於長期投資收購的預付款910萬美元。
截至2023年9月30日，投資活動產生的淨現金流量爲2870萬美元。投資活動中使用的淨現金包括購買的物業、工廠和設備以及在建設項目上的支出分別爲2490萬和380萬美元用於收購長期投資的定金。
62
籌資活動
截至2024年9月30日的九個月中，融資活動產生的淨現金流量爲2150萬美元，相比於2023年同期淨現金流入1850萬美元。融資活動中使用的淨現金主要歸因於1350萬美元的定期存款淨額、4790萬美元的銀行借款償還和210萬美元的融資租賃償還，抵消了4090萬美元銀行借款及110萬美元融資租賃的提前償還。
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動產生的淨現金流量爲1850萬美元。2023年9月30日的九個月融資活動淨現金流入主要歸因於3640萬美元的銀行借款提前支出，抵消了1660萬美元的銀行借款償還和80萬美元的融資租賃償還。
截至2024年9月30日，我們的信貸額度和授信額度的未償本金金額如下：
(所有金額均以美元千元爲單位)
| 最大值 數量 可供選擇 | 金額 借入 | |||||||
| 長期信貸設施： | ||||||||
| 中國交通銀行紹興支行 | $ | 22,801 | $ | 22,787 | ||||
| 短期信貸設施： | ||||||||
| 浙江上虞農村商業銀行 | 2,137 | 2,137 | ||||||
| 招商銀行股份有限公司 | 2,082 | 784 | ||||||
| 4,219 | 2,921 | |||||||
| 其他信用額度: | ||||||||
| 浙商銀行股份有限公司 | 51,219 | 51,219 | ||||||
| 交通銀行股份有限公司 | 1,593 | 1,593 | ||||||
| 52,812 | 52,812 | |||||||
| 總計 | $ | 79,832 | $ | 78,520 | ||||
資本支出
我們在2024年9月30日截至的九個月中發生了1150萬美元 和2490萬美元的資本支出，主要用於建造或升級我們的大連、南京和浙江設施。
我們預計在2024財年，總資本支出將達到約3000萬美元。這些資金將用於建造新工廠，並引入新產品線和 電池模組裝線。
重要會計政策
我們的簡明綜合財務信息是根據美國通用會計準則（U.S. GAAP）編制的，這需要我們做出影響（1）資產和負債的報告金額、（2）披露每個財政期末的待定資產和負債，以及（3）每個財政期間的收入和支出報告金額的判斷、估計和假設。我們根據自己的歷史經驗、知識和對當前業務和其他狀況的評估、我們對未來的期望、根據可用信息和合理假設，不斷評估這些估計，這共同構成我們對不容易從其他來源明顯得出的事項進行判斷的基礎。由於使用估計是財務報告流程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。我們一些會計政策在其應用中需要更高程度的判斷。
我們未對截至2023年12月31日的年度審計綜合財務報表中披露的重要會計政策進行實質性變更，該報表包含在2024年3月15日提交的10-k表格中。
會計準則的變更
請參閱我們的簡明綜合財務報表附註1，「主要業務，呈現基礎和組織—最近採用的會計準則」以及「—最近發佈但尚未採納的會計聲明」以討論相關聲明。
63
項目3. 關於市場風險的數量和質量披露。
Not applicable.
項目4.控制和程序。
披露控件和程序的評估
根據證券交易所法規13a-15的要求，我們的管理層已經進行了評估，並得到了我們的首席執行官和首席財務官的參與和監督，評估了截至2024年9月30日的披露控制與流程設計和運行的有效性。披露控制與流程指的是旨在確保我們在提交或提交給證券交易所的報告中需要披露的信息按照證券交易委員會的規定及表格中規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制與流程時，管理層認識到任何控制和流程，無論設計和運行得多麼完善，都只能提供達成預期控制目標的合理保證，管理層需要在評估和實施可能的控制和流程時運用自己的判斷力。
在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，管理層對披露控制與流程進行了評估。根據這次評估並截至該評估日期，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：截至2024年9月30日，我們的披露控制與流程是無效的。
正如我們在2024年3月15日提交給證券交易委員會的10-k表格中披露的那樣，在我們評估截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性時，管理層確定了我們的財務報告內部控制存在以下重大弱點：
| ● | 我們沒有適當的政策和程序來評估主要文件和協議的正確會計處理和披露。 |
| ● | 我們沒有足夠和熟練的會計人員，具有適當水平的技術會計知識和在美國通用會計原則的應用方面的經驗，與我們的財務報告要求相稱。 |
爲了糾正上述重大缺陷，我們已經採取或正在採取以下補救措施：
| ● | 我們正在聘請一位具有重要的美國通用會計準則和SEC報告經驗的永久首席財務官。裴湘玉女士於2019年8月23日被公司董事會任命爲公司代理首席財務官。裴湘玉女士於2023年8月22日辭去公司代理首席財務官，但一直繼續擔任公司財務部門和董事會的職務。李傑偉先生於2023年8月22日被任命爲公司首席財務官。 |
| ● | 我們定期爲我們的財務人員提供內部控制和風險管理方面的培訓。我們定期爲我們的財務人員提供關於美國通用會計準則的培訓。我們計劃繼續爲我們的財務團隊和其他相關人員提供有關適用於我們財務報告要求的美國通用會計準則的培訓。 |
我們打算儘快完成上述討論的重大缺陷的糾正措施，但我們無法保證我們能夠這樣做。設計和實施有效的披露控制和程序是持續努力，要求我們預見並應對業務以及經濟和監管環境的變化，並投入大量資源以維護一個能夠充分滿足我們報告義務的財務報告系統。我們已經採取並打算採取的糾正措施可能無法完全解決我們所確定的重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
除上述事項外，截至2024年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制未發生重大影響或有合理可能會重大影響我們的內部財務報告的變化。
64
第II部分
其他信息
事項1.法律訴訟。
本表格10-Q第I部分第1項中我們簡明合併財務報表的附註28「承諾和業務爭議—（ii）訴訟」內容在此處被引用。
事項1A.風險因素。
與我們在截至2023年12月31日的財年10-k年度報告的1A「風險因素」中先前披露的風險因素沒有實質性變化。
第2項。未註冊股票銷售和收益使用。
除了在當前8-k表格上之前披露的情況外，在本報告期間未進行股票的非註冊出售或普通股的回購。
第三方債務違約。
無。
項目4. 礦山安全披露。
Not applicable.
項目5. 其他信息。
董事和高管的證券交易計劃
在2024年9月30日結束的財政季度內，根據16a-1(f)規定，沒有董事或高管，
項目6. 附件。
以下展品已包含在此報告中或作爲參考資料提交：
| 展示文件編號。 | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-豪利法案第302條規定提交的首席執行官認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-豪利法案第302條規定提交的首席財務官認證。 | |
| 32.1 | 根據薩班斯-豪利法案第906條規定授權並採用的18 U.S.C.第1350條規定，提交的首席執行官認證。 | |
| 32.2 | 根據薩班斯-豪利法案第906條規定授權並採用的18 U.S.C.第1350條規定，提交的首席財務官認證。 | |
| 101. INS | XBRL實例文檔——實例文檔不出現在交互數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在行內XBRL文檔中。 | |
| 101. SCH | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAb | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| 101.PRE | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 交互數據封面文件（封面XBRL標籤嵌入iXBRL文檔內）。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已授權其代表在此簽署本報告。
日期：2024年11月12日
| CBAk 能源科技有限公司。 | ||
| 由： | /s/ 智光 胡 | |
| 朱光胡 | ||
| 首席執行官 | ||
| 簽字人： | /s/ Jiewei Li | |
| 李傑偉 | ||
| 首席財務官 | ||
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