陳列品 10.20
泰科電子
一些美國高管控制變更離職計劃
美國高管的控制變更計劃
於2024年9月30日修訂並重新生效
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第1.01節計劃目的計劃的目的是爲符合條件的員工提供一定的補償和福利，如計劃中所規定的，當符合條件的員工的僱傭關係與公司或子公司因控制權變更而終止時。本計劃並非旨在成爲《僱員養老金福利計劃法案》第3(2)條所指的「員工養老金福利計劃」或「養老金計劃」。相反，本計劃旨在成爲《僱員養老金福利計劃法案》第3(1)條所指的「福利福利計劃」，並滿足勞工部部長在第29章中發佈的有關構成「離職工資計劃」的規定的描述要求。 聯邦法規法典根據第2510.3-2(b)條款，計劃支付的福利不是延遲薪酬，僱員也無權獲得該等福利的現值權益。
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第2.04節"原因" 應指（i）對公司承擔的任何受託責任的重大違反，（ii）被定罪或承認犯有重罪或輕罪，（iii）不誠實，（iv）盜竊，或者（v）其他嚴重行爲，可能會對公司及其員工造成實質性有害影響的行爲。符合條件員工的終止是否屬於原因終止應由計劃管理員酌情決定。
第2.05節。"控制權變更" 應指以下任何事件：
(i)根據《交易所法》第13(d)和14(d)條中的定義，任何人（不包括（i）泰科電子plc或泰科電子plc的任何子公司（無論在何處設立）或（ii）泰科電子plc的任何僱員福利計劃或泰科電子plc或任何此類子公司組織、任命或設立的人或實體，根據泰科電子plc的任何此類計劃的條款，取得泰科電子plc的投票證券的所有權），直接或間接持有泰科電子plc證券，代表超過泰科電子plc當時未流通證券的合計投票權的30%以上，被視爲"有利有權者"（根據《交易所法》規則13d-3的定義）；但是，僅由於泰科電子plc收購的證券（包括任何購買或贖回）所致的所有權百分比變化，不應被視爲發生控制權變更；
(ii)截至生效日期，構成泰科電子plc董事會（"現任董事"）的人員，因任何原因（包括但不限於作爲要約收購、代理爭奪戰、合併或類似交易的結果）停止構成至少佔多數人員，前提是在生效日期之後成爲泰科電子plc董事的任何人，如果此人的選舉或提名獲得至少佔現任董事50%的投票通過，則被視爲現任董事；但是，任何該人員的初始就任與涉及到泰科電子plc董事會成員選舉的實際或潛在代理爭奪，或其他由泰科電子plc董事會以外的"人"（根據《交易所法》第13(d)和14(d)條的定義）進行實際或潛在的代理或同意徵集（包括通過公司組織文件中包括的任何代理訪問程序的使用）有關的，包括通過旨在避免或解決這類實際或
(i)根據《交易所法》第13(d)和14(d)條中的定義，任何人（不包括（i）泰科電子plc或泰科電子plc的任何子公司（無論在何處設立）或（ii）泰科電子plc的任何僱員福利計劃或泰科電子plc或任何此類子公司組織、任命或設立的人或實體，根據泰科電子plc的任何此類計劃的條款，取得泰科電子plc的投票證券的所有權），直接或間接持有泰科電子plc證券，代表超過泰科電子plc當時未流通證券的合計投票權的30%以上，被視爲"有利有權者"（根據《交易所法》規則13d-3的定義）；但是，僅由於泰科電子plc收購的證券（包括任何購買或贖回）所致的所有權百分比變化，不應被視爲發生控制權變更；
(ii)截至生效日期，構成泰科電子plc董事會（"現任董事"）的人員，因任何原因（包括但不限於作爲要約收購、代理爭奪戰、合併或類似交易的結果）停止構成至少佔多數人員，前提是在生效日期之後成爲泰科電子plc董事的任何人，如果此人的選舉或提名獲得至少佔現任董事50%的投票通過，則被視爲現任董事；但是，任何該人員的初始就任與涉及到泰科電子plc董事會成員選舉的實際或潛在代理爭奪，或其他由泰科電子plc董事會以外的"人"（根據《交易所法》第13(d)和14(d)條的定義）進行實際或潛在的代理或同意徵集（包括通過公司組織文件中包括的任何代理訪問程序的使用）有關的，包括通過旨在避免或解決這類實際或
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受威脅的競選或招攬，不得視爲現任董事；
(iii)進行重組、合併、接管、計劃或安排，或者合併、出售或TE Connectivity plc的至少80%資產的其他安排等交易（"業務結合"）；在任何情況下，除非，在此類業務結合之後，TE Connectivity plc的所有或幾乎所有在此業務結合之前即時享有TE Connectivity plc未來的傑出表決權證券的受益所有人直接或間接持有更多於50%的合併表決權的現有表決權證券，該表決權在選舉董事時通常有資格表決，對於起因於此類業務結合的企業（包括但不限於因此類交易而擁有TE Connectivity plc或全部或幾乎全部TE Connectivity plc資產的企業，可能通過TE Connectivity plc的一個或多個子公司（不管在何處設立）擁有所持有TE Connectivity plc的傑出表決權證券的佔比，基本上和他們在在此類業務結合之前對TE Connectivity plc的標準表決權證券的持有情況一樣；
(iv) TE Connectivity plc股東批准對TE Connectivity plc進行全面清算或解散。
(iii)進行重組、合併、接管、計劃或安排，或者合併、出售或TE Connectivity plc的至少80%資產的其他安排等交易（"業務結合"）；在任何情況下，除非，在此類業務結合之後，TE Connectivity plc的所有或幾乎所有在此業務結合之前即時享有TE Connectivity plc未來的傑出表決權證券的受益所有人直接或間接持有更多於50%的合併表決權的現有表決權證券，該表決權在選舉董事時通常有資格表決，對於起因於此類業務結合的企業（包括但不限於因此類交易而擁有TE Connectivity plc或全部或幾乎全部TE Connectivity plc資產的企業，可能通過TE Connectivity plc的一個或多個子公司（不管在何處設立）擁有所持有TE Connectivity plc的傑出表決權證券的佔比，基本上和他們在在此類業務結合之前對TE Connectivity plc的標準表決權證券的持有情況一樣；
(iv) TE Connectivity plc股東批准對TE Connectivity plc進行全面清算或解散。
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第2.13節"僱員" 指的是受僱於僱主的個人，在公司或子公司的美國部門擔任按常法僱員，不包括通過臨時服務或租賃方式爲公司工作的任何人，或被公司聘用爲獨立承包商、顧問或以其他方式不作爲與代扣聯邦就業稅相關的僱員的個人，這是由薪資記錄或與個人的書面協議證明的，而不管任何與此種身份或稅款代扣相關的相反政府或司法決定或裁定。
第2.16節"使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；" 指1934年經修訂的《證券交易法案》，及其頒佈的相關規定。 及其頒佈的相關規定。
第2.18節"辭職的正當理由" 指參與人退休或終止就業，非由公司或任何子公司發起，造成的事件之一或多個，該等事件發生在變更控制前60天至變更控制後兩年的期間內：
（1）未經參與人書面同意，分配給參與人的職責與變更控制前本人的權限、職責或責任在任何重大方面不一致；
（1）未經參與人書面同意，分配給參與人的職責與變更控制前本人的權限、職責或責任在任何重大方面不一致；
（2）未經參與人書面同意，領導者的權威、職責或責任減少，減少幅度在變更控制前生效的主管的權限、職責或責任；
（3）未經參與人書面同意，將參與人必須提供服務的地理位置從變更控制前所在的主要工作地點變更至距離參與人現時主要工作地點超過60英里的地點；
(4) 在未經參與者書面同意的情況下，公司實質性降低參與者的薪酬和福利，作爲整體，在控制權變更前立即生效;
(5) 公司未能從任何繼任者處獲得令參與者滿意的協議，以承擔並同意根據本計劃向參與者履行的義務，如本章節11.03所述; 或
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(6) 在未經參與者書面同意的情況下，預算大幅減少，由此導致參與者的權力範圍受到實質性削減;
儘管前述情況，只有在參與者在發生引起有正當理由辭職事件的90天內向公司提供書面通知，其中合理詳細說明參與者基於何種事件或情況擬作出有正當理由辭職，並且在接到通知後的30天內，公司將有機會， 但不承擔義務， 不過，如果公司在30天內未消除引發合理理由辭職的事件或條件，參與者可以在補救期滿後的30天內基於合理理由辭職而終止與公司的僱傭關係。
第2.20節"「關鍵員工」指的是公司集團的總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席技術官、首席銷售和市場官、總經理等職位的所有關鍵員工，截至本日期所有集團公司的關鍵員工清單如下所示：" 在識別日期結束的12個月內任何時間內，是根據405A號法典第409A節確定的「特定僱員」的僱員，由委員會或其代表確定。 委員會或其代表應根據405A號法典和根據其制定的規章確定關鍵僱員的總數和身份，以及識別日期。
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潛在控制變更，泰科電子公司（或相當機構）的全球人力資源高級副總裁應任命一個獨立於公司及其控制或代表公司運作的任何人或實體擔任計劃管理員（並自任命日起，此人或實體將成爲計劃管理員用途的計劃管理員），並且此任命將在任命日生效並變成不可撤銷（前提是如果控制變更沒有發生且根據第2.26條款潛在控制變更失效，則此任命可撤銷）。潛在控制變更之前，計劃管理員可以將其在計劃下的所有權力全部或部分委派給任何其他人。
2.26部分，即信託協議，註冊權協議（如下所定義）"延期期間" 對於關鍵員工，即關鍵員工離職日期後的六個月期間（或根據《法典409A條規》要求的其他期間），推遲支付的報酬在此期間內不得支付給關鍵員工。
本§2.27"潛在的對控制的變動" 應指下列任一情形的發生和持續：(a) 任何《人員》（如交易法案第13(d)和14(d)條所定義），但不包括，（i）泰科電子plc或泰科電子plc根據愛爾蘭法律所定義的任何子公司公司（不論在何處成立）；或（ii）泰科電子plc或任何該類子公司的僱員福利計劃（或由泰科電子plc爲或根據該計劃的條款指定或設立的任何個人或實體，該計劃取得泰科電子plc的表決權證券的受益所有人），直接或間接持有泰科電子plc證券，代表超過泰科電子plc當時未發行證券合計表決權的5％以上，除非此人已在交易法案第13d-3規定或必須在交易法案13G日程表（或任何可比或後繼報告）中報告了該所有權或被要求報告了該所有權，或在交易法案13D日程表（或任何可比或後繼報告）中報告了該所有權，但該交易法案13D日程表沒有聲明任何控制或影響泰科電子plc的管理或政策的意圖或保留權利或參與該日程表第4項中指定的任何行動（除了普通股的處置），只要該人既不報告也不被要求報告該所有權，除非如本段所述；但是，如果僅因泰科電子plc收購證券而導致所有權百分比發生變化，則不會將潛在控制權的變更視爲已發生；（b）泰科電子plc達成一項合約，其完成將導致控制權的發生 （c）任何《人員》（如第（a）節所定義）公開宣佈有意採取或考慮採取行動，該行動如果成立將構成或導致控制權的變更；（d）任何個人（如第（a）節所定義）發起招股（如交易法案14a-1規定）或召集同意的活動，其目的是實現或如果成功將導致控制權的轉變；（e）由《人員》（如第（a）節所定義）發出，泰科電子plc未來至少30％的表決權證券的要約或交換要約，首次發佈、發送或交付（根據交易法案14d-2(a)規定的含義）；或（f）泰科電子plc的董事會通過決議，作爲計劃目的，潛在控制權已發生。潛在控制權將被視爲有效，直至以下情況較早發生：（x）控制權的變更發生；或（y）泰科電子plc董事會通過決議，制定潛在控制權已過期作爲計劃目的。
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第2.29節"服務終止" 應指根據法典第409A(a)(2)(A)(i)條及相關法規和規定所做的「服務分離」。
第2.32節"高度保密期" 應指的是參與者有權根據本計劃接收解職福利的期間，具體如下：首席執行官-36個月；Band級別爲0或直接向首席執行官彙報的員工-24個月；其他Band級別爲1的員工-18個月。
第2.33節"「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。" 應指（一）泰科電子plc的遺產公司（不管在哪個國家註冊），根據適用的愛爾蘭法律定義；（二）泰科電子plc的任何經過單獨組織的業務部門（不管是否註冊）；（三）根據《法規》第414條和頒發的相關法規規定，必須與泰科電子plc合併的僱主；以及（四）根據「法典」第1563(a)(1)、(2)和(3)條定義，與泰科電子plc構成控制公司集團的公司，或作爲受控公司的僱主，在這些條款中，每次出現「至少80%」的地方都替換爲「至少50%」，或與泰科電子plc作爲共同控制下的一組交易或企業之一的公司，依照「法典」第414(c) 條和稅務法規第 1.414(c)-2 節的定義，每次出現「至少80%」的地方都替換爲「至少50%」。但是，當相關的判斷基於合法的業務標準（如稅務法規第1.409A-1(b)(5)(iii)(E)和1.409A-1(h)(3)節所述），則應根據上述描述替換出現在至少80%位置的「至少20%」的字樣，這是針對控制公司集團和受共同控制交易或企業的規定。 應指（i）根據適用愛爾蘭法律定義，泰科電子plc的附屬公司（無論在何處註冊）；（ii）泰科電子plc的任何已單獨組建的業務單位，無論是否註冊；（iii）任何根據代碼第414條及任何根據該條例和法規規定應合併到泰科電子plc的僱主；以及（iv）根據代碼第1563(a)(1)、(2)和(3)條定義，與泰科電子plc構成公司集團的公司集團中，每次出現「至少80%」的地方均替換爲「至少50%」，或作爲共同控制下於「法典」第414（c）條和財政部法規第 1.414(c)-2 節中所定義的貿易或企業集團之一，每次出現「至少80%」的地方均替換爲「至少50%」。但是，若相關的決定基於合法的業務標準（如財政部規則§ 1.409A-1(b)(5)(iii)(E)和§ 1.409A-1(h)(3)中所描述的）時，應根據上述情況替換每次出現的「至少80%」位置爲「至少20%」，且適用於公司集團和共同控制的貿易或企業。
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(a)任何離職福利的資格明確取決於以下的執行或同意：(i)參與者在收到公司提供的解除協議後21日內簽署解除協議(或者與參與者和公司商定的更長時間段)，以及(ii)參與者遵守解除協議的所有條款和條件。如果計劃管理員判斷參與者未完全遵守解除協議的任何條款，計劃管理員可以暫停尚未支付的離職福利或終止支付參與者的離職福利，並要求參與者通過向參與者提供書面通知的方式，償還在計劃下已經收到的任何離職福利的部分。如果計劃管理員通知參與者，要求償還在計劃下已經收到的所有或任何離職福利，該金額應在發送書面通知的日期後的三十(30)個日曆日內償還，但是，如果參與者根據第X條描述的索賠程序提出上訴，那麼在上訴程序結果出來之前，償還義務將被暫停。本條款下的任何補救措施都是額外的，而非替代公司可能擁有的任何其他補救措施，包括禁令救濟。
(b)符合條件的僱員在以下情況下將無資格獲得離職福利：
(i)符合條件的僱員自願辭職；
(ii)符合條件的員工在與參與者和僱主書面達成的工作終止日期之前辭去就業（除非屬於正當理由辭職），包括任何根據雙方書面協議同意的延期；
(iii)符合條件的員工的僱傭因原因被終止；
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(iv)符合條件的員工的僱傭因員工死亡或永久性殘疾而終止；
(v)符合條件的員工在批准的休假期結束後未依法規定的期限內返回工作（或者如果法律沒有規定這種期限，則在計劃管理員判斷爲合理的期限內返回），除非雙方書面協議延長了該期限；
(vi)符合條件的僱員不符合第3.02節的離職條件；或
(vii)符合條件的僱員因控制權變更而終止與僱主的僱傭關係，並接受就業，或有機會繼續就業，與繼任者（並非根據允許合理原因辭職的條款和條件）。
(c)計劃管理員有權酌情做出關於符合條件的僱員有資格獲得離職福利的初步判斷。
(d)在控制權變更前60天開始並在控制權變更後兩年結束期間批准返聘的符合條件的僱員，如果符合以下條件將有資格獲得離職福利：(i)根據《軍事服務就業和再就業權利法案》（USERRA）的規定有資格重新僱傭；(ii)他/她的軍事休假前職位被取消；(iii)僱主的情況發生變化，使得在其他職位上重新僱傭變得不可能或不合理，或者重新僱傭會對僱主造成不合理的困難。如果返聘的符合條件的僱員有資格獲得離職福利，他/她的離職福利將根據他/她開始軍事休假的日期連續計算。符合條件的僱員還必須滿足本部分規定的任何其他支付相關條件，包括簽署解除協議。
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(a)通知支付每位符合第3.01條規定的離職福利資格的員工將獲得30日的日曆通知作爲通知期。如果公司確定參與者的最後工作日應在其通知期之前，則該員工有權獲得相應通知期餘下時間的通知支付。向符合條件的員工支付的通知金將不包括，也不抵消，參與者根據第 IV 章可能有權獲得的離職費用。未簽署或撤銷其簽名的符合條件的員工只有資格獲得通知支付。除非適用的計劃文件或法律允許，符合條件的員工在最後一次工作活動後的任何時間都無資格申請短期殘疾、長期殘疾和/或工傷賠償。通知支付將按照第 V 章的規定支付。
(b)離職福利.
(i)離職福利將根據附在計劃中的 A 清單中的金額提供給參與者。
(ii)參與者還將獲得現金支付，金額等於其年度獎金，金額如附在計劃中的 A 清單中。
(c)獎金參與者將收到等於其比例年度獎金的現金支付（根據從財政年度開始至離職日期間完成的整月數計算），就是在參與者的離職日期所在年份根據適用獎勵計劃的條款支付；但是，如果根據其他激勵計劃的條款，由於控制變更而支付了該期間的獎金支付，那麼根據本條款 4(c) 應支付的金額將被所需的支付減少。
(d)醫療、牙科和醫療保健報銷帳戶福利. The Participant shall continue to be eligible to participate in the medical, dental and Health Care Reimbursement Account coverage in effect at the date of his or her termination (or generally comparable coverage) for himself or herself and, where applicable, his or her spouse and dependents, as the same may be changed from time to time for employees of the Company generally, as if Participant had continued in employment during the twelve-month period following the participant’s Separation from Service Date (the "Coverage Period"). The Participant shall be responsible for the payment of the employee portion of the medical, dental and Health Care Reimbursement Account contributions that are required during the Coverage
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Period and such contributions shall be made within the time period and in the amounts that other employees are required to pay to the Company for similar coverage. The Participant's failure to pay the applicable contributions shall result in the cessation of the applicable medical and dental coverage for the Participant and his or her spouse or domestic partner and dependents. Such payment shall be made within sixty (60) days following the end of the Coverage Period. Notwithstanding any other provision of this Plan to the contrary, in the event that a Participant commences employment with another company at any time during the Severance Period, the Participant may cease receiving coverage under the Company's medical and dental plans. Within thirty (30) days of Participant's commencement of employment with another company, Participant shall provide the Company written notice of such employment and provide information to the Company regarding the medical and dental benefits provided to Participant by his or her new employer. The COBRA continuation coverage period under section 49800億 of the Code shall run concurrently with the Severance Period.
(e)股票期權. All stock options held by the Participant as of his or her Separation from Service Date that were granted prior to the Change in Control and that are not already vested and exercisable as of such date shall become vested and exercisable on the Separation from Service Date. All outstanding stock options held by Participant that were granted prior to the Change in Control and that are vested and exercisable as of the Separation from Service Date and all stock options held by the Participant that become vested and exercisable under the preceding sentence shall be exercisable for the greater of (i) the period set forth in Participant's option agreement covering such options, or (ii) twelve (12) months from the Participant's Separation from Service Date. In no event, however, shall an option be exercisable beyond its original expiration date.
(f)受限股份和受限股份單位所有參與者在服務終止日期之前持有，並且在控制變更之前授予的僅受時間控制要求約束的未獲授予的限制性股票和限制性股票單元，將被加速，並自服務終止日期起立即獲得授予。所有參與者在服務終止日期之前持有，並且在控制變更之前授予的受績效控制規定約束的尚未獲授予的限制性股票和限制性股票單元，如果負責管理此類獎勵的計劃管理員自行決定適用的績效控制要求已經或將會被實現，或者會在正常情況下在解僱期間被實現，但由於控制變更和參與者的控制變更終止而未實現，則將被加速並獲得授予。
(g)職業轉型服務公司將爲參與者支付最多爲$20,000的求職服務費用，爲期十二（12）個月，從參與者的服務終止日期起。公司將支付求職服務費用，任選以下方式支付：（i）公司常規用於此目的的求職機構，或（ii）由參與者選擇的求職機構，前提是公司負責支付的費用不得超過如果參與者使用公司常規用於此目的的求職機構所需的費用。
(h)其他計劃條款的適用如果任何適用的股權補償或激勵計劃或授予工具，不考慮上述（c），（e）或（f），爲參與者提供加速獲授或現金激勵獎的權利，
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如果員工因變更控制而終止僱傭關係，即使獲得股票期權、限制性股票、限制性股票單位或激勵獎勵，以及/或延長期權行使期限的權利，在此情況下，參與者的加速支付、歸屬或延長期權行使期間的權利應由計劃、授予工具或上述(c)、(e)或(f)的規定中提供對參與者最有利的歸屬或行使權利來確定。
第4.2條自願辭職；因死亡或永久性殘疾而終止如果符合條件的員工的僱傭因(i)符合條件的員工自願辭職、(ii)死亡，或(iii)永久性殘疾終止，則符合條件的員工將不有資格根據本計劃獲得離職福利，而應僅有資格獲得（如果有的話）公司當時現有的福利計劃和政策提供的任何福利。
第4.3條因原因終止如果因爲公司辭退而導致符合條件的僱員的僱傭關係終止，則該符合條件的僱員將不會有資格獲得本計劃下的解僱福利，只有符合法律要求的那些福利才會提供給符合條件的僱員。儘管計劃的其他規定可能相反，如果委員會或計劃管理員判斷，在符合條件的僱員的服務終止日期之前的任何時候，符合條件的僱員已經從事構成原因的行爲，那麼計劃第4.01節規定的任何解僱福利將立即終止，符合條件的僱員將被要求在進行此類決定之前支付給他的任何解僱福利。公司可能暫停支付計劃下的解僱福利，直至對可能導致構成原因的裁定進行善意調查的解決，並且任何被暫停的支付並在隨後確定應支付的支付將在最終和具有約束力的裁定後的九十（90）天內支付給參與者。
(b)對於因爲原因而終止的任何爭議將由計劃管理員解決。. 此類裁定將基於公司向計劃管理員提交的所有事實和情況。如果計劃管理員確定符合條件的僱員的僱傭終止屬於原因，那麼計劃管理員將書面通知符合條件的僱員做出這種決定，詳細描述做出此決定的理由，包括但不限於構成決定依據的具體行爲。符合條件的僱員有權按照第10.03節描述的上訴程序進行爭議計劃管理員的裁定。
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第4.05節福利不重複. 此計劃旨在取代而非重複泰科電子美國官員和高管的離職計劃（「高管離職計劃」），在符合條件的員工因變更控制終止情況下，如果該員工本應根據本計劃和高管離職計劃同時有資格獲得離職或相關福利，應以本計劃爲準。但本計劃不打算取代其他任何計劃、方案、安排或協議，在符合條件的員工因變更控制終止情況下爲該員工提供離職或相關福利的情況下。如果符合條件的員工有權接收該計劃的福利，並且任何該類福利與任何其他計劃、方案、安排或協議在符合條件員工的變更控制終止情況下本應提供的福利重複，則符合條件員工有權獲得本計劃提供的福利和任何其他計劃、方案、安排或協議提供的福利中的金額較大者。
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第5.1條支付方法根據第4.01(a)和(b)節確定的現金離職福利應在與參與者離職服務日期後的六十（60）天內以一次性總額支付，前提是滿足第3.02節中規定的所有支付條件，並在釋放協議規定的釋放撤銷期限到期後支付；但是，根據TE Connectivity年度激勵計劃規定的時間支付第4.01(c)節規定的年度獎金。所有離職福利的支付均受適用的聯邦、州和地方稅收以及扣繳的規定。儘管前述，如果參與者的服務終止要麼（i）發生在控制權變更日期之前，要麼（ii）在不符合根據《內部收入法》第409A條及其頒佈的法規的「控制權變更」資格的情況下發生的控制權變更後，則根據該計劃應支付的離職福利中，相當於參與者根據執行分離計劃有資格獲得的離職福利金額，應與執行分離計劃同時以相同方式支付。無論如何，對於參與者有資格獲得但尚未支付的餘額不會計付利息。支付將通過郵寄到參與者向公司提供的最後地址或由計劃管理員確定的其他合理方法進行。所有離職福利的支付均受適用的聯邦、州和地方稅收以及扣繳的規定。如果參與者死亡且在參與者的死亡後的六十（60）天內尚未向參與者的遺產進行一次性總額支付。
第5.2條其他安排本計劃的規定可能會在某些補償或獎金計劃下爲符合條件的僱員提供支付，在這種情況下，如果這些計劃本身並不提供支付，則公司特意規定，本計劃的規定應優先於這些計劃中與之相反的規定，只要適用法律許可，並且這些計劃將被視爲已經根據本計劃進行了修改，無需公司或董事會進一步行動。
(a)儘管計劃中有任何相反規定，如果根據《內部稅收法》第409A條的要求，且參與者屬於關鍵員工，則在推遲期間不應向參與者支付任何福利。如果參與者是關鍵員工，並且根據《內部稅收法》第409A條要求將福利支付延遲至推遲期間，則應在推遲期滿後30天內以一次性付款支付因《內部稅收法》第409A條而被扣留的累積金額。如果參與者在推遲期間去世而在支付福利前，根據《內部稅收法》第409A條被扣留的金額將在參與者去世後60天內支付給參與者的遺產。
(b)本協議旨在符合《內部稅收法》第409A條下的「短期遞延」例外、「離職補償」例外和其他例外要求。
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根據409A條及其頒佈的規定。儘管計劃中的任何條款相反，如果根據《稅收法》第409A條的要求，支付僅可在計劃允許的事件和方式下進行，如適用。根據《稅收法》第409A條規定，根據該計劃的一系列支付權應被視爲一系列獨立支付權。根據該計劃提供的所有報銷和實物福利應按照《稅收法》第409A條的要求進行支付或提供。在任何情況下，參與者均不得指定計劃下支付的金額的支付年份。
(a)所有符合條件的員工將不再有資格參與該計劃，所有應向參與者支付的離職福利款項將在以下兩種情況中較早發生時終止：
(i)根據第八條的規定，終止或修改計劃；或
(ii)根據第四條，支付給參與者應得的解聘福利款項已完成。
(b)儘管本文有異議，但公司有權終止所有解聘福利（除非法律另有規定），並在任何時候收回先前支付給參與者的任何款項，如果參與者違反計劃條款、執行以獲得計劃下解聘福利的解除請求，或第六條的保密和不貶低規定。
(a)儘管與計劃中的任何事項相悖，如果確定公司或其子公司向參與者支付或提供任何款項或分配（不論是根據本計劃的條款還是其他方式支付或提供）（「支付」）將因爲《稅收法》第280G條之規定在聯邦所得稅目的上無法抵扣，那麼根據本計劃授予的參與者的權利提供給的福利的累計現值（此類福利以下簡稱「計劃支付」）將被減少至減少金額。 「減少金額」應爲在充分表達的現值中最大化計劃支付的累計現值，同時又不導致任何支付因爲《稅收法》第280G條之規定而不能被公司抵扣。 根據本節5.05的目的，現值應根據《稅收法》第280G(d)(4)條的規定確定。 爲了消除公司因《稅收法》第280G條的規定而無法抵扣的超出降落傘量，支付的金額或向參與者提供的利益應被減少，以便執行所產生的經濟損失，最小化超出降落傘量的數量。 在應用此原則時，減少將依照第409A條的要求以一種符合條件的方式進行，即當兩個經濟上等效的金額需減少但在不同時間支付時，這些金額將按比例減少，但不低於零。 爲避免疑慮，在應用上述減少金額時，適用的計劃支付應爲：（a）全額支付
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在所有稅項（包括法典4999條項下的任何適用消費稅以及等同的州或地方消費稅）徵收後，或者以對應於結果不使計劃支付的任何部分都應受法典4999條項下的消費稅徵稅的較小程度交付，其值最大（考慮到適用的聯邦、州和地方的所得稅和就業稅以及法典4999條項下徵收的消費稅以及等同的州或地方消費稅），儘管可能有全部或部分該金額應徵收法典4999條項下的消費稅。
(b)如果公司（如5.05(c)條所定義）判斷參與者的支付在稅後基礎上（即在聯邦、州和地方所得稅以及消費稅和聯邦就業稅後）將超過稅後的減少金額（即在聯邦、州和地方所得稅以及聯邦就業稅後），那麼這些支付不會像5.05(a)條所描述的那樣減少。
(c)在所有要求在本5.05條下作出的決定應由泰科電子全球人力資源高級副總裁（或者相當職務）選擇的一家國際知名會計或諮詢公司（下稱"公司"）在潛在的控制變更發生時作出，該公司應在與服務終止日期之後十五（15）個工作日內或公司要求的較早時間內向公司和參與者提供詳細的支持計算。公司一旦接受了公司對減少金額的決定，應在五（5）個工作日內向參與者提供根據本計劃或任何其他適用計劃下應付給參與者的支付。如果計劃支付需要減少，參與者應決定根據本5.05條的規定將減少哪些計劃支付。
(d)公司應當補償與參與者相關聯的任何稅務顧問費用，該費用是參與者在與內部稅務局、州或地方稅務機關有關Code 280G的任何支付的審計或調查中發生的（前提是參與者保留公司認可的稅務顧問）。 如果根據此類審核或調查結果，按照上述（a）項減少計劃支付的金額最終確定不足以允許公司扣除根據Code 280G下的所有支付，則公司應向參與者支付額外金額，該額外金額應足以使參與者在支付任何額外所得稅、就業稅、消費稅、利息和罰款後，經濟狀況與如果減少足夠相同。
(e)如果公司確定，根據上述第（a）項進行的減少由於在其根據上述第（c）項的原始確定之後的相關數據或信息變化而過度，且根據Rev. Proc. 2003-68第3.04節所規定的股票期權價值的任何重新計算包括扣除，那麼公司應迅速向參與者支付這些額外支付。
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第6.01節保密 信息. The Participant agrees that he or she shall not, directly or indirectly, use, make available, sell, disclose or otherwise communicate to any person, other than in the course of the Participant's assigned duties and for the benefit of the Company, either during the period of the Participant's employment or at any time thereafter, any nonpublic, proprietary or confidential information, knowledge or data relating to the Company, TE Connectivity plc, any of its Subsidiaries, affiliated companies or businesses, which shall have been obtained by the Participant during the Participant's employment by the Company or a Subsidiary. The foregoing shall not apply to information that (i) was known to the public prior to its disclosure to the Participant; (ii) becomes known to the public subsequent to disclosure to the Participant through no wrongful act of the Participant or any representative of the Participant; or (iii) the Participant is required to disclose by applicable law, regulation or legal process (provided that the Participant provides the Company with prior notice of the contemplated disclosure and reasonably cooperates with the Company at its expense in seeking a protective order or other appropriate protection of such information). Notwithstanding clauses (i) and (ii) of the preceding sentence, the Participant's obligation to maintain such disclosed information in confidence shall not terminate where only portions of the information are in the public domain.
第6.02節確保性條款。參與方和公司（在本協議中，公司僅指其執行官和董事，而不包括任何其他僱員）同意不會發表任何貶低對方的言論，或者在公司的情況下，泰科電子有限公司或其子公司，各自的關聯公司，僱員，執行官，董事，產品或服務。儘管前述內容，流程中涉及管理、司法或仲裁程序（包括但不限於與該等程序相關的證詞陳述）中的言論不適用於本第6.02節。
(a)參與計劃的參與者承認本第六條中包含的限制是合理且必要的，以保護公司、其子公司和附屬公司的合法利益，公司若沒有這些限制，也不會建立這一計劃，並且違反本第六條任何規定都將對公司造成無法彌補的損害。通過同意參與計劃，參與者表示其經驗和能力使得第六條中包含的限制不會阻止參與者在當前經濟利益相同水平上找到就業或以其他方式謀生。參與者進一步聲明和承認（i）已被公司建議在本計劃方面諮詢自己的法律顧問，（ii）在同意參與本計劃之前，有充分的機會與自己的法律顧問徹底審閱
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此計劃與參與者的法律顧問徹底審查。公司同樣承認第6.02節中包含的限制是爲了保護參與者的合法利益，公司違反第 6.02 節將對參與者造成無法彌補的損害。
(b)雙方同意對方有權獲得臨時和永久性禁令救濟，無需證明實際損害，以及對從違反本第六條中產生的任何收入、利潤和其他利益進行公平覈算。這些權利將與該受損方可能享有的任何其他權利或補救措施累積，且爲額外的。若本第六條的任何規定在任何司法管轄區被裁定超出適用法律允許的時間、地理、服務或其他限制，則應被視爲在該司法管轄區中按照適用法律允許的最長時間、地理、服務或其他限制進行改革。
(c)參與者不可撤銷地並無條件地同意：(i)同意任何因第六條而產生的訴訟、訴訟或其他法律程序，包括但不限於，公司提起的爲了臨時和永久性禁令或其他衡平救濟而提起的任何訴訟，可以在紐約縣美國地方法院提起，或者如果該法院沒有管轄權或不接受管轄權，則可以在紐約任何具有一般管轄權的法院提起。(ii)同意任何該等法院在該等訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權，並(iii)放棄參與者可能對將任何該等訴訟、訴訟或程序的地點設在該等法院提出的任何異議。參與者還不可撤銷地並無條件地同意以第11.02條通知規定允許的方式接收任何程序、詞句、通知或其他文件。
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第7.01節機構的權力和職責. It shall be the duty of the Plan Administrator, on the basis of information supplied to it by the Company and the Committee, to properly administer the Plan. The Plan Administrator shall have the full power, authority and discretion to construe, interpret and administer the Plan, to make factual determinations, to correct deficiencies therein, and to supply omissions. All decisions, actions and interpretations of the Plan Administrator shall be final, binding and conclusive upon the parties with respect to denied claims for Severance Benefits, except in those cases where such determination is subject to review by the Named Appeals Fiduciary (as defined in Section 10.04). The Plan Administrator may adopt such rules and regulations and may make such decisions as it deems necessary or desirable for the proper administration of the Plan.
第7.02節計劃管理員的薪酬對於潛在的權力更迭之前任命的計劃管理員不得獲得任何服務報酬。對於潛在權力更迭後及之後任命的計劃管理員，應當有權獲得雙方共同約定的合理報酬。公司應按照適當的文件支付或補償計劃管理員的一切合理費用。公司應對計劃管理員在善意行使職責時承擔的個人責任進行賠償。
第7.03節記錄、報告和披露計劃管理員應保留與向參與者和前參與者支付離職福利以及爲了計劃的正常運作而必要的所有記錄的副本。所有計劃記錄應在工作時間內向委員會、公司和每位參與者提供檢查，但是參與者只能檢查與其本人和計劃專有相關的記錄。計劃管理員應根據法律或法規的要求準備並提交所有根據ERISA、法典和其他所有相關法規（如有修改）以及其下的所有規定所要求的報告、表格、文件和其他項目（除了作爲離職福利支付方的公司應準備並分發給適當收件人所有有關扣除所得稅、工資稅、社會保障稅和可能需要報告的其他金額的表格）。
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第8.01節修訂、暫停和終止除非另有規定，在泰科電子有限公司委員會或董事會的指示下，董事會或其代表有權在潛在控制權變更發生之前（以及根據第2.26節的規定潛在控制權變更已經到期後），隨時以及不時地全部或部分修改、暫停或終止計劃，理由可以是任何理由或無理由，並且無需經任何參與者的同意或事前通知，通過正式書面行動。在潛在控制權變更發生後，董事會或其代表在泰科電子有限公司委員會或董事會的建議下有權修改該計劃，不過，（a）無論如何，任何修改都不得賦予公司將在修改之前支付給參與者的任何金額追回權，或者導致已經根據第3.02節要求籤署解除協議的參與者的解聘福利停止，並且（b）未經參與者或合格僱員的書面同意，不得以任何方式修改計劃，對參與者或合格員工的任何權利造成不利影響。 計劃的任何修改或終止必須符合所有適用的法律要求，包括但不限於，遵守《稅收法典》第409A條及其制定的法規和裁決，證券、稅收或其他法律、規則、法規或監管解讀，適用於該計劃。
第8.02節期限。該計劃將繼續全面有效，直至根據第8.01節終止計劃；不過，在計劃終止後，如果任何參與者因強制解僱而在計劃終止之前停止就業，並且仍在根據計劃接收解聘福利，該計劃將繼續有效，直至公司對該等參與者的所有義務得到滿足。
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第9.01節記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。公司或其子公司應向委員會提供執行委員會職責所需的所有記錄和信息。
第9.02節適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。根據第四條，與參與者支付解僱福利的金額應由委員會從公司的普通資產中確定。
第9.03節自行決定權根據計劃由董事會、委員會和計劃管理員代表任一方做出的任何決定、行動或解釋應由各自獨立判斷，而非以受信託的身份，並不需要統一適用於類似處境的個人，這些決定、行動或解釋應爲最終、具約束力且對所有方當事人具有結論性。作爲參與計劃的條件，符合條件的員工承認董事會、委員會和計劃管理員出於誠信所做出的所有決定和裁定應對符合條件員工、其受益人以及代表其有權或聲稱在其名下對計劃感興趣的任何其他人具有最終和約束力。
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第10.01節開空每位計劃參與者均可以通過以計劃管理員規定的方式完成並向計劃管理員提交書面申請，就影響其在此計劃下權利的任何公司、董事會、委員會或計劃管理員採取的行動或作出的決定提出異議。除非完全執行本第X條的索賠程序並由計劃管理員和/或指定的上訴受託人作出最終裁定，並且參與者有合理依據得出其通過索賠程序進行索賠將是徒勞的情況下，任何人均不得在法院提起任何關於計劃福利被非法拒絕的訴訟。如果合格僱員或參與者或其他利益相關方對計劃管理員和/或命名的上訴受託人的決定提出異議，法院審查將僅限於在本第X條規定的索賠程序中向計劃管理員提交的事實、證據和問題。終止的合格僱員或參與者或其他感興趣的人在執行索賠程序後得知的事實和證據必須提請計劃管理員重新考慮索賠管理員。未向計劃管理員和/或命名的上訴受託人提出的問題將被視爲放棄。
第10.02節初始索賠在支付解僱福利開始的日期之前，每項福利申請必須獲得計劃管理員認爲相關和適當的支持材料。如果有關解僱福利管理的任何索賠被完全或部分拒絕，已終止的參與者或其受益人（"申訴人"）將在收到福利索賠後三十（30）天內收到計劃管理員的書面拒絕通知。如果計劃管理員認定有必要延長這一期限，計劃管理員在最初的三十（30）天期限結束前必須事先通知申訴人，可將這一期限延長三十（30）天。拒絕通知應指明以下內容：（i）拒絕的理由或理由，（ii）具體指明作出決定的計劃條款，（iii）描述申訴人完善索賠所需的任何額外材料或信息（解釋爲何需要這些材料或信息），以及（iv）描述計劃的審查程序和適用於該程序的時間限制，包括說明申訴人根據ERISA第502（a）條的權利在複查中得出不利福利裁定後提起民事訴訟的聲明。 如果確定需要支付，任何該等付款應在收到通知後的九十（90）天內支付。
(a)索賠被拒絕的申請人應向計劃管理員提交上訴通知。此類通知應在計劃管理員通知拒絕索賠的日期後六十（60）個日曆日內提交，應以書面形式進行，並應詳細說明上訴所依據的所有事實。
(b)指定上訴受託人應考慮申請人的書面陳述的合理性，支持拒絕福利的任何事實或證據的合理性，以及其他指定上訴受託人認爲相關的事實和情況。
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(c)被命名的上訴受託人應就上訴請求作出裁定，並附有書面陳述解釋理由。裁定應在申請人要求複覈後的三十（30）天內向申請人作出，除非被命名的上訴受託人認定特殊情況需要延長處理該請求的時間。在這種情況下，被命名的上訴受託人應在初始三十（30）天期限結束之前通知申請人需要延長裁定時間，並被授權額外三十（30）天時間作出裁定。只要裁定是出於誠實目的，即便是對申請人不利，該裁定對所有當事方均具有約束力。如果裁定對申請人不利，通知應包括（i）拒絕的理由或理由，（ii）明確指明裁定依據的計劃條款，（iii）說明申請人有權要求並免費獲取與其福利索賠相關的所有文件、記錄和其他信息，並（iv）說明申請人有權根據ERISA第502（a）條規定提起訴訟。如果最終裁定是應進行付款，則應在做出最終裁定通知之日起九十（90）天內進行任何此類支付。
第10.04節指定被命名的上訴受託人被命名的上訴受託人應爲董事會或委員會指定的人或人士，或若未指定任何人，則由計劃管理員指定爲被命名的上訴受託人的人或人士，但在控制權變更日期生效時，計劃管理員也將擔任被命名的上訴受託人。在控制權變更日期之前，被命名的上訴受託人可以隨時被董事會或委員會解除職務，計劃管理員指定的任何被命名的上訴受託人可以被計劃管理員解除職務。所有此類解除可以有或沒有理由，並應在解除通知中指定的日期生效。被命名的上訴受託人應是ERISA（Employee Retirement Income Security Act）規定中的「指定受託人」，除非被指派擔任其他受託責任，否則不得對除本文件規定的被命名的上訴受託人的職能以外的任何事務擁有、負責或承擔責任。
第10.05節仲裁；費用。根據本計劃的規定，除非爭議中主要尋求的救濟是諸如禁令之類的衡平救濟，否則各方應通過仲裁解決爭議，在費城，賓夕法尼亞州（或僱主與參與者商定的其他地點）根據美國仲裁協會當前有效的《國家僱傭爭議解決規則》進行仲裁，由三名仲裁員組成的小組審理，其中兩名由公司和參與者分別選擇，第三名由其他兩名仲裁員選擇。 仲裁員做出的任何裁決應是最終的、具有約束力的，且不得上訴，並且根據適用法律，任一方均可在有管轄權的法院根據此裁決執行。 此仲裁條款應受特別強制執行。 仲裁員無權修改本計劃的任何條款，也無權爲涉及本計劃的爭議提供除計劃明確規定或根據計劃規定的利益之外的補救措施。 如果參與者在任何涉及此類仲裁或訴訟的主要問題上取得實質性勝利，公司應對美國仲裁協會和仲裁員的所有費用以及與仲裁程序相關的任何費用承擔責任（包括公司和參與者的合理律師費和費用）。 否則，每一方應承擔與仲裁過程相關的自己的費用（包括合理的律師費和費用），並分擔美國仲裁協會的費用。
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公司和參與者的合理律師費和費用）。否則，每一方應承擔與仲裁過程相關的自己的費用（包括合理的律師費和費用），並分擔美國仲裁協會的費用。
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第11.01節福利不得轉讓。參與者的任何支付、福利或權利均不受任何參與者的債權人的要求，特別是，在法律允許的最大範圍內，所有此類支付、福利和權利均不受任何參與者的債權人可使用的附着、扣押（如果適用法律允許）、受託人程序或任何其他法律或衡平法程序的影響。 任何參與者均無權轉讓、預支、轉換、請帖、擔保或轉讓他可能在本計劃下期望收到的任何利益或支付，除非按照第 5.01 節中規定指定受益人。
第11.02節通知。所有此類通知和其他根據本協議所要求的通信均須採用書面形式，可由本人遞送或通過掛號信、認證信、要求回執的信件或隔夜特快專遞郵寄。 關於參與者，郵寄通知應寄到他/她最近以書面形式向公司提供的家庭地址。 關於公司，郵寄通知應寄到計劃管理員處。
第11.05條無減輕措施除非本文另有規定，參與者不得要求通過尋找其他工作或其他方式來減少本計劃中規定的任何離職福利的金額，且本文規定的任何離職福利金額不得因參與者通過其他工作或其他方式賺取的任何補償而減少，除非參與者作爲僱員被公司重新僱用，此時離職福利將於參與者重新僱用的日期終止。
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第11.11節計劃旨在成爲一份未經資金支持的計劃。與該獎勵相關的參與者應始終是公司的普通債權人。如果管理員或公司選擇設立信託或以其他方式設立資金用於支付本計劃下的獎勵，則該資金應始終受到公司的債權人在其破產或破產的情況下提出的任何索賠的影響。該計劃不得立即。任何參與者均無權利或對公司的任何資產產生興趣，該資產可能被公司用於支付離職福利。
第11.12條遵守第409A條款。 本計劃的條款旨在並應根據第409A條的規定以及其下的法規和規定來解釋和應用。本計劃規定的任何關於福利支付的時間或形式的條款，如有必要以確保此類符合性（例如，但不限於，推遲任何根據第409A條計算的福利支付的開始時間至參與者終止就業至少六個月）。本規定中的任何內容都不應被解釋爲承認本規定下支付的任何福利構成受第409A條規定的「遞延薪酬」。
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附表A
離職補償福利
工資替換和年度獎金
適格員工
首席執行官 | 年度基本工資和年度獎金的3倍 |
0級員工和CEO直屬報告 | 年薪和年度獎金的兩倍 |
其他Band級別1的員工 | 年薪和年度獎金的1.5倍 |
| A-1 | |