公司在簽署明確協議以收購目標業務並在完成此業務合併時，有義務為在IPO中購買作為單元一部分出售的普通股的股東（“公眾股東”）提供機會，讓公司贖回其公眾股，換取信託帳戶的按比例份額。創始人股股東（定義見附註6）同意投票支持任何擬議的業務合併，並同意在IPO前執行的信函協議中放棄有關這些股份的任何轉換權利。

公司將在召開專門為此目的的會議中尋求股東對任何初始業務合併的批准，與此相關，公共股東可以尋求轉換其公眾股，不論他們是否投票贊成或反對所擬議的業務合併。或者，公司可以進行要約收購並允許相應的轉換。如果公司尋求股東對初始業務合併的批准，不論任何公共股東是否投票贊成或反對該擬議的業務合併，或者根本不投票，都有權要求將其公眾股轉換為信託帳戶中當時的全部按比例份額（最初為每股，加上信託帳戶中持有的資金所賺取的按比例利息，並且之前未支付給公司或必要支付其稅款）。作為單元的一部分出售的認股權證持有人將無權投票贊成所提出的業務合併，並且對於這些認股權證所憑的普通股無轉換或清算權利。10.00 如果公司無法完成其初始業務合併並使用私人配售認股權證的淨收益全部用盡，未計算信託帳戶上賺取的任何利息，在未支付到信託帳戶、公司之前釋放給公司或必要支付其稅款的資金情況下，公司預期公眾股的初始每股贖回價格將為$

如果公司無法完成其初始業務合併並使用私人配售認股權證的淨收益全部用盡，未計算信託帳戶上賺取的任何利息，在未支付到信託帳戶、公司之前釋放給公司或必要支付其稅款的資金情況下，公司預期公眾股的初始每股贖回價格將為$10.00。存入信託帳戶的收益，然而可能會受到公司債權人的索賠，這些索賠優先於公司股東的索賠。此外，如果公司被迫申請破產案，或者有人對其提出強制破產案且未被駁回，信託帳戶中的款項可能受到適用的破產法律的約束，可能會納入其破產財產，並受到優先於公司普通股東的第三方索賠的索賠。因此，實際每股贖回/轉換價格可能低於$10.00.

資金周轉能力考量

截至2024年9月30日，公司現金為$3,084 ，並且工作資本虧損為$1,448,015。關於公司根據金融會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）2014-15《關於實體能夠持續作為持續作業對象的不確定性披露》的評估公平考慮，管理層已確定公司目前缺乏維持一段合理時間內運營所需的流動性，這被視為至少在未經審計的財務報表發布之日起的一年，因為預期將繼續為實現其收購計劃而產生重要成本。此外，公司截至2024年12月29日（或如我們將完成公司組合所需時間全額延長至2025年6月29日）（“組合期”）來完成一個業務組合。目前不確定公司能否在此時間前完成業務組合。如果到2024年12月29日（或如有所延長至2025年6月29日）未完成業務組合，將發生強制清算和隨後解散。這些情況對公司作為持續作業對象的能力產生重大懷疑。如果公司被迫在2024年12月29日（如有所延長至2025年6月29日）後進行清算，並未作出資產或負債的適當調整。公司打算在強制清算日期前繼續尋求完成業務組合。截至本季度報告提交時，公司距離強制清算日期不足12個月。

風險與不確定因素

美國和全球市場正在經歷波動和混亂，這是由俄羅斯入侵烏克蘭以及中東和紅海地區的衝突所導致的地緣政治不穩定引起的。對於持續存在的俄羅斯-烏克蘭衝突，北大西洋公約組織（“北約”）向東歐部署了額外的軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家宣佈對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體實施各種制裁和限制措施，包括將特定金融機構從全球跨境金融電信協會（SWIFT）支付系統中刪除。包括美國在內的某些國家也提供並可能繼續提供軍事援助或其他協助，增加了某些國家之間的地緣政治緊張。俄羅斯入侵烏克蘭以及中東和紅海地區的衝突及因此採取的措施，以及可能由北約、美國、英國、歐盟、中東和其他國家未來可能採取的措施，造成了全球安全關切，可能對地區和全球經濟產生持久影響。儘管持續衝突的時間和影響極具不可預測性，但可能導致市場干擾，包括商品價格、信貸和資本市場的重大波動，以及供應鏈中斷和針對美國公司的增加的網絡攻擊。此外，任何因此而導致的制裁可能對全球經濟和金融市場產生負面影響，並導致資本市場的不穩定和缺乏流動性。

上述任何因素，或全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件的任何其他負面影響，均可能對公司尋找首次業務合併以及公司最終可能完成首次業務合併的任何目標企業產生負面影響，這些影響源於俄羅斯入侵烏克蘭、中東和紅海地區的衝突以及隨後的制裁或相關行動。

2022年通脹減少法案

2022年8月16日，《2022年通脹減少法》（簡稱“ IR法”）簽署成為聯邦法律。 IR法規定了許多內容，其中包括對於美國聯邦的一項新的公開上市美國國內公司和特定美國國內外國公司子公司在2023年1月1日後的某些股票回購徵收%s的特種消費稅。該特種消費稅是對回購公司本身征收，而非由其回購股票的股東。通常，特種消費稅的金額是根據回購時股票的公允市值%s。然而，為了計算特種消費稅，回購公司可以將某些新股票發行的公允市值與同一課稅年度內股票回購的公允市值淨額相抵。此外，特定的例外情況適用於特種消費稅。美國財政部（簡稱“財政部”）已被授權制定法規和其他指導方釂，以實施和防止對特種消費稅的濫用或規避。 1公開上市美國國內公司和特定美國國內外國公司子公司在2023年1月1日後發生的某些股票回購將徵收美國聯邦%特種消費稅。這筆特種消費稅是對回購公司本身徵收，而不是對股東從中回購股份的公司。特種消費稅金額通常是股票回購時的股份的公允市值的%s。但是，為了計算特種消費稅，回購公司被允許將特定新股票發行的公允市值減去同一課稅年度內的股票回購的公允市值。此外，特殊的例外情況適用於特種消費稅。 美國財政部（簡稱“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止特種消費稅的濫用或逃避。 1公司在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與業務組合、延展投票或其他活動有關，可能會受到特種消費稅的約束。公司是否以及在何種程度上會受到與業務組合、延展投票或其他活動相關的特種消費稅約束，將取決於許多因素，包括（i）與業務組合、延展或其他情況相關的贖回和回購的公允市值，（ii）業務組合的架構，（iii）與業務組合相關的任何“PIPE”或其他股權發行情況（或者在業務組合的同一課稅年度內發行但與業務組合無關的發行）及（iv）來自財政部的法規和其他指導內容。此外，由於特種消費稅將由公司而非贖回持有人支付，因此尚未確定任何必要支付特種消費稅的機制。前述情況可能導致現金可用淨額減少，進而影響完成業務組合的能力。

2022年12月31日之後有關業務組合、延展投票或其他方式的任何贖回或其他回購，可能適用特種消費稅。公司是否以及在何種程度上會受到與業務組合、延展投票或其他方式相關的特種消費稅約束，將取決於許多因素，包括（i）與業務組合、延展或其他情況相關的贖回和回購的公允市值，（ii）業務組合的架構，（iii）與業務組合相關的任何“PIPE”或其他股權發行情況（或者在業務組合的同一課稅年度內發行但與業務組合無關的發行）及（iv）來自財政部的法規和其他指導內容。此外，由於特種消費稅將由公司而非贖回持有人支付，因此尚未確定任何必要支付特種消費稅的機制。 前述情況可能導致現金可用淨額減少以完成業務組合，同時影響公司完成業務組合的能力。

業務合併協議

2024年9月29日，公司與Rosey Sea Holdings Limited達成了一項業務合併協議，協議日期為2024年9月27日（“業務合併協議”），該公司是根據英屬維爾京群島法律成立和存在的公司（“賣方”）和擁有 100Zhong Guo Liang Tou Group Limited是根據英屬維爾京群島法律成立和存在的公司的發行和流通股本的%，（“目標”）

業務合併協議規定，公司將以公司普通股的股份與賣方交換目標的普通股，每股面值$0.0001 作為結果，目標將成為公司的全資子公司。假設符合條件的普通股持有人在將提交給公司股東大會的建議中可將其普通股全部或部分按照存放在信託帳戶中的資金的比例贖回（“股東大會”）來批准（“股東批准”）業務合併協議以及其所涉及的交易和某些相關協議（“交易”）和特定相關提議（總稱為“交易提議”）的情況下，公司將發行給賣方 47,888,000 普通股（“對價”）根據業務合併協議。構成對價的普通股數量將以一對一的比例減少。例如，立即在交易結束（“結束”）前存放於信託帳戶中的普通股的股份數量，因此，如果沒有股東贖回符合條件的普通股，則構成對價的普通股數量將 40,988,000.

陳述與保證； 條款

商業合併協議的各方已同意就此類交易慣常的陳述與保證，包括由賣家對目標所作的陳述與保證。此外，各方亦同意受制於此類交易的某些慣常條款之下，包括就商業合併協議締結和交割期間的公司、目標及其附屬公司的行為作出條款。賣家和公司亦同意盡合理努力獲得該等交易的完成所需的所有第三方所需的重要同意和批准，並盡或促使採取可能合理必要的行動或其他方可能合理要求的行動以盡早完成交易。此外，各方已同意不協助、談判或參與競爭性交易，如商業合併協議中進一步規定的那樣。

公司和賣家亦同意，除其他事項外，在商業合併協議締結和終止之間期間，在適用法律許可的範圍內，他們將且將促使其附屬公司允許對方及其代表繼續對目標及其附屬公司（對於公司的部分）或公司（對於賣家的部分）進行盡職調查和檢查，並就所有其他盡職調查事項與對方及其代表合作，包括文件請求。

公司同意採取一切可能行動，以使在終止之後，公司董事會由不少於五名個人組成，其中兩名可以由公司的贊助方指定，其中大多數必須符合適用證券交易所法規下的獨立董事資格，並且應符合適用法律下的所有多樣性要求。賣家同意採取一切可能行動，以使在終止之後，目標及其各附屬公司的董事會由公司書面指定的董事組成，並符合適用法律。

各方的義務條件

根據《企業合併協議》，公司履行交易的義務須滿足或豁免特定的結束條件，其中包括但不限於：(i) 獲得股東批准；(ii) 獲得、過戶、採取、不採取或豁免依法完成交易所必要或建議的所有監管批准、同意、行動、不採取或終止，如適用；(iii) 公司向證券交易委員會（“SEC”）提交的包含代理人聲明/招股書的登記聲明書（“登記聲明書”）根據1933年修訂的證券法生效，沒有發出暫停登記聲明書生效的停止令，且未有SEC恐嚇或發起該等停止令的程序；(iv) 連接交易而發行的普通股已獲納斯達克上市批准；(v) 由任何政府實體、證券交易所或相似組織發出的現行有效或待定且使交易非法或以其他方式阻礙或禁止完成交易的命令或法律不存在；(vi) 出賣方的陳述和保證屬實且正確，受制於《企業合併協議》中的重要性標準；(vii) 出賣方須對其結算前承諾進行實質遵守；(viii) 公司物質不利影響（《企業合併協議》所定義者）不存在；(ix) 出賣方已簽署股東支持協議和鎖倉協議（分別定義如下）；以及 (x) 公司已完成並對目標進行了盡職調查，並且對其感到合理滿意。

根據《企業合併協議》，賣方履行交易的義務須滿足或豁免特定的終止條件，包括但不限於：(i) 公司的陳述與保證屬實無誤，符合《企業合併協議》中的實質標準；(ii) 公司在終止前遵守實施前契約的條款；以及(iii) 不存在《企業合併協議》中所定義的收購方重大不利影響。

終止

《企業合併協議》提供，在某些慣例和有限的情況下，包括但不限於：(i) 在賣方和公司之間的互相書面同意；(ii) 若任何政府實體、法院、證券交易所或類似機構發出命令，使交易的完成變得非法或以其他方式阻礙或禁止交易的完成，且該命令已經變為最終且不可上訴；(iii) 若公司在交易提案的推薦變更後的10個工作日內，賣方提出終止；(iv) 若公司舉行股東會且未獲得股東批准，賣方或公司中的任一方提出終止；(v) 若賣方未按照特定日期提供目標公司所需的已審核和未審核財務報表，賣方或公司中的任一方提出終止；(vi) 若任一賣方或公司對於《企業合併協議》中列明的其陳述、保證、契約或協議違反，導致無法滿足終止的某些條件，且該違反無法修復或在收到違反通知後30日內未得到修復；或(vii) 若不發生終止在2025年9月1日或之前完成。

賣方和公司 無需支付終止費用或因商業組合協議終止而導致的任何開支，但是在終止之前，他們仍應對商業組合協議的故意和實質違約承擔責任。

Trust Account豁免

賣方同意，其本身及其聯屬公司將不會對公司為其公眾股東持有的信託帳戶中的任何款項擁有任何權利、標題、利益或要求，並同意不得對信託帳戶提出任何索賠(包括其中的任何分配)。

其他協議

商業組合協議規定，在簽署和交付商業組合協議後，賣方、公司和目標公司將簽署一份投票和支持協議，根據該協議，賣方將同意不轉讓並投票支持目標公司的普通股，贊成商業組合協議(包括通過書面同意書的方式)和交易，並採取進一步的行動來履行商業組合協議並完成交易(“股東支持協議”)。

商業組合協議還規定，在簽署和交付商業組合協議後，賣方、公司和公司贊助人將簽署一份投票支持協議，根據協議，公司贊助人將同意不轉讓其持有的普通股和公司的優先股，或者在股東大會之前收購的任何額外普通股或公司的優先股，以支持商業組合協議和交易，以及每項交易提案。

《企業合併協議書》規定，在簽署並交付《企業合併協議書》後，賣方將與公司簽訂鎖定協議，根據該協議，賣方同意在其中規定的期限內不得出售其根據《企業合併協議書》所收到的普通股（“鎖定協議”）。

最後，《企業合併協議書》規定公司和賣方在結束時將簽署一份登記權協議，根據該協議，公司同意向賣方提供與根據《企業合併協議書》所收到的普通股有關的特定權利。

組合完成后180天，以及（ii）如果在企業組合後，公司完成了一項清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致全部公司股東有權交換

其普通股以現金、證券或其他財產。關於相關方的本票1,500,000 （經修訂）主金額，不附帶擔保的期票貸款，提供者為本公司首席執行官的關聯公司。 此貸款不收息，未提供擔保，並於公司完成首次交易時應付清 或者，在公司酌情決定，如資金允許。截至2024年9月30日和2023年12月31日，有$557,781 未清償 在期票貸款下。

賬戶應收贊助商款項

2024年1月4日，公司對Omnia Global（又名Omnia Schweiz GmbH）、Daniel Hansen、Mette Abel Hansen和James Mair Findlay（以下統稱「Omnia」）提起了訴訟，向紐約南區聯邦地方法院提交一份訴狀，案件編號為1:24-cv-00048，指控Omnia違反了公司與Omnia之間於2023年5月12日簽訂的預先購買協議。公司和Omnia已同意就訴訟達成和解，條款得到雙方接受，並且沒有任何一方承認有錯。2024年3月11日，公司解決了一宗針對Omnia的未解決訴訟，提供者獲得了淨訴訟和解金額為$206,500 代表公司（$295,000 總計款項扣除$88,500 涉及的法律費用）。截至2024年9月30日，根據和解協議應付的所有款項均已支付。

行政服務協議

公司目前佔用由贊助者控制的實體提供的辦公空間。該實體同意在公司達成業務組合之前，將根據需要向公司提供辦公空間以及包括公用事業和行政支援在內的普通和管理服務。公司同意每個月向贊助者支付總計 $12,000 ，以換取管理支持、行政服務費、辦公空間和其他服務。公司將從首次公開募股之日起停止支付這些月費用，為期12個月。截至2024年9月30日止的三個月和九個月，公司分別產生了 $36,000 和 $105,600 ，並支付了 $36,000 和 $108,000分別為行政服務費用。截至2023年9月30日結束的三個月和九個月，公司並未因這些服務而產生任何費用。截至2023年12月31日，公司因行政服務費用而產生了一筆數額為$。2,400 為行政服務費用，全部被包括在附表賬目中的應計費用中。

營運資本貸款

為了資助與一項業務組合相關的交易成本，初始股東、贊助人、公司的高管和董事或他們的相關方，可能但不受約束地，不時或隨時借款給公司，如有需要（“營運資本貸款”）。每筆營運資本貸款將以本票證明。該筆款項將在我們最初的業務組合完成時支付，不含利息，或者，持有人依其選擇，在有多餘款項時。如果最初的業務組合未完成，我們可能使用在信託帳戶外持有的部分營運資本來偿還這些借出的款項，但信託帳戶的款項將不用于該償還。這些貸款將在最初業務組合完成時償還。截至2024年9月30日和2023年12月31日，沒有未償還的營運資本貸款。

普通股

該公司被授權發行 50,000,000 普通股股份。截至2024年9月30日和2023年12月31日， 1,967,000 和 1,999,200 普通股股份， 分別已發行並流通，不包括 6,900,000 普通股股份可能被贖回。發行並流通的普通股股份數量 考慮到2024年2月放棄 32,200 普通股股份，這些股份可能被放棄，以便在包銷商未將超額配置權全數行使的情況下放棄。所有這些股份均 於IPO結算時放入托管帳戶。2024年2月12日，購買超額配置權的餘額 115,000 單元到期， 32,200 創辦人股份被取消，導致贊助商持有總計 1,932,000 創辦人股份。 除了某些有限例外情況，這些股份將不會在初次商業合併完成日起 至 180 日周年之內被轉移、分配、出售或從託管中釋放，或者如果，在初次 商業合併完成後，公司完成清算、合併、股票交易或其他類似交易，導致所有 公司股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權

每位持有人將在商業合併完成後收到五分之一的 一年。 普通股份，即使該權利持有人在商業合併中贖回了 持有的所有股份。權利交換時不發行分數股。在商業合併完成後，不需要 權利持有人支付額外補償以獲得額外股份，因為相關補償已包含在IPO 投資者支付的單位購買價格中，如果公司簽定一項商業合併的最終協議，公司 不會成為存續實體，則最終協議將提供給權利持有人根據以普通股 換算為基礎將會在交易中率先收到的每股考慮金額，並且每個權利持有人 將需要積極轉換其權利以收到五分之一的 一年。 在未支付額外代價的情況下，每股股票均代表相應的權利。

Additionally, in no event will the Company be required to net cash settle the rights. If the Company is unable to complete a Business Combination within the Combination Period and the Company liquidates the funds held in the Trust Account, holders of rights will not receive any of such funds with respect to their rights, nor will they receive any distribution from the Company’s assets held outside of the Trust Account with respect to such rights. Accordingly, the rights may expire worthless.

Representative Shares

公司在IPO時向EF Hutton和/或其指定人發行了普通股（“代表性股份”）。 35,000 在IPO實現時，代表性股份持有人已同意不轉讓、指定或出售任何此類股份，直至完成一項企業組合。此外，持有人已同意（i）放棄與企業組合完成相關的股份贖回權利，及（ii）放棄就該等股份與公司未能在合併期內完成企業組合而產生的清算分配權利。

認股權證

公開認股權證只 能行使以整數股數為單位。分拆單位時不會發行零頭的公開認股權證，只有整數公開認股權證可以交易。公開認股權證將在（a） 30 在完成企業組合後的天數 或(b) 12 IPO閉市後 數月；在每種情況下，前提是公司擁有有效的證券法登記聲明，該聲明涵蓋公共認股權證股票可行使權，且與其相關的最新資料提供（或者公司允許持有人以無現金方式行使其公共認股權證，且該無現金行使不受證券法登記豁免規定影響）。公司已同意，在商業合併閉市後盡快盡最大努力向SEC提交一份登記聲明，以便登記公共認股權證行使應發行的普通股股票。公司將盡最大努力使之生效並保持此登記聲明的效力，以及相關的最新資料提供，直至公共認股權證根據公共認股權證協議的規定到期。儘管前述，如果在任何公共認股權證行使時，普通股未列在符合證券法“被覆蓋證券”定義的國家證券交易所上市，則公司可以選擇要求行使其認股權證的持有人以符合證券法第3(a)(9)條的“無現金方式”行使，且在這種情況下，公司將無需提交或維持一份登記聲明。公共認股權證將於到期後失效。五年後 在商業合併完成後或公司贖回或清算之前失效。

一旦公開認股權可以行使，公司可能贖回這些公開認股權：

除非證券法下授予公開認股權可行使的普通股的登記聲明當時有效，且涉及這些普通股的新公告條款在整個-天贖回期間中可用。 30在不以無現金方式進行的情況下行使，需支付行使價購買每張被行使的公開認股權的行使權的認股權持有人。

私募認股權證與公開認股權證幾乎相同，唯一之處在於未行使私募認股權證的情況下，所發行的普通股不得轉讓、讓與或出售，直至 30 完成商業組合後的第 days，但須符合特定有限例外條款。

在任何情況下，公司均不受要求淨現金解決任何認股權的束縛。若公司無法在組合期內完成商業組合，且公司清算信託帳戶中的資金，認股權持有人將不會收到任何有關該等認股權的資金，也不會收到有關該等認股權之信託帳戶以外公司資產的分配。因此，該等認股權可能會變成一文不值。截至2024年9月30日和2023年12月31日，當時有 6,900,000公開認股權和 2,457,000 私募認股權未解除。

整體超額配售選項按照ASC 815-40的規定列示為負債，並出現在資產負債表的負債項下。超額配售負債在初次確認時按公允價值計量，並定期以變動公允價值展示於資產負債表中的超額配售負債公允價值變動標示的財務報表中。於2024年2月12日，剩餘的超額配售選項到期購買。 115,000 單元期權到期，超額配售選項負債在財務報表中被取消認列。

公司將IPO時發行的認股權證和權利以股權處理計算，因此不需要後續評量。

公司使用Black-Scholes模型評價超額配售選項。由於定價模型中使用的不可觀察要素與股價波動、預期存續期和無風險利率相關的假設備有關，超額配售選項負債在測量日期被歸類為公允價值層次中的第3級，公司根據歷史波動率估算其普通股的波動率，並匹配預期剩餘期限的剩餘年限。無風險利率基於授予日美國財政部零息票債券收益率曲線，對應於預期剩餘期限的類似期限。假定選擇權的預期存續期等同於其剩餘合同期限。

公開認股權證和權利使用Monte Carlo模型進行估值。公開認股權證和權利已歸類於股東資本赤字，發行後不需要再次評量。 下表呈現了在評估公開認股權證和認股權時使用的市場假設的定量信息。