展覽會 10.4

次級和債權人協議

本次級和債權人協議（本“協議”）於2022年12月28日由（i）明尼蘇達州米爾城開發公司三股東有限公司（“次級債權人），（ii）德拉瓦州有限責任公司獵戶史密斯公司，作為行政代理人和抵押品代理人（在該等質地上，連同其繼承人和受讓人，該“高級代理”)自身及高級貸方（如下定義）（連同高級代理，分別為“高級債權人”並且共同，為“優先債權人”），以及（iii）Delaware有限責任公司Mustang Funding, LLC（“借款人”).

W I t N E S S E t H

參照那份賦有抵押權的高級授信及擔保協議，日期為2022年12月28日（經修訂、重訂、補充或不時修改，共稱為“信用協議”），涉及借款人、借款人的特定子公司（與借款人合稱為“信貸方”, and each, a “信貸方”）、高級代理人和不時參與方的貸款人（“高級貸方”), pursuant to which the Senior Lenders have agreed to make Loans (as defined in the Credit Agreement) to the Borrower upon the terms, and subject to the conditions, in each case specified in the Credit Agreement and the other Credit Documents (as defined in the Credit Agreement). Such Loans, together with all other obligations, liabilities and indebtedness of every nature of any Credit Party from time to time owed to the Senior Agent and the other Senior Lenders under the Credit Documents, any amendments, modifications, renewals or extensions thereof and any interest, fees and other charges accruing thereon or due or to become due with respect, whether or not such interest, fees and other charges are allowed claims, are collectively referred to herein as the “優先債務”.

Reference is also made to that certain Promissory Note issued pursuant to the Short-Term Loan Agreement, dated December 12, 2022 (as amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time in accordance with the terms hereof, the Promissory Note and Short-Term Loan Agreement are collectively referred to hereinafter as the “下階債券”), made by the Company to the Subordinated Creditor, evidencing the loans made by the Subordinated Creditor to the Company thereby (such loans, the “Subordinated Debt”).

The parties hereto desire to enter into this Agreement to provide for the subordination in right and time of payment of the Subordinated Debt to the Senior Debt due or to become due to the Senior Lenders.

NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing and for good and valuable consideration the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the parties agree as follows:

	1.	從屬關係:
	a.	從屬關係. 儘管次順位票證上的任何條款，本公司和次順位債權人謹此契約，以償還優先債權人之利益為由，確認本公司根據次順位票證的所有義務以及次順位債權人對於次債務的償還權益，在付款的權利和時間 (i) 以及行使救濟權 (ii) 上，均明確地被視為從屬於和次于優先債權人，而優先債權人必須在完全付清所有主權債務的情況下無條件全額以現金付款前享有。

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	b.	允許的支付. 儘管前述，前提是沒有發生或持續發生任何違約或違約事件（如信用協議所定義），在進行該支付前後，公司可以向次順位債權人支付根據次順位票證到期且應支付的所有金額，來自 (i) 自由現金或 (ii) 根據信用協議條款授權的股本或債務發行所得（總稱為“允許的支付”允許的支付）。根據本條款 1(b) 的條款禁止的任何支付，公司可以支付給次順位債權人（每項「補足支付」Catch Up Payment在借款人補償或高級債權人放棄禁止付款的違約或違約情況後，小單支付補償款，但僅在該補償款不會引起違約或違約情況的前題下。
	c.	營業額如收到任何性質或任何安防的付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，違反本協議條款的，該付款、分配或安防應由下級債權人代表受領並支付或轉交至高級代理人，以應用於支付所有未償還的高級債務。若下級債權人未就任何此類付款、分配或安防簽署或轉讓，則高級代理人特此有權代表簽署或轉讓同等物品。關於下級債權人收到的任何此類現金、財產或其他資產的付款或分配，下級債權人應代位行使高級債權人的權利，以接收有關高級債務的分配，直至下級債務全部償還（如下文第6(a)款所定義）。
	d.	放棄在不限制下文中訂明的其他豁免或其他條款的一般性的情況下，下級債權人特此放棄，並已充分獲得法律允許的權利和抗辯，所有由高級代理人或其他高級債權人選擇救濟所產生的權利和抗辯，即使該救濟選擇已經通過適用法律的運作，毀滅了下級債權人通過其他適用法律對公司的代位行使權利和補償權利。救濟選擇包括但不限於通過司法或非司法出售或其他處置對由高級債權人持有的任何擔保品（定義在信貸協議中）實施的任何救濟，無論此類出售的每個方面是否商業上合理或是否違反適用法律。
	e.	停在原地「催收行動」指（a）要求、請求或起訴有關債務的任何支付、分配或其他救濟措施；（b）加速該債務；或（c）開始或聯合任何債權人開始任何破產申請、債務人作為債務人的利益轉讓或任何其他債權人的協議或破產程序，針對借款人或借款人的任何資產。儘管本議定書第1(b)條的規定，但在任何違約或違約事件（如信貸協議中所述）後，直至優先债权人未採取任何催收行動之日起180天或在支付所有優先債務全額（如下所定義）後的六個月內，次級債權人不得：（i）對公司採取任何催收行動或有關次級債務；（ii）出售、轉讓、質押、按揭、抵押負擔或在本議定書第1條中的規定下授予次級票據或任何次級債務的抵押權；（iii）給予公司任何額外的債務或責任，或類似對公司提供任何貸款、股息、資本歸還、預支、禮物或任何其他無論是實質財產或無形財產、有形或無形的財產轉讓；（iv）反對、抗議、直接或反對任何優先債權人的催收行動；也不反對（並藉此放棄任何與之相關的全部索賠）優先債權人不採取任何催收行動的寬限。儘管前述，如果借款人（在能夠補救的範圍內）補救任何違約或違約事件或優先债权人豁免，則次級債權人可按照本議定書允許的方式進行前述任何事項，除非信貸協議下發生另一違約或違約事件。

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2. 次級債權人和公司的協議：次級債權人和公司同意如下：

a. 次順位債務應僅以次順位票據為證，連同根據次順位票據條款與次順位債權人訂立的任何安全協議為證；但是，如果簽署和交付了任何此類安全協議，該安全應受本協議條款與條件約束，並且進一步受制於其他任何次序協議（或本協議的修訂），按照首位債權人可能要求的慣例且經過談判的形式，次順位債權人與首位債權人之間的關係。次順位債權人同意在要求借款人根據次順位票據條款簽署任何安全協議之前，至少提前十天通知首位債權人。

b. 公司應告知次順位債權人根據信用協議出現任何違約或違約事件； 提供的，公司未能這樣做，不得以任何方式影響首席代理人或其他首位債權人的權利和特權，或次順位債權人在本協議下的義務或義務。

c. 除非根據本條款1(b)明確允許，否則次順位債權人不得要求、接受或從公司或任何其他人，直接或間接地，而公司不得向次順位債權人直接或間接提供支付或其他價值，現金或實物，以彌補次順位債務。

d. 公司不得抵銷、建立對賬帳戶，或以任何方式將全部或部分次順位債務擔保以彌補次順位債權人對公司的任何義務。

e. 除非經首席代理人事先書面同意（不得不合理拒絕或附加條件），次順位債權人或公司不得（i）修改、重訂、補充或以其他方式修改次順位票據，或（ii）改變次順位債務的金額或付款條款（除次順位債務全部或部分寬免，或延長任何支付日期）。

f. 權貴債權人不得在關於次級債務的權利、救濟、權力、特權和自由裁量權方面採取任何行動，除非在第1(e)條所允許的範圍內。儘管前述情況，本文件所載內容不得阻止次級債權人進行以下行動：(i)採取任何必要行動以防止涉及索賠的任何適用法定時效或類似限制之消逝；(ii)對向反對或尋求否決次級債權人索賠的任何人提出的任何動議、索賠、對抗訴訟或其他書面提出進行任何必要的回應或抗辯書，前提是該行動不違反本協議或不不利於高級債權人的權利、救濟或留置權；或(iii)在涉及次級債務的任何債務人救濟法（定義在信貸協議中）中投票、提交索賠證明並在不與本協議的其他條款相抵觸的範圍內采取任何其他行動。

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3. 進一步保證：次級債權人和公司應該執行所有進一步的文書並進行其他和進一步的行動，以配合高級代理可能要求的權利。次級債權人和公司在本條款下的各自義務是獨特的，高級代理有權强制執行。

4. 次級債權人的義務: 儘管在上述第2條中設定的限制，如果次級債權人收到任何未經第1條明確允許的次級債務支付，次級債權人應該為高級代理保留該支付的信託，以利高級債權人之益，並且不應混合該等支付與該等次級債權人的任何其他資金。次級債權人應在收到該支付後即時將所有此類支付以收到的完全同樣形式交付給高級代理，並予以適當背書。 次級債權人接收的任何款項應立即交付給高級代理，以高級代理的利益，以利高級信貸人之益，並應不與任何其他次級債權人的任何其他資金混合。 高級代理。

5. 某特定次級債權人豁免：次級債權人：

a. 放棄就高級債務未付款、出示、要求、通知、抗議或其他事宜的通知。

b. 放棄對高級代理接受本協議的通知。

c. 除本條第8部分另有規定外，同意公司和/或對高級代理或任何其他高級債權人對高級債務或其他任何人有權或有義務進行的任何展期、續約、寬限或豁免；但前提是，除非事先經次級債權人書面同意，否則不得延長任何高級債務之到期日。

d. 放棄一切保證辯護。

e. 如有權，放棄在高級代理行使本協議下或任何信貸文件下的高級代理權利和救濟前收到通知和/或聽證的權利。

本文所述高級授權人的任何行動不得影響次級債權人對高級授權人根據本協議的義務。

6. 次級債權的持續有效性:

a. 高級授權人和其他高級債權人得就此協議及其因此而生效的次級債權繼續依賴，該協議將一直有效，直至高級債務（除了未主張要求的擔保賠償義務）已經以現金不可撤銷地全額支付且所有承諾已終止（"全額支付” 及 “全額付款”).

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b. 此處所生效的次級地位不受任何釋放、解除或無效化，不受法律或其他方式的影響，也不受公司、次級債權人或其他對高級授權人或任何其他高級債權人承擔責任或義務的人的法律無能力影響。

c. 公司同意承擔的高級債務的所有利息和所有費用將繼續增加，將繼續作為此處生效的次序債務，儘管有任何停止對公司強制執行或對公司不允許其中止強制執行的情形。

在任何時候，如果對於任何優先債項，資深代理人或其他任何優先債權人所收到的任何付款或價值被資深代理人或其他優先債權人撤銷或必須在次級債權人、公司或其他方面的清盤、破產或重整時退還，則本協議若先前被終止，將自動恢復，無需採取進一步行動，所有如同未作出該付款或價值收取。

7. 破產清償：

在涉及公司的任何自願或非自願的破產、破產、接管、看守、清算、解散、重整、為償還債權人而進行的轉讓、指定受益人、指定看守程序、任命監護人、接收人、受託人或其他具有類似權力的官員或公司的清算、解散或其他結束活動 (每一項為「進行中」):

本協議將繼續有效。所有對公司的提及將包括公司作為清盤中的債務人及在任何程序中的任何接收人、受讓人或受託人。本協議的條款旨在並應依照美國破產法第510(a)條款可強制執行。

先償還優先債務，然後才能對次優債務進行任何付款，無論是以現金、證券 (不包括被本協議所規定的程度為次優支付權利、贖回權或股息支付權的證券) 或其他資產支付。

對於次優債務的付款，無論是現金、證券 (不包括被本協議所規定的程度為次優支付權利、贖回權或股息支付權的證券) 或其他資產，若根據本文條款需支付或遞交的，應直接支付或遞交給資深代理人，直到優先債務得以全額償還。次優債權人不可撤銷地授權、授予並指示任何債務人、破產中的債務人、接收人、受託人、清算人、看守人、保護人或其他有權力的人士，向資深代理人支付或以其他方式交付所有付款。次優債權人還因此不可撤銷地授權和授予資深代理人，以次優債權人名義，要求、起訴、收取並接收所有這些付款。

iv. 次級債務應繼續被視為次級於優先債務，即使全部或部分優先債務或優先債務擔保的安全權利被視為次級、撤銷、無效或在任何此類程序中被拒絕，本協議的條款應繼續適用，規定優先債權人和次級債權人的相對權利和優先次序。

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b. 如果公司成為程序的對象，並且優先債權人欲允許使用現金抵押品或向公司提供融資，次級債權人同意，若在作出同意的命令之前至少提前一個(1)工作日，次級債權人按照本合同第19條的規定收到通知（連同所有適用的起訴書），視為已提供充分通知。

c. 次級債權人同意，優先代理人可同意按其獨立判斷權的條款和條件對公司使用現金抵押品或提供（或同意第三方提供）融資，並由於此，公司可向優先債權人抵押設定所有公司的財產權利和安全權益，該等抵押和安全權利(i)應保證償付所有優先債務（無論此類優先債務是在任何程序開始前還是隨後的任何時間產生）和該程序期間優先債權人提供的所有其他融資，以及(ii)應優於次級債權人對公司財產的抵押和安全權益的優先順位。

d. 次級債權人同意，不得反對或反對釋放其擔保（在信貸協議中定義）的任何貨物的出售或其他處置，不受次級債權人根據破產法363條或其他破產法條款的安全權益、抵押權（如有）或其他要求的制約，如果優先代理人已同意該出售或處置並被視為根據破產法363(f)條對該出售或處置作出同意。次級債權人同意，不得主張其對於任何程序中任何擔保物的「足夠保護」的權利，同意不試圖在未經優先代理人事先書面同意的情況下對任何擔保物的自動停止進行解除。次級債權人放棄現在或將來因優先代理人在根據破產法提起的任何程序中選擇適用破產法1111(b)(2)條款，以及/或公司作為破產人持有者根據破產法第364條款進行的任何借款或設定安全權益所產生的任何索賠。.

如果次優勢債權人未能在任何程序中準確反映其索賠的情況下提交索賠證據，並且要求保留此類索賠或者是高級代理要求提交此類證據，則 次優勢債權人同意在到期日前十(10)天未提交此類證據的情況下，執行、驗證、交付和提交此類索賠證據，並且在次優勢債權人未能在期限內執行此類事項前，特此不可撤銷地授權、委任高級代理作為其代理人和准許人，以執行、驗證、交付和提交該等索賠證據。. 此外，次優勢債權人同意在未經高級代理事先書面同意的情況下，不就任何程序中的索賠進行投票，並且在高級代理未經通知次優勢債權人情況下，特此不可撤銷地授權、委任高級代理作為其代理人和准許人，供高級代理使用及利益，根據高級代理的選擇接受或拒絕任何重整計劃並以任何高級代理所選擇的方式投票。儘管前述情況，高級代理無義務執行、驗證、交付和/或提交任何此類索賠證據，或在任何程序中投票任何此類索賠。

此協議將成為《破產法》第510(a)條的“次序協議”，並根據其條款在任何破產程序中可執行。就公司或次優勢債權人或其或其各自的債權人或財產相對而言，任何破產或破產程序（任何接管、清算、重組或其他相關程序，總稱為“破產程序”）中，本協議的次序條款將保持完全有效，所有高級債務的本金、溢價和利息將在對次優先票據的支付前先無條件全額支付，並且在任何此類程序中，任何現金、證券或其他財產支付或交付的任何類型或性質，可在款項或票據上支付或直接交付至高級代理用於支付，除非和直到該高級債務無條件全額支付為止。無任何公司或任何高級債權人的任何行為或不作為損害任何高級債權人執行本協議的次序條款的權利。

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8. 信貸協議的修改：債務擔保人承認並同意，信貸協議及相關支票可能不時被修改、重申、補充或以其他方式修改；但前提是，未經債務擔保人事先書面同意，任何優先債務的到期日不得延期，進一步，任何修改或補充都不應禁止在無違約或違約事件（信貸協議所定義的）的情況下支付次級債務，支付方式為（i）即期現金或（ii）通過按照信貸協議規定獲授權的股本或債務發行的款項。公司應在對信貸協議進行任何修改或修改後立即向次級債務人提供副本，但公司未做此舉不應以任何方式影響本協議下資深代理人的任何權利或特權。

9. 資深代理人的帳簿和記錄：資深代理人與公司及（如有）資深代理人與次級債務人之間的帳戶記錄將被允許在任何強制執行本協議的訴訟程序中並構成其中所含條目的明確證據和證明，除非有明顯錯誤。

10. 協議違反的影響：公司和次級債務人均在此承認並同意，公司和次級債務人中的任何或所有方未能及時、準時地忠實履行或履行本協議下的其各自義務將是信貸協議下的違約事件。

11. 執法成本：公司將支付由資深代理人及任何其他資深債權人的律師以及資深代理人或任何其他資深債權人所產生的所有律師費和實際支出，包括但不限於代表資深代理人或任何其他資深債權人進行旅行所產生的費用，這些費用和費用與資深代理人或其他資深債權人為了維護、保護、收取或執行本公司任何債務和/或任何資深代理人權利和救濟（在此下第13條定義）而做出的努力有關（無論資深代理人或任何其他資深債權人是否控告或被控告）。

12. 公司設立: This Agreement constitutes the entire agreement and understanding of the parties relating to the subject matter hereof and supersedes all prior and contemporaneous agreements and understandings, whether oral or written, relating to the subject matter hereof. No provisions hereof may be altered, amended, waived, canceled, or modified, except by a written instrument executed, sealed, and acknowledged by a duly authorized officer of the Senior Agent, the Company and the Subordinated Creditor with respect to which such alteration, amendment, waiver, cancellation or modification applies.

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13. Senior Agent’s Rights and Remedies: The rights, remedies, powers, privileges, and discretions of the Senior Agent hereunder (hereinafter, the “Senior Agent’s Rights and Remedies”) shall be cumulative and not exclusive of any rights or remedies which it would otherwise have. No delay or omission by the Senior Agent in exercising or enforcing any of the Senior Agent’s Rights and Remedies shall operate as, or constitute, a waiver thereof. No waiver by the Senior Agent of any of the Senior Agent’s Rights and Remedies or of any default or remedy under any other agreement with the Company or the Subordinated Creditor shall operate as a waiver of any other default hereunder or thereunder. No exercise of the Senior Agent’s Rights and Remedies and no other agreement or transaction, of whatever nature, entered into between the Senior Agent, the Subordinated Creditor and/or between the Senior Agent and the Company at any time shall preclude any other or further exercise of the Senior Agent’s Rights and Remedies. No waiver by the Senior Agent of any of the Senior Agent’s Rights and Remedies on any one occasion shall be deemed a continuing waiver. All of the Senior Agent’s Rights and Remedies and all of the Senior Agent’s rights, remedies, powers, privileges, and discretions under any other agreement with the Subordinated Creditor and/or the Company shall be cumulative, and not alternative or exclusive, and may be exercised by the Senior Agent at such time or times and in such order of preference as the Senior Agent in its sole discretion may determine. The Senior Agent may proceed with respect to the Subordinated Debt without resort or regard to other collateral or sources of satisfaction of the Senior Debt or, if any, the obligations and indebtedness of the Subordinated Creditor to the Senior Agent and the other Senior Creditors.

14. 約束力該協議已由下級債權人和公司正式簽署並交付。下級債權人和公司各自代表自己擔保並聲明，本協議對其構成合法、有效且具約束力的義務，可根據其條款向之執行，但受適用於破產、無力償還、重組、停止支付或其他影響債權人權力的法律和代理法律以及普遍公平原則所制約，無論是否在訴訟中被視為在法律程序中。本協議對下級債權人、公司及其各自的代表、繼承人和受讓人具有約束力，並將使優先代理人和其他優先債權人及其各自的繼承人和受讓人受益且可予強制執行。本協議將一直有效力直至優先債權人完全償付。

15. 管轄法律。 本協議應受紐約州法律管轄，並按照該州法律解釋，不考慮該州法律衝突原則，但包括紐約州普通義務法第5-1401條。

16. 司法權；同意送達訴訟文書.

a. 下級債權人和公司各自無條件並不可撤銷地就本協議所涉的或與之相關的任何訴訟或程序，或對任何判決的承認或執行，將自身及其財產提交於位於紐約郡的紐約州法院和紐約州南區聯邦地方法院的專屬管轄權下，以及其所在地的任何上訴法院。下級債權人和公司無條件並不可撤銷地同意，所有涉及任何此類訴訟或程序的索賠均可在該紐約州法院內聽取且判決之，或者，如適用法律所允許的最大範圍內，可在該聯邦法院內聽取。下級債權人和公司同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性並得以在其他司法管轄區通過判決訴訟或法律提供的任何其他方式予以執行。本協議中的任何內容均不影響代理人或其他優先債權人可能享有在任何其他司法管轄區法院針對下級債權人、公司或其各自的財產提起任何與本協議有關的訴訟或程序之權利。

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b. 債權債務人和公司各自無條件地且不可撤銷地放棄，根據適用法律，對於任何有關本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟或訴訟管轄地點所加諸的異議，無論現在還是將來，都擁有最大的容忍。 債權債務人和公司各自無條件地且不可撤銷地放棄，根據適用法律，對於將這類訴訟或訴訟在任何這樣的法庭中進行的不便論證進行辯護。

c. 債權債務人和公司各自同意，任何由該人提起的根據或與本協議有關的任何索賠或反索賠的訴訟必須僅在本部分第 (a) 段提及的法庭中提起。

17. 放棄陪審團審判權: 高級代理人、公司和債權債務人各自明確知情、自願和故意做出以下放棄，並理解高級代理人在與公司建立和維護其關係時是依靠這一點。 代理人、債權債務人和公司各自不可撤銷地放棄，根據適用法律，訴諸任何直接或間接起因於本協議或由此所述交易的任何法律程序中進行的陪審團審判的權利(不論基於合同、侵權或任何其他理論)。 代理人、債權債務人和公司各自 (a) 證明沒有其他人的代表、代理人或律師對其明示或默示地表示，在訴訟中，不會尋求強制執行上述放棄，並 (b) 承認代理人和其他高級債權人已被誘使進入信貸協議和本協議，其中，相互的放棄和在此的證明是其中一部分。

18. 對照合約本協議可以設立對方文件，不同方當事人可以在不同文件上執行，每一份文件應視為正本，但當合併在一起時，應視為一份合同。以電子形式交付本協議簽名頁的執行對方將有效作為人工執行對方的交付。

19. Notices所有在此規定的通知和其他通訊應以書面形式發出，並由送達人親自遞送或隔夜快遞服務交付，以掛號信寄出，或者以傳真發送，如下：

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a.

若是針對公司的話，則：

c/o Mustang Funding, LLC

701 Lake Street E., Suite 250

Attn: James k Beltz

電子郵件：jimmy@mustangfunding.com

b.

如對次順位債權人，致:

Mill City Ventures III, Ltd.

1907 Wayzata Blvd., Wayzata MN 55391

Joseph A. Geraci, CFO

電郵：jgeraci@millcityventures3.com

c.

如對高級代理人，致:

Orion Pip LLC

405 Lexington Avenue

第59層

紐約，NY 10174

電子郵件： loanops@arenaco.com

本協議各方如欲更改地址或傳真號碼，以便發送通知和其他通信，應通知其他各方。根據本協議條款向任何協議各方發出的所有通知和其他通信，應視為於收據日期已發出。

[簽署頁面請參閱後文]

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各方特此證明，已在上述首次確定的日期正式簽署本協議。

	次級債權人:   密爾城投資第三期有限合夥公司。
	/s/ Joseph A. Geraci
	姓名：Joseph A. Geraci, II
	職稱: 財務長

[簽署頁面 到 權利人次順位協議書]

	公司:   MUSTANG FUNDING, LLC
	由：	James Beltz
	姓名：	James Beltz
	職稱：	總統

	高級經紀人:   Orion Pip, LLC
	由：	/s/ 勞倫斯·卡特勒
	姓名：	勞倫斯·卡特勒
	職稱：

[次置及債權人協議簽署頁]