展品10.1
第四份短期貸款協議
此第四份短期貸款協議（以下簡稱“協議”）協議截至2023年9月29日，由特許資金有限責任公司（以下簡稱“特許資金”）與明爾城市公司III有限公司（以下簡稱“明爾城市公司”）借款人”之間訂立貸方”).
介紹
借款人正在尋求短期貸款來應對某些短期運營資金需求並再融資現有的債務。貸款人希望按照本協議所設定的條款向借款人提供資金。借款人和貸款人擬定本協議旨在取代現有協議的所有內容。若未另有定義，則在本協議中使用的大寫名詞將根據 附表A 附錄於本協議並通過此參考納入本協議。
協議
現因上述考量、此處所載的雙方承諾以及其他良好且具價值的考慮，特此確認並承認收據及適當性，雙方特此同意如下：
1. 短期貸款.
(a) 貸款根據本協議的條款和條件，貸款人同意在結束日期向借款人發放總本金額為1000萬美元的貸款，其中包括(i) 800萬美元的本金，用於再融資現有債務；以及(ii) 200萬美元的本金，是貸款人根據本協議向借款人新延長的。新貸款金額」。該貸款將以本協議及附上的票據作為憑證，按照本協議的條款還款。 附錄A (the “註”).
(b) 資金和款項用途養老日，扣除第9(a)條提及的費用後支付給貸方的貸款金額將由貸方匯入事先指定的借方賬戶，該指定已提交給貸方。借款人將將新貸款金額的收益僅用於支付日常運營支出和日常投資，以及貸方在其裁量範圍內允許的其他用途。
(c) 利息借款人應按照貸款利率向貸方支付貸款餘額上的利息。所有利息的計算將由貸方根據一個360天的年份進行，在每個利息或費用應付的期間內根據實際發生的天數來計算。然而，在任何情況下，貸方不得按超過法院有管轄權並在最終且不可上訴的裁定中認為適用的最高利率收取利息。
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利息將按月計算並在養老日後的每個日歷月的第一個工作日前支付，并且所有當時已計算但未支付的利息將在到期日支付。如果在終止日期之後仍然應計利息或應該支付利息，則利息應由貸方在提出要求後支付。
(d) 默認利率一旦發生違約事件，並且該事件持續存在，則貸款利率將自動增加十個百分點 指數每年上升5％。 （10.0%）（此增加率稱為“默認利率在貸款利率或違約利率超過適用法律允許的最高利率的情況下，則貸款利率和/或違約利率應改為適用法律允許的最高金額。
(e) 非業務日如果根據本協議到期支付給貸方的任何利息或其他款項發生在非工作日，則該支付日期應延至下一個工作日。
2. 先決條件在資金賬戶不得提供新貸款金額或在此之前執行任何其他行動之前，所有條款應滿足貸方及其法律顧問的形式和實質要求：(i)借款人應在截止日期之前簽署並交付所有貸款文件；(ii)貸方應從借款人的設立地區收到一份有關借款人最近的UCC、判決和稅務留置權搜索結果，顯示借款人沒有未清的重要留置權（除了因借款人的高級貸款人和其他許可留置權而產生的留置權）；(iii)包括在本協議中的所有借款人陳述和保證以及任何其他與本次交易有關的文件的陳述和保證將在做出時是、當作時是或仍然是真實和准確的（除非特定日期做出）；以及(iv)在截止日期之前或當日需要履行的借款人的所有義務、承諾和協議（如有），應已被履行，並且為實現本次交易所備均已獲得的同意。
3. 陳述、保證和契約為了促使貸方進入本協議並提供貸款，借款人在此向貸方陳述和保證（這些陳述和保證將在本協議簽署和交付後繼續存在），並承諾直至終止日期與貸方達成以下協議：
(a) 存在性；合法遵循法規. 借款人：(i) 在截止日期時，並將繼續成為 (A) 根據其組織法律正式組織、合法存在並在其組織法律管轄的司法管轄區中名列良好地位的有限責任公司，(B) 已經有資格在其擁有或租賃財產或開展業務的其他所有司法管轄區中做業務，並保持良好地位，但是未能取得資格不太可能對利益造成重大不利影響時除外，以及 (C) 符合所有法律要求，但在個別情況或總體上未能合規的情況下未能合理預期將對利益造成重大不利影響；並且 (ii) 有並將繼續擁有 (A) 在貸款文件下簽署、交付並履行其義務的必要權力和權威以及合法權利，擁有、抵押、按揭或以其他方式設定押記以及經營其財產，租賃其在租約下營運的財產以及按現在、以前或預計要經營的方式，以及 (B) 所有來自於對該借款人業務具有管轄權的所有人或政府機構的許可證、許可證、特許經營權、權利、權力、同意或批准，進行業務所必要或適當事宜。
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(b) 執行辦公室；業務名稱. (i) 借款人的名稱，如出現在其組織州的官方文件中，(ii) 借款人的實體類型，(iii) 借款人的組織州發放的組織識別號碼(或聲明無發放該號碼)，(iv) 借款人的組織州或註冊地點，以及 (v) 借款人的首席執行官辦公室和其他公司辦公室(如果有的話)，如在 披露進度表3(b) 且除了在該進度表中註明的情況外，在過去12個月內這些地點沒有變更。
(c) 權力；授權；可執行的義務. 借款人對貸款文件的簽署、交付和履行，以及本文件和其中提供的所有留置權的設立：(i) 在借款人的權力和權威內部並且將繼續在其權力和權威範圍內；(ii) 一直以來並將繼續在所有必要或適當行動中獲得充份的授權；(iii) 不是並不會違反任何法律要求，或者在 披露時間安排3(c)、衝突，或構成或導致任何抵押權在借款人的任何財產或資產上產生 ，或給予其他人任何終止、修改、加速或取消的權利（無論是否經過通知、時間或兩者）的(default或會成為default) ，任何協議、信貸設施、債務或其他證明 (證明借款人債務或其他證) 或借款人是一方或其 任何財產或資產受拘束或受到影響或借款人的任何其他合同義務；（iv）不會導致任何留置權（除了許可的負擔）；和（v）不會需要政府當局或任何其他人的同意或批准。在結束日期，每份借款文件應已由借款人代表代表合法簽署和交付，並且每份借款文件在該等簽署和交付後將繼續是對借款人的一項 勤勉執行依照其條款，該執行可能受制於破產、無力清償及其他影響債權人權利的相似法律。
(d) 基本報表; 賬簿和記錄. 給予貸款人的所有財務報表均屬真實、正確且完整，並在所有重要方面公正並準確地反映借款人的財務狀況。借款人應保持與任何抵押品及其業務活動有關的充足帳簿 和記錄，其中正確地進行恰當的記錄，反映所有金融交易、支付和收到的信用，以及與任何抵押品的所有其他交易的交易，將按照所有法律的要求進行記錄，並且基 於與財務報表一致的基礎上進行。
(e) 無實質不利變動. 自2022年12月31日以來，沒有發生可能單獨或合計對借款人產生或合理預期對借款人產生重大不利影響的事件。除 披露日程3(e)借方未違約，並且據借方所知，任何第三方也未違約，即獨自或合計對其合同義務造成或可能合理預期產生實質不利影響。
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(f) 房地產業; 物業列入披露日程3(f)的房地產構成了借方在業務中擁有、租用或使用的所有不動產，借方。借方持有並將繼續持有其所擁有的房地產的良好和可行銷的經營權，以及對其所有其他財產和資產的良好和可行銷的所有權以及對其租賃的有效可保險性利益（作為租方和承租方、轉租方或受讓人），借方的任何財產和資產均不受除了許可限制外的任何留置權的約束。 披露日程3(f) 所有截至收盤日期的借方未償還的债务，包括關於此类债务是否為有擔保或無擔保及如為有擔保者，其擔保物安全性的說明，都已披露在
(g) 未清償債務。 披露附表3(g). 披露附表3(g) 也披露了對借款人任何資產的所有現有留置權（全部屬“允許负担”）的安置 附表A).
(h) 監管和法律事項。借款人並未受到或受限於任何聯邦或州法規限制或限制此人承擔債務、質押資產或履行貸款文件下的義務。貸款的提供，款項的用途及還款，以及貸款文件所拟定交易的完成不會違反任何適用於借款人、其業務或資產的法律要求。借款人不是1940年《投資公司法》下的“投資公司”。
(i) 稅金。借款人根據任何政府機構要求提供的所有稅務申報、報告和陳述，截至結束日期，已經遞交，並將在終止日期之前向適當的政府機構遞交。借款人已經根據所有法律要求為所有時期的員工扣除適當和準確的金額，並將及時支付這些扣繳款給適當的政府機構。根據任何協議，借款人不因他人的任何稅而負有任何責任。
(j) 訴訟. 沒有涉訟正在進行，也沒有據借款人所知，有涉訟正在進行，針對借款人、任何其聯屬公司，或對借款人或其聯屬公司的任何財產或收入(a)就任何貸款文件或本協議預期的任何交易，(b)可能能夠合理預期對其造成重大不利影響，(c)涉及借款人或其聯屬公司與借款人業務相關的刑事不端行為。關於截止日期之前未向貸款人披露的任何訴訟，借款人應在得悉針對借款人或任何其聯屬公司的任何訴訟存在、威脅或開始時，立即書面通知貸款人。
(k) 業務的進行. 借款人(a)應在相當程度上按其現貌運營業務或根據本協議允許的其他方式進行業務，並且(b)應始終維護、保留和保護貸款人的任何抵押品以及借款人用於業務運營的其他財產。
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(l) Solvency. 借款人具有償還能力。
(m) 進一步保證. 任何時候，向貸款人的書面要求，並由借款人獨自承擔費用，借款人應迅速而適時地簽署和交付任何進一步的文件和文檔，並採取貸款人可能合理覺得有利的進一步行動(a)為獲得本協議和其他貸款文件的全部權益，(b)保護、保全及維護貸款人對任何抵押品的權利，或(c)使貸款人能行使在此授予的任何權利和權力。
(n) 無尋找費用。借款人對與貸款文件預期的貸款無義務支付任何尋找費或佣金。
(o) 完整披露。任何貸款文件、基本報表或借款人根據或與任何貸款文件相關提供的任何書面聲明，或引誘貸款人簽署貸款文件的內容，均不包含任何關於實質事實的虛假陳述或遺漏揭示實質事實，使所載之說明在所作之情況下不具有誤導性。
4. 貸款人的陳述。為使借款人進入本協議，貸款人謹代表並保證借款人如下：
(a) 授權。貸款人具有進入本協議的全部權力和權限。當貸款人簽署並交付本協議及其他貸款文件時，該等文件將構成貸款人的有效且具法律約束力的義務，可按照其條款進行強制執行，但受適用破產、無力償還、重整、暫停償債、欺騙性轉讓及任何其他一般適用於債權人權利的法律的限制所限制，以及受有關具體履行、禁制令救濟或其他衡平救濟的法律的限制。
(b) 狀態貸方對借方進行短期商業貸款。儘管如此，貸方聲明其符合《1933年證券法》下制定的D條501(a)規則中所定義的“合格投資者”。
(c) 訴訟融資貸方理解、承認並同意，訴訟融資是一個新興且不斷增長的行業，其待遇在適用法律法規下尚未確定，存在著某些風險，例如：(i) 訴訟融資合同的可執行性可能會受到各州法律的挑戰，各州之間的法律不盡相同；以及(ii) 當局可能會意外地將訴訟融資合同視為證券或貸款。貸方理解、承認並同意，以上風險中的任何一項都可能導致對借方業務產生重大不利影響，降低其償還貸款的能力。
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5. 進一步協議和契約.
(a) 積極契約借方應：
(i) 在最快可取得後，並在結束日期後120天內，即2022年12月31日年結，向貸方提供按照GAAP編製並由獨立會計師事務所審核的借方綜合資產負債表，以及有關該財政年度的綜合損益表。
(ii) 在貸方要求後合理時間內，提供借款人及相關財務報表，按照美國通用會計準則準備的最近編製的合併貸方資產負債表和利潤表；
(iii) 做或使進行一切必要的事宜，以保持、更新並完全有效地維持其法定存在，並在其成立地的司法管轄區中保持良好地位，除非未完成該等事宜不能合理預計將導致重大不利影響；
(iv) 遵守所有法律要求，除非未遵守，個別或總體而言，不能合理預期將導致重大不利影響；
(v) 及時支付其債務和其他義務，並根據條款支付並及時清償對其徵收的或對其收入或盈利施加的所有稅款，或就其財產提出的，在該稅款變為拖欠或違約之前；前提是，只要不支付不會合理預計導致重大不利影響，則不需要就任何該稅款支付和清償；
(vi) 保持精確的記錄和賬目，應符合美國通用會計準則和所有法律要求的全面、真實和正確的記錄；及
(vii) 及時且合理詳細地通知貸方: (A) 任何抵押權除保留的當事權以外，附加或對押品提出的;或 (B) 任何違約事件的發生或可能合理預期會對其產生重大不利影響的事件；或 (C) 任何引起在本合同下的一項違約事件，或經時間推移將構成違約事件的其他事件或情況。
(b) 負面公約借款人不得:
(i) wind up, liquidate or dissolve its affairs, enter into any transaction of merger or consolidation (or agree to do any of the foregoing at any future time) other than with the participation or consent of Lender, or sell, transfer, issue, convey, assign or otherwise dispose (including by license) of any of its material assets or properties;
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(ii) authorize, declare or pay, directly or indirectly, any dividends or other distributions, except permitted tax distributions and guaranteed payments pursuant to IRC Section 707(c), in an aggregate amount exceeding $500,000 per fiscal year;
(iii) enter into, directly or indirectly, any transaction or series of related transactions, whether or not in the ordinary course of business, with any Affiliate of Borrower, other than (A) any transaction or series of related transactions in the ordinary course of business on terms and conditions at least as favorable to Borrower as would reasonably be obtained by Borrower at that time in a comparable arm’s-length transaction with a person other than an Affiliate of Borrower; and (B) any existing arrangements as between or otherwise involving Mustang Creek Portfolio Management, LLC, as the same may be amended or modified from time to time upon reasonable advice of tax counsel;
(iv) cancel any debt owing to it;
(v) create, incur, assume or permit to exist any Indebtedness, except for: the Obligations; other Indebtedness existing as of the date of this Agreement and listed on Disclosure Schedule 3(g); any Indebtedness that both (A) is principally incurred as a result of refinancing Indebtedness existing as of the date of this Agreement and (B) could not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect; deferred Taxes; or Indebtedness resulting from Borrower entering into a revolving credit facility in an aggregate principal amount not to exceed $10,000,000 (the “左輪手槍”）;或
(vi) create or permit any Lien on any of its properties or assets, except for Permitted Encumbrances or any Lien in connection with the Revolver.
6. 安全. Upon the making of the Loan, Borrower will be pledging no collateral or granting any security interest to Lender as security for the Obligations. Nevertheless, upon the request of Lender made at any time after (i) the termination of either the negotiations for the transaction contemplated in that certain letter of intent between the parties and dated as of December 5, 2022, or any definitive written agreement contemplating such transaction, or (ii) any Event of Default, Borrower will execute and deliver in favor of Lender a security agreement, in customary and negotiated form and substance prepared by Lender, granting Lender a security interest in substantially all of the assets of Borrower, subject, however, to (x) the Arena Subordination Agreement (as it may be amended from time to time) and (y) any standard subordination agreement that may be reasonably required by Borrower’s senior lender(s); provided, however, that any such subordination agreement described in (y) must permit all payments to be made on account of the Obligations due and owing under the Loan Documents in the absence of an existing default with respect to the Indebtedness owing to such senior lender(s).
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7. 違約事件和補救措施. The occurrence of any one or more of the following events (regardless of the reason therefor) shall constitute an “違約事件” hereunder which shall be deemed to be continuing until waived in writing by Lender or until cured by Borrower:
(i) 借款人在資料中提及的債務到期應付款項後，經借款人證實書面通知未能在此提及的五天期限內效果，無從提及的五天期限內未加以痊癒。
(ii) 借款人經借款人證實書面通知未能在此提及的十天期限內效果，無從提及的十天期限內未加以痊癒，即不履行、維持或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何約束、承諾、協議、要求、條件或其他條款或規定。
(iii) 如果借款人的任何債務（不包括本協議和其他貸款文件）出現違約事件，該違約事件涉及未進行逾期的任何必要支付，無論是本金、利息或其他方式，無論是按照原定到期日、要求預付款、加速、要求的預付款或其他方式，涉及此等債務（不包括債務）並且總金額超過最低可行金額。
(iv) 本協議或任何其他借款文件、本協議或任何其他借款文件之書面聲明或因此或元素之書面聲明中的任何保證，或借款人向借款人提供的任何報告、財務報表（包括基本報表）或證明在進行或被視為進行的日期時是重大不真實或不正確的。
(v) 對借款人提起任何訴訟，尋求對其全部或任何重要部分資產發出扣押令、執行令、扣押或類似程序導致發出於此的任何此類救濟令不間斷或未解除長達30連續天; 借款人曾隱瞞、移走或允許隱瞞或移除其擁有部分資產，意圖干擾、延遲或欺詐任何債權人，或擬定或承受可能根據任何破產、欺詐轉讓或其他類似法律是欺詐的過戶或產生義務。
(vi) 針對借款人未經同意在具有管轄權的法院開始的訴訟或程序，尋求根據美國破產法典或任何其他適用的聯邦、州或外國破產或其他類似法律的裁定或命令：(A)並尋求任命該人或其財產之實質部分的保管人、接受人、清算人、受讓人、受託人或扣押人(或類似官員)，或 (B) 對於進入或履行任何貸款文件下的義務，或對於否認本協議或任何其他貸款文件或根據此處或其下採取的任何行動的有效性或可強制執行性或否認任何人的權利、權力或能力，出現由此引起的情況:如果在60個連續日中該案或程序未被駁回或暫停，或該法院將裁定或授予該案或程序所尋求的救濟。
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(vii) 借款人應( A)開始任何案件、程序或其他行動，根據任何現行或將來的法律，任何司法管轄區的國內或國外的法律，涉及破產、無力償還、重組、監護或債務人救濟，尋求有關進入和任命保管人、接收人、清算人、受讓人、受託人或扣押人(或類似官員)的救濟的命令或任何實質部分的財產，(B)對債權人作出全面的讓與，(C)同意或採取任何進一步措施，表示同意審批或默許接受本部分或本部分的款項中(v)(vi)的任何行為，或本部分的(A)和(B)條款，或(D)在書面承認其無法或因為一般無法償還隨著到期而將到期的債務，或
(viii) 針對借款人的金錢支付超出最低可行動金額的判決或判決，除非其完全由保險覆蓋，並且相關保單的發行人應在判決後15天內以書面方式承認提供全額賠償，否則應在判決日起15天內撤銷、暫停、保釋、支付或解除。
(b) 補救措施.
(i) 如果發生並持續任何違約事件，那麼貸方可以根據書面通知借方，採取以下一項或多項行動： (A) 宣佈所有或任何部分應付款項立即到期支付，因此該款項將到期並應支付；或 (B) 行使出借方在貸款文件或法律或衡平法下提供的任何權利和救濟，包括《擔保法典》（如適用）下提供的所有救濟；但是，一旦發生在第7(a)(v)條、7(a)(vi)條或7(a)(vii)條中指定的任何違約事件，款項將立即到期支付，而不需由任何借方簽呈、抗議、宣告、通知或要求，借方明確放棄這些權利。
(ii) 不限制前述的泛指，借方明確同意一旦發生任何違約事件，貸方可以收集、接收、組裝、處理、挪用和實現任何抵押品或其中任何部分，並可立即出售、出租、賦予購買選擇權或選擇其它方式處置並交付該等抵押品（或與此等相關合約），或任何部分，在任何交易所以其認為最佳的價格現金或信用貸款或未來交付，不負擔任何信用風險。貸方在任何此類公開拍賣中有權，法律許可的程度，為了貸方的利益購買出售的整個或任何部分抵押品。這些拍賣可以中止，或隨時以公告或不公告方式繼續。貸方有權在借方或其他地方進行這些拍賣，並有權在貸方認為必要或適當的期間內使用任何借方的處所進行這些拍賣或其他抵押品行動而無需費用收取租金。
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(iii) 一旦發生並持續違約事件，並且在貸方的要求下，借方同意，將現有的所有抵押品聚集並在貸方合理選擇的地點（無論在其處所或其他地方）提供給貸方。在貸方能夠進行銷售、租賃或其他處置這些抵押品之前，貸方有權完成、聚集、使用或運營全部或任何部分抵押品，貸方認為適當，為了保留這些抵押品或其價值或進行任何其他目的。貸方無義務對借方保持或保護任何抵押品在貸方處持有期間對抵押品相對於第三方權利的維持。貸方可能，在其如此選擇的情況下，尋求指派一個接收人或保管人來控制任何抵押品並強制執行貸方對這些抵押品的救濟，無需事先通知或審訊。在法律允許的最大程度上，借方放棄所有對貸方、其聯屬機構、代理人以及他們中任何人員的索賠、損害賠償和要求，這些索賠、損害賠償和要求和再贖回、留置或出售任何抵押品無關，除非經有管轄權法院的最終裁定認定其純粹出於該人的重大過失或故意不當行為。借方同意，貸方向借方提前十天通知有關任何公開拍賣舉行的時間和地點，或者任何私人拍賣可能進行的時間，是關於這些事宜合理通知。如果任何抵押品的出售或處分收益不足以支付貸方應有的全部款項，則借方將繼續為任何不足額承擔責任。
(iv) 根據本協議，貸方的權利和救济措施應該是累加的，並非排他性的，在任何貸款文件或法律或衡平法下，貸方可能擁有的其他權利和救济措施除外。不需要訴諸任何抵押品。本協議的所有條款旨在適用可能支配的所有適用強制性法律條款，並且有必要時，限制條款以使其不會在全部或部分上使本協議無效或無法強制執行。
8. 繼任者及受讓人。每份貸款文件均對借款人、貸方及其相應的繼受人和受讓人具有約束力，除非本協議或其中另有規定。借款人未經貸方事先明確書面同意，不得轉讓、讓與、質押、委托或以其他方式轉讓其在任何貸款文件下的權利、利益、義務或職責。任何借款人未經貸方事先明確書面同意的轉讓行為均為無效。
9. 一般條款.
(a) 費用。借款人同意支付與準備、談判、簽署和交付貸款文件有關的貸方的成本和費用（包括律師費和費用），金額為1,000美元，該金額將從按照第1(b)條款構想的方式中扣除貸款。此外，貸方將對新貸款金額（即40,000美元）收取2.0%的結束費，該金額將從根據第1(b)條款構想的方式中扣除貸款。
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(b) 擔保條款的存續。除非本協議另有規定，各方在本協議中包含或依據本協議做出的陳述和保證應在本協議簽署和交付以及根據本協議完成交易後持續存在，並且將不受各方或代表各方對相關事項的調查或了解所產生的任何影響。
(c) 繼任者及受讓人本協議的條款和條件應對各方的相應繼承人和受讓人產生效益並具有約束力。本協議中未明示或默示的任何內容，均不擬賦予本協議當事人以外的任何一方或其各自的繼承人和受讓人在本協議下的任何權利、救濟、義務或責任，除非本協議中明確提供。
(d) Governing Law本協議將受明尼蘇達州法律管轄並按照該法解釋，不考慮可能根據適用的法律衝突原則而采用的法律。
(e) 對手; 郵寄本協議可以通過電子簽名（包括PDF格式）和分別方式執行和發送，每一份被認為是原件，但所有這些文件一起構成一個文件。
(f) Notices根據本協議發出或進行的所有通知和其他溝通應以書面形式發出，並被認為在實際收到或以下早者時發出：(a) 交付給接收方的個人遞送， (b) 電子郵件或傳真在接收方的正常工作時間內發出時發出，如果不在正常工作時間內發出，則在接收方的下一個工作日發出（前提是如果通過電子郵件發出時，發送方尚未收到任何傳輸失敗的通知），(c) 經過特許投寄信件五天後，要求退件回執，郵資預付，或 (d)委託具有國家認可的隔夜快遞公司在交付時的第二個工作日，包裹運費預付，明確指定第二個工作日交付，並且提供書面收據。所有溝通應發送到在簽署頁上列出的各方地址，或者後來依照本條款規定通知所修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址。
(g) 律師費用如果需要透過訴訟或具體執行行動（包括仲裁）以強制執行或解釋任何貸款文件的條款，獲勝方將有資格獲得合理的律師費、費用和必要的支出，除了可能享有的其他救濟。
(h) 修訂事項本協議的任何條款只能通過雙方簽署的書面文件修訂或終止。
(i) 可分割性本條例的任何條款無效或不可強制執行，均不得影響其他條款的有效性或可執行性。
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(j) 延遲或疏忽在任何當事方根據貸款文件在其他當事方發生違約時，不執行任何權利、權力或救濟的延遲或遺漏，不應損害這些非違約方的權利、權力或救濟，也不應被解釋為放棄任何違約，或對其默許，或對之後發生的任何相似違約放棄；任何對本協議下的任何違約的豁免、許可、同意或批准，或對本協議的任何條款或條件的豁免，必須經書面且僅在該書面中具體記載的範圍內方能生效。任何當事方根據本協議或法律或其他方式享有的所有救濟，均是累進的而非替代的。
(k) 整體協議. 本協議（包括附件），債券和其他貸款文件共同構成雙方就本協議主題的完整理解和協議，並且所有雙方之間存在的任何與本協議主題相關的書面或口頭協議均被明確取消。本協議在所有方面修訂並取代現有協議。
(l) 施工規則. 本協議中各節標題或標題不得影響對本協議的解釋。此外，為本協議和其他貸款文件之目的，以下額外的施工規則適用，除非另有明示：（a）根據上下文情況，每個以單數或複數陳述的詞語應包括單數和複數；（b）術語“或”並非具有排他性；（c）術語“包括”（或任何形式）不應具有限制性或排他性；（d）所有對法規及相關法規的引用應包括對同一法規的任何修訂以及任何後續法規；和（e）所有對任何文書或協議的引用，包括對任何貸款文件的引用，應包括對該等文書或協議的所有修改或修訂以及所有延期或更新。
(m) 爭議解決. 如果雙方就與本協議或任何貸款文件有關的或涉及的任何糾紛，索賠或爭議未能達成解決，包括，但不僅限於，存在性，有效性，解釋，執行，違約或終止任何此類貸款文件的狀況，則此事將最終並獨家地提交仲裁，根據本第9(m)條進行。
所有爭執和索賠應由單一仲裁員在明尼阿波利斯，明尼蘇達州解決，并且此仲裁程序將遵照當時有效的美國仲裁協會商務規則進行，唯獨選擇仲裁員應由該爭議各方進行。如果在將該爭議或索賠提交仲裁的日期後20天內，雙方無法就仲裁員達成一致意見，則每方應任命一名獨立合格的仲裁員，而所選仲裁員應在此後十天內選擇一名第三方獨立合格的仲裁員，並將擔任仲裁員。要符合本條款的資格，仲裁員必須是一名退休法官或具有至少15年商法經驗的持牌律師。
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雙方應平均分擔仲裁員和仲裁的費用和開支（但根據第9(g)條，並不包括各自律師、顧問和專家的費用和開支）。 根據仲裁員所施加的限制，每方將按照聯邦民事訴訟規則的規定享有尋訪權利； 但是，所有此類尋訪將於選擇仲裁員後的30天內開始並結束。 雙方意在合理情況下盡快結束任何仲裁。 一旦開始，有關爭議事項的聽證會將每週舉行四天，直至結束，每個聽證日將從早上9:00開始，到下午5:00結束，明尼亞波利斯時間。
仲裁員裁決的任何仲裁獎都將對雙方具有約束力，並且不得上訴。 仲裁員無權發佈懲罰性損害賠償。 雙方特此同意仲裁獎可在任何有管轄權的法院對雙方進行入記和執行。 仲裁獎應附有仲裁員所述獎項原因的書面意見。 仲裁員將盡一切合理努力在程序結束後的五個工作日內發出含有獎項的最終書面報告； 然而，仲裁員未能符合本條款規定的時間限制將不是挑戰仲裁獎的依據。 除非必須在有管轄權的法院執行此獎項，否則仲裁員的裁決應保密。 仲裁員有權發出宣告判決和發出臨時和永久禁制令，並將核發金錢賠償。 然而，儘管本合同內可能有相反規定，每方仍有權在任何有管轄權的法院尋求並獲得衡平救濟。
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鑒此，各方已由其經過授權的代表於上述首次簽署日期正式簽署了本第四份短期借貸協議。
借款人：
MUSTANG FUNDING, LLC
作者: /s/ James k. Beltz
姓名：James k. Beltz
職位：總統
通知信息：
郵件方式：
701 Lake Street E.
250套房
Wayzata, MN 55391
透過電子郵件：
jimmy@mustangfunding.com;
kevin@mustangfunding.com；和
peter@mustangfunding.com.
貸款人:
密爾城投資第三期有限合夥公司。
作者: /s/ Joseph Geraci
姓名: Joseph Geraci
職稱: 財務長
通知信息：
郵件方式：
注意：Joseph A. Geraci, II
1907 Wayzata Boulevard
Wayzata, MN 55391
透過電子郵件：
jg@millcityventures.com;
dp@millcityventures.com；和
pdchestovich@gmail.com
附表A - 定義
本協議中使用的大寫詞語（除非在本次第四借款協議的其他地方另有規定）具有以下相應含義：
“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。”，就任何自然人而言：(a) 與其直接或間接持有或控制，不論有利益，還是身為受託人、監護人或其他受託人，其具有對該自然人選舉董事具有普通投票權力的資本股份10％或以上的每一其他自然人； (b) 控制、被控制或與該自然人或該自然人的聯屬企業共同控制的每一其他自然人；或 (c) 關於該定義，該自然人的官員、董事、共同投資者和合夥人。 就這一定義而言，“控制”一詞應意味著對該自然人的管理或政策的直接或間接的控制權，無論是通過持有表決證券的所有權，通過合同或其他方式。
“協議”，指本第四次短期貸款協議，包括所有附錄、展品或附表，以及對任何這些修訂和补充條款的重述和修訂，以及對上述任何文件的任何附錄、展品或附表，在適用該引用時的效力。
“競技場協議”，指借款人、Arena之間的某些債權擔保協議，並保證協議。 等，並於2022年12月28日簽署。
“競技場次置協議” 意指某特定次置和債權人協議，當中的借款人、Orion Pip LLC和2022年12月28日簽署，並獲修訂。
“業務日” 意指非星期六、星期日或紐約州銀行被要求或允許休息之日期。
“交割日” 指2023年9月28日。
“編碼“代表商業統一法典，可能時常生效於德拉瓦州；但是，若由於法律強制條款的原因，導致與借款人的擔保物上的附著、完善、優先權或救濟措施之任一或全部受到其他於德拉瓦州以外司法管轄區生效之商業統一法典所支配，則“法典”應於本協議有關該等附著、完善、優先權或救濟措施的條文以及與該等條文相關的定義之目的，指代該等其他司法管轄區中生效的商業統一法典；進一步規定，若法典用於本協議中或任何貸款文件中定義任何術語，且該術語於法典的不同條文或部分中有不同定義，則條文9的定義應控制。
“合約義務“代表（i）由該人員發行的任何證券或（ii）該人員簽訂的任何書面協議、樂器或其他承諾，或該人員或其任何財產所受約束的條款。
“默認利率“具有第1(d)條指定的含義。
“現有協議“代表2023年8月31日之某特定第三短期貸款協議，介乎借款人和放款人之間。
“現有負債「」表示由現有票據和現有協議證明的8,000,000美元本金金額的某些負債。
“「現有票據」「」表示2023年8月31日由借款人為貸方所製作的某第三份短期本票。現有票據將在執行本協議和本票後，重新融資並不再有效。
“違約事件「」在第7條中所指定的意義。
“基本報表「」指借款人截至2022年9月30日結束期間的合併利潤表，以及2022年9月30日借款人的合併資產負債表，按照一貫應用GAAP並於2022年12月9日或前後提供給貸方。
“政府當局”指任何國家或政府、任何州或其他政治行政區以及行使政府執行、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何機構、部門或其他實體。
“Indebtedness”指任何人的所有責任：(a) 有關借款或購買財產或服務的逾期或未支付價款的所有負債（包括保函、信用證和承兌票據等其他債務，無論是否到期，但不包括在業務常規過程中發生且未過期超過45天的交易債務）；(b) 所有以票據、債券、公司債或類似工具證明的所有負債；(c) 依據任何條件銷售或其他標題保留協議所建立或產生的所有負債，涉及該人士取得的財產（即使在違約情況下，賣方或貸方在重新取回或出售該財產方面的權利和救濟受限於該財產）；(d) 所有賃金租賃義務；(e) 對其他人的債務提供擔保；(f) 按照上述(a)、(b)、(c)、(d)或(e)款所述的具有（或持有該債務人的現有權利，無論是有條件的還是其他情況下，已獲得保證的權利）由該人擁有的財產（包括應收賬款和合同權利）所提供擔保的所有債務，即使該人未承擔或未對支付該債務負有責任；(g) 根據1974年《員工退休保障法》（或任何後續修訂者）及該法案所頒布的所有法規項下的所有職業退休計劃第四章的所有責任；以及(h) 該等負債。
“Intellectual Property”指任何及所有許可證、專利、版權、商標、商業秘密和客戶清單。
“鐵貨” 及 “國稅局「1986年內部收入法典」和「內部收入局」及其任何後繼者
“Lien指任何抵押、抵押權益或信託契據、質押權、抵押權、轉讓、存款安排、代理人、投票協議、質押權、負債、索賠、抵押權、安全標題、權利或負擔、抵押權、優先權或其他任何性質的抵押合同或優先安排（包括任何租賃或標題保留協議、具有與前述任何相同經濟效果的任何融資租賃以及根據任何法權威的代碼或類似法律的融資提案聲明或協議），以及任何租賃或標題保留協議、擁有與任何前述情況中具有實質相同經濟效果的任何融資租賃以及根據任何法權威的代碼或類似法律的融資提案聲明或協議），以及任何租賃或標題保留協議、任何擁有與任何前述情況具有實質相同經濟效果的融資租賃，並根據任何法權威的代碼或類似法律的融資聲明完善安全權益或任何司法管轄區的可比法律）。
“貸款指貸款人根據本協議提供的所有貸款款項總額，如係以票據證明，并且其任何更新、展延、修訂、修改、替換或替代向此等在其對其中任何人（借款人除外）交付的任何文件、工具、證書和通知、以及所有的修訂和重申。
“貸款文件指本協議、票據、任何安全協議以及任何其他文件、工具、證明書和通知，任何時候由承辦方（貸款人除外）交付以供任何由人交付的人與任何前述事項有關，所有的修正和重申。
“貸款利率”代表百分之十五（15.0%） 指數每年上升5％。.
“重大不利影響”指任何事件、發生、事實、狀況或變化，該等事件、事實、狀況或變化可能成為或合計對借款人的業務、資產、業務運作、財務狀況或前景構成實質不利或對其構成或可能合理預期將構成實質不利影響（a）借款人按照條款支付或履行責任的能力，（b）任何抵押品或貸方對抵押品的留置權或該等留置權的優先順位，或（c）貸方根據本協議或任何其他貸款文件享有的權利和救濟。
“到期日”是（i）閉會日期九個月的周年紀念日，以及（ii）自中華人民共和國法定節假日與散與散佈於2022年12月5日的某一意向書之間的交易談判終止或任何關於該交易的明確書面協議之後90天的較早者。
“最低可操作金額」代表500,000美元。
“新貸款金額”其含義如第1(a)條所規定。
“註”指借款人於結束日期簽訂，並基本形式附於此的借款人—借貸人之間某特定的第四短期本票。 附錄A.
“債務”指借款人對貸款人所欠款項，包括所有貸款、預付款、債務、費用補償、費用、責任以履行契約、任務或義務或支付金額（不論當時是否需要履行，是否具條件性，金額是否應具體或可確定）的性質或種類，無論目前或未來，是否有任何票據、協議或其他憑證證實，無論是根據任何貸款文件或借款人與貸款人之間的其他協議，亦包括所有與此類金額相關的主權、利息（包括該貸款到期後按照本協議規定的當時適用利率計算的利息和在破產申請後按照本協議規定的當時適用利率計算的利息，無論是否允許在此程序中索取提交後或提交後的利息），費用、費用、律師費用以及根據任何貸款文件向借款人收取的任何其他款項。
“允許的負擔” means the following encumbrances: (a) Liens for Taxes or assessments or other charges or levies, either not yet due or payable; (b) pledges or deposits securing obligations under worker’s compensation, unemployment insurance, social security or public liability laws or similar legislation; (c) contracts (other than contracts for the payment of money) or leases to which Borrower is a party as lessee made in the ordinary course of business in an aggregate amount outstanding at any time not in excess of $100,000; (d) deposits securing public or statutory obligations of Borrower; (e) inchoate and unperfected workers’, mechanics’, or similar liens arising in the ordinary course of business so long as such Liens attach only to Equipment, fixtures or real estate; (f) carriers’, warehousemans’, suppliers’ or other similar possessory liens arising in the ordinary course of business and securing indebtedness not yet due and payable in an outstanding aggregate amount not in excess of $100,000 at any time so long as such Liens attach only to inventory; (g) deposits of money securing, or in lieu of, surety, appeal or customs bonds in proceedings to which Borrower is a party; (h) zoning restrictions, easements, licenses, or other restrictions on the use of real property or other minor irregularities in title (including leasehold title) thereto, so long as the same do not materially impair the use, value, or marketability of such real estate; (i) all of those Liens in existence on the Closing Date and disclosed on Disclosure Schedule 3(g); (j) Liens in favor of Lender securing the Obligations; and (k) the security interests filed in favor of Orion Pip, LLC, in its capacity as agent for certain lenders from time to time under the Arena Agreement. In addition Lender consents to Borrower incurring Indebtedness under the Arena Agreement.
“人” means any individual, sole proprietorship, partnership, limited liability partnership, joint venture, trust, unincorporated organization, association, corporation, limited liability company, institution, public benefit corporation, entity or government (whether federal, state, county, city, municipal or otherwise, including any instrumentality, division, agency, body or department thereof), and shall include such Person’s successors and assigns.
“不動產「”在第3(f)條款中所指的含義」。
“法律要求對於任何人而言，“”意味著其公司章程或註冊證明（或組織章程）、公司章程或其他組織或管理文件（例如經營協議）、以及任何對其有約束力的法律、條約、規則或規例、裁決、仲裁者或法院或其他政府機構的決定，每一種皆約束其或其財產或其所受約束的權限。
“左輪手槍“”即指第5(b)(v)條款中所指的含義。
“稅金“”意味著稅項、徵稅、關稅、扣除、收費或預扣稅款，以及與此相關的所有責任，不包括對貸款人所得稅所徵收的稅項。
“終止日期“” 意指借款人根據本協議的所有義務已全額無息地以現金支付，而借款人將不再有任何權利在本協議下借入任何款項或獲得其他信用擴展或金融融通。