美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
14A日程安排表
根據1934年證券交易法第14(a)條規定的代理聲明
提交人 ☒
非註冊人提交 ☐
請勾選適當的框:
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| ☒ | 初步委託書 |
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| ☐ | 僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可） |
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| ☐ | 最終委託書 |
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| ☐ | 明確的附加材料 |
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| ☐ | 根據14a-12條的招股資料 |
| Lexaria Bioscience Corp. |
| 公司章程中指定的註冊人姓名 |
N/A
(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)
支付文件費（請勾選適用的方框）：
| ☒ | 不需要支付費用。 | |
| ☐ | 依據證券交易法規則14a-6(i)(1)和0-11計算的費用如下表所示。 | |
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| 1. | 每種適用交易的證券種類名稱: |
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| 2. | 適用的證券總數: |
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| 3. | 根據交易所法規0-11計算的每股價格或其他基礎價值（說明計算代理費的金額及其確定方式）： |
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| 4. | 擬議的最大交易總價值: |
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| 5. | 總費用: |
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| ☐ | 先前支付的費用與初步材料一起提交。 | |
| ☐ | 如果費用的任何部分由交易法案規則0-11(a)(2)提供的抵消，請勾選相應框，並標識支付以前抵消費用的申報。通過註冊聲明編號、表格或附表及其申報日期標識之前的申報。 | |
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| 1. | 之前支付的金額: |
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| 2. | 表格、附表或註冊聲明編號: |
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| 3. | 申報人: |
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| 4. | 提交日期: |
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2025
年度&
特別
會議
地點:
時間：
日期:
公司數據 | 致股東的信
股東年度和特別股東會議通知
最終委託書
委託書
Lexaria Bioscience Corp. 100 - 740 McCurdy Road 不列顛哥倫比亞省凱洛納
上午1時（太平洋時間）
2025年1月14日
董事和高級管理人員 Richard Christopher，首席執行官 John Docherty，董事長兼總裁 Chris Bunka，董事長兼主席 Michael Shankman，首席財務官 Nicholas Baxter，董事 William (Ted) McKechnie，董事 阿爾伯特·里斯（Albert Reese Jr.），董事 凱瑟琳·C·特克爾博士（Dr. Catherine C. Turkel），董事
註冊和過戶代理 Computershare投資者服務 510 Burrard Street, 3我們的授權股份結構包括以下類別（所有類別均無指定或票面金額）：普通股；第一優先股（「一級優先股」）和第二優先股（「二級優先股」）各可發行一系列。截至2022年4月1日，共有121,397,007股普通股發行並流通，這些普通股根據我們的股東權益計劃協議與之相關聯。迄今爲止，公司尚未發行優先股。樓層 溫哥華，BC V6C 3B9
核數師 MaloneBailey LLP 10370 里士滿大道 600室 休斯頓，德克薩斯州 77042
上市 納斯達克 (LEXX & LEXXW) |
2024年11月27日
尊敬的股東：
We are pleased to invite you to our 2025 annual shareholder meeting to be held on January 14, 2025, via Event Conferencing. We strongly recommend that you vote by proxy (pursuant to the instructions contained in your proxy form) or attend our 2025 annual shareholder meeting by way of joining our Event Conferencing session via the following number: for Toronto residents (416) 764-8658 or toll-free at 1-888-886-7786. You will be provided with an opportunity to vote on the proposals contained in the attached proxy circular at the event conferencing session. The proxy materials are first being made available to our shareholders on or about November 27, 2024. The meeting will begin promptly at 1:00 p.m. Pt.
In order to facilitate clear communications, all participants will be placed in lecture mode and will have their microphones muted. We welcome any questions that you may have regarding the proposals and encourage you to email them to the Company in advance of the meeting. Please provide your questions to our Head of Legal, Vanessa Carle at vcarle@lexariabioscience.com as we will only have time to answer questions on proposals that are submitted in advance and a maximum of two (2) questions per proposal during the Meeting. When we come to each proposal that requires a vote, we will have the moderator provide instructions on the process for asking questions for the purposes of discussion on the proposal. Once the questions have been responded to, the moderator will provide instructions on the method of voting on the proposal.
In addition to the matters described in the Notice of Annual and Special Meeting of Shareholders and the Proxy Statement, we will be conducting a question and answer session after the termination of the meeting (the “Q & A Session”) regarding Lexaria’s strategic business plan and the status of its research study programs, all as initially outlined in the Company’s strategic letter issued on September 5, 2024 and available at https://ir.lexariabioscience.com/news-events/press-releases/detail/266/lexaria-releases-strategic-letter-from-the-outgoing-ceo. 問答環節將由首席執行官回答提前提交的問題；值得注意的是，在問答環節期間不會接受與會者提出的新問題。 我們非常希望有機會回答您可能提出的任何問題， 爲了確保我們能夠儘可能回答儘可能多的常規問題，我們鼓勵您提前通過電子郵件聯繫我們的法律負責人Vanessa Carle（vcarle@lexariabioscience.com），他將確保這些問題在會議結束時得到解答。
我期待與您會面並分享我們公司的最新動態。
此致敬禮，
Richard Christopher
Richard Christopher
首席執行官
LEXARIA 生物科學 corp.
100 – 740 McCurdy Road
Kelowna, BC, 加拿大 V1X 2P7
將於2025年1月14日舉行
特此通知 Lexaria Bioscience Corp.，一家內華達州公司（“Lexaria”, “公司”, “我們”, “我們Corp我們的）將召開股東年度和特別會議（“Meeting通過活動電話會議（多倫多居民的撥入號碼爲（416）764-8658或免費撥打1-888-886-7786），公司首席執行官將於加拿大BC省Kelowna市McCurdy Road 740號100單元公司總部下午1點（太平洋時間）正式主持會議的議事程序，郵編V1X 2P7 2025年1月14日星期二 用於以下目的：
| 1. | 選舉以下七位董事候選人，John Docherty、Christopher Bunka、Nicholas Baxter、William Edward（Ted）McKechnie、Albert Reese Jr.、Richard Christopher和Bal Bhullar作爲董事，爲公司服務至下一年度或直到選出其繼任者； |
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| 2. | 批准MaloneBailey LLP爲截至2025年8月31日的財政年度中我們的獨立註冊會計師，並允許董事會設定薪酬； |
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| 3. | 就我們命名的高管薪酬進行非約束性的諮詢性批准； |
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| 4. | 就我們命名的高管薪酬的諮詢性投票頻率進行非約束性的批准； |
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| 5. | 根據納斯達克上市規定，批准發行共計4,608,209份認股權證，授予持有人以3.06美元每股的行使價格購買共計4,551,019股普通股，並分別以3.825美元的行使價格購買共計57,190股普通股，給予機構投資者和放款經紀指定者，在我們於2024年10月16日結束的私募發行中可能達到或超過已發行的常股20％（"「」和行使期權後可發行的普通股股份，統稱爲“”). |
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| 6. | 批准和確認自上次股東大會以來，董事會合法作出的全部行爲； |
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| 7. | 辦理其他可能出現在股東大會上或任何休會或延期的會議議程項下的業務。 |
我們董事會已確定 2024年11月18日， 作爲股權登記日（“登記日期對於確定有權收到會議通知並參加會議或任何其延期的股東，只有在記錄日期登記的股東有資格在會議上投票。
無論您是否計劃參加會議，我們要求您按照您的代理卡上提供的指示儘快通過代理投票。如果您持有的股份由經紀人、銀行或其他代理人持有，則請按照經紀人、銀行或其他代理人發送給您的投票指示以投票您的股份。
此致敬禮，
董事會命令
| 依： | /s/ Richard Christopher |
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| Richard Christopher |
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| 首席執行官 |
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日期：2024年11月27日
| I |
有關將於2025年1月14日舉行的股東大會代理材料可獲得的重要通知。 關於本次會議的通知，本次會議的代理聲明以及我們截至2024年8月31日的年度報告10-k表格，均可在www.colonialstock.com/LEXX2025上獲取。 代理材料將首次於2024年11月27日左右提供給我們的股東。
| II |
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| ii |
LEXARIA BIOSCIENCE CORP。
100 - 740 McCurdy Road
加拿大BC省Kelowna市V1X 2P7
電話：(250) 765-6424
股東的年度和特別會議
將於2025年1月14日舉行
Lexaria Bioscience Corp.（董事會Lexaria”, “我們”, “我們「」或「」我們的”) is soliciting proxies for use at the Annual and Special Meeting of Shareholders to be held via Event Conferencing by way of calling: for Toronto residents (416) 764-8658; and for all others 1-888-886-7786, at 1:00 p.m. (PT), on 2025年1月14日星期二 或者在年度和特別會議的任何休會期間（“Meeting”).
本代理聲明書、附帶的會議通知、代理卡以及我們截至2024年8月31日提交給證券交易委員會的Form 10-k年度報告，合稱爲“proxy materials”。代理材料最早將於2024年11月27日左右向我們的股東提供。
有關委託材料的互聯網可用性的重要通知
爲了於2025年1月14日舉行的會議
所有股東均有權訪問附帶的年度和特別會議通知中提及的網站上的代理資料。根據美國證券交易委員會（“SEC”), we have elected to send a Notice of Internet Availability of Proxy Materials (the “提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。”) to our shareholders instead of mailing printed copies of the proxy materials, unless you have previously elected to receive printed materials. The Notice provides instructions on how to access the proxy materials via the internet and how to request a printed set of the proxy materials at no charge. In addition, the stockholders can elect to receive future proxy materials electronically by email or in printed form by mail, and any such election will remain in effect until terminated by the shareholder. We encourage all shareholders to take advantage of the proxy materials on the internet to help reduce the cost and environmental impact of our shareholder meetings.
The proxy materials are also available at www.colonialstock.com/LEXX2025 and www.lexariabioscience.com.
What items will be voted at the Meeting?
Our shareholders will vote:
| 1. | to elect the following seven nominees, John Docherty, Christopher Bunka, Nicholas Baxter, William Edward (Ted) McKechnie, Albert Reese Jr., Richard Christopher and Bal Bhullar as Directors to serve our Company for the ensuing year and until their successors are elected; |
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| 2. | 批准MaloneBailey LLP作爲我們獨立的註冊會計師事務所，審計截至2025年8月31日的財政年度，並允許董事會設定報酬； |
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| 3. | 在非約束性、諮詢性基礎上批准我們命名的高管薪酬； |
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| 4. | 在非約束性、諮詢性基礎上，批准將來對我們命名的高管薪酬進行諮詢性投票的頻率； |
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| 5. | 批准認股權執行提案，即發行總計4,608,209股購股權證，使持有人有權購買每股價格爲3.06美元的共計4,551,019股普通股以及每股價格爲3.825美元的共計57,190股普通股； |
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| 6. | 批准並通過董事自上次股東大會以來實施的所有合法行爲；和 |
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| 7. | 審議可能提出的其他事項或任何延期或推遲的會議事項； |
| 1 |
| 目錄 |
我們敦促您仔細閱讀並考慮本代理聲明中包含的信息。我們請求您就本代理聲明中描述的各提案進行投票。請注意，會議將通過活動會議舉行，因此只有註冊股東出席會議並提交有效填寫並遞交的委託書的投票才會計算在內。 請按照發送給您的委託卡上提供的說明操作。
我們董事會建議您投票支持提案1中的每位董事候選人，並投票支持2至6號事項中的所有提案。
我們董事會已確定截止日期爲 2024年11月18日, 作爲確定獲悉會議通知和在會議上投票權利的股東的截止日期，如果您在截止日期是表決權的股東，則有權在會議上投票。
截至截止日期，我們的普通股已發行並流通數量爲17,452,594股，沒有其他表決權證券發行。因此，在會議上有權投票的票數爲17,452,594票。
在每項待表決的提案上，根據記錄日持有的普通股份，您有一票投票權。不適用累積投票制度。
如果您以股東名義持有股份普通股份可以通過網絡代理或電話投票，方法是按照通知和/或代理卡中的說明操作，或者如果您要求收到印刷的代理材料，可以通過標記、日期和簽署附上的代理卡並退回給提供的地址進行投票。此外，您可以通過參加會議並通過撥打免費電話1-888-886-7786或如果您在多倫多，撥打416-764-8658號碼以選擇每項提案的適當選項進行投票。通過網絡或電話進行投票的股東應了解，雖然我們及提供網絡或電話投票服務的公司對股東以此方式投票不收取任何費用，但可能會有來自因特網接入提供商和電話公司的使用費用，這些費用由您承擔。
如果您的股份由證券經紀帳戶、銀行或其他代理人（即以「街頭名稱」持有）持有：您將收到持有記錄者提供的必須遵循的指示，以便您的股份能夠被投票。電話或網絡投票的可用性取決於您的經紀人（或其他代理人）的投票流程。請諮詢您的經紀人或其他代理人，並遵循其提供的投票程序以投票您的股份。如果您希望親自參加會議並通過出席事件電話會議投票，則必須在會議前48小時向持有您股份的經紀人或其他代理人請求法定委託書，並將該委託書和身份證明發送至Vanessa Carle，Lexaria Bioscience的法律總監的郵箱vcarle@lexariabioscience.com。
您的投票非常重要。我們鼓勵股東即使計劃通過參加事件電話會議出席會議並指定我們代理的提名人之一，即我們的首席執行官Richard Christopher或我們的總裁John Docherty，在我們的會議上代表該股東。
有效代理將按照您在代理中的指示，在我們的會議上投票，以及在任何推遲或休會後的會議上投票，前提是這些代理至少在會議預定時間的48小時之前（不包括星期六、星期天和法定假日）收到。
| 2 |
| 目錄 |
由代理代表的普通股將根據代理中的指示投票或不投票。如果未給出指示且代理有效執行，則將投票：（1）支持選舉董事會提名人；（2）支持批准和認可MaloneBailey LLP作爲公司2025財政年度的核數師並批准董事設置薪酬；（3）支持在非約束性諮詢基礎上批准我司命名的高級執行官的薪酬；（4）支持在非約束性諮詢基礎上批准命名的高級執行官薪酬每三年審批一次的頻率；（5）支持認股權行使提案，即發行4,608,209份股票購買認股權證，使持有人有權購買4,551,019股每股3.06美元的普通股和57,190股每股3.825美元的普通股；以及（6）支持董事會的所有合法行爲的認可和批准。
如果其他事項適當地出現在我們的會議上，代理授權的人將根據代理授予的自由裁量權行使對這些其他事項的投票。
股東必須組成法定人數才能在我們的會議上採取行動。目前，截至記錄日期，持有至少公司已發行股份的33.33%的股東，親自出席（通過活動會議）或授權代理出席，將構成我們會議進行業務交易的法定人數。但是，如果沒有法定人數出席，那麼公司的普通股持有人的多數派在會議上親自出席（通過活動會議）或授權代理出席，可以將會議一直推遲到確定出席公司已發行普通股資本的所需法定人數的持有人。在任何已舉行的重新召開具有法定人數出席或代表的會議上，可以進行可能在原始會議上進行的任何業務交易。經紀人不投票是指代表持有普通股的被實益持有人未收到關於特定事項的投票指示，且此類被提名人不具備或選擇行使關於該事項的自由裁量權。經紀人不投票和棄權將被納入我們會議出席人數的確定以用於法定人數的目的，但經紀人不投票和棄權不會計入我們會議上提出的任何事項的投票數。
您的投票很重要。因此，我們要求您完成並返回您的委託書，以一種可用的方法，無論您是否計劃通過事件會議參加我們的會議。
根據內華達州法律或我們的公司章程或章程，持有股票的持不同意見的股東對議程中即將表決事項沒有鑑定權。
如果您收到超過一張委託書，這意味着您持有以不同名稱或不同帳戶註冊的股份。爲確保所有股份都能投票，請按照每張委託書中提供的說明通過委託投票。如果您的部分股份由「街頭名稱」持有，您應該已收到來自您的經紀人、銀行或其他代表的這些資料的投票說明。請按照提供的投票說明確保您的投票被計入。
股東代表出席或由代理人代表並有權參加會議的簡單多數股份的投票將足以選舉董事。對於董事的選舉，獲得更多「贊成」票的候選人將被選爲董事。在董事選舉中不存在累積投票。
由出席或由代理人代表並有權參加會議的簡單多數股份的投票將足以批准馬龍貝利會計師事務所作爲我們獨立註冊的上市會計師公司，截至2025年8月31日的財政年度，並允許董事設定薪酬。
| 3 |
| 目錄 |
股東大會上出席或代理出席的簡單多數持股的股東投票將足以在諮詢性基礎上批准我們具名高管的薪酬。
股東大會上出席或代理出席的簡單多數持股的股東投票將足以在非約束性諮詢基礎上批准審議我們具名高管的薪酬批准頻率。
股東大會上出席或代理出席的簡單多數持股的股東投票將足以批准發行共4,608,209份股票認購權證，使持有人有權以每股3.06美元的行權價購買至多4,551,019股和以每股3.825美元的行權價購買至多57,190股。
股東大會上出席或代理出席的簡單多數持股的股東投票將足以認可和批准自上次股東大會以來董事們實施的一切合法行爲。
所有的投票將由公司秘書Vanessa Carle進行統計，她將擔任股東大會指定的選舉檢查員，作爲選舉檢查員，她將分別統計肯定的、否定的和棄權的投票。代理投票所代表的股份如果反映了棄權或券商「非投票」將被計爲出席和有權投票，以確定法定最低出席人數。棄權和券商「非投票」將不視爲某項提案的投票以確定其批准，並不會被計爲該提案的「贊成」或「反對」。券商「非投票」發生在代表受益所有人持有股份的被提名人在某項提案上不投票，因爲被提名人沒有自主權或沒有來自受益所有人的指示。 所有的投票將由公司秘書Vanessa Carle進行統計，她將擔任股東大會指定的選舉檢查員，作爲選舉檢查員，她將分別統計肯定的、否定的和棄權的投票。代理投票所代表的股份如果反映了棄權或券商「非投票」將被計爲出席和有權投票，以確定法定最低出席人數。棄權和券商「非投票」將不視爲某項提案的投票以確定其批准，並不會被計爲該提案的「贊成」或「反對」。券商「非投票」發生在代表受益所有人持有股份的被提名人在某項提案上不投票，因爲被提名人沒有自主權或沒有來自受益所有人的指示。
可以。您可以在會議最終投票之前的任何時間撤銷您的代理並更改您的投票。如果您是記錄股東，您可以在之後的某個日期通過互聯網或電話再次投票（只有您在會議前提交的最新互聯網或電話代理將被計算），或者通過簽署並返回一個帶有較晚日期的新代理卡來更改您的投票。您還可以通過向我們公司交付一份撤銷通知要求撤銷以前的代理，地址在會議通知書上，注意：秘書，在Lexaria的辦公室舉行會議之前提前提交會議。 任何代理的撤銷或較晚日期的代理務必在會議開始之前的上午9:00（太平洋時間）之前收到。
如果您以街頭名稱持有股票，則需要按照您的經紀人、銀行或其他提名人提供的投票說明來撤銷或更改您的投票。
您可以撥打 (416) 764-8658 如果您住在安大略省多倫多，否則您可以免費撥打 1-888-886-7786 如果您希望參加視頻會議以聽取會議的業務、對提案進行投票並聽取問答環節，您可以撥打。會議期間將允許提交有限數量的關於提案的問題。
您將被要求提供您的姓名，以及如果不同的話，您股份登記的姓名，您持有的股份數量以及一個電子郵件地址，以便我們在任何未解答的問題時與您聯繫。
我們歡迎回答您的問題，並鼓勵您提前通過電子郵件將您可能對提案有的任何問題發送給公司。請將您的問題提供給我們的法務總監Vanessa Carle，郵箱爲vcarle@lexariabioscience.com，因爲我們只會有時間回答提前提交的提案問題，並且在會議期間每個提案最多可提出兩（2）個問題。當我們討論需要表決的每個提案時，主持人將提供有關就提案進行討論目的提問流程的說明。一旦問題得到回答，主持人將提供關於提案投票方式的說明。
| 4 |
| 目錄 |
除了在股東年度大會和特別股東大會通知書以及代理聲明中描述的事項外，我們還將在會議結束後進行問答環節（“問答環節”). 問答環節將由首席執行官回答會議前發送的問題；值得注意的是，在問答環節中不會接受與會者現場提出的新問題。 爲了確保我們能夠儘可能回答儘可能多的一般問題，我們鼓勵您提前發送您的問題通過郵件發送給我們的法務總監Vanessa Carle，郵箱爲vcarle@lexariabioscience.com，她將確保這些問題會在會議結束時得到回答。
如果您在連接會議時遇到困難，可以通過發送電子郵件至customercare@accutel.com 來獲取技術支持。如果您在會議期間遇到聽不清或無法參與的困難，您可以通過上述電子郵件或按「0」鍵立即獲得支持。
我們將支付代理準備和徵求的費用，包括向街名持有人轉發代理材料的經紀人、銀行或其他提名人的合理費用和開支。
我們主要通過郵件徵求代理，以供在我們的活動電話會議上使用。此外，我們的董事、高管和正式僱員可能通過電話、傳真、郵件、其他通信方式或個人方式徵求代理。這些個人將不會爲此類服務獲得額外報酬。我們將要求經紀人、銀行和其他提名人將代理材料轉發給他們的委託人，並獲得他們行使代理和投票指示的授權。我們將報銷他們的合理費用和開支，但我們不會支付交付給OBOs的費用。
我們被授權發行2億2千萬普通股，每股面值爲0.001美元，擁有完全的表決權。截至備案日期，共發行和流通17,452,594股普通股。每股普通股享有在會議上投票的權利。
僅在備案日期爲註冊股東有權收到會議通知，並出席和投票於會議上，或會議的任何休會或延期。
據我們所知，除《一定受益股東和管理層持有的證券》部分另有規定外，沒有任何個人或公司在我們公司的普通股中受益擁有、直接或間接擁有或行使對超過公司發行的普通股投票權10%以上的控制或指導權。
以下表格概述了截至記錄日期，我們所知的每位持有我公司普通股超過5%的股東以及我們目前的董事和高管團隊的受益所有權情況。除非另有說明，每個人對普通股享有唯一的投票和投資權。受益所有權包括對普通股的直接利益，除非另有說明。
| 5 |
| 目錄 |
| 受益所有者的姓名、地址及職務(1)(2) |
| 利益所有權的數量和 性質 利益 所有權 |
|
| 百分比 班級的(3) |
| ||
| 董事及高管團隊 |
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| 1,137,907 |
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| 6.33 | % |
| 各位高管及董事個別 |
|
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| Christopher Bunka 主席 & 董事 |
|
| 708,456 | (4) |
|
| 4.02 | % |
| 約翰·多切蒂 總裁兼董事 |
|
| 228,243 | (5) |
|
| 1.30 | % |
| 尼古拉斯·巴克斯特 獨立董事 |
|
| 63,000 | (6) |
| * | % | |
| 泰德·麥克奇尼 獨立董事 |
|
| 65,191 | (7) |
| * | % | |
| 阿爾伯特·里斯 Jr. 獨立董事 |
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| 42,917 | (8) |
| * | % | |
| 凱瑟琳·C·泰克爾博士 獨立董事 |
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| 30,100 | (9) |
| * | % | |
| Richard Christopher 首席執行官 |
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| 0 |
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| * | % | |
| Michael Shankman 首席財務官 |
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| 0 |
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| * | % | |
| 5%所有者 |
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| Armistice Capital, LLC |
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| 5,811,019 | (10) |
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| 26.4 | % |
*表示持有少於1%的股份
注意：
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| (1) | 根據13d-3條例，證券的受益所有者包括任何通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享的人員：(i) 表決權力，包括投票權，或指示投票股份的權力；和 (ii) 投資權力，包括處理或指導處理股份的權力。某些股份可能被視爲被多個人擁有（例如，如果人們共享投票權或處理股份的權力）。此外，如果該人有權在提供信息的日期起算60天內取得股份（例如，通過行使期權），則視爲該人被視爲受益所有。在計算任何人的持股百分比時，視爲已發行的股份數量包括因這些取得權力而受益所有的該人（而僅爲該人）所擁有的股份數量。因此，本表中顯示的任何人所持已發行股份的百分比並不一定反映該人實際擁有或投票權力有關截至備案日實際發行的普通股數目。 |
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| (2) | 這些人的地址爲Lexaria Bioscience Corp.，100 – 740 McCurdy Road，Kelowna，BC V1X 2P7 |
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| (3) | 持股比例基於截至備案日期已發行和流通的17,452,594普通股爲基礎。除另有指示外，我們相信上述列出的普通股受益所有者，根據這些所有者提供的信息，對這些普通股擁有唯一的投資和表決權。 |
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| (4) | 包括（a）C.A.b.金融服務名下持有的254,412股股份，（b）Christopher Bunka名下直接持有的273,543股股份，（c）Christopher Bunka名下持有的173,834份期權，這些期權在備案日期後60天內可行權，以及（d）C.A.b.金融服務名下持有的6,667份認股權證，這些認股權證在備案日期後60天內可行權。 |
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| (5) | 包括（a）由多赫蒂管理有限公司名下持有的54,075股股份和（b）由約翰·多赫蒂名下持有的174,168期權，在記錄日期後60天內可行使。 |
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| (6) | 包括（a）尼古拉斯·巴克斯特擁有的11,000股普通股和（b）在記錄日期後60天內可行使的52,000期權。 |
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| (7) | 包括（a）泰德·麥基尼擁有的13,191股普通股和（b）在記錄日期後60天內可行使的52,000期權。 |
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| (8) | 包括（a）阿爾伯特·里斯小姐擁有的10,917股普通股和（b）在記錄日期後60天內可行使的32,000期權。 |
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| (9) | 包括（a）凱瑟琳·C·特克爾博士擁有的3,100股普通股和（b）在記錄日期後60天內可行使的27,000期權。 |
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| (10) | 包括屬於向股東提交的信託行權提案的4,551,019份認股權證。 這些認股權證包含特定的有利所有權限制規定，即證券持有人及其關聯方和歸因方，在進行此類行權後，如果持有人（連同其關聯方和歸因方）在給予行權後立即生效的普通股數目上享有超過4.99%或9.99%的權益，則無權行使其普通股認股權證的任何部分，但在向我們提前至少61天通知後，持有人可將該限制上調或下調至普通股數目的最高限額9.99%。 |
| 6 |
| 目錄 |
我們預計2024財年（「2024年會議」）的股東大會將於2025年12月31日或之前舉行。要考慮何種提案可被納入我們的代理聲明和提交給股東的代理表中，在2024年度股東大會上審議，必須以書面形式提交併符合《證券交易法》第14a-8條規定和我們的公司章程的要求。此類提案必須在我們的辦事處9912 Georgetown Pike，Suite D203，Great Falls，Virginia 22066收到，截止日期爲2025年[ ]。
我們不知道是否存在任何合同或其他安排，其運作可能在隨後的某個日期導致我公司控制權的變更。
以下信息涉及我們董事提名，用於對第1項提案進行投票，位於第28頁，包括每位提名人的姓名、年齡、擔任的職務、擔任Lexaria董事的時間以及業務經驗：
| 姓名 | 在我公司擔任的職務 | 年齡 | 首次當選日期 或被任命 |
| 約翰·達赫蒂 | 總裁兼董事 | 54 | 2015年4月15日 |
| 克里斯托弗·邦卡 | 董事長和董事 | 63 | 2006年10月26日 |
| 尼古拉斯·巴克斯特 | 獨立董事 | 70 | 2011年7月8日 |
| 威廉·愛德華（泰德）·麥克奇尼 | 獨立董事 | 77 | 2015年9月16日 |
| 艾伯特·里斯·Jr. | 獨立董事 | 75 | 2021年1月14日 |
| 理查德·克里斯托弗 | 首席執行官和提名人 | 55 | 提名人 |
| 巴爾布拉爾 | 提名人 | 55 | 提名人 |
公司及其管理層高度支持證券交易委員會和納斯達克集團採取的鼓勵報告公司董事會多樣性的倡議。Lexaria每年審查其董事會構成，並評估能夠爲公司和股東提供額外利益的專業領域。隨着公司將其技術轉向醫藥應用，如果公司認爲擴大董事會有益，公司將努力吸引能夠以其在這一行業領域的專業知識增強董事會，並以其多樣化觀點豐富董事會的個人。我們目前董事會的多樣性數據如下：
| 董事會多樣性矩陣（截至2024年11月27日） | ||||
| 董事總數 | 6 | |||
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| 女性 | 男性 | 非二元性別 | 未透露性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| |||
| 董事們 | 1 | 4 |
| 1 |
| 第二部分：人口統計背景 |
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| 非裔美國人或黑人 |
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| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
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| 亞洲人 |
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| 西班牙裔或拉丁裔 |
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| 夏威夷原住民或太平洋島民 |
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| 白人 | 1 | 4 |
|
|
| 兩個或更多種族或民族 |
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|
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|
| LGBTQ + |
| |||
| 未透露人口背景 | 1 | |||
| 7 |
| 目錄 |
以下是我們過去幾年的董事會多樣性數據：
| 董事會多樣性矩陣（截至2024年3月6日） | ||||
| 董事總數 | 6 | |||
|
| 女性 | 男性 | 非二元性別 | 未透露性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| |||
| 董事們 | 1 | 4 |
| 1 |
| 第二部分：人口統計背景 |
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|
|
| 非裔美國人或黑人 |
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| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
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| 亞洲人 |
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| 西班牙裔或拉丁裔 |
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| 夏威夷原住民或太平洋島民 |
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| 白人 | 1 | 4 |
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| 兩個或更多種族或民族 |
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| LGBTQ + |
| |||
| 未透露人口背景 | 1 | |||
以下是提名人至少過去五年的教育和商業經歷簡要介紹，指示他們在該期間的主要職業，以及僱傭他們的組織的名稱和主要業務。
Christopher Bunka
從2006年開始，Bunka先生在我們公司擔任了許多高管職位，包括CEO、CFO等，直到2024年9月1日，他作爲首席執行官的最後一個高管職位結束。Bunka先生目前仍然擔任董事會主席，這是他自2006年以來一直保持的角色。在2014年至2016年期間，Bunka先生成功地將公司轉型爲生物科技行業，並在當時發現一種被命名爲DehydraTECH的未知技術。Bunka先生曾多次籌集資金來支持公司運營並開發DehydraTECH，並進行了大量的實驗室、動物和人體臨床測試，最終獲得了美國食品藥品監督管理局關於計劃中高血壓第Ib期人體臨床試驗的「研究可繼續進行」函。在2020年，Bunka先生指導公司實現了在納斯達克證券交易所的上市。在2023年，他是公司將精力集中投入於DehydraTECH增強GLP-1/GIP分子用於減重和控制糖尿病的重要力量。Bunka先生在公司當前擁有的46項授予專利中大約有一半的專利上被列爲發明人。
| 8 |
| 目錄 |
自1988年以來，Bunka先生一直擔任加拿大C.A.b.金融服務有限公司的首席執行官，這是一家位於加拿大的私人控股公司。C.A.b.金融服務有限公司不是我們公司的關聯公司或子公司。他是一位風險投資家、企業顧問，在高管管理方面擁有大約35年的經驗。
John Docherty
Docherty先生將他所有的專業時間都奉獻給我們公司及其子公司，自2015年4月15日起擔任Lexaria總裁，自2016年4月29日起成爲Lexaria董事。在加入Lexaria之前，Docherty先生曾是Helix BioPharma Corp.(TSX: HBP)的前總裁兼首席運營官，領導公司的植物和重組蛋白治療產品候選藥物的製藥開發項目。Docherty先生是一名在製藥和生物製藥領域擁有超過20年經驗的高級運營和管理執行官。他曾與大型跨國公司以及新興的、私有和上市初創公司合作。在Helix，Docherty先生還在投資者/利益相關者關係、資本籌集、資本市場開發、戰略合作、監管機構互動和媒體關係等方面發揮着重要作用，並擔任董事會的管理成員。在此之前，Docherty先生曾是PharmaDerm Laboratories Ltd.的總裁兼董事會成員，這是一家加拿大藥物傳送公司，爲各種活性化合物配方研發了獨特的微型包埋技術。
Docherty先生還曾在Astra Pharma Inc.、Nu-Pharm Inc.和普華永道前全球製藥業諮詢實踐等公司擔任職務。他是已頒發和待頒發專利的命名發明人，其中包括公司擁有的專利，他在多倫多大學獲得了藥理學碩士學位和毒理學學士學位。
Docherty先生之前任職的公司均不是Lexaria的子公司或關聯公司。
Nicholas Baxter
Baxter先生於2009年加入了Lexaria Corporation董事會。他於1975年畢業於利物浦大學，獲得地球物理學榮譽理學學士學位。自那時起，他已在世界各地的油氣、自然資源和可再生能源項目上工作。值得注意的是，1998年，他主導了與阿塞拜疆國家石油公司簽署的首份陸上油氣生產分賬協議的談判。自上世紀80年代以來，他在英國、美國和加拿大的私人和公共市場上設立並擔任首席執行官、官員和董事，並參與了衆多融資以資助它們的成長。Baxter先生作爲董事，帶來了豐富的各種實際生活經驗。
Ted McKechnie
McKechnie先生是加拿大食品行業的知名思想領袖。過去，McKechnie先生曾擔任Maple Leaf Foods的總裁，Humpty Dumpty的所有者和總裁，以及百事可樂和卡夫亨氏通用食品的高級領導。作爲一名專注於食品製造的執行官和營銷專家，在享有盛譽的職業生涯後，他現在專注於引領加拿大食品行業走向未來。除了曾擔任Food Starter董事會主席外，McKechnie先生還是The Davies Group和William Davies Consulting Inc.的主席兼首席執行官。McKechnie先生還是Advanced Technology For Food Manufacturing的董事會主席，曾擔任St Jeromes大學理事會成員。他曾因「在公司上做出的非凡貢獻，對公司產生了重要而持久的影響」而獲得菲利普莫里斯主席獎。
艾伯特·里斯·朱尓名
里斯先生在公共和私營企業擁有超過40年的經驗，包括曾任職於一家曾在納斯達克上市的能源公司的首席財務官，在他20年的任期內安排了總額超過100億美元的融資交易。里斯先生曾擔任德克薩斯州一家社區銀行的董事和審計委員會主席長達十年，直至該銀行於2018年被更大的銀行集團收購。他目前擔任德克薩斯州伍德蘭總部一傢俬人持有的保險公司的獨立董事和審計委員會主席。2024年9月，里斯先生成爲德克薩斯州一家新上市社區銀行的獨立董事、執行委員會成員和審計委員會主席。里斯先生還是一家家庭慈善501(c)-3基金會的主席和總裁，以及一個專注於聖經識字的慈善501(c)-3實體的臨時主席。
| 9 |
| 目錄 |
里斯先生是一名註冊會計師（1974年），於1971年從德克薩斯A＆M大學獲得工商管理學士學位，並於1977年從休斯敦大學獲得MBA學位。他在金融服務、融資交易、投資者關係等方面具有高級經驗。
理查德·克里斯托弗
克里斯托弗先生於2024年8月31日加入了Lexaria，接替克里斯托弗·邦卡擔任首席執行官，利用其在製藥和醫療器械公司的豐富經驗，進一步協助Lexaria轉型至製藥領域。他曾擔任Invivo Therapeutics Holdings Corp.（「InVivo」）的首席財務官，任期爲2019年至2024年。InVivo Therapeutics是一傢俱有開創性研究的生物材料和生物技術公司，專注於治療脊髓損傷。其目標是開發和商業化治療脊髓損傷的破土技術。InVivo的技術組合核心是神經-脊髓支架™，這是一種植入傷口核心的新穎專有生物材料，用於調節癒合環境並作爲神經再生的支撐。由於神經-脊髓支架未能通過臨床試驗，InVivo於2024年3月20日左右從納斯達克股票市場撤銷了上市。
Christopher先生從2016年12月至2019年1月擔任iCAD，Inc.的首席財務官。 iCAD，Inc.是一家在納斯達克上市的公司，專注於癌症的早期識別和治療方案，他在該公司擔任財務和運營職責。 在加入iCAD，Inc.之前，Christopher先生於2014年3月至2016年12月擔任Caliber Imaging& Diagnostics，Inc.的首席財務官，以及2015年10月至2016年12月擔任首席運營官，該公司是一家專注於癌症檢測成像解決方案的醫療技術公司，主要應用於皮膚科。 在加入Caliber之前，自2000年起，Christopher先生在DUSA Pharmaceuticals，Inc.擔任了不同職責的職位，該公司是一家在納斯達克上市的皮膚科公司，專注於治療癌前皮膚病變，最終他在那裏擔任了首席財務官，從2005年1月至2013年4月，該公司被Sun Pharmaceuticals Industries Ltd收購併整合。
Christopher先生擁有薩福克大學會計碩士學位和本特利大學金融學學士學位。
Bal Bhullar
Bal Bhullar女士擁有20多年的高管經驗，涉及多元化業務、投資者關係、投資銀行、財務建模、財務和風險管理、內部控制和企業資源規劃，並擔任過ElectraMeccanica Vehicles Corp. NASDAQ:SOLO的CFO和董事、ReCar (ReBuild Manufacturing)的CFO、BC Risk Management Association的主席、KISMEt Nutrients/American e-Commerce Solutions LLC的CEO/創始人/董事。 Bhullar女士目前是Damon Inc. NASDAQ:DMN（待定）的CFO和董事，並擔任BKb Management Ltd的CEO/創始人/董事。
Bhullar女士在增加市值、籌集資本、監督公司治理、SOX、ESG、多樣性和合規性、財務和戰略規劃以及成功完成首次公開招股、反向合併、業務擴展、初創運營、項目開發和產品開發方面擁有豐富的經驗。
Bhullar女士是特許專業會計師，註冊總帳戶師，獲得西蒙弗雷澤大學的CRm資格以及英屬哥倫比亞理工學院的財務管理文憑。
我們的執行官由董事會任命，並隸屬於董事會。
我們公司的執行官姓名，年齡，擔任的職務以及任職時長如下：
| 姓名 | 在我們公司擔任的職務 | 年齡 | 首次當選日期 或被指定 |
| Richard Christopher | 首席執行官 | 55 | 2024年8月31日 |
| John Docherty | 總裁 | 54 | 2015年4月15日 |
| Michael Shankman | 首席財務官 | 64 | 2024 年 10 月 1 日到期。 |
有關Christopher先生和Docherty先生的信息，請參閱第7頁開始的「董事提名」部分。
| 10 |
| 目錄 |
Michael Shankman
Shankman先生於2024年10月1日加入Lexaria擔任首席財務官，填補了因Nelson Cabatuan辭職而空出的職位。Shankman先生是一名持有加州州立大學MBA金融學位的註冊會計師，曾於2021年至2024年在NOW CFO工作。在與NOW CFO合作期間，Shankman先生提供了外包首席財務官和控制人服務，積累了豐富的經驗，熟悉了各種行業領域的上市公司和私人公司。在加入NOW CFO之前，Shankman先生曾擔任The Arcticom Group的企業控制器，這是一家爲全國性食品雜貨連鎖店提供製冷和暖通空調設計、安裝、維護和修理服務的供應商，擔任企業控制器時間爲2020年至2021年。而在2019年至2020年間，Shankman先生是Change.Org的控制器，這是一家年收入3500萬美元的公益公司。
任何董事或高管之間均無家庭關係。
我們不知道任何材料訴訟，其中我們的任何董事、高級管理人員、關聯方或任何持有超過5%的任何類別的表決證券的股東，或者任何相關聯方是對立方或具有與Lexaria或其子公司相沖突的重大利益。
除下文所述外，據我們所知，我們的任何董事或高管在過去的十年中：
| 1. | 曾被判犯有刑事罪行或受到未決刑事訴訟(不包括交通違規和其他輕微罪行)的影響; |
|
|
|
| 2. | 在個人的業務或財產，或者其爲普通合夥人或高管的任何合夥企業、公司或商業團體，在破產申請時或在此前兩年內未有任何破產申請。 |
|
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| 3. | 該人、他曾經擔任的任何合夥企業、公司或商業組織是否成爲聯邦或州司法或行政機關法院作出，或發現涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法規或法律，或與金融機構或保險公司有關的任何法規或法律，包括但不限於，臨時或永久性禁令、罰款、撤銷或禁止令、或任何禁止郵件或電線詐騙或與任何企業實體有關的欺詐行爲的法規或法律； |
|
|
|
| 4. | 在聯邦或州證券或商品法律或法規方面被任何聯邦或州法院或證券與商品交易委員會裁定違反，並且判決未被撤消，暫停或撤銷； |
| 5. | 該人、他曾經擔任的任何合夥企業、公司或商業組織是否被聯邦或州司法或行政機關作出任何判斷、判決、裁決或結果，不包括私人當事人之間的任何民事訴訟的和解，與所涉嫌違反聯邦或州證券或商品法規或法律、任何法規或法律中關於金融機構或保險公司的規定有關，包括但不限於，臨時或永久性禁令、清償令或歸還令、民事罰款或臨時或永久性中止和停止令或扣押禁止令等，或任何法規或法律中禁止郵件或電線詐騙或與任何企業實體有關的欺詐行爲的判決、裁決、命令或結果；或 |
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| 6. | 曾經受到任何自律組織（如《證券交易法》第3(a)(26)條規定的自律組織（15 U.C. 78c(a)(26)）或《商品交易法》第1(a)(29)條規定的註冊實體（7 U.C. 1(a)(29)）或任何有對成員或與成員有關聯人員的紀律管理權的等效交易所、協會、實體或組織的制裁或命令，且該制裁或命令未被撤銷、暫停或撤銷。 |
| 11 |
| 目錄 |
Richard Christopher先生，Lexaria公司新任CEO，曾是InVivo Therapeutics Corporation（「InVivo」）的首席財務官。在一次失敗的臨床試驗後，InVivo於2024年2月1日在特拉華州申請破產法第11章的救濟。 2024年6月21日，法院裁定確認計劃。計劃的生效日期爲2024年7月12日。在生效日期，成立了清算信託並指定了受託人。清算信託正在進行資產清算和分配過程。2024年10月9日，受託人提交動議，將索賠異議截止日期延長至2025年2月7日。
公司治理文件的公開可供查閱
我們的關鍵公司治理文件是我們的道德守則，它包括：
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| · | 向請求的任何股東提供印刷版本，由我們的總裁提供； |
|
| · | 可以從我們的公司網站http://www.lexariabioscience.com下載；及 |
|
| · | filed on EDGAR as an exhibit to our Registration Statement filed on Form Sb-2 on September 20, 2007. |
公司行爲準則
We adopted a Code of Ethics applicable to our principal executive officer, principal financial officer, principal accounting officer or controller, or persons performing similar functions, which is a 「code of ethics」 as defined by applicable rules of the Securities and Exchange Commission (the “SEC”). Our Code of Ethics is attached as an exhibit to our Registration Statement on Form Sb-2 filed on September 20, 2007. The Code of Ethics is intended to meet the requirements for a code of ethics under the Sarbanes-Oxley Act of 2002, or 「SOX」 and is specifically applicable to our principal executive officer, principal financial and accounting officer and controller or persons performing similar functions. Among other matters, the Code of Ethics is designed to deter wrongdoing and to promote:
|
| · | 誠實和誠信行爲，包括處理實際或明顯存在的個人關係和專業關係之間的衝突； |
|
| · | ethical and fair dealing with our financial institutions, suppliers, vendors, competitors, agents and employees; |
|
| · | full, fair, accurate, timely and understandable disclosure in our SEC reports and other public communications; |
|
| · | 遵守適用的政府法律、規則和法規； |
|
| · | 在與公職人員和政府實體打交道時，要遵守合法和道德準則； |
|
| · | 及時向代碼規定的適當人員內部報告違反道德準則的行爲； |
|
| · | 對遵守業務行爲準則的責任。 |
如果我們對道德準則進行任何非技術、行政或其他非實質性的修訂，或者向我們的首席執行官、首席財務官或特定其他財務高管授予任何許可或暗許，我們將在提交給SEC的8-k表格的「當前報告」中披露修訂或許可或暗許的性質、生效日期以及適用對象。
| 12 |
| 目錄 |
作爲公司員工，執行人將被要求遵守公司的員工手冊，並簽署一個承認執行人已閱讀並理解公司行爲準則的聲明，其中包括在員工手冊中。執行人承認並同意員工手冊和公司規章制度可能不時更新，並同意遵守最新的員工手冊版本。
除了道德準則，我們還制定了一份員工手冊，適用於我們公司的所有團隊成員，無論其職位如何。其中包括一份內部行爲準則（“代碼”) which was created to deter wrongdoing and to promote:
|
| · | honest and ethical conduct, including the ethical handling of actual or apparent conflicts of interest between personal and professional relationships; |
|
| · | full, fair, accurate, timely and understandable disclosure in reports and documents that the Company files with, or submits to, the SEC and in other public communications made by the Company; |
|
| · | avoidance of conflicts of interest with the interests of the Company, including disclosure to an appropriate person of any material transaction or relationship that could be expected to give rise to such a conflict; |
|
| · | confidentiality of corporate information; |
|
| · | fair dealing practices and the deterrence of wrongdoing; |
|
| · | protection and proper use of corporate assets and opportunities; |
|
| · | 遵守適用的政府法律、規則和法規； |
|
| · | 立即向該準確人員或代碼中指定的人員報告任何違反本準則的情況；和 |
|
| · | 遵守行爲準則的責任。 |
我們的員工手冊已發佈在我們的網站http://www.lexariabioscience.com的投資者/治理/治理文件選項卡下。
內幕交易政策
公司制定了適用於任何董事、高管或僱員持有公司證券的所有交易的內幕交易政策。該政策禁止公司的所有董事、高管和僱員在掌握有關公司的重要非公開信息（“MNPI”）後交易公司證券，並且不得向其他可能根據此類信息交易的人提供MNPI。根據該政策，內幕人士可以簽訂10b5-1規則交易安排，以配合《證券交易法》制定的10b5-1規則下規定的積極抗辯。截至目前，我們的內幕人員中沒有人告知公司他們已簽訂了10b5-1交易安排。公司的內幕交易政策已作爲我們截至2024年8月31日年度報告Form 10-K的附件19.1提交。
禁止做空和對沖
根據我們的內幕交易政策，我們禁止員工、官員和董事以任何利益或職位參與公司證券未來價格的交易，比如看跌期權、看漲期權或賣空交易（包括「與盒做空」）。
會議
董事會至少召開了十次正式會議。 (10) 2024年8月31日結束的這一年中，本董事會正式會議全部董事都出席。本董事會的所有議事過程均在這些正式會議召開時進行，記錄在這些議事程序的會議記錄中，或者以全體董事書面同意的形式通過決議進行。根據內華達州修訂法典和我們的章程，董事會的這些書面董事同意決議，與有權在董事會上對該決議進行表決的董事一致同意的方式一樣，有效性和效力一樣，就好像它們是在進行適當召開和召開的董事會上通過的一樣。
我們的政策是邀請董事參加股東大會。然而，爲了保留現金資源，只有我們的董事長會親自出席本公司總部的股東大會，而其他董事和執行官將通過活動會議參加股東大會。對於公司的2024年股東大會，首席執行官親自出席，其餘董事通過活動會議參加。
| 13 |
| 目錄 |
薪酬委員會
The Company created a Compensation Committee on July 2, 2020 and during the fiscal year ended August 31, 2024 the Compensation Committee held eight (8) meetings. Currently the Compensation Committee consists of Nicholas Baxter, Dr. Catherine C. Turkel and Ted McKechnie, all Directors being 「independent」 pursuant to Nasdaq independence standards.
The Compensation Committee’s purpose is to review, consider, research and recommend compensation for the Company’s executive management, taking into consideration achieved milestones, the compensation issued by companies of similar size and the overall financial health of the Company. In addition, the Compensation Committee is also responsible for approving and reviewing employment agreements and benefits agreements as well as any executive compensation information that is incorporated into the Company’s periodic reports. The Compensation Committee operates pursuant to a written charter adopted by our Board of Directors, which was most recently created on July 2, 2020. A copy of the Compensation Committee charter can be downloaded from the Company’s website http://www.lexariabioscience.com under our Investors/Governance/Governance Documents tab.
治理和提名委員會
The Company created a Governance and Nominating Committee (the “G & N Committee”) on December 8, 2020 and during the fiscal year ended August 31, 2024 the G & N Committee held five (5) meetings. Currently the members of the G & N Committee are Dr. Catherine C. Turkel and Albert Reese Jr., both of whom qualify as independent Directors of the Company. The purpose of the G & N Committee is to assist the Board of Directors with fulfilling its responsibilities by: (i) being satisfied that corporate governance guidelines are adopted, disclosed and applied including director qualification standards, director responsibilities, director access to management and independent advisors, director compensation, director orientation and continuing education, and annual performance evaluation of the Board; (ii) identifying individuals qualified to become new Board members and recommending to the Board the nominees for each Annual and Special Meeting of shareholders of the Corporation; and (iii) such other matters delegated to the Committee by the Board. The G & N Committee operates pursuant to a written charter adopted by our Board of Directors which was most recently amended on November 13, 2023. A copy of the G & N Committee charter can be downloaded from the Company’s website http://www.lexariabioscience.com under our Investors/Governance/Governance Documents tab.
董事會在指導我們的戰略方向和監督業務管理方面起着關鍵作用，因此，我們致力於吸引和留住有足夠時間參與董事會活動並了解並增進對我們行業和業務計劃的知識的高素質董事。在評估個別候選人的適任性時，G & N 委員會和董事會可能會考慮許多因素，包括：相關教育、經驗和專業知識；對公司和公司面臨問題的了解；候選人是否能增強董事會作爲一個整體的實力，並糾正特定標準中的任何認爲不足之處；品德和道德品質；在與其他董事會成員相比，對我們業務相關實質事項的專業知識和經驗的多樣性；背景和觀點的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、性取向、居住地和專業經驗；以及其他相關的資格、特質或技能。董事的核心能力應涵蓋會計或財務經驗、市場了解度、業務或管理經驗、行業知識、客戶群經驗或觀點、危機應對、領導能力和/或戰略規劃。
審計和財務委員會
公司設有審計和財務委員會，該委員會在截至2024年8月31日的財政年度內進行了四（4）次正式會議。目前，我們的審計和財務委員會由Albert Reese Jr.、Nicholas Baxter和Ted McKechnie組成。我們的審計和財務委員會與公司完全獨立，Reese先生符合《S-K規則監管項407（d）（5）項》中定義的「審計委員會財務專家」要求。
審計和財務委員會根據我們董事會制定的書面章程運作，該章程最近於2020年12月8日進行了更新和更換，可以從公司網站http://www.lexariabioscience.com的投資者/治理/治理文件選項卡下載副本。
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審計和財務委員會的責任不包括確定我們的財務報表是否完整準確並符合通用會計準則。我們的管理層負責編制我們的財務報表，而我們的獨立註冊會計師事務所負責審核這些財務報表。然而，我們的審計和財務委員會在向股東呈報財務報表之前會與管理層及我們的獨立註冊會計師事務所進行磋商，並在適當時對我們的財務事務的各個方面進行調查。此外，我們的審計和財務委員會負責聘請、評估，並在適當時推薦終止我們的獨立註冊會計師事務所，並批准其提供的專業服務。
我們的審計和財務委員會監督我們的財務報告流程。管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括內部會計控制制度。
我們的審計和財務委員會已與管理層就截至2024年8月31日的年度審計財務報表進行審查和討論。
我們的審計和財務委員會已與馬龍貝利有限公司特許會計師事務所，即截至2024年8月31日的年度獨立註冊會計師事務所，討論了根據審計標準第61號（修訂）（AICPA，專業標準，第1卷，AU第380節）要求討論的事項，該標準已由公共會計監督委員會在第3200萬億號規則中採用。
我們的審計和財務委員會已收到了馬龍貝利有限公司根據獨立性標準委員會標準第1號（獨立性標準委員會標準第1號，與審計委員會進行獨立性討論）及其獨立性所需的書面披露和函件，該標準已由公共公司會計監督委員會在第3600萬億號規則中採用，並與馬龍貝利有限公司討論了其獨立性。
根據上述評論和討論，我們的審計和財務委員會建議董事會將上述經過審計的財務報表納入我們截至2024年8月31日的年度10-K表格中，並提交給證券交易委員會。
此致敬禮。
Lexaria Bioscience Corp.的審計和財務委員會。
Albert Reese Jr.、Ted McKechnie和Nicholas Baxter
非「徵求意見材料」 本報告中的材料不構成「徵求意見材料」，不被視爲「已提交」給美國證券交易委員會，並不得在我公司根據1933年證券法或交換法案提交的任何申報中參考，無論是在此日期之前還是之後，也不論任何此類申報中的一般性參考性條款。
目前我們有六名董事，包括Christopher Bunka、John Docherty、Ted McKechnie、Nicholas Baxter、Albert Reese Jr.和Dr. Catherine C. Turkel。我們確定Ted McKechnie、Nicholas Baxter、Albert Reese Jr.和Dr. Catherine C. Turkel均符合納斯達克規則定義的「獨立董事」。
Turkel博士已經建議她不會參加連任。
我們提名以下人士參選董事會：Christopher Bunka、John Docherty、Ted McKechnie、Nicholas Baxter、Albert Reese Jr.、Richard Christopher和Bal Bhullar。在這些被提名人中，我們確定Ted McKechnie、Nicholas Baxter、Albert Reese Jr.和Bal Bhullar各自符合納斯達克規則中定義的「獨立董事」標準。
由於我們公司規模較小，我們沒有與董事會的股東溝通的正式程序。一般來說，我們的董事會成員和高管可以通過電話或郵件聯繫。任何打算交由我們董事會處理，或者交由任何一名或多名董事會成員處理的事項，應直接聯繫我們的法律負責人Vanessa Carle：
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電子郵件發送至：vcarle@lexariabioscience.com
傳真至250-765-2599
郵寄至：100 – 740 McCurdy Road, Kelowna, BC V1X 2P7
請轉發此通訊給預期收件人。
我們的董事會主席是克里斯托弗·邦卡，他也是我們的首席執行官，直到2024年8月31日。邦卡先生目前在公司現任首席執行官理查德·克里斯托弗的過渡期間擔任戰略執行顧問。我們認爲我們的董事會的領導結構是合適的，尤其是考慮到我們發展的早期階段和公司的規模。
董事會通過與管理層互動以及定期從管理層收到的報告來監督我們對風險的敞露，這些報告概述了與財務、運營、監管、法律和戰略風險相關的事項。風險評估和監督是我們治理和管理流程的一個重要組成部分。我們的董事會鼓勵管理層促進一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營中的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行特定的戰略規劃和審查會議，其中包括針對我們面臨的風險的專門討論和分析。在整個年度，高級管理層與董事會在定期董事會會議上審查這些風險，作爲管理報告的一部分，重點關注特定的業務功能、運營或戰略，並介紹管理層採取的措施以減輕或消除這些風險。
《證券交易法》第16條（a）項要求我們的高管和董事以及持有我司普通股超過10%的人員向美國證券交易委員會（SEC）提交有關持有我們證券以及交易情況的報告，並向我們提供這些報告的副本。僅根據我們收到的此類表格的副本的審查，或者某些報告人的書面陳述，我們相信在截至2024年8月31日的財政年度內，適用於我們的高管、董事和持有我司普通股超過10%的人員的所有報告要求均得到遵守，除了無意中延遲提交的表格4——關於公司的所有董事和高管對於他們4月26日獲得的股票期權分配的有利所有權變動報告，這些表格4的提交日期爲2024年5月10日。
下表詳細列出了截至2024年和2023年8月31日結束的一年內我公司首席執行官、前首席財務官以及其他薪酬超過10萬美元的高薪高管所接收的全部補償。這些高管在本代理聲明中被稱爲「具名高管」。
總體報酬
支付給以下人員的報酬明細：
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| (a) | 我們的首席執行官； |
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| (b) | 在2024年和2023年8月31日結束的財政年度末擔任高管的兩位薪酬最高的高管；以及 |
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| (c) | 最多兩名其他個人，如果該個人不是我們的高管，但根據（b）規定應提供披露，但實際上該個人並未在最近完成的財年末擔任我們的高管。 |
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我們將在報告期截至2024年8月31日和2023年的財政年度內，統稱爲具名高級管理人員，列出在以下總補償表中：
| 總薪酬表 | |||||||||
| 姓名和 校長 職位 | 年 | 薪資 ($) | 獎金 ($)(5) | 股票 獎項 ($) | 期權獎勵（$） 獎項 ($) (6) | 非- 股權 獎勵: 計劃 補償 ($) | 非限定 延期支付 補償 收益 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) |
| 克里斯托弗·邦卡 主席，首席執行官(1) | 2024 2023 | - - |
10,487 | - - |
- | - - | - - |
280,706 |
291,193 |
| 約翰·多赫蒂 總裁(2) | 2024 2023 |
257,399 |
33,066 | - - |
- | - - | - - |
- |
290,465 |
| 納爾遜·卡布圖安 之前的CFO(3) | 2024 2023 |
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| 格雷戈裏·唐尼 前任 首席財務官(4) | 2024 2023 | - 172,889 | - 11,022 | -
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注意：
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| 1) | Bunka先生於2006年10月26日至2024年8月31日擔任Lexaria公司CEO，並通過Lexaria與他旗下公司C.A.b. Financial Services Ltd.（「C.A.b.」）之間的合同進行補償。 |
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| 2) | Docherty先生自2015年4月15日起擔任Lexaria公司總裁，並通過僱傭協議個人進行補償。 |
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| 3) | Cabatuan先生於2024年4月至7月擔任首席財務官。Cabatuan先生通過僱傭協議個人獲得補償。 |
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| 4) | Downey先生於2021年4月至2023年6月擔任首席財務官。Downey先生通過僱傭協議個人獲得補償。 |
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| 5) | 支付的獎金代表實現的業績里程碑。請參見我們薪酬組成部分，從第20頁開始討論此類獎金支付的標準。 |
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| 6) | 授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。 |
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僱傭和諮詢協議
對於2023年和2024財政年度，以下協議在公司與具名執行主管之間生效：
前首席執行官Christopher Bunka公司與Bunka先生簽訂了一份爲期3年可續約的管理合同，於2022年1月1日生效，以取代之前於2022年1月1日到期的類似條款的歷史協議。基礎年薪爲每年356,472加元，年增長率爲1.25倍的加拿大年通貨膨脹率。根據董事會確定的某些績效標準，可能在完成特定績效標準後支付相當於年薪50%的績效獎金，他還有權參與公司批准的股票期權計劃。此外，Bunka先生還可獲得每年15,000加元的專業發展津貼。
Bunka先生有權獲得相當於公司從子公司出售的代價的2%的補償，不包括某些情況。在發生控制權變更時，根據一定的豁免條件，Bunka先生還有權獲得相當於其月費的26倍的一次性支付。Bunka先生的合同終止條款規定，解除其合同需提前通知十五（15）個月，並且可以選擇支付相當於十五（15）倍月費的解除費用。無論是終止通知期還是代替其支付的解除費用，每完成一年的服務，通知期或代價將增加一月。根據Bunka先生被解任首席執行官以聘用Richard Christopher作爲公司新CEO的情況，Bunka先生獲得了相當於其月費17個月份的解除費。
總裁John Docherty公司通過KMSC與John Docherty先生談判達成了爲期三年可續約的執行高管就業協議，於2022年1月1日生效，以取代之前於2022年1月1日到期的類似條款的歷史協議。基礎年薪爲每年310,001.28加元，年增長率爲1.25倍的加拿大年通貨膨脹率。根據董事會確定的某些績效標準，可能在完成特定績效標準後支付相當於年薪50%的績效獎金，他還有權參與公司批准的股票期權計劃。此外，Docherty先生還可獲得每年15,000加元的專業發展津貼。
The agreement for the services of the President also includes the following performance incentives: entitlement to compensation equal to 2% of the consideration received by the Company from the sale of a subsidiary, excluding certain circumstances. Upon the occurrence of a change of control, subject to certain exemptions, Mr. Docherty will also be entitled to a lump payment of twenty-one (21) times his monthly fee. The termination clause of Mr. Docherty’s contract states that twelve (12) months’ notice must be given for terminating his contract without cause or in lieu of such notice a break fee payment equal to twelve (12) times his monthly fee must be paid. Both the termination notice period or the break fee in lieu thereof will increase by one month for each year of service completed.
Nelson Cabatuan, Former Chief Financial Officer. On March 14, 2024, the Company, via KMSC, entered into an employment contract with Mr. Cabatuan providing a base annual salary of US$198,000, subject to annual increases of US$12,000 for the first and second anniversary of employment with any subsequent increase being subject to negotiation, an option grant for the issuance of up to 200,000 common shares vested over three years, and annual performance milestone bonuses of up to 35% during the first year, 40% during the second year and thereafter up to 50% of the base salary. Upon the resignation by Mr. Cabatuan, 150,000 of the 200,000 options issued to him were cancelled and returned to the option pool.
Greg Downey, Former Chief Financial Officer. On April 15, 2021, the Company, via KMSC, entered into an employment contract with Mr. Downey providing annual compensation of C$144,000 with a 10% annual increase. A performance bonus equal to 50% of the annual compensation may be payable upon the completion of certain performance criteria as determined by the Board of Directors and he was also entitled to participate in the Company’s approved stock option plan. An annual professional development allowance of C$5,000 was also available to Mr. Downey. Pursuant to the termination provisions of Mr. Downey’s employment contract, on June 6, 2023, the Company agreed to pay Mr. Downey four months of salary in lieu of notice, two additional months salary as a retiring allowance and accrued vacation entitlement.
根據上述協議支付的所有加拿大貨幣支付的補償款項，如果以美元報告，則使用加拿大銀行銀行間匯率計算，計算日期爲適用月份的最後一天。
我們沒有任何安排或計劃爲我們的高級執行官提供養老金、退休金或類似福利，但我們的高級執行官可能根據董事會的裁量權獲得股票期權。
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我們的薪酬哲學
在Lexaria，我們的目標是通過降低起效時間、降低劑量、提供更健康的管理方法和通過整合Lexaria的擁有專利的DehydraTECH技術來最大限度地減少嚴重的副作用的消費者和製藥產品，對人類健康和生活方式產生積極影響。爲了實現這一目標，我們必須吸引、挽留和留住能夠履行各種業務發展職責的高素質個人，因爲我們的規模較小，也要創造長期股東價值，支持Lexaria的創新、高性能和專業知識等核心價值觀。我們的薪酬激勵措施旨在將我們的目標與股東和合作夥伴的長期利益相一致。
目標
在確定支付給我們具名高管的薪酬時，Lexaria考慮以下因素：
個人努力與公司績效之間的關係我們通過將年度獎金與公司績效掛鉤來強化高績效文化。這些基於績效的里程碑獎金取決於由薪酬委員會確定並董事會批准的特定企業目標成功完成或部分完成。這些企業目標涵蓋了廣泛的改進範圍，包括，通過授予專利或從臨床試驗和/或研究研究中取得成功結果來證明Lexaria技術的進步，資金融通或戰略合作伙伴關係和股價增值。
吸引並留住人才高管： 薪酬機會具有市場競爭力，反映了工作影響和責任水平。人才的保留是爲我們的績效里程碑設定的重要因素。
考慮股東意見： 管理層和薪酬委員會在考慮執行薪酬支付時，會考慮我們關於薪酬表決和其他股東反饋來源的結果。
同行公司審查： 薪酬委員會聘請第三方服務提供商協助他們進行對提供給Lexaria相似公司董事和高管的薪酬的同行分析。
2022年Say-on-Pay結果
在2022年股東年度和特別會議上，最後一次有關執行薪酬的股東顧問投票表明，董事會贊成93.52%的選票批准了董事長執行董事員聘用和/或諮詢協議中描述的薪酬，下一次股東諮詢投票安排在我們當前2025年的年度股東大會上。 由於股東們以他們支持的大多數票數表示，對董事會正在提供給具名執行官的薪酬感到滿意並批准，因此公司保持了上述就業/諮詢協議中詳細規定的薪酬形式。
薪酬委員會的流程和分析
設定薪酬
由於Lexaria規模較小，CEO和總裁考慮公司即將到來的日曆年的業務目標和目標，並向薪酬委員會提供建議，以爲公司的高級管理人員和其他關鍵員工的績效里程碑的設立提供建議，這將有助於實現這些目標和目標的高成功率。
然後，薪酬委員會考慮CEO和總裁的建議，並獨立地接受、拒絕或修訂這些建議，根據他們的內部討論、研究和/或與公司外部律師、會計師或任何第三方顧問的協商。 然後，在薪酬委員會爲了制定與日曆年相關的績效里程碑的相關權重而正式化的薪酬矩陣中，將最終的績效里程碑輸入。
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基於績效里程碑的成功支付獎金薪酬
在日曆年末或稍後，首席執行官和總裁提供董事會薪酬委員會公司整體表現摘要，以及已完成的績效里程碑矩陣，確認是否達成績效里程碑，並在是這樣的情況下，執行人員爲完成此類里程碑所作出的貢獻價值，以及驗證憑證。薪酬委員會隨後考慮績效里程碑矩陣和驗證憑證，以確認適用的績效里程碑獎金比例，該獎金不得超過首席執行官、總裁和首席財務官年薪的50%。
薪酬競爭評估
2019年，公司在其法律顧問的協助下，並在審閱其他類似規模的公開上市公司後，爲其高管建立了年薪（“基本工資”）。根據該分析，基本工資每年增加（“年度增長”），數額相當於加拿大銀行公佈的通脹率的1.25倍。自初始薪酬協商以來，公司前首席執行官和現任總裁未收到除年度增長外的任何薪資增加。公司現已首次聘用美國居民擔任執行官職務。因此，結合薪酬委員會審核的第三方提供的同行分析報告以及公司美國就業法律顧問的審查，公司爲新任首席財務官和首席執行官設定了薪酬。首席財務官的年度增長基於美國聯邦儲備委員會公佈的通脹率的1.25倍，首席執行官的年度增長基於2025年1月1日和2026年1月1日各5%，額外年度增長將基於正常業務實踐，並由公司全權決定。公司預計，將與其總裁約翰·多赫蒂的合同重新談判，該合同將在2024年12月31日到期，並將根據公司美國高管的薪酬分析和實施最新結果進行更新。
我們的薪酬構成
我們2024年的執行薪酬由三個部分組成：
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| · | 基本薪資； |
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| · | 現金獎金（業績里程碑、子公司銷售和控制權變更）；和 |
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| · | 股權激勵，即股票期權。 |
基本工資
如上文的僱傭和諮詢協議以及競爭性薪酬評估中所述，我們的具名高管每位都會根據各自的年度增加公式獲得基本薪資。
現金獎金-業績里程碑
根據就業和諮詢協議，我們每位具名高管都設定了一定的績效里程碑目標，成功完成這些目標後，他們有資格獲得不超過基本工資50%的獎金。
截至2024年12月31日，董事會薪酬委員會設立的績效激勵重點放在推動公司的DehydraTECH技術與GLP-1和GIP分子，通過完成動物和人類試點研究。此外，還設定了商業成功指標，包括完成戰略性商業交易、成功融資1500萬美元或更多，不對股東造成負面影響，以及達到一定的財務績效指標。然後，薪酬委員會將這些里程碑和完成時間表提交給獨立董事會批准。批准的里程碑和完成時間表將成爲根據績效激勵支付給具名高管的薪酬的基礎，這些支付將在2025年3月31日前完成。爲了獲得績效激勵支付，所有設定的里程碑都具有很高的達成難度，這是由於各種不可預測的外部因素。
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截至2023年12月31日，薪酬委員會設立的績效激勵重點放在：（1）成功向FDA提交DehydraTECH-CBD的IND申請，並完成首次患者服藥；（2）成功完成4項動物和/或人類研究，準確表明具有統計學或臨床顯著的測試結果；（3）擴展專利組合；（4）公司商業成功，通過完成具有至少100萬美元承諾收入的戰略性商業交易；（5）在連續20個交易日內獲得5.00美元的股價；（6）完成1000萬美元或更多的成功融資，不對股東造成負面影響；（7）價值爲獲獎者年薪50%或更多的節省成本或研究撥款；和（8）完成價值爲1000萬美元或更多的戰略合作伙伴交易，無論是預付費、分階段里程碑費用、特許權金或合同支付。薪酬委員會向獨立董事會提交了這些里程碑和完成時間表以供批准。批准的里程碑和完成時間表將成爲根據績效激勵支付給具名高管的薪酬的基礎，這些支付將在2024年3月31日前完成。爲了獲得績效激勵支付，設定的里程碑超過了具名高管在管理職能中所期望的水平，並且具有很高的達成難度。
Cash Bonus – Affiliate Sale
With respect to the compensation to be issued to the fiscal year end Named Executive Officers for the sale of an affiliate of the Company, it was determined that compensation for these transactions was justified as the sale of an affiliate, (or the material assets of an affiliate), was deemed to represent the development of a strategic asset, namely a subsidiary representing a branch of the Company’s technology, that became a desirable acquisition for an established company which would result in significant cash revenue for the Company. The ability of a successful completion of an affiliate sale is subject to several outside factors that require mitigation by the Named Executive Officers, namely, shareholder approvals, valuations, regulatory filings and approvals, negotiation of the terms of the sale, tax considerations and cross border legal considerations for both the Company and the acquiring party. It is anticipated that any such affiliate sale would require active and dedicated contributions from the Named Executive Officers for between three to six months. This bonus was not included in the current CEO or CFO employment agreements and will be subject to negotiation with the President’s upcoming contract renewal.
Cash Bonus – Change of Control
With respect to compensation provided to the fiscal year end Named Executive Officers and the new Chief Executive Officer, in the circumstances of a change of control, it is considered that such change of control will be linked to Lexaria being taken over by a larger successful company, thus creating increased value for its shareholders. A change of control will be triggered if any of the following events occurs:
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| (a) | If any individual, partnership, company, society, or other legal entity (a “人員”), alone or together with any other Persons with whom it is acting jointly or in concert, becomes the beneficial owner of, or acquires the power to exercise control or direction over, directly or indirectly, such securities (or securities convertible into, or exchangeable for, securities) entitled to more than fifty percent (50%) or more of the votes exercisable by holders of the then-outstanding securities generally entitled to vote for the election of directors (“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。公司的股份被併購，或者任何此前未共同行動的人開始共同行動並共同擁有或者有權行使對持有表決權股份超過五十％（50%）或更多表決權的投票股東擁有或者有權行使控制或指示權，或者擁有如果行使將使此類人士擁有或控制表決權的百分之五十以上的轉換權利； |
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| (b) | 公司合併、合併或與另一人合併，並且由於此類商業組合，此前持有代表公司的表決權的證券少於百分之五十（50％）的人，無論是單獨還是與任何共同行動或共同行動的其他人一起，現在要麼獨自一人，要麼與任何共同行動或共同行動的其他人一起，有權持有對公司或公司的投票權已被轉換的股票持有人行使的百分之五十（50％）以上的表決權； |
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| (c) | 公司的資本重組，一個人，與任何其他與其共同行動的人一起，此前持有代表公司的股東少於百分之五十（50％）的表決權的證券，現在由於此類重組，持有被轉換股票所有者行使表決權百分之五十（50％）以上的表決權證券； |
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| (d) | 公司出售或以其他方式轉讓其全部或實質性全部資產給另一人，一個人，與任何其他與其共同行動的人一起，此前持有代表公司的表決權的證券少於百分之五十（50％）的人，現在由於此類出售或轉讓，持有被轉讓股票所有者行使表決權的百分之五十（50％）以上的表決權證券；或 |
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| (e) | 在任何連續兩年的期間，任何此類期間的開始時構成公司董事或構成公司唯一股東的董事的個人，因任何原因停止構成其至少大多數。 |
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權益報酬
股權補償，即通過發行股票期權，通常與公司的每位董事、員工以及如適用的顧問一起考慮。因此，執行官審查公司當前發行給團隊成員的股票期權的分配和價值，然後考慮公司團隊成員在年度內做出的貢獻。執行官隨後向獨立董事會提出他們建議的期權發行分配以及關於這些建議分配的解釋，供其審查和考慮。根據獨立董事會提供的反饋對期權發行分配進行任何調整後，全體董事會將授權和批准股票期權發行。雖然在關於期權發行時間的安排上沒有正式實踐，公司盡最大努力避免在發佈任何重要非公開信息之前發行股票期權。Lexaria將股權補償用作進一步調整其命名執行官利益與股東利益一致的手段。
截至2024年8月31日，我們有一個活躍的股權補償計劃，其摘要如下：
Lexaria Bioscience Corp.董事會股權激勵計劃（"激勵計劃”)
On May 1, 2019, the Board of Directors approved the Incentive Plan which was subsequently approved by the Lexaria shareholders on June 20, 2019 at the Company’s annual and special meeting. The Incentive Plan permits grants of incentive stock options, nonstatutory stock options, restricted stock, restricted stock units, and stock appreciation rights (collectively the “incentive securities”) to eligible participants. On June 28, 2021, the shareholders of the Company approved an increase to the maximum number of incentive securities that could be issued under the Incentive Plan so that the Company was authorized to issue up to 510,433 incentive securities, representing 10% of the issued share capital as at the record date of the Company’s 2021 shareholder meeting.
On May 9, 2023, the shareholders of the Company approved an increase to the maximum number of incentive securities that could be issued under the Incentive Plan to 809,165 shares and further approved an evergreen formula so that the maximum number of incentive securities issuable under the Incentive Plan would adjust as at January 1 of each year, starting in 2024, to be 10% of the issued share capital as at December 31 of the previous year. The Company did not effect the approved amendments to its Incentive Plan until January 18, 2024, when it filed a Form S-8 Registration Statement (333-276584) with the SEC, registering the Incentive Plan and the incentive securities issuable thereunder. Accordingly, the Company is currently able to issue an aggregate 1,037,544 incentive securities pursuant to its Incentive Plan and intends to file a new Form S-8 registration statement in January 2025 to increase the number of incentive securities that may be issued to a number equal to 10% of the issued share capital at December 31, 2024.
The purchase price per share deliverable upon the exercise of an incentive security granted under the Incentive Plan shall be determined by the Board of Directors at the time of grant of such incentive security but cannot be less than one hundred percent (100%) of the fair market value per share on the date of the incentive security grant. Further incentive securities issued to persons who own ten percent (10%) of the voting power of all classes of stock of the Company or any of its subsidiaries, shall bear an exercise price of no less than one hundred ten percent (110%) of the fair market value of the Company’s shares on the date of grant. Incentive securities granted under the Incentive Plan shall expire on such date as determined by the Board of Directors and set forth in the applicable award agreement, provided, that such date shall not be later than (10) ten years after the date on which the incentive security is granted and, in the case of recipients who hold more than ten percent (10%) of the voting power of all classes of stock of the Company or any of its subsidiaries, such date shall not be more than five (5) years from the date on which the incentive security is granted.
| 22 |
| 目錄 |
符合獎勵計劃的合格參與者包括Lexaria及其關聯公司的董事、高管、僱員和顧問。董事會可酌情規定獎勵證券的獲得條款，考慮受助者的任職時間和獲得的獎勵證券數量。具體而言，期權通常將在以下時間中的較早者終止：(i) 到期日；(ii) 期權人殘疾或死亡後一年；或(iii) 期權人對Lexaria或Lexaria附屬公司提供服務終止後三個月。截至記錄日期，現有990,269個已發行未行使的期權，根據獎勵計劃尚有44,775個可用於發行的期權。
Lexaria已同意爲與公司同時或在財政年度結束後加入的美國命名高管提供醫療和牙科福利費用的報銷。
除上述情況外，Lexaria不提供與養老金、退休金、RRSP匹配、健身會員、汽車補貼、人壽保險計劃有關的任何福利，也不對其加拿大命名高管提供延長健康或牙科方面的福利。
財政年度末的未行權期權概述
以下表格說明了每位命名高管截至目前的股權獎勵情況 2024年8月31日:
| 在財政年度結束時未行使的權益獎勵 | |||||||||
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| 期權獎勵 | 股票獎 | |||||||
| 名稱 | Michael J. Escalante 證券 基礎 未行使的 期權 (#) 可行使的 | Michael J. Escalante 證券 基礎 Unexercised 期權 (#) 無法行使的 | 股東權益 獎勵: 計劃 未獲得的權利或股票單位尚未解鎖。 Michael J. Escalante 證券 基礎 未行使 或者股票單位 期權 (#)
| 期權獎勵（$） 行權價格平均 價格 (美元)(1)
| 期權獎勵（$） 到期 日期
| 編號 的 股份 或單位 股票 那個 Have Not 已授予 (#)
| 市場 RSUs（$） 股份 或單位 的股票 那個 請使用moomoo賬號登錄查看 Not 已授予 ($)
| 股東權益 激勵 計劃 獎勵： Michael J. Escalante 或者股票單位 股份, 以下列出的三項是我們在2024財年中用於確定我們命名的高管的薪酬的最重要的財務績效指標，更多詳細信息請參見「2024財年薪酬組成」部分的薪酬討論與分析。 其他 權利 那個 未持有 已授予 (#) | 股東權益 激勵 計劃 獎勵: 市場或 支付 RSUs（$） 或者股票單位 股份， 單位或 其他權利 已經擁有的 未授予的股票 (#) |
| 克里斯托弗 布卡 | 26,000 23,334 15,000 30,000 30,000 49,500 | - - - - - - | - - - - - - | 3.00 3.00 3.00 2.91 1.15 2.36 | 04/26/2026 06/08/2026 09/01/2026 08/29/2027 10/26/2028 04/26/2029 | - - - - - - | - - - - - - | - - - - - - | - - - - - - |
| 約翰·多切蒂 | 13,334 18,000 18,334 15,000 30,000 30,000 49,500 | - - - - - - - | - - - - - - - | 3.00 3.00 3.00 3.00 2.91 1.15 2.36 | 04/23/2025 04/26/2026 06/08/2026 09/01/2026 08/29/2027 10/26/2028 04/26/2029 | - - - - - - - | - - - - - - - | - - - - - - - | - - - - - - - |
(1) 行權價爲3.00美元的期權根據2023年5月9日獲得的股東批准從9.60至5.04之間重新定價。
| 23 |
| 目錄 |
根據證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法採納的規則，我們提供以下表格，概述我們首席執行官（「PEO」）及非PEO高管的過去兩個財務年度執行薪酬，以及基於股東總回報的公司績效比較。我們是「SRC」（較小報告公司）根據證券交易法規120億.2規定的，並選擇在此代理聲明中提供在證券交易法規允許SRC進行的某些比例披露。
| 財年 (a) |
| 總結 補償 PEO表(1) (b) |
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| 實際支付給PEO的薪酬(2)(3) (c) |
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| 平均摘要報酬 表格總計 非PEO NEOs(1) (d) |
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| 實際支付給非PEO NEO的平均薪酬(2)(3) (e) |
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| 初始固定100美元投資的價值，基於總股東回報 (f) (4) |
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| 淨收入（或虧損） (g) |
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| 2024 |
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| 2023 |
| $ | 287,632 |
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| $ | 156,939 |
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| $ | 237,188 |
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| $ | 140,476 |
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| $ | (64.53 | ) |
| $ | (6,712,525 | ) |
| 2022 |
| $ | 483,874 |
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| $ | 556,086 |
|
| $ | 367,408 |
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| $ | 384,353 |
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| $ | (52.41 | ) |
| $ | (7,383,653 | ) |
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| (1) | PEO是Chris Bunka，該公司的首席執行官，而註明的非PEO NEO包括John Docherty，該公司的總裁，Nelson Cabatuan，該公司的首席財務官（2024年3月至2024年7月），以及Greg Downey，該公司的首席財務官（2021年4月至2023年6月）； |
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| (2) | 根據S-K規則第402(v)條的規定計算的收到的薪酬金額並不反映實際實現或收到的薪酬，而是反映根據每年在概要薪酬表中列明的薪酬，根據以下第3腳註描述進行調整； |
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| (3) | 實際支付的薪酬反映了PWO和非PEO NEO的特定金額的排除和包含情況。股權價值按照FASB ASC 718計算； |
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| (4) | 由於我們沒有支付任何股息，累積TSR是通過將100美元除以2020財年的最後收盤價以獲得股份數量，並將該股份數量乘以有關計量期內最後交易日的收盤價來計算。 |
| PEO 上一財年結束 當前財年結束 財年 |
| 08/31/2022 08/31/2023 2023 |
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| 08/31/2023 08/31/2024 2024 | ||
| SCt總計 |
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| 287,632 |
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| 減去在財政年度授予的期權獎勵的授予日公允價值 |
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| - |
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| 加上財政年度未實現的未獲授予的期權獎勵的期末公允價值 |
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| - |
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| 加上先前財政年度授予的未實現的未獲授予的期權獎勵的公允價值變動 |
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| (130,693 | ) |
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| 加上財政年度授予的期權獎勵在財政年度內獲得的歸屬公允價值 |
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| - |
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| 加上在財政年度內獲得符合的基準條件的先前財政年度授予的期權獎勵按發放日的公允價值變動 |
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| - |
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| 減去在先前財政年度末之前對未達到適用基準條件的先前財政年度授予的期權獎勵的公允價值 |
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| - |
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| 實際支付薪酬總計（CAP）表格總計爲PEO（1）(2) |
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| 156,939 |
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| 目錄 |
| NEOs 上一個財年結束前 當前財年結束 財年 |
| 08/31/2022 08/31/2023 2023 |
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| 08/31/2023 08/31/2024 2024 | ||
| SCt總計 |
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| 237,188 |
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| 減去財年授予的期權報酬的授出價值 |
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| - |
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| 加上財年結束時未行使的未獲授出的期權報酬的公允價值 |
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| - |
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| 加上往屆及未授予的期權獎勵在之前財政年度的公平價值變動 |
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| (95,130 | ) |
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| 加上在財政年度授予並在財政年度內投資的期權獎勵的可裁定公平價值 |
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| - |
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| 加上往屆授予但在財政年度滿足適用獲准條件的期權獎勵的公允價值變動 |
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| (1,582 | ) |
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| 減去前財政年度末尚未滿足適用獲准條件的期權獎勵的公允價值 |
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| - |
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| 實際支付薪酬總計（CAP）表格總計爲PEO（1）(2) |
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| 140,476 |
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以下薪酬提供給在結束於 2024年8月31日:
| 名稱 |
| 現金結算的費用收入或支出（美元） |
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| 股票 獎項（美元） |
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| 選項 獎項 (美元)(1) |
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| 非- 股權 Incentive 計劃 補償 ($) |
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| 非限定 延期支付 補償 收益 ($) |
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| 所有其他 補償 ($) |
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| 總計 (美元) |
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| 尼古拉斯·巴克斯特 |
| $ |
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| 威廉（泰德）麥克奇尼 |
| $ |
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| |||||||
| 艾伯特·里斯二世 |
| $ |
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| |||||||
| 凱瑟琳·C·特克爾 |
| $ |
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| 1) | 授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。 |
每位獨立董事都與公司簽訂了董事會服務協議，作爲對其董事服務的補償，每年支付3萬美元，每年支付5,000美元作爲對其委員會服務的補償，每年支付5,000美元作爲擔任任何委員會主席的補償。此外，每位獨立董事每年都會獲得5,000股期權的年度分配。2024年的年度期權津貼增加了額外的12,000個期權，以使每位獨立董事的期權持股與Lexaria同行公司（由第三方顧問確定）保持一致。四位獨立董事被授予了總計68,000股股票期權，計算公允價值爲xx美元，並在2024財年的諮詢費用中包括。
| 25 |
| 目錄 |
我們沒有爲我們的獨立董事提供養老金、退休金或類似福利的安排或計劃，除非他們可能根據董事會的自行決定獲得額外的股票期權。
除下文所述的激勵計劃外，我們沒有其他長期激勵計劃。
股權激勵計劃信息
以下表格提供了關於先前獲得股東批准的所有股權激勵計劃以及先前未獲股東批准的所有股權激勵計劃的某些信息。 截至2024年8月31日結束的最近完成的財政年度。
| 權益報酬計劃信息 | |||||||||||
| 計劃類別 |
| 證券數量 至 在發行時發行 行使 期權，認股權 options, 權證 和權利 |
|
| Weighted- 價格 行使 期權的行權價格： 期權，認股權 options, 權證 和權利 |
| # of securities 可用的 用於發行 根據股權補償計劃 總股權薪酬 計劃 （不包括所有板塊 A） 證券 在MF患者中 列下的 (a)) |
| |||
| 股權薪酬計劃未經股東批准 |
| 無 |
|
| 無 |
| 空 |
| |||
| 股權激勵計劃獲得股東批准： |
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|
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| |||
| 股權激勵計劃 |
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| 944,936 |
|
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|
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| 90,108 |
| |
| 總計 |
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| 944,936 |
|
|
|
|
| 90,108 |
| |
從併購交易開始影響經營業績的關鍵因素。
在截至2024年8月31日的財政年度內，我們未購買任何普通股或其他證券。
自截至2024年8月31日年初以來，沒有任何董事、高級管理人員、持有我公司普通股至少5%股份的股東，或其任何家庭成員，在涉及交易金額超過或超過事項的交易中，自最後兩個完整的財政年度結束時的總資產平均值的百分之一或12萬美元的較低者以來，其直接或間接擁有任何重大利益。
根據我們的道德準則，我們的高級財務官員必須誠實守信，包括對個人與專業關係之間的實際或明顯利益衝突進行道德處理。此外，我們的審計與財務委員會章程規定，審計與財務委員會將負責審查任何關聯交易。
我們尚未建立任何禁止高管和董事對其股票所有權的經濟利益進行套期保值，持有公司普通股的按金帳戶或將股票作爲貸款抵押品的政策。
有關我們的高管和董事的薪酬信息，請參閱第16頁開始的「薪酬摘要」。
| 26 |
| 目錄 |
審計費用
MaloneBailey LLP自2022年起被任命爲我們的獨立核數師，並已完成了我們2024年和2023年的審計。截至2024年8月31日和2023年8月31日最近完成的財政年度的總費用爲：主管會計師提供的專業服務、向其他人提供的專業建議的費用，用於審核我們年度財務報表以及審查包含在我們在表格10-Q上的季度報告中的財務報表以及會計師在這些財政期間與法定和監管申報或參與相關聯的通常提供的服務。
|
|
| 年度結束 |
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| 8月31日， 2024 |
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| 8月31日， 2023 |
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| 審計費用 |
| $ | - |
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| $ | 95,900 |
|
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|
| $ | - |
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| $ | 32,960 |
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| 稅務費 |
| $ | - |
|
| $ | 10,150 |
|
| 所有板塊 |
| $ | - |
|
| $ | 139,010 |
|
審計費用包括爲審核我們的財務報表、審核包含在季度報告中的中期財務報表、與提交給證券交易委員會的文件相關的服務費用以及相關的安慰函和其他由MaloneBailey LLP正常提供的服務費用，用於截至2024年8月31日和2023年8月31日的財政年度的法定和監管申報或業務。
MaloneBailey LLP將在第28頁的第2項提案中提交給股東，以就其在繼續接受的任命進行認可。
審計相關費用
審計相關費用包括Lexaria的首席會計師在截至2024年8月31日和2023年8月31日的財政年度中就法定和監管申報或業務提供的保證和相關服務的費用。
稅務費
稅務費用包括爲稅務合規、稅務建議和稅務規劃的專業服務而計費的費用。這些服務包括關於聯邦、州和地方稅務合規以及與各種交易和收購相關的諮詢的援助。
所有其他費用
我們未使用MaloneBailey LLP進行財務信息系統設計和實施。這些服務，包括設計或實施彙總財務報表基礎數據或生成對我們的財務報表重要的信息的系統，是在內部或由其他服務提供商提供的。
自2003年5月6日起生效，證監會通過了新規定，要求在我們聘請獨立核數師爲我們提供任何審計或允許的非審計相關服務之前，必須：
|
| · | 得到審計和財務委員會批准；或 |
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|
| · | 按照董事會建立的事先批准政策和程序達成協議，前提是政策和程序對特定服務有詳細說明，董事會被告知每項服務，且此類政策和程序不包括將董事會的職責委託給管理層。 |
我們的董事會預先批准我們獨立核數師提供的所有服務。上述所有服務和費用均由董事會在提供服務前或之後審查並批准。
我們的董事會考慮了我們獨立核數師所開具的費用的性質和金額，並認爲爲與審計無關的活動提供服務與保持我們獨立核數師的獨立性是兼容的。
| 27 |
| 目錄 |
董事選舉
我們的董事會已提名之前提到的人作爲董事會候選人。 提名人 這些被提名人均爲我們現有的董事，關於他們專業知識的信息可在董事候選人部分提供。 除非另有指示，代理持有人將投票支持他們收到的代理書，以選舉：Christopher Bunka、John Docherty、Ted McKechnie、Nicholas Baxter、Albert Reese Jr.、Richard Christopher和Bal Bhullar。
每位當選的董事將任職直到下一次股東大會，並直到選出併合格其繼任者。任何董事均可隨時辭去其職務，也可被股東大多數的投票在特別股東大會上隨時罷免。
需要投票
如果出現法定人數，得票最多的董事候選人將被選舉爲董事。棄權和代理商未投票不視爲已投票且不會影響這次投票結果。
我們的董事會建議您支持這些候選人。
獨立註冊會計師事務所繼續任命的批准
我們的審計和財務委員會已指示董事會要求股東批准繼續任命馬龍貝利有限責任合夥公司（MaloneBailey LLP）爲我們的獨立註冊的上市會計師，以審計截至2025年8月31日的財政年度的報酬由董事會確定。 馬龍貝利有限責任合夥公司首次於2022年11月被公司任命爲獨立註冊的上市會計師，以取代戴維森與公司有限責任合夥公司（Davidson & Company LLP），後者在於2022年11月28日由公司提交的8-k表格中披露，他們將不再尋求重新任命。
根據內華達州公司法或根據我們的章程，不需要股東批准繼續任命馬龍貝利有限責任合夥公司。 然而，我們的董事會正在將馬龍貝利有限責任合夥公司繼續任命爲我們的獨立註冊的上市會計師提交給股東以作爲公司實踐的一部分。 如果我們的股東未能批准繼續任命，我們的董事會將重新考慮是否留任該公司。即使任命獲得批准，我公司的董事會也可以自行決定在任何時候在本年度內指定不同的獨立註冊的上市會計師，如果董事會確定這樣的變更符合我公司和股東的最佳利益。
馬龍貝利有限責任合夥公司的代表不會出席會議。 但是，我們會向任何希望與該公司聯繫以提出問題的股東提供馬龍貝利有限責任合夥公司的聯繫信息，並且該公司將有責任回答任何適當的問題； 但是，如果馬龍貝利有限責任合夥公司的代表出席會議，他們將有機會發表聲明。
除非另有指示，代理持有人將投票，將他們收到的代理投票支持繼續任命馬龍貝利有限責任合夥公司爲我們的獨立註冊的上市會計師，以審計截至2025年8月31日的財政年度。
在會議上，出席的股東可以親自出席或通過代理人出席，將被要求通過簡單多數批准以下決議：
「決定繼續任命MaloneBailey LLP爲我們獨立的註冊會計師事務所，並已獲得批准和確認，由董事會確定報酬。」
| 28 |
| 目錄 |
需要投票
確認任命MaloneBailey LLP爲公司獨立的註冊會計師事務所需要出席並有權對其進行投票的股份多數肯定票。棄權不算投票，對此表決結果沒有影響。我們預計經紀人不會在這項提案中棄權，因爲我們認爲這是一項例行事務。如果有任何經紀人棄權，它們不會對這項提案產生影響。
我們的董事會建議您投票贊成繼續任命MaloneBailey LLP爲我們獨立的註冊會計師事務所，並擔任截至2025年8月31日的財政年度核數師，報酬由董事會確定。
對我們的命名執行官報酬進行諮詢性投票
根據《證券交易法》修正案第14A條（以下簡稱「交易法」），我們的股東有權就是否應每一年、兩年或三年舉行審議股東投票以批准執行薪酬進行投票，也可以選擇棄權投票。2019年，我公司大多數股東投票支持每三年批准執行薪酬，因此，我們爲股東提供了表達對2021財年命名執行官薪酬看法的機會，現在我們也爲股東提供了表達對2024財年命名執行官薪酬看法的機會，詳見本代理聲明披露。假設公司關於該審議投票頻率的目前政策未發生變化，預計下次「報酬表決」將在2028年股東年度股東大會及特別會議上進行。儘管此審議性投票並非具約束力，但我們的董事會將在制定有關命名執行官薪酬及相關執行薪酬計劃的未來決定時審議並考慮投票結果。
根據《報酬討論與分析》更詳細描述，我們的執行薪酬計劃旨在：
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| · | 吸引和留住最好的執行人才； |
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| · | 激勵我們的高管實現我們的財務和業務目標；和 |
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| · | 使我們的高管利益與我們的股東利益一致，推動增加股東價值。 |
我們鼓勵股東閱讀本代理聲明第19頁開始的《報酬討論與分析》，其中概述了目前發放給我們的命名執行官的報酬。董事會認爲我們的執行薪酬在利用合理薪酬實踐和有效激勵我們的命名執行官全力創造股東價值之間取得了適當平衡。
董事會建議股東表示支持我們的命名執行官薪酬。此項決議的投票不旨在針對任何特定薪酬要素，而是針對本代理聲明中描述的整體命名執行官薪酬計劃。
因此，我們要求股東在年度和特別會議上就以下議案進行投票：
「決定，股東在諮詢意見的基礎上批准我們命名的高級主管在2024財政年度的薪酬，根據S-K法規第402項披露，包括薪酬討論和分析，薪酬表以及本代理聲明中的所有其他相關披露。」
需要投票
股東年度股東大會上現場投票或委託代理、有權對此項議案進行投票的股東所持有的股份中，對我們命名的高級主管薪酬的非約束性諮詢性批准建議提案的肯定性投票是必要的。棄權和經紀人無權投票對此提案沒有影響。
我們的董事會建議投票贊成批准我們命名的高級主管的薪酬。
| 29 |
| 目錄 |
關於未來關於我們命名的高級主管薪酬的諮詢性（非約束性）投票頻率的批准
根據多德-弗蘭克法案的規定，我們要求股東進行一次非約束性的諮詢性投票，就未來年度的董事會代理人提名執行官薪酬董事會股東諮詢投票的頻率進行表決。通過對此提案進行投票，股東可以表明他們是否希望我們在未來的年度股東大會和特別股東大會上每年提供這樣的股東諮詢投票，每兩年一次或每三年一次。股東也可以選擇棄權投票。
在考慮每種選擇的利弊後，我們董事會建議公司的股東每三年對公司命名執行官的薪酬進行諮詢性投票。
我們董事會認爲，對於我們和股東來說，每三年一次的諮詢性投票是合理的，原因如下：
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| · | 每三年一次的諮詢性投票將使股東能夠更好地評估我們的高管薪酬方案相對於隨時間變化的績效格局，這比每年一次的投票可能鼓勵的短期觀點更爲恰當。我們希望通過多年來授予長期認股權獎勵等方式，鼓勵我們的高管們專注於長期目標，並且這些獎勵的設計與創造長期股東價值密切相關。此外，我們的薪酬計劃在年度間並無顯著變化。我們擔心對我們的高管薪酬計劃進行每年一次的表決可能助長短期關注，導致對我們的薪酬計劃近期影響的過度強調，從而削弱我們計劃的某些長期特性。我們相信，每三年進行一次關於我們薪酬的股東表決將鼓勵股東採取與我們的高管及薪酬委員會一樣的長期視角。 |
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| · | 每三年一次的諮詢性投票將爲我們提供適當的時間來了解股東表達的任何關切，認真評估並回應股東，並有效實施任何對高管薪酬計劃的期望變更。作爲實際操作，由於我們的關鍵薪酬行動是在每個財政年度的第一季度進行的，對我們高管薪酬計劃的任何針對股東關切的變更直到投票之後的下一年才能完全實施，因此這些變更將直到第二個完整財政年度的股東大會議案中披露，並反映在我們薪酬討論和分析部分。每三年一次的諮詢性投票將使我們的股東能夠觀察和評估自上次關於高管薪酬的諮詢表決以來實施的高管薪酬政策和實踐上的任何變化，包括針對先前高管薪酬諮詢表決結果做出的變更。 |
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| · | 年度性諮詢性投票可能會阻礙股東溝通。雖然對高管薪酬的諮詢型投票可能反映出對公司實踐的一般滿意或不滿，但我們的股東和董事會之間關於高管薪酬的對話可以提供更有利於表達具體看法的論壇。我們的董事會認爲股東不應該必須等到年度和特別會議上的正式投票。我們鼓勵我們的股東向我們傳達他們的薪酬關切，並將諮詢性投票視爲我們的股東與我們溝通關於高管薪酬的另一個，但並非排他性的機會。 |
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儘管我們的董事會認爲此時其建議是適當的，但股東並不是在投票贊成或反對該建議，而是被要求根據諮詢性投票來表明他們的偏好，即關於是否應該每年、每兩年還是每三年舉行一次關於批准我們的高管薪酬實踐的非約束力股東諮詢投票的偏好。被持有者持有的至少佔出席或代表並投票參加年度和特別會議的股份的多數的頻率選項將被視爲未來我們的股東對我們的具名高管薪酬的諮詢性投票的首選頻率。我們的董事會珍視我們股東在此事上的意見意見，並在一種頻率優於其他選項的情況下，即使投票數不到多數，我們的董事會將考慮股東的關切並評估任何適當的下一步。然而，因爲此次投票是諮詢性的，並不對董事會或 Lexaria 有任何約束力，董事會可能決定對高管薪酬進行的諮詢性投票的頻率比股東指示的選項更常或更少有益於我們的股東和 Lexaria 的最佳利益。
需要投票
必須得到出席會議並有權投票的股東持有的多數股份的肯定投票，才能獲得批准對執行薪酬未來諮詢性投票的頻率進行一年、兩年或三年的建議。棄權投票和經紀人的空頭投票對此提議不產生影響。
董事會建議
董事會無異議地建議投票“三 年”關於我公司指定執行董事的薪酬未來諮詢性投票頻率的非約束性建議。
權證行使提議
2024年10月14日，公司與某機構投資者簽訂了證券購買協議（「SPA」），該協議作爲附件附在公司於2024年10月16日提交的8-k表格中，根據該協議，我們在一項註冊直接發行中發行了1,633,987股普通股，並在同時進行的私募中發行了用於購買合計4,551,019股普通股的認股權證（「權證」），價格低於納斯達克規則5635中定義的「最低價」（「融資」）。權證的發行和根據權證行使發行的普通股代表了納斯達克規則5635中定義的「20%發行」，因此需要股東批准，此要求也在SPA中予以正式化，應在融資結賬後90天內進行。權證的行使價格爲每股3.06美元，自股東批准權證發行之日起五年內有效，並且公司必須提交註冊聲明以登記權證行使後發行的股票，並努力保持該註冊聲明在權證完全行使前始終有效。
在發行的4,551,019個權證中，有2,917,032個權證代表在2024年4月30日最初發行，行使價爲每股4.75美元的2,917,032股股票的替代品，並作爲投資者根據SPA義務的一部分同時被取消。如果所有權證都以現金行使，公司將獲得超過1390萬美元的總收益。
根據融資協議，公司還向放置代理的指定人發行了57,190個股票購買權證（「代理權證」）。代理權證有權以每股3.285美元的行使價格購買公司的高達57,190股普通股，有效期爲自股東批准代理權證發行之日起五年。如果所有代理權證全部以現金行使，公司將獲得超過18.7萬美元的總收益。
如果在沒有有效的註冊聲明的情況下行使認股權證或代理人認股權證，持有人可以自行選擇通過無現金行使來行使此類認股權證，在這種情況下，持有人將根據代表此類認股權證的證書中設定的公式確定的淨普通股份數來行使
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認股權證和代理人認股權證的行使價格以及其下可發行的普通股份數，在發生任何股息或拆分、股權逆轉、資本重組、重組或類似交易時將進行調整
如果持有人（與其關聯企業一起）在行使後立即擁有超過已發行的我方普通股的4.99%（或持有人選擇，9.99%）的股份，持有人將無權行使任何部分認股權證或代理人認股權證。但是，任何持有人可以增加或減少該百分比，前提是任何增加將在做出選擇後的第61天之後才有效
發生基本交易（如證書所定義的那樣）時，任何結果後繼實體將繼承並替代公司，並可以行使公司可以行使的一切權利和權力，並承擔其在行使認股權證或代理人認股權證時的一切義務，具有與已在證書本身中命名的後繼實體相同的效果。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中收到證券、現金或財產，那麼持有人應對基本交易後行使認股權證或代理人認股權證時收到的對價享有相同選擇權。另外，後繼實體應在持有上述認股權證的要求下，按照其條款購買任何未行使部分認股權證。儘管前述，如果發生基本交易，認股權證或代理人認股權證的持有人有權要求公司或後繼實體以黑-施羅斯價值的現金購回此類認股權證未行使部分，同時或在基本交易完成之後的30天內。但是，在不受我們控制的基本交易中，包括公司董事會未批准的基本交易，認股權證或代理人認股權證的持有人僅有權根據基本交易的完成日期，獲得由公司或其後繼實體提供並支付給普通股持有人的同類或相同形式的對價（以及相同比例），以黑-施羅斯價值的未行使認股權證部分，而不受我們普通股持有人所收到的與基本交易有關的對價形式的影響，無論該對價是現金、股票或任何現金和股票的組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇在與基本交易有關的對價中獲得其他形式的對價
如果權證行使提案未獲批准，可能會導致潛在後果
如果在會議上未批准權證行使提案，權證持有人和代理權證持有人將無法行使各自的權證，因此公司將無法收到約1400萬美元的總收入。失去這些潛在資金可能會延遲或阻止我們進行擬議的研究計劃。此外，SPA規定，如果未獲得股東批准在此次會議上發行權證，公司將被要求在上次會議後的90天內舉行額外的股東大會，再次尋求發行權證的批准，從而導致公司增加額外的成本和時間。
因此，我們要求股東在年度和特別會議上投票贊成以下決議：
「決議：授權、確認和批准發行4,551,019份行權價爲每股3.06美元的權證，行權權利可用於發行高達4,551,019股普通股，截至2030年1月14日，總收入超過1390萬美元；以及發行57,190份行權價爲每股3.285美元的代理權證，行權權利可用於發行高達57,190股普通股，截至2030年1月14日，總收入超過18.7萬美元，此類發行構成納斯達克規則5635的20%發行，特此獲授權、確認和批准。」
所需的投票
在會議上，出席者或代理人代表的持有大多數股份的肯定投票對權證行使提案的批准是必需的。棄權投票和經紀人未投票將不會影響此提案。
我們董事會建議您投票支持權證行使提案，以便讓公司有可能獲得約1400萬美元的收入，並避免因召開隨後的特別股東大會而帶來的時間和成本。
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董事的行爲需獲批准和批准
自股東上次會議以來，董事會已經完成了交易，簽訂了合同，並代表公司完成了其他合法行爲。在會議上，有權投票的股東將被要求以簡單多數通過以下決議：
「決議：董事代表公司進行的和自上次股東大會以來完成的合法行爲得到批准和認可。」
所需的投票
在會議上，出席人數或代理投票的有權投票股東的股份持有者需以肯定投票贊成本提案批准董事行爲的議案。棄權和經紀人不投票不會影響本提案。
我們的董事會建議贊成董事合法行爲的批准投票。
公司的董事、高級主管或董事候選人，以及上述任何人的關聯人，在股東大會上需要審議的任何事項中，無論直接還是間接，通過持有證券或其他方式，均沒有任何實質利益。
SEC允許公司和中介（如經紀人）通過向兩個或兩個以上共享同一地址的股東交付單一的代理聲明或年度報告，從而滿足代理聲明和年度報告的交付要求。這個過程通常稱爲「集住」，可能爲股東提供額外的便利和爲公司節省成本。
儘管我們不打算爲我們的記錄股東提供「集住」服務，但一些經紀人會「集住」我們的代理材料和年度報告，向多名共享同一地址的股東交付一份代理聲明或年度報告副本，除非已收到相關股東的相反指示。一旦您從您的經紀人收到通知稱其將向您的地址「集住」材料，集住將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與「集住」，並且希望獲取代理聲明或年度報告的單獨副本，或者如果您從經紀人那裏收到這兩種文件的多份副本並希望僅收到一份，請通知您的經紀人。目前從經紀人那裏在其地址收到多份代理聲明副本並希望請求將其通信「集住」的股東應聯繫其經紀人。
股東可以提交提案或董事提名，以便公司在明年的代理聲明中予以包括。若要考慮將您的提案或董事提名納入明年年度和特別股東大會的代理聲明中，您的書面提案必須在本代理聲明發布日期週年之前的120天之內，從我們的主要行政辦公室的公司秘書處收到，除非明年年度和特別股東大會的日期比本年度大會日期晚超過三十（30）天，那麼截止日期將在公司開始印製和郵寄其代理材料之前一段合理的時間內。在此日期之後，任何股東提案將被視爲逾期。
如果我們將明年的年度和特別會議的日期推遲超過三十（30）天，超出今年會議日期，則最後期限是在開始印刷和分發授權資料之前合理的時間。您還應該知道，您的提案必須符合SEC關於將股東提案納入公司贊助的授權資料的規定，以及我們公司章程中與此相關的任何條款。
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Lexaria Bioscience Corp.預計將於2026年2月舉行下一屆股東年會，預計授權資料將於2025年12月發佈。擬在下一屆股東年會上出席的股東提交的提案應寄至Lexaria Bioscience Corp.，加拿大不列顛哥倫比亞省凱洛納，McCurdy Road，100 – 740號，郵編V1X 2P7，關注：公司秘書。我們必須在2025年9月15日前收到提案。收到任何此類提案後，我們將決定是否將任何此類提案納入授權書中，並根據適用法律進行授權。建議股東通過掛號信並請求回執的方式轉發此類提案。2025年9月15日後，任何股東提案都將被視爲不及時。
關於股東打算提交給其他股東的在我們2026年股東年會的授權書中未包含的提案，授權書中指定的代理人將有權行使對該提案的自由表決權，除非我們在2025年9月15日星期一或之前收到該提案的事項通知。即使在該日期或之前收到適當通知，授權書中指定的代理人仍可行使對該事項的自由權力，通過告知股東該提案及其打算如何行使自由來投票表決該事項，除非提出該提案的股東根據14a-4(c)(2)規則要求就提案進行代理徵求。 1934年證券交易法 1934年。
關於即將在會議上討論的業務，我們未收到股東的任何通知要求在代理聲明中包含。
我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他報告、代理聲明和其他信息，這些文件可通過位於www.sec.gov的美國證券交易委員會網站向公衆提供。關於我們公司和業務活動的更多信息可在www.sedarplus.ca的SEDAR+網站和位於http://www.lexariabioscience.com的我們公司網站上找到。我們公司的財務信息可在我們公司的經審計財務報表及相關管理討論與分析中獲取，最近完成的財政年度年底也可在SEDAR+網站上查看。
此次邀請代表董事會進行。我們將承擔準備、郵寄、在線處理和董事會代表進行的代理拉選活動的其他成本。我們公司的某些高管和員工可能會徵求提交授權按照董事會建議進行普通股投票的代理的意向。這種徵求可能通過電話、傳真或個人方式進行。對於這些服務，不會向這些高管、董事或普通員工額外支付報酬。我們將對向股東發送代理材料而產生的合理費用向銀行、經紀公司和其他託管人、指定代表及託管人進行報銷。
我們的董事會沒有打算在會議上提出其他任何事項，據我們董事會所知，除了會議通知中指定的事項外，不會提出任何事項。如果有任何其他事項合理地被提出討論，代理人代表的人士打算根據自己的判斷投票支持代理表所代表的普通股。
董事會指示
| /s/ Christopher Bunka |
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| 克里斯托弗·邦卡 |
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| 董事會主席 |
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| 2024年11月27日 |
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