根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-278603

招股說明書補充文件第 7 號

（截至 2024 年 5 月 1 日的招股說明書，並由

2024 年 8 月 2 日第 1 號招股說明書補充文件

2024 年 9 月 26 日第 2 號招股說明書補充文件

2024 年 10 月 4 日第 3 號招股說明書補充文件

2024 年 10 月 11 日第 4 號招股說明書補充文件

2024 年 10 月 21 日第 5 號招股說明書補充文件以及

招股說明書補充文件第 6 號（2024 年 11 月 1 日）

CERO 療法控股有限公司

26,619,050 股普通股

本招股說明書補充文件第 7 號（此 「招股說明書補充文件」） 修訂和補充2024年5月1日的招股說明書（可能不時補充或修改 「招股說明書」） 它構成了我們在表格S-1上的註冊聲明（註冊聲明編號333-279603）的一部分。本招股說明書補充文件是 申請使用所含信息更新和補充招股說明書中包含或以引用方式納入的信息 在隨附的向美國證券交易委員會（「證券交易委員會」）提交的8-k表最新報告中 2024 年 11 月 12 日（「8-K 表格」）。因此，我們在本招股說明書補充文件中附上了8-k表格。

本招股說明書補充文件更新並補充了信息 在招股說明書中，沒有招股說明書就不完整，除非與招股說明書結合使用，否則不得交付或使用，包括 對其的任何修正或補充。本招股說明書補充文件應與招股說明書一起閱讀，如果有 招股說明書和本招股說明書補充文件中的信息不一致，您應該依賴本招股說明書補充文件。

我們的普通股和公開認股權證在納斯達克全球市場上市 和納斯達克資本市場（統稱爲 「納斯達克」），代碼分別爲 「CERO」 和 「CEROW」。 2024年11月8日，納斯達克公佈的普通股的最後報價爲每股0.0700美元，這是最後一次報價出售 據納斯達克報道，我們的公開認股權證價格爲每份認股權證0.0066美元。

根據適用情況，我們是 「新興成長型公司」 聯邦證券法，並將受到減少的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及高度的風險。之前 購買任何證券，您應仔細閱讀 「風險因素」 中關於投資我們證券的風險的討論 從招股說明書的第8頁開始。

既不是證券交易委員會，也不是任何國家證券 委員會已批准或不批准根據招股說明書發行的證券，或已確定招股說明書是否真實 或完成。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股說明書補充文件的發佈日期爲11月 2024 年 12 月 12 日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 11 月 8 日

CERO 療法控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其所示 章程）

(650) 407-2376

註冊人的電話號碼，包括 區號

不適用

（以前的姓名或以前的地址，如果此後更改） 上次報告）

如果是 8-K 表格，請勾選下面的相應方框 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記指明是否 註冊人是新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條或證券第120億.2條 1934 年的《交換法》。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《交易法》第 13 (a) 條。 ☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

正如先前披露的那樣，在 2024 年 2 月 14 日， CerO Therapeutics Holdings, Inc.，特拉華州的一家公司（「公司」）和機構投資者（「投資者」） 簽訂了普通股購買協議（「先前購買協議」），根據該協議的條款和主題 根據此類先前購買協議中規定的條件和限制，公司最多可以向投資者發行和出售 公司已發行普通股總額爲25,000,000.00美元，面值每股0.0001美元（「普通股」）。 截至購買協議簽訂之日，公司已發行並出售了23,377,921股普通股，總收益爲 根據先前購買協議，441萬美元。因此，爲了使公司能夠發行和出售投資者 向公司購買公司共計2500萬美元的已發行普通股、公司和 投資者已簽訂購買協議。

2024 年 11 月 8 日，公司簽訂了 與投資者簽訂的購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司可以向投資者發行和出售 根據購買協議的規定，投資者和投資者應不時向公司購買不超過20,589,384.23美元 公司已發行普通股的百分比，但須滿足購買協議中的條件。資本化 未另行定義的術語應具有購買協議中賦予的含義。

由於購買協議構成延續 在根據先前購買協議啓動的股權額度計劃中，根據以下規定向投資者發行的承諾股 先前的購買協議應完全履行公司向公司交付任何額外普通股的義務 投資者作爲簽訂購買協議的對價。

自生效之日起和之後的任何時候， 在普通股收盤價等於或大於0.01美元的任何工作日，公司應擁有 通過交付定期購買通知來指示投資者購買固定購買股份的權利，但不是義務 金額，不得超過適用的固定購買最高金額（自適用的固定購買日起計算） 根據購買協議，相應的固定購買日期的固定購買價格；但是，前提是 投資者在任何一次定期購買下的承諾義務不得超過10,000股普通股，以較低者爲準 或100,000美元（前提是先前所有定期購買、VWAP購買和額外VWAP購買的全部普通股） 應已交付給投資者）。

此外，在啓動之日起和之後的任何時候 日期，普通股收盤價等於或大於0.01美元的任何工作日以及該工作日 也是定期購買不少於適用的固定購買上限的普通股的購買日期 金額，公司還有權但沒有義務通過向投資者交付VWAP來指導投資者 購買通知，購買適用的VWAP購買份額金額，但不得超過適用的VWAP購買最高金額，金額爲 根據本協議，在適用的 VWAP 購買之日相應的 VWAP 購買價格（每次此類購買， 「VWAP購買」）；但是，前提是投資者在VWAP購買項下的承諾債務總額以及 此類 VWAP 購買和所有此類額外 VWAP 購買的所有額外 VWAP 購買的總金額不得超過 10,000,000 美元 在此類 VWAP 購買之日統計。

自生效之日起和之後的任何時候， 除了上述的固定購買和VWAP購買外，公司還應有權利，但沒有義務， 通過向投資者交付額外的VWAP購買通知來指導投資者購買適用的額外VWAP 在適用的額外VWAP購買中購買股票金額，不得超過適用的額外VWAP購買最高金額 根據購買協議，在適用的額外 VWAP 購買日期的價格（每次此類購買均爲 「額外」） VWAP 購買”）；但是，前提是投資者在VWAP購買和所有附加項下的承諾債務總額 在適用的額外VWAP購買日期進行VWAP購買，該附加VWAP購買日期應與該日期的交易日相同 此類 VWAP 購買的適用的 VWAP 購買日期，此類購買及所有此類購買的總額不得超過 10,000,000 美元 額外的 VWAP 購買，合計。

在任何情況下，公司均不得發行或出售給 投資者，購買協議下的任何普通股，與所有其他普通股合計後 由投資者及其關聯公司實益擁有（根據《交易法》第13（d）條和頒佈的第13d-3條計算 在此之下），將導致投資者擁有普通股4.99％以上的已發行普通股的實益所有權。

根據購買協議，公司 同意將出售普通股的淨收益的25％用於要約贖回公司的已發行股份 C系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（「C系列優先股」），價格爲該股的125％ 其規定的價值。公司應從每天的銷售淨收益中撥出這部分款項，並按月進行兌換 報價，每位C系列優先股持有人均可選擇接受或拒絕報價。

在執行收購的同時 協議，公司與投資者簽訂了註冊權協議（「註冊權協議」）， 根據該協議，公司同意向投資者提供與根據該協議發行的股票相關的慣例註冊權 註冊權協議。

前述對購買協議和註冊的描述 權利協議並不自稱完整，參照購買協議和註冊對權利協議進行了全面限定 權利協議，其副本作爲附錄 10.1 和 10.2 提交，並以引用方式納入此處。

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

2024 年 11 月 11 日 公司在美國東部時間中午 12:00 與股東舉行了一次特別會議（「特別會議」），其目的是 對以下提案進行審議和表決。截至創紀錄的2024年10月2日，共有147,542,572股股票 公司普通股，已發行和流通，有權在特別會議上投票。共有 105,763,473 股 親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議的普通股，約佔已發行和流通股份的71.68％ 並有權在特別會議上投票, 代表法定人數.此處使用但未定義的大寫術語應具有其含義 公司於10月向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中列出 2024 年 18 日。

提案4未提出 致股東，因爲上述決議已獲得批准。

第 9.01 項。金融 聲明和展品。

(d) 展品.

簽名

根據證券的要求 1934 年的《交易法》中，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 11 月 12 日

附錄 10.1

普通股購買協議

截至 2024 年 11 月 8 日

一而再而三地間

CerO THERAPEUTICS 控股有限公司

和

KEYSTONE 資本合夥人有限責任公司

桌子 的內容

購買普通股 協議

這個 購買普通股 協議 於 2024 年 11 月 8 日訂立並生效（此”協議”），由基斯通資本主持 Partners, LLC，一家特拉華州有限責任公司（”投資者”）和 CerO Therapeutics Holdings, Inc.（前 被稱爲菲尼克斯生物技術收購公司），一家特拉華州公司（”公司”).

獨奏會

而， 二月份 2024 年 14 月 14 日，本協議雙方簽訂了該特定普通股購買協議，根據該協議的條款並受其約束 其中規定的條件和限制，公司可以向投資者發行和出售不超過25,000,000美元的公司股票 普通股的已發行股份（”事先購買協議”);

而，Prior 購買協議包含可根據該協議發行和出售的25,000,000股普通股的總限額（定義見其中所定義）；

而，截至 根據本文發佈之日，公司已發行並出售了23,377,921股普通股，總收益爲4,410,615.77美元 事先購買協議；

而，Prior 購買協議包含某些禁止修改該協議的禁令；

而，爲了 使公司能夠發行和出售總額不超過25,000,000美元的公司，投資者可以從公司購買總額爲25,000,000美元的股份 普通股的已發行股份，雙方希望簽訂本協議，以根據條款和條件規定 此處規定的條件和限制，公司可以按照本協議的規定不時向投資者發行和出售，以及 投資者應從公司購買不超過20,589,384.23美元的公司已發行普通股；

而， 如本協議 構成根據先前購買協議啓動的股權額度計劃的延續，向該協議發行的承諾股 根據先前購買協議，投資者應完全履行公司交付任何額外股份的義務 向投資者提供普通股作爲簽訂本協議的對價；以及

而， 各方 本協議同時以所附的形式簽訂註冊權協議 附錄 A 此處（”註冊 權利協議”），根據該條款，公司應向投資者提供與之相關的某些註冊權 根據本協議發行的股票，須遵守其中規定的條款和條件。

因此，現在 這 本協議各當事方打算受法律約束，特此協議如下：

文章 我

購買和出售普通股

第 1.1 節。  股票的購買和出售。根據本協議的條款和條件，在投資期內， 公司應自行決定有權但沒有義務向投資者和投資者發行和出售 應從本公司購買截至本公司發行的至多20,589,384.23美元的已發行普通股 協議（”總購買承諾”），在第 2.4 節適用的範圍內，通過交付至 第二條規定的固定購買通知、VWAP購買通知或其他VWAP購買通知的投資者。

第 1.2 節。  截止日期；結算日期。本協議將生效並具有約束力（”關閉”) 在 (a) 交付本協議和雙方簽署的註冊權協議的對應簽名頁時 本文及其附件，以及 (b) 交付所有其他需要在閉幕時交付的文件、文書和著作 根據第 6.1 節的規定，每起案件於下午 1:00 送交紐約時代廣場 7 號 Pryor Cashman LLP 辦公室，紐約 10036 城市時間、截止日期或協議雙方商定的其他時間和地點。考慮到並明確依賴 根據本協議中包含的陳述、保證和承諾，並根據本協議的條款和條件， 在投資期內，公司可自行選擇和酌情向投資者發行和出售，如果公司選擇 要進行發行和出售，投資者應從公司購買與每次定期購買、VWAP購買和額外購買相關的股份 VWAP 購買（每個，一個”結算”）。每次定期購買（VWAP 購買）的股份付款 並且額外的 VWAP 購買應在第 3 (3) 天進行 (i)^rd) 公司交割股票後的交易日， 以及 (ii) 根據本協議第二條; 提供的, 即第六條的所有先決條件都應得到滿足 在第六條規定的適用時間內。

第 1.3 節。  初始 公開公告和所需申報。公司應在《交易法》規定的期限內提交 向委員會提交一份關於8-k表的最新報告，描述了委員會所考慮的交易的實質條款 交易文件，附上本協議、註冊權協議的每份副本作爲附件，如果 適用，本公司發佈的任何披露本協議執行情況的新聞稿（包括所有 其中的展品，”當前報告”）。公司應爲投資者提供合理的機會 在向委員會提交本報告之前，對本報告的草稿發表評論意見，並應給予應有的考慮 致所有此類評論。從向委員會提交當前報告起始和之後，公司應公開披露 公司向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的所有重要非公開信息， 其任何子公司或其各自的任何相關高級職員、董事、員工、代理人或代表（如果有） 與交易文件所設想的交易相同。投資者保證，在交易之前 如本第1.3節所述，本協議所設想的由公司公開披露，投資者應維持 與交易文件所設想的交易有關的所有披露的保密性 （包括交易的存在和條款），但投資者可以向其披露此類交易的條款 財務、會計、法律和其他顧問（前提是投資者指示此類人員保密 此類信息）。公司應盡其商業上合理的努力進行準備，並在可行的情況下儘快做好準備，但在任何情況下都不可以 在適用的申請截止日期之前，向委員會提交僅涵蓋轉售的註冊聲明 根據《證券法》和《註冊權協議》投資可註冊證券。在或之前 初始招股說明書補充文件生效之後的交易日下午 5:30（紐約時間），以及 任何新的註冊聲明（或其生效後的任何修正案），公司應盡其商業上合理的努力 根據《證券法》第424（b）條向委員會提交相關的最終招股說明書 根據該註冊聲明（或其生效後的修正案）進行銷售。

文章 II
購買條款

主題 爲了滿足或（在適用法律允許的範圍內）放棄本協議中規定的條件，雙方同意 （除非當事各方另有書面約定）如下：

第 2.1 節。  已修復 購買。在初步滿足第 6.2 節中規定的所有條件後，（ ”開工” 以及所有此類條件的初次滿足日期， ”開課日期”），此後不時地，以所有人滿意爲前提 第 6.3 節中規定的條件，以及在公司選擇的任何工作日，如果收盤銷售價格爲適用的收盤價 全國市場或報價服務等於或大於0.01美元，公司有權利，但沒有義務， 通過向投資者交付定期購買通知來指導投資者購買固定購買份額，而不是 在適用的情況下，超過適用的固定購買最高金額（截至適用的固定購買日計算） 因此，根據本協議，在適用的固定購買日期的固定購買價格（每次此類購買均爲 ”固定購買”); 提供的, 但是，即投資者的承諾義務 任何單次定期購買不得超過10,000股普通股或100,000美元，以較低者爲準（前提是所有股份 先前所有定期購買、VWAP購買和額外VWAP購買的普通股應已交付給 投資者）。如果公司發出任何固定購買通知，指示投資者購買固定購買股份金額 超出適用的固定購買最高金額（截至適用的固定購買日計算），此類固定購買 通知無效 從一開始 以此類固定購買份額中規定的固定購買份額的金額爲限 購買通知超過了此類適用的固定購買最高金額，投資者沒有義務購買此類定購通知書 此類定期購買通知的超額股份； 提供的, 但是，投資者仍有義務這樣做 在此類固定購買中購買適用的固定購買最高金額。公司可能會發布固定購買通知， 在 作爲附件2.1所附的表格， 儘可能頻繁地向投資者發送信息，只要 (i) 收盤銷售價格爲 該交易日的普通股不低於0.01美元，（ii）所有股票均受先前所有定期購買通知的約束，VWAP 因此，投資者已經收到購買通知和其他VWAP購買通知（如適用）。自交付以來 的固定購買通知由公司在適用的固定購買日市場收盤後發出，即固定購買價格 是在公司向投資者交付定期購買時確定和確定的。上午 9:30 或之前，紐約市 時間，在每次定期購買的固定購買日期之後的交易日，投資者應提供 公司對此類定期購買的書面確認書，其中列出了適用的固定購買股份金額和定期購買額 此類固定購買的價格（每個，a”固定購買確認”).

第 2.2 節。  VWAP 購買。在初步滿足第 6.2 節規定的所有條件後， 開始日期及其後的不時日期，以及公司選擇的任何工作日，如果收盤銷售價格爲 適用的全國市場或報價服務等於或大於0.01美元，前提是滿足所有條件 根據第6.3節的規定，除了購買第2.1節所述的股份外，公司還應有權利，但不是 有義務通過向投資者交付VWAP購買通知來指導投資者購買適用的VWAP購買 股票金額，不超過適用的VWAP購買最高金額，按相應的VWAP購買價格計算 根據本協議，VWAP 購買日期（每次此類購買均爲”購買 VWAP”); 提供的, 但是，投資者在VWAP購買和所有額外VWAP購買項下的承諾義務總額應 此類VWAP購買以及在該VWAP購買之日的所有此類額外VWAP購買的總金額不超過10,000,000美元。 公司可能會發送 VWAP 購買通知， 載於本文附件 2.2 的表格中，僅限投資者（i）在交易中使用 公司還正確提交了定期購買通知的當天，該通知規定定期購買不少於一定數量的股份 高於適用的固定購買最高金額（截至適用的固定購買日計算）以及（ii）如果所有股票均爲標的 至此之前的所有固定購買通知、VWAP購買通知和其他VWAP購買通知（如適用）均爲 由投資者收到。投資者有義務接受公司根據以下規定編制和交付的每份VWAP購買通知 遵守本協議的條款，並以滿足本協議中包含的條件爲前提。如果公司交付了任何 VWAP 購買的商品 指示投資者購買超過適用的VWAP購買最大金額的VWAP購買股份金額的通知 然後允許公司在此類 VWAP 購買通知中包含此類VWAP購買通知，該VWAP購買通知無效 從一開始 在某種程度上 此類VWAP購買通知中規定的VWAP購買份額超過該適用VWAP購買份額上限的金額的金額 金額，投資者沒有義務根據此類VWAP購買通知購買此類超額股份； 提供的, 但是，投資者仍有義務在此類VWAP購買中購買適用的VWAP購買最高金額。 在紐約時間上午9點30分或之前，即每筆VWAP購買的VWAP購買日期之後的下一個交易日， 投資者應向公司提供對此類VWAP收購的書面確認，其中載明適用的VWAP購買份額 此類 VWAP 購買的金額和 VWAP 購買價格（每項，a”VWAP 購買確認”).

第 2.3 節。  額外 VWAP 購買。在初步滿足第 6.3 節中規定的所有條件後 生效日期及其後不時地，在滿足第 6.3 節規定的所有條件的前提下， 除了購買第2.1節和第2.2節所述的股票外，公司還應有權利，但不是 有義務通過向投資者交付額外的VWAP購買通知來指導投資者購買 適用的額外 VWAP 購買份額金額，不得超過適用的額外 VWAP 購買份額上限， 根據本協議，在適用的額外 VWAP 購買日期適用的額外 VWAP 購買價格 （每一次這樣的購買，一個”額外購買 VWAP”); 提供的, 但是，那個 投資者在VWAP購買項下的承諾債務總額以及在適用附加項上的所有額外VWAP購買額 VWAP 購買日期，哪個額外的 VWAP 購買日期應與相應的 VWAP 購買日期相同 VWAP 購買，此類 VWAP 購買和所有此類額外 VWAP 購買的總金額不得超過 10,000,000 美元， 集體。公司可能會以本文附件2.3所附的表格向投資者交付額外的VWAP購買通知 僅在 (i) 交易日，該交易日也是公司正確購買的VWAP購買日期 根據本協議，在VWAP的適用固定購買日期向投資者提交了VWAP購買通知 購買不少於適用的 VWAP 購買最高金額（按適用的 VWAP 計算）的股份金額 購買日期）以及（ii）如果所有股票均受先前的所有固定購買通知、VWAP購買通知和額外VWAP的約束 購買通知，包括但不限於所有先前的VWAP購買以及在同一交易中進行的額外VWAP購買 將適用的 VWAP 額外購買生效之日定爲額外增值增值購買日期（如適用） 因此已被投資者接受。投資者有義務接受準備的每份附加VWAP購買通知和 本公司根據本條款交付，但須滿足本協議中包含的條件 協議。如果公司發出任何額外的VWAP購買通知，指示投資者購買額外的VWAP 購買股票金額超過公司隨後獲准的適用的額外VWAP購買最大金額 在此類 VWAP 附加購買通知中，此類附加 VWAP 購買通知無效 從一開始 在某種程度上 此類附加VWAP購買通知中規定的額外VWAP購買份額超過該金額的金額的金額 適用的額外VWAP購買最高金額，投資者沒有義務購買此類超額股份 尊重此類附加 VWAP 購買通知； 提供的, 但是，投資者仍有義務這樣做 在此類 「額外 VWAP 購買」 中購買適用的額外 VWAP 購買最高金額。上午 9:30 或之前，紐約 城市時間，在每次額外購買VWAP的額外VWAP購買日期之後的交易日， 投資者應向公司提供對此類額外VWAP購買的書面確認，並說明適用的條款 此類額外VWAP購買的額外VWAP購買份額和額外的VWAP購買價格（每筆均爲 ”其他 VWAP 購買確認” 以及每份固定購買確認書中的一份 VWAP 購買 確認書和額外的 VWAP 購買確認書，a”確認”).

第 2.4 節。  遵守交易市場規則。

(a)  分享 發行限制. 公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，以及 在生效後的範圍內，投資者不得根據本協議購買或收購任何普通股 其中，將根據本協議和交易發行的普通股總數 特此設想，將超過2.5億股，該數量應在逐股的基礎上減少股數 根據任何交易或一系列交易發行或可發行的普通股，這些普通股可能與之合計 本協議根據適用的交易市場規則（例如普通股的最大數量）設想的交易 公司根據本協議可發行的股票，”聚合限制”）；前提是，每個 雙方承認，此類總限額是在公司股東事先批准的基礎上設定的 根據先前購買協議發行的股份，並且此類總限額應在一定程度上降低 如果交易市場不允許此類事先批准申請股票的發行和銷售，則交易市場要求這樣做 根據本協議持有的普通股。

(b)  普通的. 如果此類發行，公司不得根據本協議發行或出售任何普通股 或出售可以合理地預期導致（A）違反《證券法》或（B）違反交易市場規則。 本第 2.4 節的規定應以不同於嚴格遵守本節條款的方式執行 2.4 僅在必要時確保遵守《證券法》和交易市場的適用規則。

第 2.5 節。  實益所有權限制。儘管本協議中有任何相反的規定，公司應 不得根據本協議發行或出售任何普通股，投資者也不得購買或收購任何普通股， 與當時由投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計時（計算依據 根據《交易法》第13（d）條和根據該法頒佈的第13d-3條），將導致投資者擁有以下內容的實益所有權 超過4.99％的普通股已發行股份（”實益所有權限制”）。之後 根據投資者的書面或口頭要求，公司應立即（但不遲於轉讓的下一個工作日） 代理人已開放營業）向投資者口頭或書面確認迄今爲止已發行普通股的數量 轉讓代理人獲得此類信息的最近日期。投資者和公司應本着誠意合作 本第 2.5 節所要求的決定以及本第 2.5 節的適用。投資者的書面證明 公司應在任何時候對實益所有權限制的適用性及其在本協議下產生的後果 就其適用性作出決定性決定，而且這種結果沒有明顯的錯誤。本第 2.5 節的規定應 在必要範圍內，應以嚴格遵守本第 2.5 節條款的方式解釋和實施 以正確實施本第 2.5 節中包含的限制。

第 2.6 節。  承諾股份。[故意省略]。

第 2.7 節 共享交付。 在生效之日，公司應向其轉讓代理人交付或安排交付（此後，應交付或 要求將其交付給公司的任何後續過戶代理人），由公司執行並確認的不可撤銷的指令 由公司的過戶代理人以書面形式（”生效不可撤銷的轉讓代理指令”) 指示過戶代理人以投資者的名義在DRS帳戶或過戶代理人的帳戶中發行所有購買的股票 投資者根據本協議購買此類股份的時間和方式。根據規定簽發後 根據本協議，投資者根據本協議購買的此類股票應構成 「限制性證券」 因此，該術語的定義載於《證券法》第144（a）（3）條以及代表此類股票的證書或賬面記賬單 應帶有第9.1（iii）條中規定的《證券法》中的限制性說明。儘管如此，如果投資者 已以上述方式轉售證券 在 「計劃」 標題下 註冊聲明中的 「分配」，以及交付前本協議第 3.13 節的其他規定 投資者向公司交付適用的確認書時，投資者應與投資者向公司交付的確認書同時進行 此類確認書的公司 (i) 向過戶代理人發送確認書，說明已發行的此類證券的數量 因此轉售以及此類轉售的日期（此類確認，”轉賬代理確認”) 以及 (ii) 向轉讓代理人交付DWAC股份定義第 (b) 條中規定的有關此類轉售的項目 股份（統稱爲”轉讓代理交付成果”）。對於 投資者如前一句所述轉售的證券，投資者已及時交付轉賬的證券 代理可交付物對於此類轉售證券，此類證券應由過戶代理使用以下方式交付和貸記 由DTC維護的快速自動證券轉賬（FAST）計劃（或DTC此後採用的任何表現實質性的類似程序） 相同功能）存入過戶代理交付文件中規定的投資者指定經紀交易商的DTC帳戶 對於此類轉售證券，當時本應要求向投資者交付此類證券 根據本協議，哪些證券 (x) 只能由投資者的經紀交易商用於交付此類證券 向DTC清算投資者與出售此類產品有關的股份交付義務，其中可能包括 向該經紀交易商的其他帳戶交付，並計入該經紀交易商以 「淨額」 形式交付的證券數量 結算” 該經紀交易商對公司普通股的交易，包括其在經紀交易商的頭寸 從投資者那裏購買此類證券的相應人員，並且（y）應保持爲 「限制性證券」 在交付之前，該術語在《證券法》第144（a）（3）條中定義。公司和投資者承認，如果 以及當投資者 (i) 以註冊中 「分配計劃」 標題下所述的方式轉售股份時 聲明等符合本協議第 3.13 節的規定，以及 (ii) 及時交付了轉讓代理交付件 對於此類轉售的股份，過戶代理人應安排隨後使用 Fast Automated 將此類轉售股份記入貸方 由DTC維護的證券轉賬（FAST）計劃（或DTC此後採用的任何類似計劃，其表現基本相同） 功能）存入過戶代理交付文件中規定的投資者指定經紀交易商的DTC帳戶 對於此類轉售的股票，這些股份（x）只能由投資者的經紀交易商用於交付此類轉售的股票 向DTC清算投資者與出售此類股票有關的股票交付義務，這可能會 包括向該經紀交易商的其他帳戶的交付，以及將該經紀交易商交付的證券數量包括在內 「淨結算」 即經紀交易商交易公司普通股的交易，包括其頭寸 與從投資者那裏購買此類股票的相應人員的經紀交易商處共享，並且（y）應保持 「限制性」 證券” 的定義在《證券法》第144（a）（3）條中定義，直到交付爲止。公司和投資者 承認存入投資者指定經紀交易商的DTC帳戶的此類轉售股票符合資格 以DWAC股份的形式轉讓給第三方購買者或其各自的經紀交易商。

文章 III
投資者的陳述、擔保和承諾

投資者特此提出 對本公司的以下陳述、擔保和承諾：

第 3.1 節.  投資者的組織和地位。投資者是一家正式組建、有效存在的有限責任公司 而且根據特拉華州的法律，信譽良好。

第 3.2 節。  授權和權力。投資者擁有必要的有限責任公司權力和權力 並履行其在本協議和註冊權協議下的義務，並根據以下規定購買或收購證券 附上此處的條款。投資者對本協議和註冊權協議的執行、交付和履行 並由其完成本文所設想的交易，因此已獲得所有必要的有限責任公司的正式授權 公司行動，無需投資者、其董事會或其成員的進一步同意或授權。每一個 協議和註冊權協議已由投資者正式簽署和交付，構成有效且具有約束力的協議 投資者的義務可根據其條款對其強制執行，除非此類可執行性可能受到適用限制 破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與或影響相關的類似法律 一般是債權人權利和救濟措施的強制執行，或根據其他普遍適用的公平原則（包括 對公平補救措施的任何限制）。

第 3.3 節。  沒有衝突。投資者對本協議和註冊權的執行、交付和履行 協議以及投資者對本協議所設想的交易的完成不會也不會導致 (i) 違反該投資者的註冊證書、有限責任公司協議或其他適用組織的行爲 (ii) 與之衝突的文書，即構成違約（或經通知或時間流逝或兩者兼而有之，即構成違約的事件） 根據或產生任何終止、修改、加速或取消任何實質性協議、抵押貸款、契約的權利 投資者作爲當事方或受其約束的信託、契約、票據、債券、許可、租賃協議、工具或義務，(iii) 創建 或根據投資者簽署的任何協議或承諾，對投資者的任何財產施加任何留置權、押記或抵押權 是投資者受其約束的當事方或其任何財產或資產受其約束的當事方或受其約束，或 (iv) 導致違規行爲 任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或法規，或任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令 適用於投資者或其任何財產或資產受其約束或影響，第 (ii)、(iii) 條除外 以及 (iv)，對於此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行爲，單獨處理 或總體而言，在任何實質性方面禁止或以其他方式干擾投資者簽訂和履行職責的能力 其在本協議和註冊權協議下的義務。任何適用的聯邦政府都不要求投資者， 州、地方或外國法律、規則或法規，以獲得其任何同意、授權或命令，或向其進行任何備案或註冊， 任何法院或政府機構，以便其執行、交付或履行本協議和註冊項下的任何義務 權利協議或根據本協議條款購買或收購證券； 提供的, 但是，那是爲了 本句中陳述的目的，投資者假設並依賴相關陳述的準確性 以及擔保以及對公司所簽署的交易文件中相關契約和協議的遵守情況 一個派對。

第 3.4 節。  投資 目的。投資者以自己的帳戶收購證券，用於投資目的，而不是爲了， 或用於與公開銷售或分銷相關的轉售，除非根據註冊或免除的銷售 《證券法》的註冊要求； 提供的, 但是，通過在此處作出陳述， 投資者不同意，也未作出任何陳述或擔保，以任何最低限度或其他特定條件持有任何證券 期限，並保留根據或根據註冊聲明隨時處置證券的權利 根據《註冊權協議》或《證券法》下的適用豁免提交。投資者沒有 目前與任何人有任何直接或間接的協議或諒解，以出售或分銷任何 證券。

第 3.5 節。  合格投資者身份。投資者是 「合格投資者」，該術語的定義見規則 501 (a) 法規 D.

第 3.6 節。  對豁免的依賴。投資者了解到，向其發行和出售證券的依據是 本公司所依賴的美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 陳述、保證、協議、確認的真實性和準確性以及投資者對這些陳述、擔保、協議和聲明的遵守情況 此處列出的投資者的諒解，以確定此類豁免的可用性和投資者的資格 收購證券。

第 3.7 節。  信息. 與公司業務、財務狀況、管理和運營有關的所有材料 投資者要求的與證券要約和出售有關的材料已經提供或以其他方式提供 向投資者或其顧問提供，包括但不限於委員會文件。投資者明白這一點 其對證券的投資涉及高度的風險。投資者能夠承擔投資的經濟風險 證券，具有金融和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估利弊和風險 對證券的擬議投資。投資者及其顧問有機會提問和接受 公司代表對公司財務狀況和業務以及其他相關事項的答覆 轉爲對證券的投資。既不是此類調查，也不是投資者或其進行的任何其他盡職調查調查 顧問（如果有）或其代表應修改、修改或影響投資者依賴公司陳述的權利 以及本協議或公司作爲當事方或投資者的任何其他交易文件中包含的擔保 依賴與本協議或本協議的完成有關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書的權利 特此考慮的交易（包括但不限於公司律師根據本節發表的意見） 6.2 (xvi))。投資者已尋求其認爲進行知情投資所必需的會計、法律和稅務建議 關於收購證券的決定。投資者明白，它（而不是公司）應承擔責任 用於本次投資或本協議所設想的交易可能產生的自身納稅義務。

第 3.8 節。  未進行政府審查。投資者了解到，沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府 或政府機構已對證券或證券的公平性或適用性提出任何建議或認可 投資證券，這些機構也沒有透露或認可證券發行的優點。

第 3.9 節。  不進行一般性招標. 投資者沒有購買或 通過任何形式的一般性招標或一般廣告收購證券（根據D條例的定義） 與證券的發行或出售有關。

第 3.10 節。  不是會員。投資者不是公司的高級職員、董事或關聯公司。截至本協議簽訂之日， 投資者不實益擁有任何普通股或可行使或可轉換爲普通股的證券， 在限制期內，投資者不得收購公司任何股本的實益所有權（包括 普通股或可行使或轉換爲普通股的證券（根據本協議除外）； 提供的, 但是，本協議中的任何內容均不得禁止或被視爲禁止投資者購買， 在公開市場交易或其他交易中，投資者爲滿足出售要求而交割所需的普通股 由投資者支付投資者預計從公司獲得的與定期購買結算相關的股份， 如果公司或轉讓代理人因任何原因未能以電子方式購買 VWAP 或額外購買 VWAP（視情況而定） 將受此類定期購買、VWAP購買或額外VWAP購買約束的所有股份（如適用）轉讓給投資者 或在本協議第 2.4 節要求的適用時間之前或以其他方式遵守本協議。

第 3.11 節。  之前沒有賣空。在本協議簽訂之日之前，沒有任何投資者、其代理人、代表 或關聯公司以任何方式直接或間接參與或實施任何 (i) 「賣空」（如此類術語） 定義見普通股條例（SHO）或（ii）套期保值交易第200條，該條規定了淨額 普通股的空頭頭寸。

第 3.12 節。  法定承銷商身份。投資者承認它將作爲 「承銷商」 進行披露，並且 初始招股說明書補充文件和任何新註冊聲明以及包含的任何招股說明書中的 「賣出股東」 在適用法律要求的範圍內。

第 3.13 節。  轉售證券。投資者聲明、保證和承諾僅根據以下規定轉售證券 轉至根據《證券法》登記轉售此類證券的註冊聲明，具體方式見下文 此類註冊聲明中的 「分配計劃」 標題，或以符合所有適用的美國聯邦政府的方式 以及州證券法律、規章和條例。

文章 四
公司的陳述、擔保和承諾

除非中另有規定 公司向投資者提供的披露時間表（特此以引用方式納入其中，構成不可分割的一部分） 本協議的一部分）（”披露時間表”），公司特此作出以下陳述， 對投資者的擔保和承諾：

第 4.1 節。 組織， 良好的聲譽和權力. 公司和每家子公司都是 根據其註冊所在司法管轄區的法律正式註冊或以其他方式組建、有效存在且信譽良好的實體 或組織, 擁有擁有和使用其財產和資產以及照目前一樣開展業務的必要權力和權力 進行了。公司或任何子公司均未違反或違反其相應證書的任何規定 或公司章程、章程或其他組織或章程文件。公司和子公司均具有正式資格 在具有外國公司或其他實體的性質所在的每個司法管轄區開展業務並保持良好的信譽 其經營的業務或擁有的財產使得這種資格是必要的，除非不符合資格或狀況良好 視情況而定，地位不可能產生或合理地預計會造成重大不利影響，也沒有提起任何訴訟 在任何此類司法管轄區設立，撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力 或資格。

第 4.2 節。  授權、執法。公司及其子公司均擁有必要的公司或其他權力，並且 有權簽訂和履行其所簽署的每份交易文件下的義務，如果是 公司，根據本協議及其條款發行證券。除公司董事會的批准外 根據本協議向投資者發行和出售股票時可能需要的董事或其委員會（其中 應在交付任何定期購買通知、任何VWAP購買通知和任何額外VWAP購買之前獲得批准 通知）、公司對其參與的每份交易文件的執行、交付和履行以及完成 由其在本文設想的交易中，因此已獲得所有必要的公司或其他行動的正式和有效的授權 （視情況而定），未經公司或其董事會或其股東的進一步同意或授權， 或任何其他人員都需要公司執行、交付和履行其在交易下的各自義務 它作爲當事方的文件。公司參與的每份交易文件均已正式簽署和交付 由公司執行，並構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務， 除非這種可執行性可能受到適用的破產, 破產, 重組, 暫停, 清算, 保管的限制, 破產管理或與債權人權利和救濟措施有關或普遍影響其強制執行的類似法律或其他法律 普遍適用的公平原則（包括對公平補救辦法的任何限制）。

第 4.3 節。  資本化. 公司及其每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權， 已發行且已全額支付且不可評稅，除非委員會文件中另有規定，否則所有已發行股份 子公司的股本或會員權益由公司直接或全資擁有 子公司，不存在任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、索賠、留置權或 妨礙。除非委員會文件和本協議中另有規定，否則沒有任何協議或安排 根據《證券法》，公司有義務登記任何證券的銷售。除非中另有規定 委員會文件，公司任何股本均無權獲得優先權，也沒有未償債務 證券，沒有公司必須發行或可能發行的合同、承諾、諒解或安排 本公司的額外股本或期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或承諾 與任何股本有關的任何性質，或可轉換爲或可兌換爲任何股本的證券或權利 除根據公司股權激勵在正常業務過程中發行或授予的公司以外的公司 和/或補償計劃或安排。除雙方簽訂的協議中所載的慣常轉讓限制外 公司將出售限制性證券或根據委員會文件中的規定，公司不是當事方，也沒有 知道任何限制本公司任何股本的投票或轉讓的協議。設定時除外 在委員會文件中，沒有任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具 由本協議或任何其他交易文件或本協議所述交易的完成觸發或 其中。公司已通過EDGAR提供了公司註冊證書的真實和正確的副本，如下所示 對生效日期的影響（”憲章”），以及開工時有效的公司章程 日期（”章程”).

第 4.4 節。  證券發行。投資者根據特定的定期購買通知購買的股份，a 特定的VWAP購買通知或特定的附加VWAP購買通知將在根據本協議向投資者交付之前 此類定期購買通知、VWAP購買通知和附加VWAP購買通知分別由所有必要的公司正式授權 公司的行動。根據本協議以付款方式發行和出售股份時，應 有效發行且尚未到期，已全額付清，不可課稅，免除所有留置權、費用、稅款、擔保權益、負擔， 優先拒絕權、優先權或類似權利以及與其發行有關的其他負擔，投資者應 有權享有賦予普通股持有人的所有權利。截至本協議簽訂之日，已有1億股普通股 已獲得公司的正式授權和保留，供公司根據本協議作爲股份發行和出售給投資者。

第 4.5 節。  不 衝突。公司對其所屬每份交易文件的執行、交付和履行 當事方以及本公司完成本協議所設想的交易不會也不會導致 (i) 違反公司章程或章程的任何條款，(ii) 與以下任一條款相沖突或導致違反或違反 的條款或規定，或構成違約（或事件），經通知或時效或兩者兼而有之，即構成違約（或事件） 違約）根據任何實質性協議，或產生終止、修改、加速或取消任何實質性協議的權利， 本公司或其簽署的抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務 公司的子公司是當事方或受其約束，(iii) 對任何財產或資產設立或施加留置權、押記或抵押權 根據本公司或本公司簽署的任何協議或任何承諾，本公司或本公司子公司的子公司 公司的子公司是當事方，或者本公司或其子公司受其約束，或者任何一方受其約束 他們各自的財產或資產受到侵犯，或（iv）導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規， 適用於本公司或公司子公司的規則、規章、命令、判決或法令，或根據任何規則、法規、命令、判決或法令 公司或公司子公司的財產或資產受到約束或影響（包括聯邦和州） 證券法律法規以及交易市場的規則和條例），第 (ii)、(iii) 條和條款除外 (iv)，對於此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消、留置權、收費、抵押和 違規行爲，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除非另有具體考慮 本協議或註冊權協議以及《證券法》和任何適用的州證券的要求 法律，任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或法規都不要求公司獲得任何同意， 任何法院或政府機構的授權或命令，或向其提交任何文件或登記（包括但不限於 交易市場），以便其執行、交付或履行交易文件下的任何相應義務 其作爲一方當事人，或根據本協議及其條款向投資者發行證券（除此之外） 截止日期之前獲得或作出的同意、授權、命令、申報或登記）； 提供的, 但是， 就本句中的陳述而言，公司假設並依賴其準確性 投資者在本協議中的陳述和擔保及其對契約和協議的遵守情況 包含在本協議和註冊權協議中。

第 4.6 節。  委員會文件、財務報表；披露控制和程序；財務報告的內部控制； 會計師.

(a)  這個 公司已及時提交所有文件（根據《交易法》第120億.25條使允許的延期生效） 本協議簽訂之日前十二個月的委員會文件必須由其提交（”已歸檔 委員會文件”）。公司已通過EDGAR或其他方式向投資者交付或提供信息 截止日期之前提交的委員會文件的完整副本。截至提交日期，每份委員會文件 在所有重要方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）以及其他聯邦的要求， 對其適用的州和地方法律、規章和法規，以及截至其提交日期（或如果被申請文件修訂或取代） 截止日期之前，以此類修訂或取代的申請之日爲準）。每份註冊聲明，在提交之日 在委員會宣佈生效之日，在每個固定購買日，每個VWAP購買日，向委員會提供 以及每個額外的VWAP購買日期，在所有重要方面都應符合《證券法》的要求 （包括但不限於《證券法》第 415 條），不得包含任何不真實的重大事實陳述或 省略了爲使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的或必要的重大事實， 但本陳述和保證不適用於該註冊聲明中的陳述或遺漏 依賴或代表公司以書面形式向公司提供的與投資者有關的信息 投資者明確供其使用。根據本協議必須提交的招股說明書和每份招股說明書補充文件或 截止日期之後的註冊權協議（合計），在每個固定購買日期，每個 VWAP 購買日期和每個額外的VWAP購買日期在所有重大方面均應符合證券的要求 法案（包括但不限於《證券法》第 424 (b) 條），不得包含任何不真實的材料陳述 事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性，但本陳述和保證不適用於 招股說明書或任何招股說明書補充文件中依據信息作出的陳述或遺漏 與投資者或代表投資者以書面形式向公司提供的、明確供其使用的投資者有關。每個 委員會文件（不包括初始招股說明書補充文件或任何新的註冊聲明或招股說明書） 其中（或其任何招股說明書補充文件）將在截止日期之後向委員會提交或提供給委員會，並按以下方式提交 初始招股說明書補充文件或任何新註冊聲明或招股說明書的一部分或以引用方式納入其中 其中包含或根據本協議或註冊權要求提交的任何招股說明書補充文件 向委員會提交或提供此類文件時的協議（包括但不限於當前報告），以及 如果適用，當此類文件生效時（視情況而定）應在所有重要方面符合要求 《證券法》或《交易法》（如適用）以及其他適用的聯邦、州和地方法律、規章和條例 對它來說。公司收到的此類評論信中沒有懸而未決或未解決的評論或承諾 佣金。委員會沒有發佈任何暫停令或其他暫停任何註冊聲明生效的命令 由公司根據《證券法》或《交易法》提交。據該公司所知，委員會沒有 對公司或其任何子公司啓動了任何執法程序。

(b) 財務報表 以及將作爲初始招股說明書的一部分提交或以引用方式納入初始招股說明書的公司及其合併子公司的時間表 補充文件或任何新註冊聲明，或其中包含的招股說明書或其任何招股說明書補充文件均公平呈現 在所有重要方面，公司及其合併子公司的財務狀況、經營業績和現金流 截至所示日期和期限內，在形式上遵守第S-X條例的適用會計要求，並且 是根據美國公認的會計原則編制的（”GAAP”) 應用於 在所涉期間保持一致的基礎（除非其中另有說明）。可擴展業務報告中的交互式數據 委員會文件、初始招股說明書補充文件或任何新註冊中包含或以引用方式納入的措辭 聲明公允地提供了所有重要方面所需的信息，是根據委員會的聲明編寫的 適用的規則和準則。委員會納入或以引用方式納入的統計和市場相關數據 文件、初始招股說明書補充文件或任何新的註冊聲明均基於或源自公司的來源 經過合理的查詢，認爲它是可靠和準確的，並且在要求的範圍內，公司已獲得書面同意 到使用來自此類來源的此類數據。

(c)  這個 公司和子公司已建立並維持披露控制和程序（該術語的定義見規則） 根據《交易法》，13a-15和15d-15）。除委員會文件中披露的內容外，此類披露控制和程序是 旨在確保向公司首席執行官通報與公司及其子公司有關的重大信息 執行官及其首席財務官由這些實體內部的其他人執行，此類披露控制和程序是 可有效履行其設立時的職能。公司和子公司已建立並維護 對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）。除了 在委員會文件中披露，這種對財務報告的內部控制旨在提供合理的保證 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(B) 交易是 必要時記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對財務報表的問責 資產；(C) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(D) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並採取適當行動 尊重任何差異；以及（E）委員會文件中以可擴展業務報告語言提供的交互式數據 公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則編寫的 以及適用的指導方針。本公司的核數師和本公司董事會審計委員會 已被告知:(一) 內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷和實質性缺陷 這可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及 (ii) 任何 涉及管理層或其他在公司內部任職的員工的欺詐，無論是否重大 控制。自最近對此類披露控制和程序進行評估之日起，委員會披露的除外 文件中，（A）公司對財務報告的內部控制沒有實質性缺陷（是否 或未得到補救) 和 (B) 內部控制或其他可能產生重大影響的因素沒有重大變化 內部控制，包括針對重大缺陷的任何糾正措施。

(d)  公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款以及該法案的規章制度， 自本文發佈之日起對其適用。

(e)  公司的會計師在委員會文件中列出，據公司所知，這些會計師也列出 是《證券法》要求的獨立註冊會計師事務所。

第 4.7 節。  子公司。提交的委員會文件列出了每個子公司（每個，一個”子公司，” 總而言之，”子公司”），截至公司成立之日，但可能的除外 根據S-k法規第601項，將其省略，這表明了其註冊或組織的管轄權，而公司沒有 截至生效之日有任何其他子公司。目前，本公司的任何子公司均未被直接或間接禁止， 從向公司支付任何股息，從對該子公司的股本進行任何其他分配，從償還到 本公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，或轉讓該子公司的任何財產所產生的任何貸款或墊款，或 歸公司或本公司任何其他子公司的資產，除非所述或以引用方式納入或考慮的除外 註冊聲明和招股說明書，或合理預期不會產生重大不利影響的聲明。

第 4.8 節。  沒有 重大不利影響或重大不利變化，無未披露的負債。除非在任何內容中另有披露 委員會文件，自公司最近一個經審計的財年結束以來：（i）公司沒有經歷或 遭受了任何重大不利影響，據公司所知，目前不存在事實、狀況或 可能產生重大不利影響的事件；(ii) 沒有發生任何重大不利變化或任何發展 可以合理預期這將導致財務狀況或其他方面的潛在重大不利變化，或 從委員會文件中規定的收益、業務或運營中扣除公司的收益、業務或業務，包括不包括 限制，由於 COVID-19 的爆發，或任何旨在遏制 COVID-19 疫情的措施的結果 由公司所在的任何國家或地區的任何聯邦、州、地方或外國政府或政府機構強制執行，或 其任何代理人、顧問、顧問或供應商，擁有資產或財產或開展業務，包括但不限於 對企業、商業辦公室或機構、學校、財產的任何限制、縮減、暫停或關閉 由於隔離、宵禁、旅行限制、工作場所管制、「居家」 令、社交活動而導致的其他公共區域 保持距離的要求或指導方針或其他公衆集會限制或限制；(iii) 既不是公司，也不是任何人 其子公司承擔了任何直接或或有重大責任或義務，也沒有進行任何重大交易； (iv) 公司未購買任何已發行股本，也未申報、支付或以其他方式派發任何股息或 除普通股和慣例股息外，其股本以外的任何種類的分配；以及 (v) 沒有任何股本分配 公司股本、短期債務或長期債務的重大變化。

既不是公司，也不是任何人 其子公司有任何負債、義務、索賠或損失（無論是已清算的還是未清算的、有擔保的還是無擔保的、絕對的） 需要在公司或任何子公司的資產負債表上披露的應計的、或有的（或有或有的） 其附註）符合公認會計原則，除普通文件外，未在委員會文件中披露 自2024年6月30日起公司或其子公司各自業務的發展歷程，無論是個人還是總體， 不合理地預計會產生重大不利影響。

第 4.9 節。  沒有未公開的事件或情況。沒有發生或存在任何事件、責任、發展或情況，或者 合理預期本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產將存在或發生， (i) 必須滿足的負債、前景、運營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面） 公司根據適用的證券法在未披露的註冊聲明或招股說明書中披露 或以引用方式納入註冊聲明和招股說明書，或 (ii) 可以合理預期會有材料 不利影響。

第 4.10 節。  債務。提交的委員會文件列出了截至2024年6月30日的所有未償有擔保和無抵押債務 公司或任何子公司的，或者公司或任何子公司在該日期之前有承諾的。出於這個目的 協議，”債務” 是指 (a) 任何因借款或欠款超過100,000美元而產生的負債 （正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），（b）所有擔保、背書、賠償和其他 與超過10萬美元的他人債務有關的或有債務，不論是否反映出相同或是否應予反映 在公司的資產負債表（或其票據）中，但通過背書可轉讓存款票據的擔保或 正常業務過程中的收款或類似交易；以及 (c) 超過100,000美元的任何租賃付款的現值 根據公認會計原則，到期的租約必須資本化。中沒有現存或持續的違約或違約事件 尊重公司或其任何子公司的任何債務。該公司尚未採取任何措施，目前預計也不會採取任何措施 採取任何措施，根據美國法典第11章或任何類似的聯邦或州破產法尋求保護，或 減免債務人的法律，公司也不知道其債權人打算啓動非自願破產、破產， 重組或清算程序或《美國法典》第11章規定的其他救濟程序或任何其他聯邦程序 或州破產法或任何減免債務人的法律。該公司具有財務償付能力，通常能夠償還債務 當它們到期時。

第 4.11 節。  資產所有權. 公司及其每家子公司 對所有不動產擁有簡單且可銷售的所有權，對他們擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權 這對公司的業務至關重要，在每種情況下均不存在所有留置權、負擔和缺陷，但以下情況除外 在註冊聲明和招股說明書中以引用方式描述或納入或不對價值產生重大影響的內容 此類財產，且不得干擾公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用； 本公司及其子公司租賃持有的任何不動產和建築物均在有效、持續和可執行的情況下由其持有 租賃，但不屬於實質性且在任何實質性方面均不干擾已作和擬使用的例外情況 公司及其子公司的此類財產和建築物，除非中描述或以引用方式納入 註冊聲明和招股說明書。

第 4.12 節。  待處理的行動。除委員會文件中披露的情況外，沒有訴訟、訴訟、程序、詢問或調查 在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其審理，或據公司所知， 威脅或影響公司或任何子公司或以其身份各自的任何高級管理人員或董事 因此，可以合理地預計這將產生重大不利影響。

第 4.13 節。  遵守法律。在本協議發佈之日之前的12個月內，除非申報文件中另有規定 委員會文件、公司及其每家子公司一直嚴格遵守所有適用規定 適用於公司及其子公司的美國和外國法規、規則或法規（”適用法律”）， 除非可以合理地預期單獨或總體上不會造成重大不利影響。

第 4.14 節。  某些費用。除非附表4.14中另有規定，否則沒有或將來沒有經紀費或發現者費用或佣金 由公司或子公司支付給任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家， 銀行或其他人員就交易文件所設想的交易進行交易。投資者沒有義務 關於任何費用或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠 4.14 公司或子公司產生的與公司所設想的交易相關的可能到期或應付的費用 交易文件。

第 4.15 節。  操作 商業的。公司和子公司擁有或已經獲得所有許可證、證書、許可、命令， 由相應的聯邦政府簽發的批准, 許可證和其他授權, 並已向其提交了所有申報和備案, 擁有或租賃各自財產所需的州、地方或外國政府實體，或 按照註冊中描述或以提及方式納入的現行業務開展各自的業務 聲明和招股說明書（”許可證”），除非未擁有、獲得或製造相同物品 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到 有關撤銷或修改任何此類許可證的任何程序的書面通知或有任何理由認爲此類訴訟的書面通知 許可證不會在正常過程中續期，除非未能獲得任何此類續期的個人或在正常過程中 聚合物，具有重大不利影響。本第 4.15 節與環境問題無關，此類項目是 第 4.16 節的主題。

第 4.16 節。  環境合規。除附表4.16規定的情況外，據公司、公司和 其子公司沒有違反任何政府機構或機構的任何法規、規則、規章、決定或命令或 與危險或有毒物質的使用、處置或釋放有關的國內或國外法院（統稱，”環保 法律”），擁有或經營任何受任何環境法約束的受任何物質污染的不動產，是 根據任何環境法，對任何場外處置或污染負責，或受與任何環境有關的任何索賠 可以合理地預期違規、污染、責任或索賠的法律，無論是個人還是總體而言，都會有材料 不利影響；而且公司不知道有任何可能導致此類索賠的待決調查。除非另有規定或 以引用方式納入註冊聲明和招股說明書中，沒有判決、法令、禁令、規則、令狀或命令 根據任何環境法對公司及其子公司未決的任何政府實體，這些實體將單獨對待 或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響。

第 4.17 節。  材料協議。除非委員會文件中另有規定，否則也不 公司或公司的任何子公司是任何書面或口頭合同、文書、協議、承諾、義務、計劃的當事方 或安排（統稱，”材料協議”）。每種材質 委員會文件中描述的協議在所有重要方面都符合所載或納入的協議描述 通過其中的引用。除委員會文件中另有規定外，公司及其每家子公司的業績均已達到 實質性尊重了當時根據實質協議要求他們履行的所有義務，沒有收到任何通知 公司或其任何子公司違約或違約事件，並且不知道該斷言有任何依據 其中，既不是公司或其任何子公司，據公司所知，也不是其任何其他締約方 根據目前生效的任何實質性協議，均屬違約，其結果將產生重大不利影響。除非另有規定 在委員會文件中，每項實質性協議均完全有效，構成合法、有效和具有約束力的協議 根據其對公司和/或其任何子公司的條款可強制執行的義務，據公司所知， 該協議的其他締約方, 除非這種強制執行性可能受到適用的破產, 破產, 重組的限制, 暫停、清算、保管、破產管理或與債權人有關或普遍影響債權人強制執行的類似法律 權利和補救辦法或其他普遍適用的公平原則.

第 4.18 節。  與關聯公司的交易。除委員會文件中披露的外，該公司的高級管理人員均未披露 或董事，據公司所知，沒有公司的股東或任何公司的任何家庭成員或關聯公司 上述各方直接或間接參與任何需要披露的交易，或是該交易的當事方 根據《證券法》頒佈的S-k法規第404項，作爲關聯方交易。

第 4.19 節。  知識分子 財產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有重要商標的足夠權利或許可， 商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證 批准書, 政府授權, 商業祕密和按目前方式開展各自業務所必需的權利, 除非合理預計不會產生重大不利影響。本公司的任何重要商標、貿易均不存在 名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可 批准、政府授權、商業祕密或其他知識產權已到期或終止，或者 其條款和條件將在本協議簽訂之日起兩年內到期或終止，除非另有規定 合理地預計會產生重大不利影響。本公司對本公司或公司有任何侵權行爲一無所知 任何重要商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱的子公司， 服務標誌、服務商標註冊、他人的商業祕密或其他類似權利，或類似或類似的任何此類發展 與他人相同的商業祕密或技術信息，並且沒有提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟 據本公司所知，反對公司或子公司在商標、貿易方面受到威脅 名稱、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密 或其他可以合理預期會產生重大不利影響的侵權行爲。

第 4.20 節。  所得款項的用途。公司向投資者出售股份的收益應由公司使用 按照任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案）中包含的招股說明書中規定的方式 以及根據註冊權協議提交的任何招股說明書補充文件。

第 4.21 節。  《投資公司法》現狀。公司無需註冊爲並在收到付款後立即註冊 因爲股票無需註冊爲投資公司所指的 「投資公司」 經修訂的 1940 年法案。

第 4.22 節。  好處 計劃；勞工事務。維護、管理的每項福利和薪酬計劃、協議、政策和安排 或由公司爲以下方面的現任或前任僱員或董事或獨立承包商捐款 公司一直嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規則的要求，以及 法規，並且公司在所有重大方面都遵守了所有適用的法規、命令、規章和條例 關於這些計劃, 協議, 政策和安排.根據任何股權激勵計劃授予的每份股票期權 公司（每個，一個”股票計劃”）被授予的每股行使價不低於市場價格 根據交易市場規則，在該期權授予之日每股普通股，此類授予不涉及任何 與此類補助金的生效日期有關的 「追溯日期」、「向前追溯日期」 或類似的做法；每個 此類期權 (i) 的授予在所有重大方面均符合適用法律和適用的股票計劃， (ii) 已獲得公司董事會的正式批准，並且 (iii) 已被適當納入 公司的財務報表，並在要求的範圍內在公司向公司提交的文件或提交的文件中披露 佣金和交易市場。公司和任何子公司均未違反任何規定，也未收到任何書面通知 違反與招聘、解僱中的歧視有關的任何聯邦或州法律、法規或規則， 員工的晉升、就業或工資，也沒有任何適用的聯邦或州工資和工時法，也沒有任何州法律、法規或 該規則不允許因財產所在社區而拒絕信貸, 任何違背信貸的行爲, 個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。不存在，或者 了解公司，有可能與公司或任何子公司的員工發生勞資糾紛 合理地預計會單獨或總體上產生重大不利影響。

第 4.23 節。  稅收。公司和子公司均已及時提交（包括根據任何適用的規定）進行申報 延期）所有必要的聯邦、州、地方和外國所得稅和特許經營納稅申報表必須通過以下方式提交 截止日期或已適當地申請延期，並已繳納所有顯示的到期稅款，以及任何相關稅款（如果到期應付） 或對公司或子公司徵收的類似評估、罰款或罰款。除委員會文件中披露的內容外, 沒有對任何此類實體提出任何重大稅收缺口，而且公司對可能出現的任何稅收缺口一無所知 對任何此類實體提出的主張，如果確定對任何此類實體不利，無論是單獨還是總體而言，均會合理地 預計會產生重大不利影響。所有重大納稅負債均在相應的賬簿上作了充分規定 公司和子公司。

第 4.24 節。  保險。公司及其每家子公司均由保險公司承保已確認的財務責任 此類損失和風險以及公司管理層認爲在以下業務中是謹慎和慣例的金額 公司及其子公司參與其中，包括但不限於涵蓋擁有或租賃的不動產和個人財產的保險 本公司及其子公司針對盜竊、損壞、破壞、環境責任、故意破壞行爲、恐怖主義、地震等 洪水和所有其他通常投保的風險，所有這些風險都完全有效。既不是公司，也不是任何人 該子公司被拒絕申請或申請任何保險，公司或任何此類子公司都沒有 有理由相信在現有保險到期後將無法續保或獲得類似保險的理由 以無法合理預期的成本向類似的保險公司提供繼續開展業務所必需的保險 物質不利影響。

第 4.25 節。  稀釋效應。公司意識到並承認證券的發行可能會導致現有證券的稀釋 股東，並可能大幅增加普通股的已發行數量。該公司進一步承認 其有義務根據定期購買、VWAP購買或額外VWAP購買的條款發行股票 無論此類發行對所有權權益產生何種稀釋作用，本協議在任何情況下都是無條件的 公司其他股東的股東。

第 4.26 節。  操縱價格。該公司沒有，據其所知，沒有人採取行動 以其名義，(i) 直接或間接採取任何旨在造成或導致穩定或操縱局勢的行動 爲促進任何證券的出售或轉售而購買的本公司任何證券的價格，（ii）出售、出價、購買， 或者，爲招攬購買任何證券支付了任何補償，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何補償 邀請他人購買本公司的任何其他證券。既不是公司，也不是其任何高級職員、董事或關聯公司 將在本協議的期限內， 和， 據公司所知，在本協議期限內，任何代表他們行事的人都不會採取任何上述行動 到前一句話中。

第 4.27 節。  《證券法》。除披露附表中另有規定外，公司已遵守並將遵守所有適用的規定 與本協議下證券的發行、發行和出售有關的聯邦和州證券法，包括但不限於 《證券法》的適用要求。每份註冊聲明，在向委員會提交後，當時是 經委員會宣佈生效，應滿足《證券法》對註冊轉售可註冊證券的所有要求 投資者根據《註冊權協議》延遲或連續納入其中的證券 《證券法》第415條按當時的市場價格計算，而不是固定價格。

第 4.28 節  上市和維護要求；DTC 資格。普通股是根據該法第12（b）條註冊的 《交易法》，而且公司沒有采取任何旨在終止或據其所知可能產生影響的行動 根據《交易法》註冊普通股，公司也沒有收到任何關於委員會註冊的通知 目前正在考慮終止此類登記。除非在提交的委員會文件中披露的那樣，否則公司沒有 在本協議發佈之日前的十二 (12) 個月內，已收到任何人發出的任何書面通知，表明公司不在 遵守交易市場的上市或維護要求。除委員會文件中披露的內容外，該公司 符合交易市場的所有此類上市和維護要求。普通股有資格參與 在DTC賬簿錄入系統中，並在DTC存入股票，通過DWAC交付通過DTC以電子方式轉移給第三方 系統。公司尚未收到DTC關於暫停或限制接受額外存款的通知 普通股、DTC正在或考慮就普通股提供電子交易或賬面記賬服務。

第 4.29 節。  收購保護的應用。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有）， 爲了使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利進行的任何分配）變得不適用 協議）或公司章程或特拉華州法律下其他類似的反收購條款，即或 由於投資者和公司履行了各自的義務或行使了各自的義務，可能會適用於投資者 他們在交易文件（如適用）下的各自權利，包括但不限於公司所產生的權利 證券的發行和投資者對證券的所有權。

第 4.30 節。  外國腐敗行爲。既不是公司或子公司，據公司所知，也不是任何代理人或其他人 代表公司行事的人員（i）直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮物和招待 或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府非法付款 官員或僱員，或從公司資金中向任何外國或國內政黨或競選活動披露，(iii) 未充分披露 本公司（或本公司知道代表公司行事的任何人所作的任何違規捐款）所作的任何違規捐款 違法，或（iv）在任何實質方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款（”FCPA”).

第 4.31 節。  洗錢法. 本公司的運營及其運營 子公司的經營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、規則和 其下的條例以及任何政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則 機構（統稱爲 “洗錢法”); 且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員未提起或向其提起任何涉及本公司的訴訟、訴訟或程序 或任何與《洗錢法》有關的子公司尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

第 4.32 節。  OFAC。無論是公司還是其任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人， 公司或其任何子公司的員工或關聯公司 (i) 目前受到美國政府實施的任何制裁， 包括美國財政部外國資產控制辦公室（”OFAC”) 或美國國務院 國家、聯合國安全理事會、歐盟或英國（包括管理或控制的制裁） 由女王陛下財政部撰寫）（統稱，”制裁” 還有這樣的人，”受制裁的人”) 或其他相關的制裁機構，並且 (ii) 將直接或間接使用本次發行的收益來資助或提供便利 任何受制裁人員或實體或任何國家, 地區或領土的活動, 即在提供此類資金或便利時, 受制裁或位於受制裁的國家、地區或領土（包括任何受制裁的個人或實體） 或由 OFAC（或美國國務院）、聯合國安全理事會、歐盟或英國（包括 由英國財政部管理或控制的制裁）。據所知，既不是公司，也不是其任何子公司 本公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均爲以下個人： 由以下人員擁有或以其他方式控制的50％或以上：（i）任何制裁的對象；或（ii）所在地、組織或居民 在受到廣泛禁止與該國交易的制裁對象的國家、地區或領土， 地區或領土（包括本協議簽署時的古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞和克里米亞）（統稱，”已制裁 國家” 還有每個，一個”受制裁的國家”）。公司及其子公司尚未參與 在與受制裁人或爲受制裁人利益進行的任何交易或交易中，或與受制裁國家或在受制裁國家進行的任何交易或交易中，在前三項中 年，公司或其任何子公司也沒有任何計劃與受制裁人或受制裁人員進行交易或交易 國家。

第 4.33 節。  信息技術；遵守數據隱私法。據公司所知，一如既往 根據委員會文件披露，(i) 公司沒有重大違規或違規行爲（或未經授權訪問）， 或子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序 和數據庫（統稱爲”IT 系統”) 或任何個人的、可識別個人的、敏感的、機密的 或監管數據（統稱，”個人數據”) 由本公司或其代表處理或存儲，或 子公司，已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任，也沒有義務通知任何監管機構的子公司除外 公司或子公司有任何與之相關的未決內部調查，以及 (ii) 公司和子公司 目前在所有重要方面均遵守所有適用法律、法規和法規以及相關的合同義務 到 IT 系統和個人數據的隱私和安全。

第 4.34 節。  沒有取消資格事件. 沒有公司，他們中的任何一個 前任、任何關聯發行人、任何董事、普通合夥人執行官、參與本公司的其他高管 特此考慮向公司20％或以上的已發行有表決權股權證券的任何受益所有人發行（計算得出） 以投票權爲基礎，也不得以任何與公司有關的發起人（該術語的定義見《證券法》第405條） 在銷售時以任何身份（每個 「發行人受保人」) 受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 「不良行爲者」 取消資格的約束 (a) 「取消資格活動」)，取消資格除外 《證券法》第506 (d) (2) 或 (d) (3) 條涵蓋的事件。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有 發行人受保人可能會受到取消資格事件的影響。

第 4.35 節。  艾麗莎。公司供公司員工參與的401（k）計劃或規定的計劃除外 或以引用方式納入註冊聲明和招股說明書中，公司不是 「員工福利」 的當事方 計劃”，定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條（”艾麗莎”）， 其中：(i) 受 ERISA 第四章的約束，以及 (ii) 目前或曾經由公司維護、管理或出資，或 其任何ERISA關聯公司（定義見下文）。這些計劃在此統稱爲 「員工計劃」。 任何個人或實體的 「ERISA關聯公司」 是指任何其他個人或實體，這些個人或實體與該個人或實體一起， 根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條，可以被視爲單一僱主。每份員工計劃都經過了實質性的維護 遵守其條款和適用法律的要求。除非註冊中另有規定或以引用方式納入 聲明和招股說明書，對於退休僱員的退休後健康和醫療福利，不承擔任何責任 公司或其任何ERISA關聯公司，適用法律要求繼續提供的醫療福利除外。沒有 「禁止」 任何員工計劃都發生了 「交易」（定義見ERISA第406條或《守則》第4975條）； 而且，每份旨在獲得《守則》第401（a）條資格的員工計劃都非常合格，但什麼也沒發生，無論如何 通過行動或不採取行動，這可能會導致這種資格的喪失。

第 4.36 節。  沒有其他類似的協議。委員會文件中披露的除外，交易文件除外 無論是哪一方，公司都不是任何協議的當事方（或包含任何條款、義務或限制） 自本協議發佈之日起對投資者以外的任何人生效，與任何 「市場發行」 「股權」 有關 信貸額度” 或公司可能發行、發行或出售普通股或普通股的任何其他類似的持續發行 按未來確定的價格計算的等價物。

第 4.37 節  致謝 關於投資者收購證券。公司承認並同意投資者僅在行事 以公平購買者的身份就本協議和本協議所設想的交易進行交易 交易文件。公司進一步承認，投資者不擔任該公司的財務顧問或信託人 與本協議和交易文件所設想的交易有關的公司（或以任何類似身份）， 投資者或其任何代表或代理人就此提供的任何建議僅僅是附帶的 投資者對證券的收購。公司進一步向投資者表示，公司的決定 僅在對交易的獨立評估基礎上籤訂其作爲當事方的交易文件 公司及其各自的代表分別對此進行了考慮。公司承認並同意 投資者未就其所設想的交易作出任何陳述或保證 第四條中明確規定的交易文件以外的交易文件。

文章 V
附加契約

本公司與 投資者和投資者與本公司訂立的契約如下，一方的哪些承諾是爲了另一方的利益 在投資期內（以及就公司而言，在本協議終止後的期限內）中規定的期限 第 8.3 節（根據並根據第 8.3 節）：

第 5.1 節。  證券合規。公司應根據以下規定通知委員會和交易市場（如果適用） 按照各自的規則和條例對交易文件所設想的交易進行審查，並應採取一切必要措施 採取行動，開展所有程序並獲得所有登記、許可、同意和批准，以合法和有效簽發 根據交易文件的條款（如適用）向投資者提供證券。

第 5.2 節。  普通股的保留。公司有空，公司應隨時保留和保持可用狀態， 免除股東的優先權和其他類似權利，1億股已授權但未發行的普通股，以支持 公司將根據本協議及時發行、出售和交付所有股份。截至本協議簽訂之日 公司已從其授權和未發行的普通股中預留，並將從生效之日起繼續儲備， 以及僅用於進行固定購買、VWAP購買和額外VWAP購買的1億股普通股 根據本協議。爲進行固定購買、VWAP購買而預留的普通股數量，以及 自生效之日起及之後，公司可以不時增加本協議下的額外VWAP購買量， 而且自生效之日起和之後，此類預留股份的數量只能減少實際發行、出售的股票數量 並根據生效之日起和之後生效的任何定期購買、VWAP購買和額外VWAP購買向投資者交付 本協議規定的日期。

第 5.3 節。  註冊 和清單。公司應盡其商業上合理的努力使普通股繼續保持不變 根據《交易法》第12（b）條註冊爲一類證券，並遵守其報告和申報規定 《交易法》規定的義務，不得采取任何行動或提交任何文件（無論證券是否允許） 終止或暫停此類註冊或終止或暫停其報告和申報義務的法案或《交易法》） 根據《交易法》或《證券法》，除非此處允許。公司應盡其商業上合理的努力 繼續其普通股的上市和交易，以及投資者在本協議下購買的證券的上市 交易市場，並遵守公司規章制度下的報告、申報和其他義務 交易市場。公司不得采取任何可以合理預期會導致退市或暫停的行動 交易市場上的普通股。如果公司收到任何最終且不可上訴的通知，說明該公司的上市或報價 交易市場上的普通股應在確定的日期終止，公司應立即（無論如何應在24日內）終止 小時）以書面形式將此類事實通知投資者，並應盡其商業上合理的努力使普通股成爲 在其他合格市場上市或報價。

第 5.4 節。  遵守法律。

(i)  在投資期間，(a) 公司應遵守所有法律，公司應促使各子公司遵守所有法律， 適用於公司及其子公司業務和運營的規則、規章和命令，除非另有規定 a 重大不利影響，以及 (b) 公司應遵守《證券法》和《交易法》的所有適用條款， 包括其下的第m條例、適用的州證券或 「藍天」 法律以及適用的交易上市規則 市場或合格市場，除非個人或總體上不會禁止或以其他方式干擾 公司在任何重大方面簽訂並履行本協議下的義務或讓投資者進行轉售 註冊聲明中任何重要方面的證券。在不限制前述規定的前提下，本公司或任何一方都不是 子公司，據公司所知，其各自的董事、高級職員、代理人、僱員或任何其他人員 在公司和子公司各自業務的運營方面，代表他們行事應 (1) 使用 任何用於非法捐款、付款、禮物或招待的公司資金，或用於任何與政治有關的非法支出 對政府官員、候選人或政黨或組織成員的活動，(2) 支付、接受或接受任何非法行爲 捐款、付款、支出或禮物，或 (3) 違反或不遵守任何出口限制、反抵制 法規、禁運法規或其他適用的國內或國外法律法規，包括但不限於《反海外腐敗法》 以及《洗錢法》。

(ii)  投資者應遵守適用於其履行義務的所有法律、法規、規章和命令 本協議及其對證券的投資，除非單獨或總體上不會禁止或以其他方式干擾 投資者有能力在任何重大方面簽訂和履行本協議規定的義務。沒有限制 綜上所述，投資者應遵守《證券法》和《交易法》的所有適用條款，包括法規 m 根據該法律，以及所有適用的州證券或 「藍天」 法律。

第 5.5 節。  保存記錄和賬簿；盡職調查。

(i)  投資者和公司應各自保留記錄，顯示剩餘的總購買承諾，剩餘部分 總限額以及日期和固定購買份額金額、VWAP購買份額和額外的VWAP購買份額金額 分別是每次固定購買、每次 VWAP 購買和每一次額外的 VWAP 購買。

(ii)  這個 在投資者合理認爲適當的情況下，投資者應有權不時發出合理的事先通知 對本公司，在正常工作時間內對公司進行合理的盡職調查； 提供的, 但是， 在截止日期之後，投資者對公司的持續盡職調查不應作爲先決條件，或 以其他方式在任何方面損害、延遲或修改公司向投資者交付任何固定購買通知的權利， 任何VWAP購買通知和任何其他VWAP購買通知，或投資者購買股票標的的的義務 根據本協議。公司及其高級職員和員工應在合理的時間內提供信息 根據投資者提出的與之相關的任何合理要求，並以其他方式與投資者進行合理合作 投資者對公司的盡職調查。

第 5.6 節。  沒有挫敗感；禁止在結算購買前發行某些股票；不得進行類似的交易。

(i)  沒有挫敗感. 公司不得向公司股東簽訂、宣佈或推薦任何協議， 計劃、安排或交易，其條款將限制、嚴重拖延、衝突或損害能力 或公司履行其作爲當事方的交易文件規定的義務的權利，包括但不限於 公司有義務不遲於上午10點以固定購買方式向投資者交付（i）股票（新） 約克市時間，根據以下規定，即此類定期購買的適用固定購買日期之後的交易日 本協議第2.1節，(ii) 不遲於紐約市上午10點就VWAP收購向投資者提供的股份 時間，在根據第 2.2 節購買此類VWAP的適用VWAP購買日期之後的交易日 本協議，以及 (iii) 不遲於紐約市上午10點就額外VWAP購買向投資者提供的股份 時間，在相應的額外VWAP購買日期之後的交易日，即根據該額外VWAP購買的相應交易日 根據本協議第 2.3 節。爲避免疑問，本第 5.6 (i) 節中的任何內容均不以任何方式限制公司的 根據第 7.2 節終止本協議的權利（在所有情況下均受第 7.3 節的約束）。

(ii)  沒有 參考期內的稀釋發行量. 公司和/或任何子公司均不得發行、出售或授予任何權利， 購買、發行、出售或授予任何重新定價（或重置購買價格）的期權或擔保證，或以其他方式 處置爲現金（或訂立任何考慮上述任何內容的協議、計劃或安排，或尋求使用任何協議、計劃或安排） 實施上述任何內容的現有協議、計劃或安排），或宣佈任何要約、發行、出售或授予 在此期間的任何時候，以現金購買或以其他方式處置的期權或擔保證（或任何協議、計劃或安排） 以下期限：（i）對於公司向投資者交付定期購買的每筆定期購買 注意，這段時間從第三 (3) 開始^rd) 適用的固定購買日期之前的交易日 這樣的固定購買並在第三 (3) 天結束^rd) 投資者交易日之後的下一個交易日 向公司交付了投資者將在該固定資產中購買的所有股票的適用總收購價格 根據第 2.1 節進行購買，以及 (ii) 根據本協議進行的每次 VWAP 購買和額外的 VWAP 購買 公司已向投資者交付了VWAP購買通知和（如果適用）額外的VWAP購買通知， 分別是從第三 (3) 開始的時期^rd) 適用的 VWAP 購買日期之前的交易日 對於此類VWAP購買（以及與VWAP購買在同一交易日進行的每筆額外VWAP購買） 日期、此類額外 VWAP 購買的適用額外 VWAP 購買日期（如果有），並於第三天結束 (3)^rd) 投資者向公司交付適用總額的交易日之後的下一個交易日 投資者在此類 VWAP 購買中將購買的所有股票的購買價格，以及適用的總購買價格 根據第 2.2 節，投資者在此類 VWAP 額外購買中將購買的所有股份（如適用）；以及 第 2.3 節（上文第 (i) 和 (ii) 條中提及的每個期限，a”參考期”)，任何常見的 股票或普通股等價物，普通股每股有效價格低於適用的固定購買價格， 每股VWAP購買價格或額外的VWAP購買價格（如適用）（此類價格，”參考 價格”）將在適用的定期購買、VWAP購買和額外VWAP購買中出售給投資者（如 適用）與該參考期相關的信息（每次此類發行，a”稀釋發行”），除了 豁免發行（據理解並同意，如果普通股或普通股等價物的持有人這樣發行） 應隨時通過收購價格調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換的運作 價格或其他方面，或與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利所產生的權證、期權或權益，有權 以低於適用的參考價格的普通股每股有效價格獲得普通股， 此類發行應被視爲以低於稀釋劑發行當日的適用參考價格的價格發行 此類有效價格）和適用的固定購買價格、VWAP購買價格或額外的VWAP購買價格（如適用） 應降至等於參考價格。如果公司進行浮動利率交易，則公司將被視爲 以儘可能低的轉換或行使價格發行普通股或普通股等價物 可以轉換或行使。投資者有權向公司和子公司尋求禁令救濟，以便 排除任何不構成豁免發行的此類稀釋性發行，這種補救措施應是對任何權利的補充 收取損害賠償，無需證明經濟損失，也不需要任何按金或其他擔保。

(iii)  結算日期. 如果普通股在結算日的最低交易價格低於當時的最低交易價格 根據定期購買、VWAP購買或額外VWAP購買而發行的任何股票實際上是發行的，然後是每股價格 此類股票的發行應進行調整，使此類股票的每股發行價格應從收盤時開始計算 在結算日交易價格，公司應向投資者發行額外股票，以反映調整後的每股價格。 就本協議而言，”結算日期” 應爲根據定期購買獲得任何股份的日期， VWAP購買或額外的VWAP購買將存入投資者的經紀帳戶，並且投資者的經紀人已確認 告知投資者，投資者可以執行此類股票的交易。

(iv)  沒有 其他類似交易. 從本協議簽訂之日起至本協議終止爲止 第 7 節（”類似的交易限制期”），公司或任何子公司均不得 發行、出售或授予任何，或以其他方式處置或發行（或簽訂任何考慮以下任何內容的協議、計劃或安排） 前述內容，或尋求利用任何現有協議、計劃或安排來實現上述任何規定），或宣佈任何 提供、發行、出售或授予或以其他方式處置或發行（或任何與之相關的協議、計劃或安排）任何普通股 或 「市場上任何 「股票信貸額度」 中的普通股等價物（或其單位組合） 發行」 或其他類似的持續發行，其中公司可能發行、發行或出售普通股或普通股 按未來確定的價格計算的等價物（或其單位的任意組合），不包括（a）向投資者發行的證券 根據本協議和任何其他交易文件或公司簽訂的任何其他協議 和本協議簽訂之日後的任何時候的投資者，以及 (b) 行使時發行的任何公司證券或 隨時交換或轉換投資者持有的任何普通股或普通股等價物（例如類似 除本 (a) 和 (b) 條款所述交易以外的交易，a”類似的交易”）。來自和 在類似交易限制期的最後一天之後，公司和/或任何子公司 應被允許簽訂協議、計劃或安排以實施類似的交易（並可以公開宣佈 相同），並且應允許公司和/或任何子公司採取所有必要或其中設想的行動 以滿足本公司和/或任何子公司爲開業而必須滿足的任何條件 根據普通股或普通股等價物（或其單位組合）的發行和銷售，包括不包括 限制，準備並向委員會提交一份或多份註冊聲明，以便根據《證券法》進行登記 公司根據普通股或普通股等價物（或其單位的組合）發售、發行和出售， 或登記任何人轉售普通股或普通股等價物（或其單位組合） 本公司和/或任何子公司可能向該等人或其下屬人員發行或出售的； 提供的, 但是， 公司或子公司均不得發行、出售或以其他方式處置任何普通股或普通股 在協議終止之日之前，等同於或通過任何人獲得的同等資產（或其單位的組合） 本協議根據第 7 節規定。投資者有權向公司和投資者尋求禁令救濟 子公司將排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補充，但沒有必要 顯示經濟損失，無需任何按金或其他擔保。

第 5.7 節。  企業存在。公司應採取一切必要措施來維護和延續公司的存在 該公司； 提供的, 但是，除第 5.8 節另有規定外，本協議中的任何內容均不應被視爲禁止 公司不得與他人進行任何基本交易。爲避免疑問，本第 5.7 節中沒有任何內容 應以任何方式限制公司根據第 7.2 節終止本協議的權利（在所有情況下均受第 7.2 節的約束） 7.3）。

第 5.8 節。  基本面交易。如果固定購買通知、VWAP 購買通知或附加的 VWAP 購買通知有 已由公司根據第二條以及適用的定期購買、VWAP購買和額外VWAP購買向投資者交付， 分別已經或尚未根據本協議完全結算（包括但不限於交付 投資者向公司支付投資者將購買此類固定資產的所有股票的適用總收購價格 購買、VWAP購買和額外VWAP購買（分別如第二條所述），公司不得影響任何基本面 交易直至投資者向公司交貨的交易日之後的三（3）個交易日到期 投資者在此類定期購買、VWAP購買及額外購買中將購買的所有股票的適用總購買價格 分別購買 VWAP。

第 5.9 節。  銷售限制。

(i)  除非下文明確規定，否則投資者保證，從截止日起至包括交易在內 本協議到期或終止後的第二天（”限制期”），也不是投資者 也不是其任何關聯公司或由投資者管理或控制的任何實體（統稱爲”受限人員” 此處將上述每一項都稱爲”受限人員”) 應直接或間接地，(x) 參與任何涉及公司證券的賣空活動，或（y）授予任何購買選擇權或獲得任何處置權 出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換爲或可行使或可交換的證券 任何普通股，或簽訂任何全部或部分轉移經濟股權的互換、對沖或其他類似協議 普通股的所有權風險。儘管有上述規定，但我們明確理解並同意，此處不包含任何內容 應（不暗示否則會有相反的情況）在限制期內禁止任何受限制人員 來自：（1）出售 「多頭」（定義見SHO法規頒佈的第200條）證券；或（2）出售證券 普通股的數量等於該受限人已經或可能有義務購買的股票數量 待處理的固定購買通知、待處理的VWAP購買通知或待處理的額外VWAP購買通知，但尚未收取 只要該受限制人士（或經紀交易商，如適用）交付根據該固定資產購買的股份，就擁有該股份 購買通知，向其購買者發出的此類VWAP購買通知或此類附加VWAP購買通知（如適用）或適用的 根據本協議，此類受限人從公司收到此類普通股後，即爲經紀交易商。

(ii)  除上述內容外，與任何證券銷售（包括上文 (i) 段允許的任何出售）有關， 投資者應在所有方面遵守所有適用的法律、法規、規章和命令，包括但不限於 《證券法》和《交易法》的要求。

第 5.10 節。  有效註冊聲明。在投資期內，公司應盡其商業上合理的努力 保持初始招股說明書補充文件和向委員會提交的每份新註冊聲明的持續有效性 根據《證券法》，根據註冊權協議，在適用的註冊期限內。

第 5.11 節。  藍天。公司應採取必要的行動（如果有）以獲得豁免 根據交易文件向投資者出售證券或符合公司向投資者出售證券的資格，並應以下人員的要求 投資者，投資者隨後以適用的州證券或 「藍色」 轉售可註冊證券 Sky” 法律，並應在截止日期之後不時向投資者提供任何此類行動的證據； 提供的, 但是，不得要求本公司 (x) 有資格開展業務，也不得以此爲條件要求公司 (x) 有資格開展業務 在任何本來不需要符合資格的司法管轄區，除非根據本第 5.11 節，(y) 須繳納一般稅 在任何此類司法管轄區，或 (z) 在任何此類司法管轄區普遍同意送達訴訟程序。

第 5.12 節。  非公開信息. 本公司或子公司均不是， 其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人均不得披露有關本公司的任何重要非公開信息 或投資者的子公司，除非公司以設想的方式同時公開發布相關公告 根據法規 FD.如果公司或子公司或其各自的任何一方違反了上述契約 董事、高級職員、員工和代理人（根據投資者的合理善意判斷確定），(i) 投資者應 立即向公司提供此類違規行爲的書面通知，以及 (ii) 在向公司提供此類通知後，並且 公司應未能在提出要求後的 24 小時內公開披露此類材料、非公開信息 投資者除此處或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，投資者還有權 以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露此類材料、非公開信息 未經公司、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工或代理人的事先批准。 投資者對公司、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工不承擔任何責任， 股東或代理人，用於任何此類披露。

第 5.13 節。  經紀人/交易商。投資者應使用一個或多個經紀交易商來完成以下股票的所有銷售（如果有） 它可以根據交易文件（視情況而定）向公司購買或以其他方式收購，這些文件（或誰）應是獨立的 與投資者以及當時未被公司聘用或使用的DTC參與者（統稱爲”經紀交易商”）。 投資者應不時合理地向公司和過戶代理人提供有關經紀交易商的所有信息 公司要求。投資者應全權負責經紀交易商的所有費用和佣金，不得 超過慣常的經紀費用和佣金，並應負責僅指定有資格獲得DWAC的DTC參與者 股票。

第 5.14 節。  披露時間表。

(i)  公司可根據需要不時更新披露時間表，以滿足本節規定的條件 6.2 (i) 和第 6.3 節（僅限第 6.3 節中規定的條件與第 6.2 (i) 節中的特定條件相關 通知交付時間）。就本第 5.14 節而言，合規證書附表中的任何披露均應被視爲 將是披露時間表的更新。儘管本協議中有任何相反的規定，但披露時間表沒有更新 根據本第 5.14 節，應糾正任何違反本協議中包含的公司陳述或保證的行爲 在更新之前，不得影響投資者在這方面的任何權利或補救措施。

(ii)  儘管如此 披露附表或本協議中包含的任何相反內容，任何內容中包含的信息和披露 披露時間表的附表應被視爲已披露並以引用方式納入該附表的任何其他附表 披露時間表好像在該附表中完全列出一樣，此類信息和披露的適用性是 相當明顯。披露附表中披露任何信息項目這一事實不應解釋爲意味着 本協議要求披露此類信息。除非本協議中明確規定，否則 信息和規定的閾值（無論是基於數量、定性特徵、美元金額還是其他標準） 此處不得用作解釋 「重大」 或 「重大不利影響」 術語的依據，或 本協議中的其他類似條款。

第 5.15 節。  在某些事件發生時出具駁回意見和合規證書。 在 (i) 提交 (A) 初始招股說明書補充文件生效後的修正案後的三 (3) 個交易日內 根據註冊權協議，公司必須向委員會提交，(B) 一份新的註冊聲明 必須由公司根據《註冊權協議》第 2 (c) 條或 (C) 生效後向委員會提交 根據註冊第2（c）條要求公司向委員會提交的新註冊聲明的修正案 權利協議，在每種情況下都涉及在生效日期之後結束的財政年度，用於登記證券轉售 投資者根據本協議和註冊權協議根據《證券法》進行的，以及 (ii) 公司的日期 向委員會 (A) 提交初始招股說明書補充文件或任何新註冊中包含的招股說明書補充文件 根據《證券法》發表的聲明，（B）根據《交易法》提交的10-k表格的年度報告，內容涉及截至之後的財政年度 生效日期，（C）根據《交易法》對10-k表格年度報告的10-K/A表的修正案，涉及財務 在生效日期之後結束的一年，其中包含經修訂的重大財務信息（或重述的重大財務信息） 信息）或對先前提交的10-k表格中包含的其他重要信息的修正案，以及（D）以下的委員會文件 《交易法》（本第 5.15 節第 (ii) (A) 和 (ii) (B) 條中提及的除外），其中包含經修訂的重大財務 信息（或對重要財務信息的重述）或對所包含或合併的其他重要信息的修正 在初始招股說明書補充文件、任何新註冊聲明、招股說明書或任何招股說明書補充文件中提及 在初始招股說明書補充文件或任何新的註冊聲明（特此確認並同意）中 公司向委員會提交了10-Q表格的季度報告，該報告僅包含截至公司年底的最新財務信息 就目的而言，最近的財政季度本身不應構成 「修正案」 或 「重報」 在本第 5.15 節第 (ii) 條中，在每種情況下，如果《證券法》不要求公司，則在本條款 (ii) 中均爲本條款 (ii) 提交初始招股說明書補充文件、任何新註冊聲明或生效後的修正案的生效後修正案 轉到任何新的註冊聲明，每種情況都涉及在生效日期之後結束的財政年度，以登記轉售 投資者根據本協議和註冊權協議在《證券法》下發行的證券，在任何情況下 在本條款 (ii) 中，每個日曆季度不超過一次，公司應 (I) 向投資者交付合規證書， 註明日期，以及（II）安排向投資者提供外部法律顧問向公司 「提出」 意見 基本上採用公司和投資者在本協議簽訂之日之前共同商定的形式，必要時進行修改， 與此類註冊聲明或生效後的修正案，或其中包含的經修訂或補充的招股說明書有關 根據適用的招股說明書補充文件（每種此類意見，a”放下觀點”).

第 5.16 節。  DTC Chill。如果普通股被冷凍存入DTC、被冷凍或收到 在本協議尚未生效期間，隨時有停車標誌或其他交易限制，將額外獲得 10% 的折扣 改爲每股價格 每一次固定購買、VWAP 購買和額外的 VWAP 購買分別是 進行的，投資者有權從此類股票付款中扣除相當於每次定期購買1,500美元的金額， VWAP 購買和額外的 VWAP 購買，以支付與冷藏或其他交易限制性股票存款相關的費用 每次發行。

第 5.17 節。  贖回C系列優先股。 在任何時候，C系列優先股的任何股份 股票（定義見下文）仍處於流通狀態，公司完成了本協議規定的任何普通股的出售，公司將留出 此後，持有根據本協議出售普通股所得淨收益的百分之二十五（25％） （這個”贖回百分比金額”），包括先前預留的任何金額 根據本第 5.17 節，在之前的兌換優惠日期（定義見下文）（”贖回基金”) 直到此類資金根據本第 5.17 節（或以書面形式選擇）用於贖回 C 系列優先股的股份 由投資者發佈給公司）。在第一個 (1)^st) 每個月的交易日（每個 a”兌換優惠 日期”），公司應提供通知（”兌換優惠通知”) 致公司C系列可轉換優先股的每位持有人（”C 系列優先股”) 提議使用可用的贖回基金來贖回公司C系列可轉換優先股的已發行股份 （這個”C 系列優先股”）按公司可選兌換價格（如定義） 並根據C系列優先股指定證書第9節按比例確定（前提是， 任何C系列優先股的持有人都有權分配原本應支付的全部或任何部分贖回資金 向C系列優先股的此類持有人轉交給其子公司（同時也是C系列優先股的持有人）。如果有持有人 C系列優先股不接受贖回要約通知中規定的贖回其C系列優先股的提議 在收到此類贖回要約通知後的五個交易日內，應按比例支付給該持有人的贖回資金部分 按比例用於贖回接受C系列優先股持有者持有的額外C系列優先股股份 這樣的提議。公司應立即完成受此類贖回的C系列優先股的贖回，但是，在任何 活動，在兌換優惠日期後的十個交易日內。儘管本第 5.17 節中有任何相反的規定， 贖回所有已發行C系列優先股後剩餘的任何贖回資金將發放給公司。

文章 六
成交條件和銷售條件以及
購買股票

第 6.1 節。  關閉的先決條件。收盤以滿足本文件中規定的每項條件爲前提 關於截止日期的第 6.1 節。

(i)  投資者陳述和擔保的準確性。投資者的陳述和保證 本協議 (a) 中不受 「實質性」 限定的，在所有重要方面均爲真實和正確 截至截止日期，除非此類陳述和擔保截至另一日期，在這種情況下，此類陳述 並且擔保在其他日期的所有重要方面均應是真實和正確的，並且 (b) 以 「重要性」 爲限定的擔保應是真實和正確的 截至截止日期，應是真實和正確的，除非此類陳述和擔保截至另一天 在這種情況下，此類陳述和保證自其他日期起應是真實和正確的。

(ii)  公司陳述和擔保的準確性。公司的陳述和保證 本協議 (a) 中不受 「實質性」 或 「重大不利影響」 限定的，應爲 截至截止日期，所有重要方面的真實和正確，除非此類陳述和擔保是另一項陳述和保證 日期，在這種情況下，此類陳述和保證自該其他日期起在所有重大方面均爲真實和正確的；以及 (b) 以 「重要性」 或 「重大不利影響」 爲限定的自那時起應是真實和正確的 截止日期，除非此類陳述和擔保截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和 自其他日期起，擔保應是真實和正確的。

(iii)  承諾股的發行. [故意省略]。

(iv)  關閉可交付成果。閉幕時，本協議和註冊權協議的對應簽名頁面 本協議各方執行的協議應按照第 1.2 節的規定交付。在執行和交付的同時 本協議和註冊權協議，投資者的法律顧問應已收到來自投資者的結算證書 截至截止日期的公司，格式爲 展品 B 此處。

第 6.2 節。  啓動之前的條件。公司開始交付固定購買通知、VWAP購買的權利 本協議下的通知和其他VWAP購買通知，以及投資者接受定期購買通知的義務， 本公司根據本協議向投資者交付的VWAP購買通知和其他VWAP購買通知受制於 在生效時初步滿足本第 6.2 節中規定的每項條件。

(i)  公司陳述和擔保的準確性。公司的陳述和保證 本協議 (a) 中不受 「實質性」 或 「重大不利影響」 限定的，應具有 在作出時在所有重要方面都是真實和正確的，並且自啓動之日起在所有重要方面都應是真實和正確的 該日期具有與該日期相同的效力和效力，除非此類陳述和保證與另一日期相同 日期，在這種情況下，此類陳述和保證自該其他日期起在所有重大方面均爲真實和正確的；以及 (b) 在以下情況下，以 「重要性」 或 「重大不利影響」 爲限定的應是真實和正確的 自生效之日起生效之日起應是真實和正確的，其效力和效力與在該日期相同，但限定範圍除外 此類陳述和保證自另一日期起生效，在這種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的 截至其他日期.

(ii)  公司的業績。公司應在所有重大方面履行、滿意並遵守了 本協議和註冊權協議要求履行、履行或履行的所有契約、協議和條件 公司在開工時或之前遵守規定。公司應在生效之日向投資者交付合規信息 證書基本上採用本文所附的格式 附錄 C （這個”合規證書”).

(iii)  沒有 材料通知。以下任何事件都不應發生和繼續下去:(a) 收到任何請求 委員會或任何其他聯邦或州政府機構，以獲取與初始招股說明書有關的任何其他信息 補充文件，或其中包含的招股說明書或其任何招股說明書補充文件，或對補充說明書的任何修訂或補充 初始招股說明書補充文件、其中包含的招股說明書或其任何招股說明書補充文件；(b) 由招股說明書的發行 委員會或任何其他聯邦或州政府機構，負責執行任何暫停令，暫停初步的生效 招股說明書補充文件或禁止或暫停使用其中包含的招股說明書或其任何招股說明書補充文件， 或暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格或豁免資格，或 爲此目的啓動或計劃啓動任何程序；或 (c) 任何事件的發生或存在 任何條件或事實狀況，即初始招股說明書補充文件中對重大事實的陳述， 其中包含的招股說明書或其任何招股說明書補充文件不真實或需要對招股說明書進行任何補充或修改 對當時在初始招股說明書補充文件、其中包含的招股說明書或任何招股說明書補充文件中所作的陳述 其目的是陳述《證券法》要求在其中陳述的重大事實或必要的重大事實 然後在其中作出聲明（就招股說明書或任何招股說明書補充文件而言），具體情況是根據以下情況而定 它們是）沒有誤導性的，或者需要修改初始招股說明書補充文件或補充招股說明書補充文件 其中包含的招股說明書或其任何招股說明書補充文件，以遵守《證券法》或任何其他法律。該公司 對任何可以合理預期會導致暫停的事件知之甚少 初始招股說明書補充文件的有效性或其中所含招股說明書的禁止或暫停使用 或與投資者轉售可註冊證券有關的任何招股說明書補充文件。

(iv)  其他委員會文件。本報告應根據本節的要求向委員會提交 1.3。最終招股說明書包含在初始招股說明書補充文件和任何招股說明書補充文件生效後的修正案中 其中，必須由公司根據第 1.3 節和《註冊權協議》在委員會提交 生效日期，在適用的固定購買日期和適用的 VWAP 購買日期和額外的 VWAP 購買日期之前 （如適用），應根據第 1.3 節和《註冊權協議》向委員會提交。決賽 任何新註冊聲明及其生效後的修正案中包含的招股說明書及其任何招股說明書補充文件中， 要求公司在生效後根據第 1.3 節和《註冊權協議》向委員會提交 適用的固定購買日期和適用的 VWAP 購買日期和額外的 VWAP 購買日期（如適用）之前的日期和之前， 應根據第 1.3 節和《註冊權協議》向委員會提交。所有報告，時間表， 公司根據要求向委員會提交的註冊、表格、聲明、信息和其他文件 遵守《交易法》的報告要求，包括根據第13（a）或15（d）條要求提交的所有材料 在《交易法》生效之日之後、適用的固定購買日和適用的VWAP購買日之前 以及其他VWAP購買日期（如適用）應已向委員會提交，如果涵蓋任何可註冊證券 根據表格S-3上的註冊聲明，此類申報應在爲此類申報規定的適用期限內提交 根據《交易法》。

(v)  普通股不暫停交易或發出退市通知。普通股的交易不應是 被委員會、交易市場或FINRA暫停（經委員會同意的任何限期暫停交易除外） 公司，暫停應在開業日期之前終止），公司不應收到任何最終和不可上訴的文件 請注意，普通股在交易市場的上市或報價應在特定日期終止（除非在 這個日期是肯定的，普通股已在任何其他合格市場上市或上市），也不會被暫停 或限制接受DTC提供的普通股、電子交易或賬面記賬服務的額外存款 對於持續存在的普通股，公司不應收到DTC的任何關於暫停的通知，或 限制、接受DTC提供的普通股額外存款、電子交易或賬面記賬服務 正在徵收或考慮徵收普通股（除非在此類暫停或限制之前，DTC已通知公司） 以書面形式表明DTC已決定不實施任何此類暫停或限制）。

(vi)  遵守法律。公司應在所有重大方面遵守所有適用的聯邦、州的規定 以及與執行、交付和履行本協議有關的地方政府法律、規則、規章和條例 及其作爲當事方的其他交易文件以及此處設想的交易的完成，包括： 公司應無限制地獲得任何適用的州證券或 「Blue」 所要求的所有許可證和資格 關於公司向投資者發行和出售證券以及隨後轉售可註冊證券的 「Sky」 法律 由投資者提供（或應有豁免）。

(vii)  沒有禁令。不得頒佈, 簽署任何法規, 條例, 命令, 法令, 令狀, 裁決或禁令, 由任何具有司法管轄權的法院或政府機構頒佈、威脅或認可，禁止完成 交易文件所設想的任何交易，或者這將對交易文件所設想的任何交易進行重大修改或延遲。

(viii) 沒有 訴訟或訴訟。不得向任何仲裁員或任何法院或政府機構提起任何訴訟、訴訟或程序 已開始，任何政府機構均不得開始對公司或任何子公司進行任何調查或調查， 或本公司或任何子公司的任何高級職員、董事或關聯公司，試圖限制、阻止或更改交易 交易文件所設想的，或就此類交易尋求物質損失。

(ix)  證券上市。根據本協議已經和可能發行的所有證券均應具有 自生效之日起獲準在交易市場上市或報價，僅受發行通知的約束。

(x)  無重大不利影響. 沒有構成重大不利影響的條件、事件、事實狀況或事件 應該已經發生並繼續下去。

(xi) 沒有 破產程序. 任何人均不得根據或其含義對公司提起訴訟 任何破產法。根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司不得 (a) 自願啓動破產法 案件，(b) 同意在非自願案件中對其下達救濟令，(c) 同意指定 公司全部或幾乎所有財產的託管人，或（d）對公司進行了一般性分配 其債權人的利益。具有司法管轄權的法院不得根據任何破產法下達命令或法令 (I) 在非自願情況下爲公司提供救濟，(II) 爲全部或幾乎所有案件指定公司的託管人 公司的財產，或（III）下令清算公司或子公司。

(xii)  已發行的承諾股。[故意省略]。

(xiii)  生效不可撤銷的轉讓代理人指示和生效通知的交付。開學典禮不可撤銷 轉讓代理人指令應由公司執行並交付給轉讓代理人以書面形式確認，並且 與初始招股說明書補充文件相關的生效通知應由公司的外部法律顧問執行 並交付給轉讓代理。

(xiv)  保留股份。自開業之日起，公司應從其授權和未發行的款項中進行預留 普通股，僅用於進行固定購買、VWAP購買和額外VWAP的1億股普通股 根據本協議進行的購買。

(xv)  公司法律顧問的意見。在生效之日，投資者應已收到意見和否定意見 外部法律顧問以公司和投資者共同商定的形式向公司提供的保證，日期爲開業日 在本協議簽訂之日之前。

第 6.3 節。  投資者購買的先決條件。公司交付固定購買通知、VWAP購買的權利 生效日期之後本協議下的通知和其他VWAP購買通知，以及投資者接受的義務 生效日期之後本協議下的固定購買通知、VWAP購買通知和額外的VWAP購買通知是 前提是滿足本第 6.3 節中規定的每項條件：(i) 關於每項定期購買的條款 生效日期，在適用的固定購買日期向投資者交付適用的定期購買通知時 對於此類定期購買，（ii）對於生效日期之後的每筆VWAP購買，（A）在適用產品交付時 向投資者發出的 VWAP 購買通知以及 (B) 在適用的 VWAP 購買開始時間之前的適用的 VWAP 購買開始時間之前 此類VWAP購買的購買日期，以及（iii）生效日期之後的每筆額外VWAP購買的購買日期，（A）在 向投資者交付適用的附加VWAP購買通知的時間以及（B）在適用的附加通知之前的時間 VWAP 購買的開始時間爲此類額外 VWAP 購買的適用額外 VWAP 購買日期（均指此類時間） 在本協議第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，將 a”通知交付時間”).

(i)  滿意度 某些先決條件。第 (i)、(ii) 和 (vii) 至 (xv) 小節中規定的每項條件 應在生效日期之後的適用通知交付時間滿足第 6.2 節（包括條款） 本節第 (i) 和 (ii) 小節中規定的條件中的 「生效日期」 和 「生效日期」 6.2 替換爲 「適用的通知交付時間」）； 提供的, 但是，公司不應成爲 必須在生效日期之後交付合規證書，除非第 5.1 節和第 5 節中另有規定 6.2 (ii)。

(ii)  任何必需的新註冊聲明均生效。任何涉及投資者轉售的新註冊聲明 其中所包含的可註冊證券及其任何生效後的修正案，均要求公司向公司提交 根據註冊權協議，委員會在生效日期之後和適用的固定購買日期之前， 在每種情況下，均應申報適用的VWAP購買日期和適用的額外VWAP購買日期（如適用） 根據委員會的《證券法》生效，並在適用的註冊期內保持有效，投資者 應允許使用其中的招股說明書及其任何招股說明書補充文件來轉售 (a) 包括在內的所有股份 在根據本協議向投資者發佈和出售的此類新註冊聲明及其任何生效後的修正案中 根據所有定期購買通知、所有VWAP購買通知和所有其他VWAP購買通知（如適用），由 公司在適用的固定購買日期、相應的VWAP購買日期和此類適用的額外購買日期之前向投資者致意 分別是 VWAP 購買日期，以及 (b) 此類新註冊聲明中包含的所有股份以及任何生效後的修正案 其中，可根據適用的定期購買通知、適用的VWAP購買通知和適用的附加條款發行 公司就定期購買、VWAP購買和向投資者發送的VWAP購買通知（如適用） 額外的 VWAP 購買將分別在相應的固定購買日期（例如適用的 VWAP 購買）下達本協議 分別爲日期和此類額外 VWAP 購買日期。

(iii)  後續不可撤銷的轉讓代理人指令和生效通知的交付。就任何事後生效而言 初始招股說明書補充文件、任何新註冊聲明的修訂或任何新註冊的生效後修正案 聲明，在委員會宣佈生效之日之後生效的每種情況下，公司均應交付或導致 以與啓動不可撤銷轉讓基本相似的形式向轉讓代理人交付 (a) 不可撤銷的指令 由公司執行並由過戶代理人書面確認的代理人指令，以及 (b) 每份指示中的生效通知 根據需要對案例進行了修改，以提及此類註冊聲明或生效後的修正案，幷包括可註冊證券 在其中，根據本協議和註冊的條款以DWAC股份的形式發行其中包含的可註冊證券 權利協議。

(iv)  沒有 材料通知。以下任何事件都不應發生和繼續下去:(a) 收到任何請求 委員會或任何其他聯邦或州政府機構，以獲取與初始招股說明書有關的任何其他信息 補充文件或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或 前述任何內容或其任何招股說明書補充文件中包含的招股說明書，或對招股說明書的任何修訂或補充 初始招股說明書補充文件或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或任何生效後的任何聲明 其修正案，或前述任何內容或其任何招股說明書補充文件中包含的招股說明書；(b) 由其發行 委員會或任何其他聯邦或州政府機構，負責執行任何暫停令，暫停初步的生效 招股說明書補充文件或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或任何生效後的修正案 其中，或者禁止或暫停使用上述任何文件或任何招股說明書補充文件中包含的招股說明書 其中，或暫時取消證券發行或出售的資格或豁免資格 管轄權，或爲此目的啓動或計劃啓動任何程序；或 (c) 任何事件的發生或 存在任何條件或事實狀態，即初始招股說明書中對重大事實的任何陳述 補充文件或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或 上述任何內容或其任何招股說明書補充文件中包含的招股說明書不真實或需要製作任何內容 對當時在初始招股說明書補充文件或其任何生效後的修正案中作出的聲明的補充或修改， 任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容中包含的招股說明書或任何 招股說明書附錄，以陳述《證券法》要求在其中陳述或必要的重要事實 根據以下情況，命令作出當時在其中所作的陳述（就招股說明書或任何招股說明書補充文件而言） 它們是在什麼情況下製作的）沒有誤導性，或者需要修改初始招股說明書補充文件或任何 其生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或招股說明書 包含在上述任何內容或其任何招股說明書補充文件中，以遵守《證券法》或任何其他法律（其他 比適用的固定購買通知、適用的VWAP購買通知和適用的交易所設想的交易要多 公司就定期購買（VWAP）向投資者發出的其他VWAP購買通知（如適用） 購買和額外VWAP購買將在本協議規定的相應固定購買日期分別生效，例如 適用的VWAP購買日期、相應的額外VWAP購買日期及其結算）。這個 公司對任何合理預計會導致暫停的事件一無所知 初始招股說明書補充文件或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明的有效性或 其任何生效後的修正案，或任何一份中包含的禁止或暫停使用招股說明書 上述內容或與投資者轉售可註冊證券有關的任何招股說明書補充文件。

(v)  其他 委員會申報。最終招股說明書包含在初始招股說明書補充文件生效後的任何修正案中，以及 公司根據第 1.3 節和要求向委員會提交的任何招股說明書補充文件 生效日期之後以及適用的固定購買日期和適用的VWAP之前的註冊權協議 購買日期和額外VWAP購買日期（如適用）應根據以下規定向委員會提交 第 1.3 節和《註冊權協議》。最終招股說明書包含在任何新註冊聲明和任何 生效後的修正案及其任何招股說明書補充文件，均需由公司向委員會提交 根據第 1.3 節和《註冊權協議》，在生效日期之後和適用的固定購買之前 日期和適用的 VWAP 購買日期和額外的 VWAP 購買日期（如適用）應提交給 根據第 1.3 節和《註冊權協議》進行佣金。所有報告、時間表、登記、表格 根據報告，公司必須向委員會提交的聲明、信息和其他文件 《交易法》的要求，包括根據交易法第13（a）或15（d）條要求提交的所有材料 《交易法》，在生效之日之後、適用的固定購買日期和適用的VWAP購買日期之前，以及 額外的VWAP購買日期（如適用）應已向委員會提交，如果有任何可註冊證券 受S-3表格註冊聲明的保護，此類申報應在規定的適用時限內提交 根據《交易法》提交此類文件。

(vi)  普通股不暫停交易或發出退市通知。普通股的交易不應是 被委員會、交易市場或FINRA暫停（公司同意的任何限期暫停交易除外， 哪些暫停應在適用的固定購買日期、VWAP購買日期或額外VWAP購買日期之前終止， （如適用），公司不應收到任何有關普通股上市或報價的最終且不可上訴的通知 交易市場應在特定日期終止（除非在確定日期之前，普通股上市或報價） 在任何其他符合條件的市場上），也不得暫停或限制接受額外存款 DTC爲持續的普通股提供的普通股、電子交易或賬面記賬服務，公司應 尚未收到DTC的任何關於暫停或限制接受普通股額外存款的通知 DTC正在或正在考慮就普通股提供股票、電子交易或賬面記賬服務（除非， 在此類暫停或限制之前，DTC應以書面形式通知公司，DTC已決定不實施任何此類暫停或限制 暫停或限制）。

(vii)  某些限制. 根據適用的定期購買通知發行和出售可發行的股份， 適用的VWAP購買通知和適用的附加VWAP購買通知（如適用）不得 (a) 超過適用的固定金額 購買最高金額、適用的 VWAP 購買最高金額和適用的額外 VWAP 購買最高金額分別爲 或 (b) 導致超過總限額或受益所有權限制。

(viii)  已授權和交付的股份. 根據適用的定期購買通知可發行的所有股份， 適用的VWAP購買通知和適用的附加VWAP購買通知（如適用）應由以下機構正式授權 公司的所有必要公司行動。與先前的所有定期購買通知、VWAP購買通知和其他相關的所有股份 根據本協議，投資者必須在適用的通知交付時間之前收到VWAP購買通知 對於適用的固定購買，應交付適用的VWAP購買和適用的額外VWAP購買（如適用） 根據本協議向投資者提供。

(ix)  帶來 公司法律顧問的反對意見。投資者應已收到 (a) 外部法律顧問向投資者提交的所有駁回意見 公司有義務指示其外部法律顧問在適用之前將其交付給投資者的公司 適用固定購買、適用的 VWAP 購買和適用的額外 VWAP 購買的通知交付時間（如 適用）和（b）公司有義務在此之前向投資者交付的所有合規證書 適用固定購買、適用的 VWAP 購買和適用的額外 VWAP 的適用通知交付時間 購買（視情況而定），每種情況均符合第 5.15 節。

文章 七
終止

第 7.1 節。  自動終止；經同意終止。除非根據本協議的規定提前終止，否則本協議應 最早在 (i) 註冊到期之日自動終止，無需任何人採取任何進一步行動或通知 根據《證券法》第415（a）（5）條發表的聲明，（ii）投資者購買總限額的日期 本協議規定的股份，(iii) 普通股未能在交易中上市或報價的日期 市場或任何合格市場，(iv) 第三十 (30)^th) 在該日期之後的下一個交易日，根據該日或之內 任何破產法的含義，公司啓動自願訴訟或任何人對公司提起訴訟，在 在第三十 (30) 之前未解除或駁回的每個案件^th) 交易日，以及 (v) 依據的日期 根據任何破產法，或根據任何破產法的定義，爲公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人， 或者公司爲了債權人的利益進行一般性轉讓。根據第 7.3 節，本協議可以在以下時間終止 任何時候經雙方書面同意，除非另有規定，否則自雙方書面同意之日起生效 在這樣的書面同意中。

第 7.2 節。  其他 終止。在遵守第 7.3 節的前提下，公司可以在生效日期之後終止本協議 (1) 交易日根據第9.4節向投資者發出的事先書面通知； 提供的, 但是，那個 在就此類終止發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明或公告之前，公司 應就此類新聞稿或其他披露的形式和實質徵求投資者及其法律顧問的意見，後者同意 不得無理拖延或扣留。根據第 7.3 節，本協議可由雙方隨時終止 各方的書面同意，自雙方書面同意之日起生效，除非此類書面另有規定 同意。根據第 7.3 節，投資者有權終止本協議，自十 (10) 筆交易起生效 根據第 9.4 節提前幾天向公司發出書面通知，如果：(a) 任何情況、事件、事實狀況或 構成重大不利影響的事件已經發生並且仍在繼續；(b) 基本交易應該已經發生；(c) 初始招股說明書補充文件和任何新的註冊聲明均未在相應的提交截止日期之前提交，或 委員會在適用的生效截止日期（定義見註冊權協議）之前宣佈生效 因此，或者公司在任何重大方面違反或違約了本公司的任何其他條款 註冊權協議，如果此類失敗、違規或違約能夠得到糾正，則此類失敗、違規或違約是 在根據本節向公司發出此類故障、違規或違約通知後的10個交易日內未得到糾正 9.4; (d) 而根據以下規定，註冊聲明或其任何生效後的修正案必須保持有效 註冊權協議的條款，投資者持有任何可註冊證券，此類證券的有效性 註冊聲明或其任何生效後的修訂由於任何原因（包括但不限於發行）而失效 招股說明書包含以下內容：委員會的停止令）或此類註冊聲明或其任何生效後的修正案 以其他方式投資者無法轉售所有可註冊股份，或其中的任何招股說明書補充文件 根據註冊權協議的條款，其中包含的證券，以及此類失效或不可用 持續20個交易日，除非是由於投資者的行爲；(e) 普通股的交易日爲 交易市場（或者如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上交易普通股） 市場）應已暫停，這種暫停將持續連續三（3）個交易日；或（f） 公司嚴重違反或違約本協議，如果此類違約或違約能夠得到糾正，則此類違約或 違約行爲未在向公司發出此類違約或違約通知後的10個交易日內得到糾正（如適用） 根據第 9.4 節。除非本協議其他地方要求就此發出通知（在這種情況下，此類通知應 根據此類其他規定提供），公司應立即（但絕不遲於 24 小時）通知 投資者（如果適用法律有要求，包括但不限於委員會頒佈的 FD 法規，或 根據交易市場的適用規章制度（或者如果普通股隨後在合格市場上市， 此類合格市場的規章制度），公司應根據法規公開披露此類信息 FD 和交易市場的適用規則和條例，或此類合格市場的適用規則和法規， 視情況而定）在得知前一句中列出的任何事件後。

第 7.3 節。  效果 終止的。如果公司或投資者根據以下規定終止（相互終止除外） 第 7.2 節，應按照第 9.4 節和交易的規定立即向另一方發出書面通知 本協議所設想的應終止，無需任何一方採取進一步行動。如果本協議因以下原因終止 根據第 7.1 節或第 7.2 節的規定，本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，除非 (i) 第 IV 條（公司的陳述和保證）、第 VIII 條（賠償）、第 IX 條（其他）的規定 而且，儘管終止，本第七條（終止）仍將保持完全效力和無限期的效力，而且，（ii） 只要投資者擁有任何證券，第五條（契約）中包含的公司契約和協議就應 在終止後的六 (6) 個月內保持完全效力，儘管如此。儘管如此 本協議中任何與之相反的內容，任何一方終止本協議均不應 (i) 在此之前生效 與任何待處理的固定購買通知相關的結算日之後的第一個交易日，任何待處理的VWAP購買 通知，或任何尚未根據條款完全結算的待處理的額外VWAP購買通知（如適用） 以及本協議的條件（特此確認並同意，本協議的任何終止均不得限制、更改、 修改、更改或以其他方式影響交易文件下雙方各自的權利或義務 關於任何待處理的固定購買、待定的VWAP購買和待定的額外VWAP購買（如適用），並且 各方應充分履行其對任何此類待處理的固定購買、任何此類待處理的VWAP的各自義務 購買，以及交易文件下任何待定的額外VWAP購買（如適用）， 提供的 所有的 第六條規定的解決條件及時得到滿足），或（ii）限制、更改、修改、變更或 以其他方式影響雙方在《註冊權協議》下的各自權利或義務，所有這些都應 在任何此類終止中倖存下來。本第7.3節中的任何內容均不應被視爲免除公司或投資者的任何責任 對於本協議或其作爲一方的任何其他交易文件下的任何違反或違約行爲，或損害 公司和投資者各自有權迫使另一方具體履行其根據本協議承擔的義務 它參與的交易文件。

文章 八
賠償

第 8.1 節。  對投資者的賠償。考慮到投資者執行和交付本協議並收購 本協議下的證券，以及公司在交易文件下承擔的所有其他相應義務外 在遵守本第8.1節規定的前提下，公司應向投資者提供賠償並使其免受損害 其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人和顧問（以及任何其他與 持有此類頭銜的人在功能上等同的角色（儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜），每個人， 如果有，誰控制投資者（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 (a) 條的定義），以及 各自的董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人和顧問（以及任何其他人員） 其職能與持有此類頭銜的人相同（儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜） 控制人（每個，一個”投資者黨”），抵消所有損失、負債、債務、索賠， 意外開支、損害賠償、費用和開支（包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理的律師） 辯護和調查的費用和費用）（合計，”損害賠償”) 任何投資者可能遭受的損失或 因 (a) 違反本公司作出的任何陳述、保證、承諾或協議而導致或與之相關的行爲 在本協議或其參與的其他交易文件中，或 (b) 任何訴訟、訴訟、索賠或程序（包括 出於這些目的，（代表公司）對該投資者方提起的衍生訴訟（由或由此引起的） 來自交易文件的執行、交付、履行或執行，但內部的賠償索賠除外 《註冊權協議》第 6 節的範圍； 提供的, 但是, (x) 上述賠償不適用 任何損害賠償，但僅限於此類損害直接和主要由任何行爲或不作爲造成的， 該投資者方因欺詐、惡意、重大過失或故意或魯莽的不當行爲而作出或不採取行動。

公司應賠償 任何投資者一方應要求（同時出示書面證據）立即支付所有法律和其他費用和開支 該投資者方在 (i) 任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟、索賠或訴訟引起的合理損失， 強制公司遵守其參與的交易文件的任何規定，或（ii）任何其他任何行動， 根據本第 8.1 節有權獲得賠償，無論是依據法律還是衡平法提起訴訟、索賠或訴訟； 提供的 投資者應立即向公司償還所有此類法律和其他費用和開支，但以以下爲限 有管轄權的法院裁定，任何投資者方均無權獲得此類賠償。

一位投資者 當事方有權根據其陳述、保證、承諾和協議獲得賠償或其他補救措施 其參與的交易文件中列出的公司不得以任何方式受到任何調查的影響，或 對該投資者方的了解。此類陳述、保證、承諾和協議不應受到影響或被視爲已放棄 因爲投資者一方知道或應該知道任何陳述或擔保可能不準確或 該公司未能遵守任何協議或契約。此類投資者方的任何調查均應爲其本身 僅提供保護，不得影響或損害本協議下的任何權利或補救措施。

在某種程度上，前述情況 本公司應作出，本第8.1節中規定的公司聯合和多項承諾可能因任何原因而不可執行 適用法律允許的最大金額用於支付和清償每項損害賠償。

第 8.2 節。  賠償程序。在投資者方收到索賠通知或開始訴訟後立即 對於投資者方打算根據第8.1條尋求賠償，投資者方將書面通知公司 申索或訴訟、訴訟或程序的開始； 提供的, 但是，不通知公司將 不得免除公司根據第8.1條承擔的責任，除非公司因未能提供而受到重大損害 注意。公司將有權參與對與賠償有關的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟的辯護 正在尋求賠償，並且如果公司以書面形式承認有義務向索賠或訴訟所針對的投資者提供賠償 被提起時，公司可以（但不被要求）承擔對索賠、訴訟、訴訟或律師訴訟的辯護 對此感到滿意。在公司通知投資者方公司希望爲索賠、訴訟、訴訟進行辯護之後 或提起訴訟，公司對投資者方因以下方面產生的任何其他法律或其他費用概不負責 對索賠、訴訟、訴訟或訴訟的辯護，但如果投資者方律師認爲是 根據適用的專業責任規則，由同一位律師同時代表公司和該投資者，這是不恰當的 派對。在這種情況下，公司將爲所有此類投資者支付不超過一名獨立律師的合理費用和開支 當事方立即產生此類費用和開支。每個投資方，以獲得規定的賠償爲條件 在第8.1節中，將在所有合理方面與公司合作，爲與賠償有關的任何訴訟或索賠進行辯護 正在尋找。未經公司事先書面同意，公司對任何行動的任何和解不承擔任何責任，經其事先書面同意 不得無理地扣留、延遲或附帶條件。未經投資者事先書面同意，公司不會產生任何影響 投資者當事方已或被告知可能參與的未決或威脅訴訟的任何和解 並有權爲此獲得賠償，除非和解協議中包括無條件解除投資者方的責任 所有責任和索賠，均爲待處理或威脅訴訟的主題。

提供的補救措施 本第VIII條不是排他性的，不應限制任何投資者方可能享有的任何權利或補救措施 在法律或衡平法上。

文章 九
雜項

第 9.1 節。  某些費用和開支；生效不可撤銷的過戶代理指令。

(i)  某些費用和開支。各方應自行承擔與所設想的交易相關的費用和開支 根據本協議。公司應支付所有美國聯邦、州和地方印花以及其他類似的轉讓和其他稅收和關稅 與根據本協議發行證券有關而徵收的。

(ii)  承諾股份。[故意省略]。

(iii)  傳說。代表根據本協議發行的證券的證書或賬面記賬單， 除非本協議中另有規定，否則應以實質上以下形式帶有限制性說明（並停止轉讓） 可以發出指示，禁止轉讓任何此類股份）：

所代表的證券 特此未根據經修訂的1933年《證券法》（「該法」）或美國證券法進行註冊 任何其他司法管轄區。除非該法案或適用的州證券允許，否則不得轉讓或轉售這些證券 法律（根據註冊或豁免）。

(iv)  生效通知。在生效之日，公司應交付或安排交付給其轉讓 代理以《註冊權協議》附錄形式提交的生效通知（”的通知 有效性”）與公司外部法律顧問簽發的初始註冊聲明有關。恕我直言 對初始註冊聲明的任何生效後的修訂、任何新註冊聲明或任何生效後的修正案 對於任何新的註冊聲明，在委員會在生效日期之後宣佈生效的每種情況下，公司都應交付 或安排將其交付給其轉讓代理人（此後，應交付或安排將其交付給任何後續轉讓代理人） 公司）生效通知，在每種情況下均根據需要進行修改，以提及此類註冊聲明或生效後 修正案及其中包含的可註冊證券。

(v)  移除 來自規則144的傳奇股票。 應投資者向公司提出的書面要求，如果在提出此類請求時， 投資者（i）不是，在過去三個月中也從未是公司的關聯公司，（ii）持有股份 根據第144條，(iii) 條的所有其他要求，在至少一年的期限內受理此類請求 144 對於轉售股份，獲得滿足，並且 (iv) 在提出此類請求的同時，向 公司、其法律顧問和轉讓代理人一份書面證明，證明前述條款中規定的要求 (i) 通過 (iii) 是準確的，公司應不遲於投資者向投資者交貨後的一 (1) 個交易日 代表受此類要求約束的股份的一份或多份附有說明的證書或賬面記賬單的過戶代理人， 以及投資者及其指定經紀交易商作爲過戶代理人認爲必要的其他文件，以及 適當，授權過戶代理刪除《證券法》的限制性說明（以及下達的任何止損轉賬指令） 反對轉讓） 第 9.1 (iii) 節 根據此類要求附在股份上。當時 公司授權根據此類要求（以及任何止損）刪除證券法中對股票的限制性說明 根據本規定下達的轉移指示（禁止轉讓） 第 9.1 (v) 節，公司應全權負責 費用，盡其商業上合理的努力促使其法律顧問向轉讓代理人出具法律意見或 授權過戶代理人刪除所考慮的《證券法》限制性圖例的指示信 部分 9.1 (iii) 關於受此類請求約束的股份（法律意見書或指示函）可以交給過戶代理人 事先規定了刪除此類圖例的條件）。本公司應承擔其費用 與任何此類圖例移除相關的過戶代理人及其法律顧問。

第 9.2 節。  特定執法、同意管轄權、放棄陪審團審判。

(i)  公司和投資者承認並同意，如果有任何條款，將造成無法彌補的損失 本協議未按照其具體條款履行或以其他方式被違反。因此，大家同意： 一方面，公司，另一方面，投資者有權獲得一項或多項禁令以防止或糾正錯誤 另一方違反本協議的條款，並專門執行本協議的條款和規定（不包括 必須證明經濟損失（無需任何按金或其他擔保），這是對任何其他補救措施的補充 根據法律或衡平法, 任何一方都有權享有這種權利.

(ii)  公司和投資者 (a) 在此不可撤銷地服從美國地方法院和其他法院的管轄權 美國在紐約州開庭審理因以下原因引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟 本協議，以及 (b) 特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中主張其不是個人的索賠 在受該法院管轄權的前提下，訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟的地點是 訴訟、行動或程序不當。公司和投資者均同意處理任何此類訴訟、訴訟的送達程序 或者繼續將副本郵寄給該當事方，地址爲根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意 此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。本第 9.2 節中的任何內容均不影響或限制 以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。

(iii)  公司和投資者特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的任何權利 陪審團對由本協議或本協議引起、根據或與本協議有關的任何直接或間接的訴訟進行的審判 特此設想的交易或與本協議有關的爭議。公司和投資者（A）均證明沒有代表， 任何其他方的代理人或律師已明確或以其他方式表示，如果發生訴訟，該另一方不會 尋求執行上述豁免，並且 (B) 確認其和本協議其他各方已通過以下方式簽訂本協議 其他內容，本節第 9.2 節中的相互豁免和認證。

第 9.3 節。  整個 協議。交易文件闡述了雙方在以下方面的完整協議和理解 其主題並取代雙方先前和同時期的所有協議, 談判和諒解, 就此類問題提供口頭和書面形式.雙方均不作任何承諾、承諾、陳述或保證 交易文件中未明確規定的與本協議標的有關的一方。披露時間表等 本協議的附錄特此以引用方式納入本協議，併成爲本協議的一部分，就好像已完整規定一樣 在這裏。

第 9.4 節。  通告。本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信均應 應爲書面形式，並在 (a) 親自送達或電子郵件送達下文指定的地址或號碼時生效（如果 在正常工作時間內（需要收到此類通知的某一工作日內）或之後的第一個工作日送達 交貨（如果不是在正常工作時間內交付，則在需要收到此類通知的某個工作日送達）或 (b) 第二個工作日送達 通過特快快遞服務郵寄之日起的一個工作日，全額預付，寄往該地址，或實際收貨後 對於此類郵件，以先發生者爲準。此類通信的地址應爲：

如果是給公司：

CerO 療法控股有限公司

哈斯金斯路 201 號，230 號套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

注意：

電子郵件：

附有副本（不得 構成通知）至：

古德溫·寶潔律師事務所

第八大道 620 號

紐約州紐約 10018

注意：

電子郵件：

如果對投資者來說：

Keystone 資本合夥人有限責任公司

富爾頓街 139 號，412 套房

紐約州紐約 10038
電話號碼：

電子郵件：

注意：

附有副本（不得 構成通知）至：

Pryor Cashman LLP

7 時代廣場

紐約州紐約 10036

注意：

本協議中的任何一方都可能不時更改 通過至少提前五（5）天向本協議另一方發出有關此類變更地址的書面通知來獲得通知的地址。

第 9.5 節。  豁免。自一 (1) 筆交易之日起及之後，雙方均不得放棄本協議的任何條款 向委員會提交初始招股說明書補充文件的前一天。在不違反前一句的前提下， 除執行該豁免的當事方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款 正在尋找。未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，也不應 對任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使均會妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或任何其他權利， 權力或特權。

第 9.6 節。  修正案。自一 (1) 筆交易之日起及之後，雙方不得修改本協議的任何條款 向委員會提交初始招股說明書補充文件的前一天。在不違反前一句的前提下， 除本協議雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款。

第 9.7 節。  標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅爲方便起見，不構成 本協議的一部分用於任何其他目的，不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。除非上下文 明確表示並非如此，此處的每個代詞應被視爲包括陽性、陰性、中性、單數和複數形式 其中。應解釋 「包括」、「包含」、「包含」 等術語和類似含義的詞語 大致上好像後面是 「但不限於」 一詞。「此處」、「下文」、「此處」 等術語 而類似的措辭指的是整份協議，而不僅僅是協議中的條款。

第 9.8 節。  施工。雙方同意，他們每個人及其各自的律師都進行了審查，並有機會 修改交易文件，從而修改正常的解釋規則，以解決任何模棱兩可之處 在解釋交易文件時，不得使用針對起草方的立場。此外，每一個參考文獻 在任何情況下，任何交易文件中的股票價格和普通股數量均應根據任何情況進行調整 股票拆分、股票組合、股票分紅、資本重組、重組和其他發生在或之後的類似交易 在本協議簽訂之日之後。本協議中任何提及的 「美元」 或 「美元」 均指合法貨幣 美利堅合衆國的。除非另有說明，否則本協議中任何提及 「部分」 或 「條款」 的內容均應如此 此處明確規定，請參閱本協議的適用部分或條款。

第 9.9 節。  綁定效應。本協議對本協議雙方及其各自具有約束力，並有利於雙方的利益 繼任者。公司和投資者均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何各自權利或義務 給任何人。

第 9.10 節。  沒有第三方受益人。除非第 VIII 條明確規定，否則本協議僅適用於 本協議各方及其各自繼承人的利益，不符合本協議的利益，也不得強制執行本協議的任何條款 由任何其他人創作。

第 9.11 節。 治理 法律. 本協議受和管轄 根據紐約州的內部程序和實體法進行解釋，但不賦予該選擇效力 該州可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律條款。

第 9.12 節。  生存。本文件中包含的公司和投資者的陳述、保證、承諾和協議 協議應在本協議的執行和交付後繼續有效，直至本協議終止； 提供的, 但是，那個 (i) 第四條（公司的陳述和保證）、第七條（終止）、第八條（賠償）的規定 即使終止，本第九條（其他）仍將保持完全效力和無限期的效力，而且，（ii）因此 只要投資者擁有任何證券、第五條（契約）中包含的公司和投資者的契約和協議， 儘管終止合約，但應在終止後的六 (6) 個月內保持完全效力和效力。

第 9.13 節。  對應方。本協議可以在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些都應被考慮 同一個協議，在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效； 提供的 即傳真簽名或通過電子郵件以 「.pdf」 格式的數據文件傳送的簽名，包括任何電子文件 應考慮簽名符合 2000 年美國聯邦《電子設計法》，例如 www.docusign.com、www.echosign.adobe.com 等 應予執行, 並對簽字人具有約束力, 具有與簽字原始簽字相同的效力和效力.

第 9.14 節。  宣傳。公司應爲投資者及其法律顧問提供合理的審查和評論機會 之後，應就所有此類評論的形式和實質與投資者及其法律顧問協商，並應適當考慮所有此類評論 投資者或其法律顧問就公司或代表公司發佈的任何新聞稿、委員會文件或任何其他公開披露提供的信息 與投資者、其在本協議下的購買或交易文件的任何方面或由此設想的交易有關， 在發行、備案或公開披露之前。爲避免疑問，不應要求公司提交 審查根據《交易法》向委員會提交的定期報告中包含的任何此類披露 (i)（如果事先已披露） 向投資者或其法律顧問提供了與先前申報或 (ii) 任何招股說明書補充文件相關的相同披露以供審查 如果其中包含的披露未提及投資者、其在本協議下的購買或交易文件的任何方面，或 由此設想的交易。

第 9.15 節。  可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何具有司法管轄權的法院 應決定，出於任何原因，本協議中包含的任何一項或多項條款或條款的一部分應爲 在任何方面被認爲是無效、非法或不可執行的，此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他方面 本協議條款的規定或部分條款，以及本協議應進行改革，並解釋爲該條款無效或非法或 此處從未包含不可執行的條款或此類條款的一部分，因此此類條款將是有效、合法的 可最大限度地強制執行。

第 9.16 節。 進一步 保障. 自截止日期起及之後，應投資者或公司的要求，公司和投資者的各方 應簽發和交付確認和攜帶可能合理必要或可取的文書、文件和其他文字 並充分實現本協議的意圖和宗旨。

[簽名頁面關注]

以此爲證， 本協議雙方已促使各自的授權官員自上述第一份撰寫之日起正式執行本協議。

附件一
普通股購買協議
定義

“額外的 VWAP 購買” 應具有第 2.3 節中賦予該術語的含義。

“額外的 VWAP 購買開始時間” 是指 (A) 相對於相應的適用的 VWAP 購買終止時間中的最遲日期 在此類額外 VWAP 購買之日購買，(B) 與 VWAP 相關的適用額外 VWAP 購買終止時間 最近在相應的額外 VWAP 購買日期（如適用）完成了之前的額外 VWAP 購買，以及 (C) 當時的時間 所有普通股均須接受所有先前的VWAP購買和額外的VWAP購買（如適用），包括但不限於 如果適用，與適用的額外 VWAP 購買在同一個工作日生效的產品具有 因此已被投資者接受。

“額外的 VWAP 購買確認” 應具有第 2.3 節中賦予該術語的含義，並應採用本文所附的形式 如附件 2.3C。

“額外的 VWAP 購買日期” 就根據第 2.3 節進行的 VWAP 額外購買而言，是指交易日 (i) 也是第 2.3 節第二句第 (i) 條中提及的相應 VWAP 購買的 VWAP 購買日期 (ii) 投資者在該交易日紐約時間下午 2:00 之前收到有效的額外VWAP購買通知 根據本協議購買此類額外VWAP。

“額外的 VWAP 最大購買金額” 就根據第2.3節進行的額外VWAP收購而言，是指多股股票 普通股等於（i）投資者根據公司指示購買的股票數量的300％中的較小值 轉到本節第二句第 (i) 條中提及的相應定期購買的相應定期購買的相應定期購買通知 2.3 和 (ii) 等於 (A) 額外VWAP購買份額百分比乘以 (B) 股票交易量的股份數量 在此期間，在交易市場上交易的普通股（或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市）交易的普通股 此類額外 VWAP 購買的適用額外 VWAP 購買日期的適用額外 VWAP 購買期限。

“額外的 VWAP 購買通知” 就根據第 2.3 節進行的 VWAP 額外購買而言，是指不可撤銷的書面形式 公司在適用的額外VWAP購買日期紐約時間下午2點之前向投資者發出的通知 對於此類額外VWAP購買，指示投資者購買額外的VWAP購買股份金額（例如指定的額外） VWAP 購買份額可根據第 2.3 節的規定進行調整，以使額外的 VWAP 購買生效 最高金額），按相應額外VWAP購買日相應的額外VWAP購買價格計算 根據本協議購買 VWAP。

“額外的 VWAP 購買期限” 就根據第 2.3 節進行的額外 VWAP 購買而言，是指適用期限 此類額外 VWAP 購買的額外 VWAP 購買日期從適用的額外 VWAP 購買開始時間開始 並在適用的額外 VWAP 購買終止時間結束。

“額外的 VWAP 購買價格” 對於根據第 2.3 節進行的額外 VWAP 購買，指每筆購買價格 投資者在此類 VWAP 額外購買中將購買的股份等於 (i) VWAP 中較低值的百分之九十 (90%) 此類額外 VWAP 購買的適用額外 VWAP 購買日期內適用的額外 VWAP 購買期限， 以及 (ii) 此類額外VWAP購買的相應額外VWAP購買日期普通股的收盤銷售價格 （將根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似情況進行適當調整 交易）。

“額外的 VWAP 購買股份金額” 就根據第 2.3 節進行的 VWAP 額外購買而言，是指股票數量 將由投資者在適用的額外VWAP購買中規定的額外VWAP購買中購買 注意，哪些股份數量不得超過適用的額外VWAP購買最高金額。

“額外的 VWAP 購買份額百分比” 對於根據第 2.3 節進行的額外 VWAP 購買，是指百分之三十 (30%)。

“額外的 VWAP 最大購買份額” 就根據第 2.3 節進行的額外 VWAP 購買而言，是指一個數字 普通股的份額等於 (i) 公司在適用的附加VWAP購買通知中規定的股份數量 作爲投資者在此類額外VWAP購買中將購買的額外VWAP購買股份金額除以（ii）額外購買額 VWAP 購買份額百分比（將根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分進行適當調整） 反向股票拆分或其他類似交易）。

“額外的 VWAP 購買終止時間” 對於根據第 2.3 節進行的額外 VWAP 購買，是指最早的 （i）紐約時間下午 2:00，適用的額外 VWAP 購買日期，或交易部公開宣佈的其他時間 市場爲交易市場交易的正式收盤日（或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則由符合條件的市場上市） 在相應的額外VWAP購買日期（ii），即該合格市場的正式收盤日（即該合格市場交易的正式收盤日），從 以及在此類額外VWAP購買的額外VWAP購買開始時間之後，普通股的交易量 在交易市場（或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市）交易的股票已超過 自額外VWAP購買開始之日起和之後的適用額外VWAP購買份額上限以及 (iii) 相應的時間 是時候額外購買VWAP了，即在交易市場上交易的普通股的任何銷售價格（或者，如果是普通股） 然後在合格市場上市（在該合格市場上）已降至該適用附加產品的適用底價以下 VWAP 購買。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 與個人共享，因爲此類術語在第 144 條中使用和解釋。就投資者而言，但不限於任何擁有、 由投資者擁有或共同所有權，以及任何全權管理的投資基金或管理帳戶 由與投資者相同的投資經理將被視爲關聯公司。

“聚合限制” 應具有第 2.4 (a) 節中賦予該術語的含義。

“協議” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“適用法律” 應具有第 4.13 節中賦予該術語的含義。

“破產法” 指《美國法典》第11章或任何類似的有關債務人救濟的美國聯邦或州法律。

“實益所有權 侷限性” 應具有第 2.5 節中賦予該術語的含義。

“彭博社” 指彭博社、L.P.

“放下觀點” 應具有第 5.15 節中賦予該術語的含義。

“經紀交易商” 應具有第 5.13 節中賦予該術語的含義。

“章程” 應具有第 4.4 節中賦予該術語的含義。

“憲章” 應具有第 3.3 節中賦予該術語的含義。

“關閉” 應具有第 1.2 節中賦予該術語的含義。

“截止日期” 指本協議的簽訂日期。

“收盤銷售 價格” 是指，對於截至任何日期的普通股，(i) 普通股當時的賬面價值中的較大者，以及 (ii) 普通股在交易市場上的最後收盤價（或者，如果普通股隨後在合格市場上市， 在彭博社報道的此類合格市場上），或者，如果交易市場（或相應的合格市場，視情況而定）開始運作 延長交易時間，不指定普通股的收盤交易價格，然後指定普通股的最後交易價格 據彭博社報道，紐約時間下午 4:00 之前的股票。所有此類決定均應針對任何情況進行適當調整 在此期間的股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國稅法》。

“開工” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“開學 日期” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“開學 不可撤銷的轉讓代理指令” 應具有第 2.7 節中賦予該術語的含義。

“佣金” 指美國證券交易委員會或任何繼承實體。

“委員會文件” 應指 (1) 向委員會提交或提供的所有報告、附表、登記、表格、報表、信息和其他文件 公司根據《交易法》的報告要求委託，包括向其提交或提供的所有材料 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條設立的委員會，此後應向其提交或提供該委員會 公司向委員會提交的聲明，包括但不限於當前報告，(2) 每份註冊聲明，視情況而定 不時修改其中包含的招股說明書及其每份招股說明書補充文件，以及 (3) 包含的所有信息 在此類申報中，所有已經和迄今爲止的文件和披露均應以引用方式納入其中。

“普通股” 應具有本協議敘述中賦予該術語的含義。

“普通股 等價物” 指公司或子公司的任何證券，這些證券的持有人有權在以下地址進行收購 任何時候的普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 任何時候均可轉換爲普通股、可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“公司” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“合規證書” 應具有第 6.2 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“當前報告” 應具有第 1.3 節中賦予該術語的含義。

“保管人” 應指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“損害賠償” 應具有第 8.1 節中賦予該術語的含義。

“稀釋發行” 應具有第 5.6 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“披露時間表” 應具有第 4.1 節中賦予該術語的含義。

“取消資格 事件” 應具有第 4.37 節中賦予該術語的含義。

“DTC” 指存託信託公司、存託信託與清算公司的子公司或其任何繼任者。

“DWAC” 應具有第 2.6 節中賦予該術語的含義。

“DWAC 股票” 指投資者根據本協議 (a) 收購或購買的證券，投資者以所述方式轉售 在註冊聲明中的 「分配計劃」 標題下，以其他方式符合本第 3.13 節 根據本協議在轉讓代理確認書交付有關轉售此類股票之前達成的協議， 以及 (b) 投資者 (i) 向公司、轉讓代理人和公司的法律顧問交付了有關內容 (A) 轉讓 與此類證券有關的代理人確認書，以及（B）傳統經紀人的陳述信，除其他外， 以本DWAC股票定義第 (a) 條所述的方式轉售此類證券（包括合規性確認） 附上任何相關的招股說明書交付要求），以及（ii）向過戶代理人交付此類證券的指示 存入過戶代理交付文件中規定的投資者指定經紀交易商的DTC帳戶，即證券 將由按照本定義 (a) 條所述的方式從投資者那裏購買此類證券的人手中 DWAC 股票，可自由交易和轉讓，不受轉售限制，也無需向其發出停止轉讓指令 其轉讓。

“埃德加” 指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期” 指根據註冊權協議第2 (a) 條提交的初始招股說明書補充文件（或任何生效後的協議） 其修正案）或根據《註冊權協議》第 2 (c) 節提交的任何新註冊聲明（或任何生效後的任何聲明） 其修正案），如適用，初始招股說明書補充文件（或其任何生效後的修正案）的日期或任何 委員會宣佈新的註冊聲明（或其任何生效後的修正案）生效。

“有效性 最後期限” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“符合條件的市場” 指美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場（「NCM」）、納斯達克全球市場或納斯達克全球 選擇市場（或任何國家認可的上述任何一項的繼任者）。

“環保 法律” 應具有本協議第 4.16 節中賦予該術語的含義。

“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“豁免 發行” 是指 (a) 向員工、高級管理人員發行 (a) 普通股、期權或其他股權激勵獎勵 根據公司爲此目的正式通過的任何股權激勵計劃，公司的董事或供應商 董事會或爲此目的設立的董事會委員會的多數成員，(b) (1) 任何 根據本協議向投資者發行的證券，(2) 在行使或交換或交換時發行的任何證券 隨時轉換投資者持有的任何普通股或普通股等價物，或 (3) 發行的任何證券 在行使、交換或轉換本協議簽訂之日已發行和未償還的任何普通股等價物時， 前提是自本協議簽訂之日起未對本條款 (3) 中提及的此類證券進行過修改，以增加 此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，(c) 證券 根據經批准的收購、剝離、許可、合夥關係、合作或戰略交易發行 公司董事會或爲此目的設立的董事委員會的多數成員，其中 收購、資產剝離、許可、夥伴關係、合作或戰略交易可以進行浮動利率交易 組成部分，前提是任何此類發行只能向個人發行（或向個人的股權持有人）發行，該個人本人或 通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中的資產，並應 除資金投資外，還向公司提供其他好處，但不得包括以下交易 公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主要業務投資的實體發行證券 證券，或（d）公司以任何被視爲定義的 「市場發行」 的方式發行的普通股 在《證券法》第415（a）（4）條中，僅通過註冊的經紀交易商作爲公司的銷售代理， 根據公司與該註冊經紀交易商之間的一項或多項書面協議。

“FCPA” 應具有第 4.33 節中賦予該術語的含義。

“已提交的委員會 文檔” 應具有第 4.6 節中賦予該術語的含義。

“申請截止日期” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“FINRA” 指金融業監管局。

“固定購買” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“固定購買 日期” 就根據第2.1節進行的定期購買而言，是指投資者收到的交易日， 紐約時間下午 4:00 之後，但在紐約時間下午 5:30 之前，在該交易日，有效的定期購買通知 根據本協議進行的此類固定購買。

“固定購買 最大金額” 指根據第2.1節進行的定期購買，10,000股普通股中較低者 股票或100,000美元。

“固定購買 通知” 對於根據第 2.1 節進行的定期購買，是指由以下人員發出的不可撤銷的書面通知 公司向投資者發出指示，指示投資者購買固定購買股份金額（例如指定的固定購買股份金額） 視需要按照第 2.1 節的規定進行調整，以使固定購買（最高金額）生效，按適用的固定購買金額進行調整 根據本協議，此類固定購買的適用固定購買日期的相應價格。

“已修復 購買價格” 就根據第 2.1 節進行的定期購買而言，指每股收購價格爲 由投資者以此類定期購買方式購買，金額等於每日成交量加權平均價格的90％（i）中的較小值 彭博金融有限責任公司在五 (5) 個交易日使用AQR函數報告公司在NCm上的普通股 緊接在該定期購買的適用固定購買日期之前以及 (ii) 該股票的收盤銷售價格之前 在適用的 NcM 的整個交易日內，在適用的 NcM 上進行此類定期購買的適用固定購買日的普通股 購買日期（在每種情況下，均應根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分進行適當調整 或在本協議簽訂之日或之後發生的其他類似交易）。

“固定購買 股份金額” 就根據第 2.1 節進行的定期購買而言，是指要購買的股票數量 投資者在公司在適用的定期購買通知中規定的定期購買中，應購買多少股份 不得超過適用的固定購買最高金額（自適用的固定購買日起計算）。

“底價” 指等於交易日收盤價（適用的附加VWAP購買通知或VWAP購買通知）85％的價格 與固定購買通知一起交付給投資者。

“基本面交易” 意味着 (i) 公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接地，(1) 合併或合併或合併（無論是 公司是否是倖存的公司（另一個人），結果是公司股本的持有人 在此類合併或合併之前，受益人擁有不到倖存者剩餘投票權的50％ 或由此產生的公司，或 (2) 出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有的 向他人提供公司的財產或資產，或 (3) 採取行動促進他人的購買、投標或交換要約 被公司有表決權的股票持有人認可的人員，佔公司總投票權的50％以上 公司的有表決權的股票（不包括由該人或其一方、關聯或關聯公司持有的任何有表決權的股票） 與提出或參與此類收購、投標或交換要約的人員），或（4）完善股票或股票購買協議，或 其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃） 另一人通過該人獲得佔公司總投票權50％以上的有表決權的股票 公司的有表決權的股票（不包括其他人或其組成人或參與方或關聯人持有的任何有表決權的股票） 或與訂立此類股票或股票購買協議或其他業務組合的其他人或其當事方有關聯），或 (5) 對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，或 (ii) 任何 「個人」 或 「團體」（如使用這些術語所示） 就《交易法》第13（d）和14（d）條而言）是或將要成爲 「受益所有人」（定義見規則） 根據交易法，直接或間接佔總投票權50％以上的公司有表決權的股票的13d-3） 公司有表決權的股票。

“GAAP” 應具有第 4.6 (b) 節中賦予該術語的含義。

“初步招股說明書 補充” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“投資期限” 指自初始招股說明書補充文件生效之日起至本協議終止之日到期的期限 根據第七條。

“投資者” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“投資者開支 補償” 應具有第 9.1 (i) 節中賦予該術語的含義。

“投資者黨” 應具有第 8.1 節中賦予該術語的含義。

“發行人涵蓋範圍 人” 應具有第 4.37 節中賦予該術語的含義。

“IT 系統” 應具有第 4.36 節中賦予該術語的含義。

“知識” 就公司而言，是指公司首席執行官、首席醫療官兼總裁的實際知識， 其首席財務官兼財務主管及其總法律顧問，在對所有高管、董事和董事進行合理詢問後 本公司及其子公司在其直接監督下可以合理預期擁有知識或信息的員工 關於所涉問題。

“重大不利影響 效果” 指對（i）任何交易文件的可執行性，（ii）經營結果的任何重大不利影響， 公司及其子公司的資產、業務或財務狀況，總體而言，任何重大不利影響除外 這主要是由於 (A) 美國或外國經濟或證券或金融市場的任何變化造成的，(B) 任何一般影響公司及其子公司運營行業的變化，(C) 由此產生的任何變化 包括地震、敵對行動、戰爭行爲、破壞或恐怖主義、軍事行動或任何此類事件的升級或物質惡化 截至本文發佈之日存在的敵對行動、戰爭行爲、破壞或恐怖主義或軍事行動，（D）投資者採取的任何行動， 其關聯公司或其繼承人和受讓人與本協議和註冊所設想的交易有關的受讓人 權利協議，(E) 適用法律或會計規則的任何變更的影響，或 (F) 因遵守而產生的任何變更 本協議或註冊權協議的條款，或本協議所設想的交易的完成，以及 註冊權協議，或 (iii) 公司在任何重要方面及時履行其義務的能力 根據其作爲當事方的任何交易文件，自確定之日起應予履行。

“材料協議” 應具有第 4.17 節中賦予該術語的含義。

“洗錢 法律” 應具有第 4.34 節中賦予該術語的含義。

“新註冊 聲明” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“通知交付 時間” 應具有第 6.3 節中賦予該術語的含義。

“生效通知” 應具有第 9.1 (iv) 節中賦予該術語的含義。

“OFAC” 應具有第 4.35 節中賦予該術語的含義。

“人” 指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司， 信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或機構。

“個人數據” 應具有第 4.36 節中賦予該術語的含義。

“招股說明書” 指註冊聲明中包含的招股說明書，並由任何招股說明書補充文件不時予以補充， 包括其中以引用方式納入的文件.

“招股說明書補充文件” 指根據證券第 424 (b) 條不時向委員會提交的招股說明書的任何招股說明書補充文件 法案，包括其中以引用方式納入的文件。

“參考期” 應具有第 5.6 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“參考價格” 應具有第 5.6 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“可註冊證券” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“註冊 權利協議” 應具有本文敘述中賦予該術語的含義。

“法規 D” 應具有本協議敘述中賦予該術語的含義。

“限制期” 應具有第 5.9 (i) 節中賦予該術語的含義。

“受限人員” 應具有第 5.9 (i) 節中賦予該術語的含義。

“受限人員” 應具有第 5.9 (i) 節中賦予該術語的含義。

“審閱費” 應具有第 1.2 節中賦予該術語的含義。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可能會不時修訂，或任何類似的規則 委員會此後通過的具有基本相同效力的規則或條例。

“銷售價格” 指在交易市場上執行的普通股的任何交易價格（如果普通股隨後在合格股票上交易） 紐約時間上午 9:30 或交易市場公開宣佈的其他時間之間的市場（在該合格市場上）或 其他符合條件的市場（視情況而定），在適用的購買日期紐約時間下午 4:00 結束，如所述 彭博社報道。

“受制裁的國家” 應具有第 4.35 節中賦予該術語的含義。

“受制裁的國家” 應具有第 4.35 節中賦予該術語的含義。

“受制裁的人” 應具有第 4.35 節中賦予該術語的含義。

“制裁” 應具有第 4.35 節中賦予該術語的含義。

“第 4 (a) (2) 節” 應具有本協議敘述中賦予該術語的含義。

“證券” 指股票。

“《證券法》” 應指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“股票” 應指投資者根據本協議根據一項或多項固定資產購買和/或可能購買的普通股 購買通知、VWAP 購買通知或其他 VWAP 購買通知。

“賣空” 應指根據《交易法》SHO條例頒佈的第200條所定義的 「賣空」。

“股票計劃” 應具有第 4.22 節中賦予該術語的含義。

“子公司” 和”子公司” 應具有第 4.7 節中賦予此類術語的含義。

“總購買量 承諾” 應具有第 1.1 節中賦予該術語的含義。

“交易日” 是指交易市場的任何一天，或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則該合格市場開放的任何一天 用於交易，包括交易市場（或相應的合格市場，如適用）開放交易的任何一天 時間少於慣常時間。

“交易市場” 指 NcM（或其任何國家認可的繼任者）。

“交易文件” 統指本協議（根據披露附表的條件）及其附件，即註冊權協議 以及本協議當事方簽訂或提供的與之相關的每項其他協議、文件、證書和文書 以及本文所設想的交易。

“轉賬代理” 指大陸股票轉讓和信託公司，或當時擔任公司過戶代理人的其他人 對普通股的尊重。

“變量 爲交易評分” 指公司（i）發行或出售任何股權或債務證券的交易 可轉換成、可交換或行使爲普通股或普通股，或包括獲得額外普通股或普通股的權利 (A) 以轉換價格、行使價、匯率或其他基於和/或隨之變化的價格計算的等價物 在普通股或債務證券首次發行後的任何時候交易普通股的價格或報價，或 (B) 轉換、行使或交換價格可能會在首次發行後的某個未來某個日期重置 此類股權或債務擔保，或在發生與業務直接或間接相關的特定或偶發事件時 公司或普通股市場（包括但不限於任何 「全套槓桿」 或 「加權」） 「一般」 的反稀釋條款，但不包括任何重組的任何標準反稀釋保護， 資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易），（ii）發行或出售任何股權或債務證券， 包括但不限於普通股或普通股等價物，（A）的價格可能會在某些情況下重置 此類債務或股權證券首次發行後的未來日期，或特定或偶發事件發生之後的未來日期 與公司業務或普通股市場直接或間接相關（標準反稀釋除外） 保護任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易）或（B） 受或包含任何看跌期權、看漲期權、贖回、回購、價格重置或其他類似條款或機制的約束（包括，不包括 限制，「Black-Scholes」 看跌期權或看漲期權，與 「基本交易」 相關的除外） 其中規定公司發行額外的股權證券或由公司支付現金，或（iii）進入 與投資者或投資者關聯公司以外的任何人簽訂任何協議，包括但不限於 「股票信貸額度」 或 「市價發行」 或其他持續發行或類似發行 普通股或普通股等價物，公司可以在未來出售普通股或普通股等價物 確定的價格。

“有投票權的股票” 指有權普遍投票選舉董事、經理或其他有表決權的任何類別或種類的證券 公司管理機構或其任何繼任者。

“VWAP” 指特定時期內普通股交易市場上普通股的美元成交量加權平均價格 （或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市），據彭博社報道 它的 「AQR」 功能。所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合進行適當調整， 在此期間進行資本重組或其他類似交易。

“購買 VWAP” 應具有第 2.2 節中賦予該術語的含義。

“VWAP 購買 開課時間” 指根據第 2.2 節在紐約時間上午 9:30 進行的 VWAP 購買 適用的VWAP購買日期，或交易市場公開宣佈的其他時間（或者，如果普通股隨後上市） 在合格市場上，按合格市場（或合格市場）正式開放（或開始）交易（或符合條件的市場） 在相應的 VWAP 購買日期上市（如適用）。

“VWAP 購買 確認” 應具有第 2.2 節中賦予該術語的含義，並應採用本文附件所附的形式 22。

“VWAP 購買日期” 就根據第 2.2 節進行的 VWAP 購買而言，是指交易日當天 在適用的固定購買日期之後，就第 (i) 條中提及的相應定期購買進行購買 第2.2節第二句，投資者將在收到相應的定期購買的同時獲得該條款 在紐約時間下午 4:00 之後，但在紐約時間下午 5:30 之前，有關此類固定購買的通知 此類適用的固定購買日期、根據本協議購買此類VWAP的有效VWAP購買通知。

“VWAP 購買 最大金額” 就根據第3.2節進行的VWAP收購而言，是指多股普通股 等於（i）投資者根據相應規定指示購買的股票數量的300％中的較小值 第2.2節第二句第 (i) 條中提及的相應固定購買的固定購買通知和 (ii) 30% 在適用VWAP的適用VWAP購買期內，公司在NCm上普通股的交易量 購買日期。

“VWAP 購買 通知” 就根據第 2.2 節進行的 VWAP 購買而言，指由以下人員交付的不可撤銷的書面通知 公司給投資者（同時公司於當天向投資者交付適用的定期購買通知） 第二句第 (i) 條中提及的相應定期購買的適用固定購買日期 第 2.2 節）指示投資者購買VWAP購買股份金額（例如指定的VWAP購買份額金額），可能會進行調整 如第 3.2 節所述，爲使 VWAP 購買金額生效（最大金額）是必要的，按相應的 VWAP 購買價格計算 根據本協議購買此類VWAP的適用VWAP購買日期。

“VWAP 購買 時期” 就根據第 2.2 節進行的 VWAP 購買而言，是指適用的 VWAP 購買的期限 此類 VWAP 購買的日期從適用的 VWAP 購買開始時間開始，到相應的 VWAP 購買終止時結束 時間。

“VWAP 購買 價格” 對於根據第2.2節進行的VWAP收購，指要購買的每股收購價格 投資者在此類VWAP收購中按照（i）普通股收盤價的百分之九十（90％）中取較低的金額 適用的 VWAP 購買日期，以及 (ii) 適用的 VWAP 購買期內的 VWAP。

“VWAP 購買 股份金額” 就根據第 2.2 節進行的 VWAP 收購而言，是指要購買的股票數量 投資者在公司在適用的VWAP購買通知中規定的VWAP購買中，應購買多少股份 不得超過適用的 VWAP 購買最高金額。

“VWAP 購買 份額百分比” 對於根據第2.2節進行的VWAP購買，是指百分之三十（30％）。

“VWAP 購買 最大共享音量” 就根據第2.2節進行的VWAP收購而言，是指普通股的數量 股票等於 (i) 公司在適用的VWAP購買通知中指定爲VWAP購買股份金額的股票數量 將由投資者在此類 VWAP 購買中購買，除以 (ii) VWAP 購買份額百分比（待適當調整） 用於任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易）。

“VWAP 購買 終止時間” 指根據第 2.2 節進行的 VWAP 購買，最早在 (i) 下午 2:00（新） 約克市時間、適用的VWAP購買日期或交易市場公開宣佈的其他時間（或者，如果是普通股） 然後，在符合條件的市場（按合格市場）上市，作爲相應交易市場交易的正式收盤日 VWAP 購買日期，(ii) 自該類 VWAP 購買開始時間起和之後的交易量 在交易市場（或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市）交易的普通股的百分比 從VWAP購買開始之日起和之後，市場）已超過適用的VWAP購買份額上限以及（iii）這樣的時間 是時候購買這種VWAP了，即在交易市場上交易的普通股的任何銷售價格（或者，如果普通股隨後上市） 在合格市場上，在符合條件的市場上）已降至此類適用VWAP購買的適用底價以下。

附錄 A
普通股購買協議

註冊權協議

[將單獨佈置]

附錄 b TO THE
普通股購買協議
公司證書

結業證書

__, 2024

下列簽名者，[●] 特拉華州的一家公司 CerO Therapeutics Holdings, Inc.（”公司”)，提供相關證書 使用截至 2024 年 [●] 的普通股購買協議（”協議”），在 公司和特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners, LLC（”投資者”），特此 在本協議發佈之日證明（此處使用的未定義的大寫術語具有協議中賦予的含義）：

1。已附上 此處爲 附錄 A 是經修訂的公司註冊證書的真實、完整和正確的副本 向特拉華州提交的截止日期。公司註冊證書未經進一步修訂，或 重申，該州尚未提交有關公司註冊證書任何修訂的文件 自與公司註冊證書有關的州認證正面顯示的日期起屬於特拉華州， 自本文發佈之日起全面生效，公司尚未就任何此類修正案採取任何行動 或公司的解散、合併或合併。

2。已附上 此處爲 展品 B 是公司章程的真實完整副本，經修訂和重述，且完全有效 並自本協議發佈之日起生效，並且尚未提出任何修正、廢除或以其他方式修改公司章程的提案 已提交或正在等待公司董事會或股東審議。

3.這個 公司董事會已批准交易文件所設想的交易；上述批准尚未獲得批准 修改、撤銷或修改，自本協議發佈之日起仍然完全有效。隨函附上 附錄 C 是真的， 公司董事會通過一致書面同意正式通過的決議的正確和完整副本 [●]，2024 年。

4。每個 以公司高級職員或公司高管的實際律師身份簽署交易文件的人 公司是當事方，經正式當選，有資格擔任高級管理人員，或經正式任命並擔任事實上的律師， 而且任何此類文件上出現的每一個人的簽名都是他的真實簽名。

以此爲證， 截至上面寫的第一天我已經簽署了我的名字。

附錄 C 至
普通股購買協議
合規證書

下列簽名者，[●] 特拉華州的一家公司 CerO Therapeutics Holdings, Inc.（”公司”)，提供相關證書 使用截至 2024 年 [●] 的普通股購買協議（”協議”），在 公司和特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners, LLC（”投資者”），特此 在進行合理調查後，據其所知，在本文發佈之日代表公司證明（資本化） 此處使用的未定義的術語具有協議中賦予的含義）：

1。這個 下列簽名者是本公司正式任命的 [●]。

2。除了 如所附披露附表所述，本協議第四條中規定的公司的陳述和保證 (i) 不受 「實質性」 或 「重大不利影響」 限定的內容在所有材料中都是真實和正確的 自 [生效日期] [本協議生效之日] 起生效，其效力和效力與在 [生效日期] [該日期相同] [此處]，除非此類陳述和擔保截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和擔保 截至其他日期，在所有重要方面都是真實和正確的，以及 (ii) 以 「重要性」 或 「實質性」 爲限定的 自 [生效日期] [本文發佈之日] 起，「不利影響」 是真實和正確的，其效力和效果與生效日期相同 [生效日期] [本協議生效日期]，除非此類陳述和保證是截至另一日期，在這種情況下， 截至其他日期，此類陳述和保證是真實和正確的。

3.每個 本公司在所有重大方面履行、履行並遵守了以下要求的所有契約、協議和條件 本公司 [在此之前或之前] 將分別履行、履行或遵守的協議和註冊權協議 到生效] [在本協議發佈之日或之前]。

4。這個 每份定期購買通知、每份VWAP購買通知和每份已生效的額外VWAP購買通知中可發行的股份 根據本協議，應根據協議的條款和規定向投資者交付。

5。如 自 [生效日期] [本文發佈之日] 起，公司不擁有任何重要的非公開信息。

6。如 在 [生效日期] [本文發佈日期] 中，公司已從其授權和未發行的普通股中預留 [●] 股票 普通股的唯一目的是根據協議進行固定購買、VWAP購買和額外的VWAP購買。

7。沒有 已發佈停止令，暫停註冊聲明的生效或根據《證券法》使用招股說明書 而且就公司所知，出於此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟尚未進行中， 受到委員會的威脅。

下列簽署人已執行死刑 此證書 2024 年 [●] 的今天 [●]。

附件 2.1

轉到普通股購買 協議

定額購買通知表格

參考是 根據截至2024年11月8日的普通股購買協議（”購買協議”) 在 CerO 療法之間 Holdings, Inc.，一家特拉華州公司（”公司”），以及特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners, LLC 公司。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

依照 根據購買協議第2.1節，公司特此發佈本固定購買通知，以行使固定購買權 適用於下方所示的固定購買份額金額。

附件 2.2

轉到普通股購買協議

VWAP 購買通知表格

參考是 根據截至2024年11月8日的普通股購買協議（”購買協議”) 在 CerO 療法之間 Holdings, Inc.，一家特拉華州公司（”公司”），以及特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners, LLC 公司。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

依照 根據購買協議第2.2節，公司特此發佈本VWAP購買通知，以行使VWAP收購 以下所示的VWAP購買份額金額。

附件 2.2B

轉到普通股購買協議

VWAP 購買確認表格

已作參考 截至2024年11月8日的普通股購買協議（”購買協議”) 在 CerO 療法之間 Holdings, Inc.，一家特拉華州公司（”公司”），以及特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners, LLC 公司。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

依照 根據購買協議第2.2節，投資者特此簽發本VWAP購買確認書 股票金額如下所示。

附件 2.3

轉到普通股購買協議

附加 VWAP 購買通知表格

已作參考 截至2024年11月8日的普通股購買協議（”購買協議”) 在 CerO 療法之間 Holdings, Inc.，一家特拉華州公司（”公司”），以及特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners, LLC 公司。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

依照 根據購買協議第2.3節，公司特此發佈本附加VWAP購買通知以行使 對於下述額外VWAP購買份額的額外VWAP，可額外購買VWAP。

附件 23

轉到普通股購買協議

額外 VWAP 購買確認表格

參考是 根據截至2024年11月8日的普通股購買協議簽訂的，（”購買協議”) 在 CerO 療法之間 Holdings, Inc.，一家特拉華州公司（”公司”），以及特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners, LLC 公司。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

依照 根據購買協議第2.3節，投資者特此簽發本附加VWAP購買確認書 額外的VWAP購買份額金額如下所示。

附錄 10.2

註冊 權利協議

這個 註冊權 協議 （這個”協議”）的日期截止到2024年11月8日，由Keystone Capital Partners撰寫， LLC，特拉華州的一家有限責任公司（”投資者”），以及特拉華州的 CerO Therapeutics Holdings, Inc. 公司（”公司”).

演奏會

A. 根據以下規定，公司和投資者此前簽訂了該特定註冊權協議，該協議的日期爲2024年2月14日 公司向投資者提供了與普通股購買下發行的股票相關的某些註冊權 公司與投資者之間於2024年2月14日簽訂的協議（”事先購買協議”）， 受條款約束，並受其中規定的條件的約束。

b. 公司和投資者已經簽訂了該特定普通股購買協議，該協議的日期截至本協議發佈之日（”購買 協議”），根據該協議，公司可以不時向投資者發行公司不超過20,589,384.23美元的股票 已發行普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），截至本協議簽訂之日。

C. 根據 遵守購買協議的條款，並以投資者簽訂購買協議爲代價，並促使投資者執行和 交付購買協議，公司已同意向投資者提供與可註冊人有關的某些註冊權 此處規定的證券（定義見此處）。

協議

因此，現在 在 考慮此處和購買協議中包含的陳述、保證、承諾和協議，以及其他方面的陳述、保證、承諾和協議 良好而寶貴的報酬，特此確認其收據和充分性，打算在此受法律約束， 公司和投資者特此協議如下：

此處使用的大寫術語 此處未另行定義的相應含義應具有購買協議中規定的相應含義。在本協議中， 以下術語應具有以下含義：

(a)”協議” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(b)”允許 寬限期” 應具有第 3 (n) 節中賦予該術語的含義。

(c)”藍色 天空歸檔” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。

(d)”商業 天” 指除星期六、星期日或紐約、紐約商業銀行獲授權的任何其他日子以外的任何一天 或法律要求保持封閉狀態。

(e)”索賠” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。

(f)”佣金” 指美國證券交易委員會或任何繼承實體。

(g)”常見 股票” 應具有本協議敘述中該術語的含義。

(h)”公司” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(i)”有效 日期” 指委員會宣佈適用的註冊聲明生效的日期。

(j)”有效性 最後期限” 指 (i) 就公司可能要求提交的任何註冊聲明而言 對於本協議，(A) 第七十五 (75) 中較早者^th) 要求提供公司之日後的日曆日 如果此類註冊聲明有待委員會審查，則提交此類註冊聲明，以及 (B) 第五 (5)^th) 委員會通知公司（口頭或書面，以較早者爲準）之日後的下一個工作日 聲明將不予審查。

(k)”備案 最後期限” 指 (i) 就根據第 2 (c) 條要求提交的初始註冊聲明而言， 第四十五 (45)^th) 截止日期之後的日曆日以及 (ii) 對於任何可能的新註冊聲明 必須由公司根據本協議提交，），第十份（10）^th) 基本銷售後的下一個工作日 初始註冊聲明或最新先前的新註冊（如適用）所涵蓋的所有可註冊證券 聲明。

(l)”已賠償 損害賠償” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。

(m) ”投資者” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(n)”投資者 派對” 和”投資者當事方” 應具有第 6 (a) 節中賦予此類術語的含義。

(o)”合法 律師” 應具有第 2 (b) 節中賦予該術語的含義。

(p)”全新 註冊聲明” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

(q)”人” 指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司， 信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或機構。

(r)”招股說明書” 指註冊聲明中包含的招股說明書，並由任何招股說明書補充文件不時予以補充， 包括其中以引用方式納入的文件.

(s)”招股說明書 補充” 指根據規則不時向委員會提交的招股說明書的任何招股說明書補充文件 424 (b) 根據《證券法》，包括其中以引用方式納入的文件。

(t)”購買 協議” 應具有本協議敘述中該術語的含義。

(u)”註冊,” “已註冊，” 和”註冊” 指通過準備和完成的註冊 根據《證券法》、第415條和有效性聲明提交一份或多份註冊聲明 委員會發布的此類註冊聲明。

(v)”可註冊 證券” 指公司就此類股份發行或可發行的所有 (i) 股份和 (ii) 任何證券， 包括但不限於 (1) 由於任何股票分割、股票分紅、資本重組、交易所或類似事件或其他原因導致 以及 (2) 轉換或交換普通股的公司股本以及繼承實體的股份 在每種情況下，普通股被轉換或交換爲普通股，直到此類證券不再是可註冊證券爲止 根據第 2 (f) 節。

(w)”註冊 時期” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

(x)”註冊 聲明” 指公司要求在S-1表格（或任何後續表格）上提交的任何註冊聲明 註冊可註冊證券的《證券法》，因此可以對註冊聲明或註冊聲明進行修改 並不時予以補充，包括作爲其中一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件。

(y)”規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因爲該規則可能會不時修改， 或委員會可能隨時允許投資者出售以下證券的任何其他類似或後續規則或法規 本公司無需註冊即可向公衆公開。

(z)”規則 415” 指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因爲該規則可能會不時修改， 或委員會規定延遲或持續發行證券的任何其他類似或後續規則或條例。

(aa)”員工” 應具有第 2 (e) 節中賦予該術語的含義。

(bb)”違規行爲” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。

(a)強制性 註冊。公司應做好準備，並在可行的情況下儘快向提交申報，但無論如何都不遲於申報截止日期 委員會發布一份註冊聲明，涵蓋允許在其中包含的最大可註冊證券數量 根據適用的委員會規則、規章和解釋，以允許轉售此類可註冊證券 投資者根據《證券法》第415條按當時的市場價格（而不是固定價格）執行（”初始 註冊聲明”）。初始註冊聲明中包含的招股說明書應包含 「出售 股東」 和 「分配計劃」 部分的形式基本上與本文所附的形式相同 展品 B.

(b)合法 律師。根據本協議第5節，投資者有權單獨選擇一名法律顧問進行審查和監督 以其名義進行任何根據本第 2 節進行的註冊 (”法律顧問”），這將是 Pryor Cashman LLP， 或投資者此後指定的其他律師。除購買協議第 9.1 (i) 節另有規定外， 公司沒有義務向投資者償還與法律顧問相關的任何和所有法律費用和開支 特此考慮每次登記。

(c) 足夠了 註冊的股票數量。如果在任何時候提交的初始註冊聲明均未涵蓋所有可註冊證券 根據第 2 (a) 條，根據第 2 (e) 條或其他條款，以及公司是否希望向投資者出售更多股份 根據協議，公司隨後應盡最大努力向委員會提交一份或多份額外的註冊聲明 在S-1表格（或任何後續表格）上，以涵蓋該初始註冊聲明未涵蓋的所有可註冊證券 （每個，一個”新註冊聲明”），在每種情況下，儘快進行（考慮到任何立場） 委員會的工作人員（”員工”) 關於工作人員允許此類額外增加的日期 將向委員會提交的新註冊聲明以及委員會的規則和條例）。本公司應使用 其商業上合理的努力使每份此類新註冊聲明在下述情況下儘快生效： 向委員會提交，但無論如何不得遲於此類新註冊聲明的適用生效截止日期。

(d) 沒有 納入其他證券。在任何情況下，公司均不得在任何註冊中納入除可註冊證券以外的任何證券 根據第 2 (a) 條或第 2 (c) 節發表聲明，在提交此類註冊之前未諮詢投資者和法律顧問 向委員會發表的聲明。

(e)提供。 如果工作人員或委員會試圖根據根據本協議提交的註冊聲明描述任何報價 構成不允許此類註冊聲明生效和用於轉售的證券發行 投資者根據規則415延遲或連續按當時的市場價格（非固定價格）進行，或者如果在此之後 根據第 2 (a) 條或第 2 (c) 節提交任何註冊聲明，工作人員或委員會另行要求公司 爲了減少此類註冊聲明中包含的可註冊證券的數量，則公司應減少可註冊證券的數量 應包含在該註冊聲明中的證券（在與投資者和法律顧問就具體可註冊事項進行磋商後） 在工作人員和委員會允許此類註冊聲明生效之前（將從中移除證券） 有效並按上述方式使用。儘管本協議中有任何相反的規定，如果在行動生效之後 在前一句中提到，工作人員或委員會不允許此類註冊聲明生效 並用於投資者根據規則415延遲或連續地以當時的市場價格（非固定價格）進行轉售 價格），公司不得要求加快此類註冊聲明的生效日期，公司應立即（但是 在任何情況下，都不遲於48小時）根據《證券法》第477條要求撤回此類註冊聲明。 如果根據本款減少了可註冊證券，如果公司希望向投資者出售任何股票 對於初始註冊聲明或新註冊聲明未涵蓋的內容，公司隨後應使用其商業上合理的條款 努力根據第 2 (c) 條向委員會提交一份或多份新的註冊聲明，直到所有聲明都可註冊 證券已包含在已宣佈生效的註冊聲明中，其中包含的招股說明書是 可供投資者使用。

(f) 任何 在以下情況下，可註冊證券應最早不再是 「可註冊證券」：(i) 註冊時 涵蓋此類可註冊證券的聲明已由委員會或已宣佈生效，並且該可註冊證券已經 根據此類有效的註冊聲明出售或處置；(ii) 當公司持有此類可註冊證券時 或其子公司之一；以及 (iii) (A) 第一個 (1) 中較晚的日期^st) 終止之日的週年紀念日 根據購買協議第七條訂立的購買協議以及 (B) 第一 (1)^st) 週年紀念 根據購買協議最後一次向投資者出售任何可註冊證券的日期。

公司應使用其 根據本協議的條款爲註冊可註冊證券所做的商業上合理的努力 及其預期的處置方法，根據該協議，在本協議有效期內，公司應具有以下內容 義務：

(a) 公司應根據本協議第 2 (a) 節立即準備並向委員會提交初始註冊聲明，並且 根據本協議第 2 (c) 節，需要一份或多份關於可註冊證券的新註冊聲明，但不是 事件晚於適用的申請截止日期，並且公司盡其商業上合理的努力促成每項此類註冊 聲明將在提交後儘快生效，但絕不遲於適用的生效截止日期 因此。在允許的寬限期（定義見下文）的前提下，公司應保持每份註冊聲明的有效性（以及 根據第415條，其中包含的招股說明書（可供使用），適用於公司發行和銷售可註冊證券 向投資者提供，並由投資者隨時以當時的市場價格（非固定價格）持續轉售 直到 (i) 投資者應出售該註冊所涵蓋的所有可註冊證券之日（以較早者爲準） 聲明以及 (ii) 終止購買協議的日期（如果截至該終止日期，投資者未持有任何可註冊資格） 證券（或，如果適用，此類證券在終止之日後不再是可註冊證券的日期） 購買協議）（”註冊期限”）。儘管本文中包含任何相反的內容 協議（但須遵守本協議第3（o）節的規定），公司應確保，在提交協議時以及在有效期間， 每份註冊聲明（包括但不限於其所有修正案和補充）和招股說明書（包括但不是 限制，與此類註冊聲明相關的所有修正案和補充）不得包含任何不真實的陳述 重大事實或省略陳述要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（在 招股說明書的案例，鑑於其製作情況）不具有誤導性。公司應向委員會提交， 在公司得知不會對特定註冊聲明進行審查之日後，在合理可行的情況下儘快進行 由工作人員提出，或者工作人員對特定的註冊聲明（視情況而定）沒有進一步的評論意見，要求 根據規則，在合理可行的情況下儘快將該註冊聲明的生效加速到時間和日期 根據《證券法》，461。

(b) 主題 根據本協議第 3 (c) 節，公司應盡其商業上合理的努力準備並向委員會提交此類文件 每份註冊聲明和招股說明書的修正案（包括但不限於生效後的修正案）和補充 與每份此類註冊聲明一起使用，招股說明書將根據證券下頒佈的第424條提交 採取必要行動，保持每份此類註冊聲明的有效性（以及其中包含的招股說明書的最新性和可用性） 用於）在該註冊聲明的註冊期內隨時使用，並在該期間遵守規定 《證券法》中關於處置此類註冊要求涵蓋的所有公司可註冊證券的規定 在所有此類可註冊證券均按照預期方法處置之前的聲明 投資者的處置。在不限制前述內容概括性的前提下，本公司承諾並同意 (i) 在此之前或之前 第二天下午 5:30（紐約時間）^nd) 初始註冊生效日期之後的交易日 聲明和任何新的註冊聲明（或其任何生效後的修正案），公司應通過以下方式向委員會提交 根據《證券法》第424（b）條，最終招股說明書將用於根據此類註冊進行銷售 聲明（或其生效後的修正案），以及（ii）任何定期購買所設想的交易對公司是否具有重要意義 （單獨或與所有其他先前的固定購買、VWAP購買或額外的VWAP購買（如適用）一起完成 其中以前沒有在根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的任何招股說明書中或在 公司根據《交易法》向委員會提交的任何報告、聲明或其他文件），或根據其他要求 《證券法》（或其委員會的解釋），在每種情況下，均由公司和投資者合理確定， 然後，在《證券法》第424（b）條規定的期限內，公司應向委員會提交招股說明書 根據《證券法》關於適用的固定購買、VWAP購買和額外VWAP的第424（b）條 收購（視情況而定）披露了將向（以及已經）發行和出售的股票總數 根據此類收購的投資者、此類購買所涉股票的總購買價格、適用的購買價格 此類股份以及公司將從出售此類股份中獲得的淨收益（如果適用，已經）。 在招股說明書中先前未披露的範圍內，公司應在其10-Q表季度報告中及其表中披露 10-k 表格的年度報告：前一句中描述的與在此期間完成的所有購買相關的信息 相關的財政季度，並應在適用的時間段內向委員會提交此類季度報告和年度報告 《交易法》爲此類報告做了規定。如果對任何註冊聲明或招股說明書進行修訂和補充 根據本協議（包括但不限於根據本第 3 (b) 節）必須提交的相關信息 由於公司根據《交易法》在8-k表格、10-Q表格或10-k表格上提交報告或任何類似報告 應在註冊聲明或招股說明書的同一天向委員會提交此類修正案或補編 提交的《交易法》報告要求公司修改或補充此類註冊聲明或招股說明書， 目的是將此類報告納入此類註冊聲明和招股說明書中。公司同意使用招股說明書 （包括但不限於其任何補充條款）包含在每份註冊聲明中 《證券法》以及可註冊證券所在司法管轄區的證券法或 「藍天」 法 由投資者出售，與可註冊證券的轉售有關，並在其後的一段時間內出售，例如招股說明書 （包括但不限於其任何補充條款）（或取而代之的是《證券》第 173 (a) 條中提及的通知 《證券法》要求在轉售可註冊證券時交付（Act）。

(c) 公司應 (A) 允許法律顧問有機會對 (i) 份註冊聲明至少兩 (2) 份企業進行審查和評論 向委員會提交註冊聲明前幾天以及 (ii) 每份註冊聲明的所有修正和補充（包括，不包括 限制，其中包含的招股說明書）（10-k表年度報告、10-Q表季度報告、當前報告除外） 在 8-k 表以及任何類似或後續報告（其內容僅限於此類報告中規定的報告）上 向委員會提交申請之前的天數，並且（B）應合理考慮投資者和法律顧問的任何評論 在任何此類註冊聲明或其修正或補充或其中包含的任何招股說明書上。公司應立即 免費向法律顧問提供 (i) 委員會或工作人員給公司的任何信函的電子副本 或其與每份註冊聲明相關的代表（應對這些信函進行編輯，以排除任何非公開的材料） 有關公司或其任何子公司的信息），（ii）在準備並向委員會提交信息之後，一 (1) 每份註冊聲明及其任何修正和補充的電子副本，包括但不限於財務 報表和附表，如果投資者要求，以引用方式納入其中的所有文件，以及所有證物以及（iii） 每份註冊聲明的有效性、該註冊聲明中包含的一 (1) 份招股說明書的電子副本，以及 其所有修正案和補充；但是，不得要求公司提供任何文件（招股說明書除外， 可以以.PDF格式提供給法律顧問（前提是此類文件可在EDGAR上查閱）。

(d) 沒有 限制公司在購買協議下的任何義務，如果投資者提出要求，公司應立即提供 該投資者，不收取費用，（i）在準備好並向委員會提交後，每份投資者的至少一（1）份電子副本 註冊聲明及其任何修正和補充，包括但不限於財務報表和附表， 應投資者要求，以引用方式納入其中的所有文件，(ii) 每份文件生效後 註冊聲明，該註冊聲明中包含的一（1）份招股說明書的電子副本，以及所有修正案和補充文件 其中（或投資者可能不時合理要求的其他數量的副本）以及（iii）此類其他文件，包括， 但不限於投資者可能不時合理要求的任何最終招股說明書的副本，以促進 處置投資者擁有的可註冊證券；但是，不得要求公司提供任何文件 （招股說明書除外，可能以.PDF格式提供），前提是此類文件可在EDGAR上查閱）。

(e) 公司應採取合理必要的行動，以 (i) 註冊和獲得資格，除非獲得註冊和資格豁免 適用，投資者轉售此類其他證券或 「藍色」 下的註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 美國所有適用司法管轄區的Sky” 法律，（ii）在這些司法管轄區準備和提交此類修正案（包括， （但不限於生效後的修訂），以及對維持此類註冊和資格的必要補充 其在註冊期內的有效性，(iii) 採取合理必要的其他行動來維持此類效力 註冊和資格在註冊期內始終有效，以及 (iv) 採取所有其他合理必要的行動 或建議有資格在這些司法管轄區出售可登記證券； 提供的, 但是，公司應 不被要求 (x) 有資格在任何不具有此種條件的司法管轄區開展業務 否則必須符合資格，但就本第 3 (e)、(y) 節而言，須在任何此類司法管轄區繳納一般稅，或 (z) 申報 對任何此類司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意。公司應立即將以下情況通知法律顧問和投資者 公司收到任何有關暫停任何可註冊人的註冊或資格的通知 根據美國任何司法管轄區的證券或 「藍天」 法律出售的證券或其實際收據 關於爲此目的啓動或威脅提起任何訴訟的通知。

(f) 公司應在合理可行的情況下儘快以書面形式將任何事件的發生通知法律顧問和投資者 意識到此類事件，因此，當時有效的註冊聲明中包含的招股說明書包括 對重要事實的陳述不真實或未陳述必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實 鑑於發佈這些通知的情況，其中的內容不具有誤導性（前提是此類通知在任何情況下均不包含 有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息），並在遵守第 3 (c) 節的前提下，立即準備 對此類註冊聲明及其中包含的招股說明書的補充或修訂，以更正此類不真實的陳述或遺漏 並且，應此類法律顧問或投資者的要求，向法律顧問交付該補充或修正案的一（1）份電子副本 和投資者（或法律顧問或投資者可能合理要求的其他數量的副本）。公司還應立即 當招股說明書或任何招股說明書補充文件或生效後的修正案生效後，以書面形式通知法律顧問和投資者（i） 在註冊聲明或任何生效後的修正案生效時提交（此類生效通知應爲 在生效當天通過傳真或電子郵件交付給法律顧問和投資者（通過隔夜郵件），以及何時 公司收到委員會的書面通知，將審查註冊聲明或任何生效後的修正案 委員會，（ii）委員會要求修訂或補充註冊聲明或相關招股說明書的任何請求 或相關信息，(iii) 公司合理認定註冊聲明的生效後修訂 是適當的，以及 (iv) 在收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何請求後 與註冊聲明或其任何修正或補充或任何相關的招股說明書有關的任何其他信息。這個 公司應在合理可行的情況下儘快對委員會收到的有關注冊的任何意見作出回應 聲明或其任何修正案。本第3（f）節中的任何內容均不限制公司在購買協議下的任何義務。

(g) 公司應 (i) 盡其商業上合理的努力阻止發佈任何停止令或其他暫停生效的行爲 註冊聲明或其中包含的任何招股說明書的使用，或暫停資格，或喪失招股說明書 在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格豁免，如果此類命令或暫停是 發出，要求儘早撤回此類命令或暫停執行該命令，並且 (ii) 通知法律顧問和投資者 該命令的發佈及其決議，或其收到啓動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(h) 公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法的必要條件，(ii) 此類信息的披露是 爲避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者必須在此類聲明中披露 根據《證券法》的註冊聲明，(iii) 此類信息是根據傳票或其他命令發佈的 法院或具有司法管轄權的政府機構下達的最終的、不可上訴的命令，或 (iv) 此類信息已普遍下達 除非通過違反本協議或任何其他交易文件的披露方式向公衆公開。公司同意 在得知法院或政府機構要求披露有關投資者的此類信息後，應由法院或政府機構要求披露 在主管司法管轄區內或通過其他方式，立即向投資者發出書面通知，並允許投資者在投資者處 費用，以採取適當行動防止披露此類信息，或爲此類信息獲得保護令。

(i) 公司應與投資者合作，並在適用的範圍內，爲及時準備和交付可註冊文件提供便利 證券，例如DWAC股票，將根據註冊聲明發行，並使此類DWAC股票能夠以此類面額發行 投資者可以不時合理地要求並以投資者可能要求的名稱進行註冊。投資者特此同意 它將就DWAC股份的任何發行與公司、其法律顧問和過戶代理人合作，特此聲明， 向公司保證和保證，該公司將僅根據註冊聲明轉售此類DWAC股票 DWAC股份以此類註冊聲明中 「分配計劃」 標題中所述的方式包括在內，以及 遵守所有適用的美國聯邦和州證券法律、規章和條例，包括但不限於 《證券法》中任何適用的招股說明書交付要求。

(j) 在 投資者的書面要求，公司應在收到投資者的通知後儘快在合理可行的情況下儘快提交；以及 根據本協議第 3 (n) 節，(i) 在招股說明書補充文件或生效後的修正案中納入投資者等信息 合理要求將其納入與可註冊證券的銷售和分銷有關的內容，包括但不限於： 有關發行或出售的可註冊證券數量、爲此支付的購買價格以及任何信息 在此類發行中出售的可註冊證券的發行的其他條款；(ii) 提交此類招股說明書的所有必要文件 在被告知應納入此類招股說明書補充文件或生效後的事項後進行補充或生效後的修訂 修改；以及（iii）根據合理要求補充或修改其中包含的任何註冊聲明或招股說明書 由投資者撰寫。

(k) 公司應盡其商業上合理的努力註冊註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 經其他政府機構或當局批准或批准，以完成對該可註冊對象的處置 證券。

(l) 除此以外，公司應盡其商業上合理的努力來遵守委員會的所有適用規則和條例 與本協議下的任何註冊有關。

(m) 以內 委員會宣佈涵蓋可註冊證券的每份註冊聲明生效後的一（1）個工作日， 公司應向此類可註冊證券的過戶代理人交付，並應委託法律顧問向其交付 （向投資者提供副本）確認該註冊聲明已由委員會以以下形式宣佈生效 由公司法律顧問提供，投資者可以合理接受。

(n) 儘管如此 生效日期之後的任何時候（但受本第 3 (n) 節最後一句的約束）中包含的任何與之相反的內容 在特定的註冊聲明中，公司可以在向投資者發出書面通知後，暫停投資者對任何招股說明書的使用 這是任何註冊聲明的一部分（在這種情況下，投資者應根據以下規定停止出售可註冊證券 遵守本協議設想的此類註冊聲明，但可自行決定結算先前出售的 Registrable 證券）如果公司（x）正在進行收購、合併、要約、重組、處置或其他類似交易 並且公司真誠地確定 (A) 公司進行或完成此類交易的能力將是實質性的 受到此類註冊聲明或其他註冊聲明中任何要求披露此類交易的不利影響，或 (B) 此類交易使公司無法遵守委員會的要求，在每種情況下，都無法遵守委員會的要求 促使投資者使用任何註冊聲明（或此類文件）或立即修改或補充是不切實際或不可取的 本協議在生效後的基礎上考慮的任何註冊聲明（如適用），或 (y) 經歷過其他一些註冊聲明 重大非公開事件，根據公司的善意判斷，此時披露該事件將造成重大不利影響 影響公司（每個，一個”允許的寬限期”); 但是，前提是，在任何情況下都不會 根據任何註冊聲明，投資者將被暫停出售可註冊證券，期限超過二十五年 (25) 連續交易日或任何 365 天期限內共計六十 (60) 天；以及 此外，前提是，公司應 在 (A) 特定註冊生效之日後的前10個連續交易日內，不實行任何此類暫停 對賬單或（B）固定購買、VWAP購買或額外VWAP購買的每個結算日之後的五個交易日期間， 視情況而定。披露此類信息或上述條件終止後，公司應立即提供 通知投資者，但無論如何應在披露或終止後的一個工作日內通知投資者，並應立即終止任何暫停 其銷售額已生效，並應採取其他合理行動，允許按計劃進行可註冊證券的註冊銷售 在本協議中（包括第 3 (f) 節第一句中關於產生該協議的信息的規定，除非 此類材料，非公開信息不再適用）。儘管本第 3 (n) 節中有任何相反的規定， 如果根據購買協議的條款，公司有義務向投資者的受讓人交付DWAC股票 與投資者簽訂銷售合同並交付的可註冊證券的任何轉售有關 在適用的範圍內，作爲特定註冊聲明的一部分包含在招股說明書的副本中，每種情況都是在註冊聲明之前 投資者收到允許寬限期通知且投資者尚未達成和解的通知後，公司應 根據購買協議的條款向此類受讓人交付 DWAC 股份。

(a) 在 在每份註冊聲明的第一個預計提交日期前至少兩 (2) 個工作日（或更短的期限） 雙方同意），公司應以書面形式將公司要求投資者提供的有關信息通知投資者 轉到此類註冊聲明。這將是公司履行根據以下規定完成註冊義務的先決條件 根據本協議，投資者應立即向公司提供的投資者可註冊證券 有關其本身、其持有的可註冊證券以及處置可註冊證券的預期方法的信息 由其持有，這是實現和維持此類可註冊證券註冊有效性的合理要求， 並應立即執行與公司可能合理要求的註冊相關的文件。

(b) 該 投資者同意按照公司的合理要求與公司合作，以準備和申報 本協議下的每份註冊聲明，除非投資者以書面形式通知公司投資者選擇排除在外 該註冊聲明中所有投資者的可註冊證券。

(c) 投資者同意，在收到公司關於第3（l）節所述任何事件發生的任何通知後 或3（f）的第一句，投資者應根據任何註冊立即停止處置可註冊證券 在投資者收到補充或修訂的招股說明書副本之前涵蓋此類可註冊證券的聲明 第 3 (l) 節或第 3 (f) 節第一句所考慮的，或者收到無需補充或修正的通知。儘管如此 本第 4 (c) 條中任何相反的規定，公司應要求其過戶代理人向受讓人交付 DWAC 股份 投資者根據與任何可註冊證券出售相關的購買協議的條款 在投資者收到公司關於該事件的通知之前，投資者已經簽訂了銷售合同 投資者尚未解決的第3（l）節或第3（f）節第一句所述的任何事件。

(d) 投資者承諾並同意遵守招股說明書的交付和《證券法》的其他適用要求 就根據註冊聲明出售可註冊證券向其提供信息。

除非中另有規定 購買協議，與根據各節進行註冊、申報或資格認證有關的所有合理費用 2 和 3，包括但不限於所有註冊費、上市費和資格認證費、打印費和會計費，以及費用和 公司法律顧問的費用應由公司支付，但銷售或經紀佣金以及費用和支出除外 投資者的律師費和其他費用應由投資者支付。

(a) 在 在允許的最大範圍內，如果任何可註冊證券包含在本協議下的任何註冊聲明中 根據法律，公司將並特此對投資者、其每位董事、高級職員、股東進行賠償、使其免受傷害併爲其辯護， 成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及任何其他具有與個人同等職能的人員） 持有此類所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），以及在內部控制投資者的每個人（如果有） 《證券法》或《交易法》的含義以及每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工， 代理人、顧問、代表（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員） 此類控制人缺乏這種所有權或任何其他所有權）（每個，一個”投資者黨” 總而言之， 這個”投資者方s”），針對任何損失、債務、索賠、損害賠償、責任、意外開支、判決， 罰款、罰款、收費、費用（包括但不限於法庭費用、合理的律師費、辯護和調查費用）， 在結算或費用中支付的金額，共同或多項，（合計，”索賠”) 在調查中產生的合理費用， 準備或辯護由任何人或之前提起的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、訴訟、程序、調查或上訴 法院或政府、行政或其他監管機構、機構或委員會，不論是否待審或受到威脅 投資者方是或可能是其中的一方（”有補償的損害賠償”），其中任何一個都可能成爲其主體 就此類索賠（或訴訟或訴訟而言，無論是已啓動的還是可能啓動的）源於或基於： (i) 註冊聲明或其任何生效後的修正案中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 或在根據證券或其他 「藍天」 法律提交的與發行資格相關的任何文件中 提供可註冊證券的任何司法管轄區（”藍天備案”），或遺漏或指控 未陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或 (ii) 任何 任何招股說明書（經修訂或補充）或任何招股說明書中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 補充或遺漏或據稱的遺漏，以在其中陳述根據情況在其中陳述所必需的任何重要事實 其中的陳述是在何種情況下作出的，不具誤導性（前述第（i）和（ii）條中的事項是， 集體，”違規行爲”）。在遵守第 6 (c) 條的前提下，公司應立即向投資者償還款項 因爲此類費用是他們所產生的任何法律費用或其他合理開支所產生的、到期的和應付的 負責對任何此類索賠進行調查或辯護。儘管此處包含任何相反的規定，但賠償協議 本第 6 (a) 節中包含的內容：(i) 不適用於投資者方因違規行爲或基於違規行爲而提出的索賠 依賴並符合該投資者方以書面形式向公司提供的信息 明確用於編制此類註冊聲明、招股說明書或招股說明書補充文件或任何此類修正案 其中或其補充（特此確認並同意，書面信息載於 附錄 C 附上 本文是投資者或代表投資者向公司提供的唯一明確用於任何註冊的書面信息 聲明、招股說明書或招股說明書補充文件）；（ii）如果此類索賠是基於失敗的，則不得向投資者提供 投資者向投資者交付或安排交付公司提供的招股說明書（經修訂或補充） 適用範圍），包括但不限於更正後的招股說明書（經修訂或補充）或更正後的招股說明書 公司根據第3（d）條及時提供了招股說明書，並且只有在收到招股說明書之後，並在此範圍內 在更正後的招股說明書中，此類索賠不存在任何理由；並且 (iii) 不適用於爲結算任何索賠而支付的款項 如果此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，則提出索賠，不得無理地拒絕同意 或延遲。無論投資者或代表投資者進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力 當事方，並應在投資者根據第9條轉讓任何可註冊證券後倖存下來。

(b) 在 就投資者參與的任何註冊聲明而言，投資者同意單獨賠償，而不是共同賠償， 在與第 6 (a) 條規定的相同範圍和方式內，使公司及其每位董事免受傷害併爲其辯護， 簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在註冊聲明所指範圍內控制公司的每位人員（如果有） 《證券法》或《交易法》（各是”公司派對”），針對任何索賠或賠償損失 根據《證券法》、《交易法》或其他規定，就索賠或賠償損害賠償而言，其中任何一項都可能成爲受制者 由任何違規行爲引起或基於任何違規行爲，在任何情況下，僅限於此類違規行爲依據發生的範圍和範圍 根據並符合投資者向公司提供的明確供其使用的與投資者有關的書面信息 與此類註冊聲明、其中包含的招股說明書或其任何招股說明書補充文件（特此確認）的關係 並同意書面信息載於 附錄 C 此處所附是向其提供的唯一書面信息 由投資者或其代表的公司（明確用於任何註冊聲明、招股說明書或招股說明書補充文件）；以及 根據第 6 (c) 節和本第 6 (b) 節中的以下條款，投資者應向公司當事方償還任何法律或其他費用 該公司當事方因調查或辯護任何此類索賠而產生的合理費用； 提供的, 但是， 本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和第 7 節中包含的繳款協議不得 適用於爲結算任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在未經投資者事先書面同意的情況下進行的， 不得無理地拒絕或拖延同意；以及 此外，前提是 投資者應根據本節承擔責任 6 (b) 僅限於索賠或賠償損害賠償金的金額，但不超過根據適用情況向投資者提供的淨收益 根據此類註冊聲明、招股說明書或招股說明書補充文件出售可註冊證券。此類賠償將繼續有效 無論該公司方或代表該公司方進行任何調查，均完全有效，並且在轉讓後繼續有效 投資者根據第9條發行的任何可註冊證券。

(c) 立即 在投資者方或公司當事方（視情況而定）收到本第 6 節規定的任何行動開始通知後 或涉及索賠的訴訟（包括但不限於任何政府行動或程序），此類投資者方或公司 如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠，則當事方（視情況而定）應交付 向賠償方發出書面通知，說明補償方應有權參與 並且，在賠償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的賠償方共同承擔控制權 由賠償方和投資者方或公司當事方雙方都滿意的律師進行辯護（作爲 情況可能是）； 提供的, 但是，投資者方或公司方（視情況而定）應有權保留 其律師的費用和開支應由賠償方支付，前提是：(i) 賠償方同意 以書面形式支付此類費用和開支；(ii) 賠償方應未立即爲該索賠進行辯護；以及 在任何此類索賠中聘請令該投資者方或公司當事方（視情況而定）合理滿意的律師；或 (iii) 任何此類索賠的指定當事方（包括但不限於任何實施方）包括該投資者方或公司當事方 （視情況而定）和賠償方以及該投資者方或該公司當事方（視情況而定）應被告知 律師表示，如果由同一位律師代表該投資者方或該公司當事方，則可能存在利益衝突 和賠償方（在這種情況下，如果該投資者方或該公司方（視情況而定）通知賠償方 當事方以書面形式表示選擇聘用單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方應 無權代表受賠方進行辯護，此類律師應承擔賠償費用 派對， 進一步提供 就上述第 (iii) 款而言，賠償方不對合理的行爲負責 爲所有投資者方或公司當事方（視情況而定）多名（1）名獨立法律顧問的費用和開支。該公司 一方或投資者方（視情況而定）應在任何談判中合理地與賠償方合作 或對賠償方的任何此類訴訟或索賠進行辯護，並應合理地向賠償方提供所有信息 適用於與此類訴訟或索賠相關的公司方或投資方（視情況而定）。賠償方應 讓公司方或投資者方（視情況而定）隨時合理地通報辯護狀況或任何情況 就此進行和解談判。任何賠償方均不對任何訴訟、索賠或程序的任何和解負責 未經其事先書面同意而生效； 提供的, 但是，賠償方不得無理地扣留、拖延 或以其同意爲條件。未經公司一方或投資者事先書面同意，任何賠償方均不得（如 案情可能是）、同意作出任何判決或達成任何和解或其他不包括爲無條件的折衷方案 其期限是索賠人或原告向該公司當事方或投資者方（視情況而定）解除所有人的責任 與此類索賠或訴訟有關的責任，此類和解不應包括對公司過失的任何承認 派對。爲避免疑問，前一句適用於本協議第6 (a) 和6 (b) 節。賠償之後 根據本協議的規定，賠償方應代位享有公司方或投資者方的所有權利（視情況而定） 可以）適用於與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司。失敗 在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知並不能減輕賠償責任 該賠償方根據本第 6 節對投資者方或公司方（視情況而定）承擔的任何責任，但以下情況除外 賠償方爲此類行動辯護的能力受到重大和不利影響的程度。

(d) 沒有 參與出售可註冊證券並犯有欺詐性虛假陳述罪的人員（根據第 11 (f) 條的定義 與此類出售有關的《證券法》）的任何人均有權獲得任何參與此類可註冊資產出售的人員的賠償 無欺詐性虛假陳述罪的證券。

(e) 本第 6 節所要求的賠償應通過在調查過程中定期支付賠償金額來支付 或辯護，在收到賬單或發生賠償損害賠償時； 提供的 任何收到任何款項的人 根據本第 6 節，在法院的範圍內，應立即向支付此類款項的人償還此類款項。 主管司法管轄區確定收到此類付款的人無權獲得此類付款。

(f) 此處包含的賠償和分攤協議應作爲 (i) 公司任何訴訟原因或類似權利的補充 對賠償方或其他方的當事方或投資方，包括購買協議下的任何權利，以及 (ii) 任何責任 賠償方可能受法律約束。

在任何賠償的範圍內 賠償方受法律禁止或限制，賠償方同意就此繳納最大限度的捐款 在法律允許的最大範圍內，根據第 6 條本應承擔的任何金額； 提供的, 但是: (i) 在製造商根據過錯標準不承擔賠償責任的情況下，不得繳納任何款項 根據本協議第 6 節的規定，(ii) 任何參與出售可註冊證券的人均不犯有欺詐罪 與此類出售有關的虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）應有權獲得捐款 來自參與此類可註冊證券出售但未犯有欺詐性虛假陳述罪的任何人士；以及 (iii) 捐款 任何可註冊證券賣方的金額均應限於該賣方從適用證券獲得的淨收益金額 根據該註冊聲明出售此類可註冊證券。儘管有本第7節的規定，但投資者 不得要求總共繳納超過實際收到的淨收益數額的任何款項 投資者從受索賠限制的可註冊證券的適用出售中獲得的損失金額超過該索賠的任何損害賠償金額 由於此類不真實或被指控的行爲，投資者被要求支付或以其他方式根據第6（b）條付款 不真實的陳述或遺漏或所謂的遺漏。

以期提供 對於投資者來說，第144條的好處是，公司同意：

(a) 所以 只要投資者擁有可註冊證券，就應盡其合理的最大努力提供和保留公共信息，例如 術語在規則144中被理解和定義；

(b) 所以 只要投資者擁有可註冊證券，就盡其合理的最大努力及時向委員會提交所有報告 以及《證券法》和《交易法》要求公司提供的其他文件，前提是公司仍受這些文件的約束 要求（據了解，此處的任何內容均不限制公司在購買協議下的任何義務） 根據第144條的適用規定，必須提交此類報告和其他文件；

(c) 裝修 只要投資者擁有可註冊證券，應要求立即向投資者提供 (i) 公司的書面聲明，如果 的確，它遵守了第144條和《交易法》（如果適用）的報告、提交和發佈要求 (ii) 公司最近的年度或季度報告以及公司向其提交的其他報告和文件的副本 如果此類報告未通過 EDGAR 公開，以及 (iii) 可能合理要求的其他信息 允許投資者根據規則144出售此類證券，無需註冊；以及

(d) 採取 投資者爲使投資者能夠根據以下規定出售可註冊證券而合理要求的額外行動 規則 144，包括但不限於向... 提交所有此類法律意見、同意、證書、決議和指示 投資者可能不時合理要求的公司過戶代理人，並以其他方式與投資者充分合作 和投資者的經紀人將根據規則144進行此類證券出售。

本公司不得轉讓 未經投資者事先書面同意的本協議或本協議下的任何權利或義務；但是，前提是任何交易， 無論是通過合併、重組、重組、合併、融資還是其他方式，公司仍是倖存的實體 在此類交易之後立即不應被視爲轉讓。未經，投資者不得轉讓其在本協議下的權利 公司事先的書面同意，但向弗雷德裏克·扎伊諾控制的投資者關聯公司除外，在這種情況下，受讓人 必須書面同意受本協議條款和條件的約束。

本協議中沒有條款 自提交新合同之前的一（1）個交易日起，雙方均可對其進行修改或免除 向委員會提交的註冊聲明。在不違反前一句的前提下，不得 (i) 修改本協議的任何條款 除非是雙方在本協議中籤署的書面文書，或 (ii) 除當事方簽署的書面文書以外的豁免 請求對誰執行此類豁免。任何一方未能行使本協議或其他條款下的任何權利或補救措施， 或當事一方拖延行使此類權利或補救措施，不應構成對該權利或補救措施的放棄。

(a) 僅僅 就本協議而言，只要該人擁有或被視爲可登記證券的持有人，該人即被視爲可註冊證券的持有人 記錄在案的此類可註冊證券。如果公司收到來自兩個或更多個人的指示、通知或選舉相互矛盾 對於相同的可註冊證券，公司應根據收到的指示、通知或選擇行事 此類可註冊證券的此類記錄所有者。

(b) 任何 應發出本協議條款要求或允許發出的通知、同意、豁免或其他通信 根據購買協議第 9.4 節。

(c) 失敗 任何一方行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該權利或補救措施， 不得作爲其豁免。公司和投資者承認並同意，如果發生這種情況，將造成無法彌補的損失 本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反。它 因此，雙方同意，任何一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反規定的行爲 由另一方簽署本協議，並具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟效益） 損失（無需任何按金或其他擔保），這是對任何一方都有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充 根據法律或衡平法。

(d) 全部 有關本協議的構造、有效性、執行和解釋的問題應受內部法律管轄 紐約州的，不賦予任何法律選擇或法律衝突條款或規則的效力（無論是新州的） 約克或任何其他司法管轄區），這將導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。每個 當事方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的聯邦法院的專屬管轄權， 爲了裁決本協議項下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議， 並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何非個人主張的索賠 此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟的地點屬於任何此類法院的管轄範圍 訴訟、行動或訴訟程序不當。各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意進行處理 在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達該等訴訟、訴訟或訴訟的副本，郵寄地址爲根據本發出的此類通知的地址 同意並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。這裏什麼都不包含 應被視爲以任何方式限制了以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。如果本協議有任何規定 在任何司法管轄區無效或不可執行，此類無效或不可執行性不應影響其有效性或可執行性 該司法管轄區內本協議的其餘部分或本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 管轄權。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審理該裁決 本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或因本協議或本協議設想的任何交易而產生的任何爭議。

(e) 交易文件僅列出了整個協議和雙方對協議標的的的的的理解 並僅取代雙方之間先前和同期的所有口頭和書面協議、談判和諒解 關於這些問題。任何一方對標的均不做任何承諾、承諾、陳述或保證 本文未在交易文件中明確規定。儘管本協議中有任何相反且無暗示的內容 否則情況恰恰相反，本協議中的任何內容均不得以任何方式限制、修改或影響 (i) 購買協議中包含的固定購買、VWAP購買或額外VWAP購買的先決條件或 (ii) 任何一方在購買協議下的義務。

(f) 這個 協議應有利於本協議各方及其各自的繼承人，並對協議雙方具有約束力。本協議不是 爲了本協議當事方以外的任何人及其各自繼承人的利益，本協議的任何條款也不得由其強制執行 以及本協議第6和第7節中提及的人員。

(g) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非 上下文明確表示並非如此，此處的每個代詞應被視爲包括陽性、陰性、中性、單數和複數 其形式。應解釋 「包括」、「包含」、「包含」 等術語和類似含義的詞語 大致上好像後面是 「但不限於」 一詞。「此處」、「下文」、「此處」 等術語 而類似的措辭指的是整份協議，而不僅僅是協議中的條款。

(h) 這個 協議可以在兩個或多個相同的對應方中執行，所有這些協議均應視爲同一個協議，並應 在各方簽署對應方並交付給另一方時生效；前提是傳真簽名 或以 「.pdf」 格式數據文件通過電子郵件傳送的簽名，包括符合美國法規的任何電子簽名 2000 年的聯邦《電子設計法》，例如 www.docusign.com、www.echosign.adobe.com 等，應被視爲正當執行並具有約束力 對簽字人具有與簽名原始簽字相同的效力和效力.

(i) 每個 一方應採取和執行所有此類進一步的行爲和事情，或促使這些行爲和事情得到實施和執行，並應執行和交付所有此類行爲和事情 任何其他當事方爲實現意圖而可能合理要求的其他協議、證書、文書和文件 實現本協議的目的並完成本協議所設想的交易。

(j) 本協議中使用的語言將被視爲雙方爲表達共同意圖而選擇的語言，不適用以下任何規則 嚴格的施工將適用於任何一方。

[S簽名頁面關注]

以此爲證， 投資者和公司已使本註冊權協議的各自簽名頁自該日起正式生效 上面第一次寫的日期.

以此爲證， 投資者和公司已使本註冊權協議的各自簽名頁自當日起正式生效 上面第一次寫的日期。

附錄 A

表格 生效通知
的註冊聲明

[●]

[●]

[●]

提及以下產品的發行和轉售 CerO Therapeutics的普通股（「股份」），面值每股0.0001美元（「普通股」） Keystone Capital Partners, LLC（「買方」）在向公司發行後發行的Holdings, Inc.（「公司」） 根據公司與買方之間簽訂的截至 2024 年 [] 的購買協議，買方根據該協議 轉到公司向美國證券交易委員會（「委員會」）提交的S-1表格（編號333-[_____]）上的註冊聲明 根據經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）。註冊聲明以及所有修正案 在本信發出之日或之前向委員會提交的該聲明，在本信函發出之日或之前提交給委員會，在此稱爲 「註冊聲明」。

註冊聲明在以下條件下生效 2024年 [_____] 的《證券法》，僅基於我們對委員會 「止損訂單」 網頁（http://sec.gov/litigation/stoporders.shtml）的審查， 根據《證券法》，已經發布了暫停註冊聲明生效的止損令。

這封信是我們提供的，僅供參考 作爲普通股的過戶代理人和註冊商，您將獲得與公司出售股票相關的權益 向買方提供，任何其他人均不得出於任何其他目的依賴它或其中包含的觀點。

真的是你的，

GOODWIN PROCTER LL

附錄 B

出售 股東

本招股說明書涉及 Keystone Capital Partners可能不時轉售我們可能向Keystone發行的任何或全部普通股 收購協議下的資本合夥人。有關本招股說明書所涵蓋的普通股發行的更多信息， 參見上面標題爲 「Keystone Capital Partners承諾股權融資」 的章節。我們正在註冊普通股 根據我們於2024年 [●] 與Keystone Capital Partners簽訂的註冊權協議的規定，按順序排列 允許出售股票的股東不時出售股票。收購所考慮的交易除外 協議、普通股購買協議和註冊權協議，Keystone Capital沒有任何實質性關係 在過去的三年裏和我們在一起。在本招股說明書中使用的，「出售股東」 一詞是指Keystone Capital Partners， 有限責任公司。

下表顯示了信息 關於出售股東及其根據本招股說明書可能不時發行的普通股。這張桌子已經準備好了 基於出售股東向我們提供的信息，反映了截至2024年 [●] 的持股量。的股票數量 「根據本招股說明書發行的最大普通股數量」 列代表所有普通股 出售股東可以根據本招股說明書提議。出售股東可以在本次發行中出售其部分、全部或不出售其股份。 我們不知道出售股票的股東將在出售股票之前持有多長時間，而且我們目前沒有協議和安排 或與出售股東就出售任何股份達成的諒解。

受益所有權已確定 根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條，包括出售所涉及的普通股 股東擁有投票權和投資權。出售股東在此之前實益擁有的普通股的百分比 下表所示的發行基於我們在2024年 [●] 的已發行普通股的總和 [●]。因爲 根據購買協議可發行的普通股的購買價格在每個固定購買日確定 固定購買，在適用的 VWAP 購買日期、與 VWAP 購買相關的固定購買，以及相應的額外 VWAP 購買 關於額外VWAP收購的日期，公司實際可能向Keystone Capital出售的股票數量 購買協議可能少於本招股說明書中發行的股票數量。第四列假設出售 出售股東根據本招股說明書發行的所有股份。

計劃 的分佈

發行的普通股 本招股說明書由出售股東Keystone Capital Partners, LLC提供。股票可以出售或分配 不時由出售股東直接向一個或多個購買者或通過可能採取行動的經紀人、交易商或承銷商 僅作爲代理商，按銷售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格，按議定的價格， 或按固定價格計算，價格可能會發生變化。本招股說明書中提供的普通股的出售可以通過以下一種或多種方式進行 以下方法：

爲了遵守 某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外， 在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售或獲得豁免，否則不得出售 該州的註冊或資格要求可用並得到遵守。

Keystone 資本合夥人， 有限責任公司是《證券法》第2（a）（11）條所指的 「承銷商」。

Keystone Capital已通知 我們表示它打算使用一家或多家註冊的經紀交易商來完成其收購的普通股的所有銷售（如果有） 並且將來可能會根據購買協議向我們收購。此類銷售將按當時適用的價格和條款進行 或按與當時的市場價格相關的價格。在定義範圍內，每位此類註冊經紀交易商都將是承銷商 《證券法》第2 (a) (11) 條。Keystone Capital已通知我們，每位此類經紀交易商都將獲得佣金 來自Keystone Capital的佣金將不超過慣常的經紀佣金。

經紀人、交易商、承銷商 或參與本招股說明書提供的普通股分配的代理人可能會以佣金的形式獲得補償， 出售股東出售的股票的折扣或讓步，經紀交易商可以作爲買方的代理人 通過這份招股說明書。我們出售的普通股的任何此類購買者向任何此類特定經紀交易商支付的補償 出售股東的佣金可能低於或超過慣常佣金。我們和出售股東目前都不能 估算任何代理人將從出售股東出售的我們普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

據我們所知，目前尚無任何安排 出售股東或與出售或分銷有關的任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間 本招股說明書中提供的普通股。

我們可能會不時提交 向美國證券交易委員會提交一份或多份本招股說明書的補充文件或本招股說明書所含註冊聲明的修正案 修改、補充或更新本招股說明書中包含的信息，包括在《證券法》要求的情況下和何時修改、補充或更新到 披露與出售股東在本招股說明書中提供的特定股票出售有關的某些信息，包括 參與出售股東分配此類股份的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人的姓名， 出售股東向任何此類經紀商、交易商、承銷商或代理人支付的任何補償，以及任何其他所需信息。

我們將支付事故費用 根據《證券法》登記出售股東發行和出售本招股說明書所涵蓋的普通股。

我們還同意賠償 Keystone Capital和某些其他人因發行我們特此發行的普通股而承擔某些責任， 包括根據《證券法》產生的負債，或者如果沒有此類賠償，則繳納需要支付的款項 就此類負債而言。Keystone Capital已同意賠償我們根據《證券法》可能承擔的責任 源自Keystone Capital向我們提供的專門用於本招股說明書的某些書面信息，如果是此類賠償 無法爲此類負債繳納所需的款項.就對產生的負債的賠償而言 根據《證券法》，可以允許我們的董事、高級管理人員和控股人蔘加，我們被告知，在意見中 美國證券交易委員會的這項賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們估計總數 此次發行的費用約爲 [●] 美元。

Keystone Capital曾代表 向我們表示，在購買協議簽訂之日之前，Keystone Capital或其代理人、代表或關聯公司從未參與過 以任何方式，以任何方式，直接或間接地進行任何賣空（該術語的定義見SHO法規第200條） 我們的普通股的《交易法》）或任何套期保值交易，這些交易確立了我們普通股的淨空頭頭寸 股票。Keystone Capital已同意，在收購協議的期限內，無論是Keystone Capital還是其任何代理人， 代表或關聯公司將直接或間接進行或實施任何上述交易。

我們已經建議了出售 股東必須遵守《交易法》頒佈的m條例。除某些例外情況外，條例M 不包括出售股東、任何關聯購買者以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人 投標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作爲分配標的的的的的證券 直到整個分發完成。第m條例還禁止爲穩定價格而進行任何出價或購買 與該證券的分配相關的安全性。以上所有內容都可能影響所發行證券的適銷性 根據這份招股說明書。

本次發行將終止 在本招股說明書中提供的所有普通股均已由賣方股東出售之日。

我們的普通股目前是 在納斯達克全球市場上市，股票代碼爲 「CERO」。

附錄 C

Keystone Capital Partners的營業地址， 有限責任公司位於富爾頓街 139 號，套房 412，紐約，紐約州 10038。Keystone Capital Partners, LLC的主要業務是私人業務 投資者。特拉華州有限責任公司Ranz Group, LLC是Keystone Capital Partners, LLC的管理成員，也是受益人 擁有Keystone Capital Partners, LLC97％的會員權益。弗雷德裏克·扎伊諾是 Ranz Group, LLC 的管理成員 並對Keystone Capital, LLC直接擁有和間接持有的證券擁有投票控制權和投資自由裁量權 蘭茲集團有限責任公司。我們被告知，Zaino先生、Ranz Group, LLC或Keystone Capital Partners, LLC都不是金融界的成員 行業監管局或FINRA，或獨立經紀交易商，或FINRA成員或獨立人士的關聯公司或關聯人 經紀交易商。不應將上述內容本身解釋爲扎伊諾先生承認證券的實益所有權 由Keystone Capital Partners, LLC直接受益所有，由蘭茲集團有限責任公司間接擁有。

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