美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

180 生命科學公司
（章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

埃爾卡米諾路 3000 號，4 號樓，200 號套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306

2024 年 11 月 12 日

致我們的股東：

董事會 (”板”）和 特拉華州的一家公司 180 生命科學公司的官員（”公司”），加入我們，向你致以誠摯的問候 邀請參加即將舉行的2024年股東年會，我們稱之爲年會或會議（主題 延期或休會）：

你將無法參加 親自參加年會。年會將通過音頻電話會議舉行。股東可以出席、投票和提交問題 在年會期間，通過互聯網登錄https://agm.issuerdirect.com/ATNF，附上您的控制 ID 和請求 ID，然後按照說明加入虛擬會議。除了通過在之前提交代理進行投票外 年度會議和/或在線投票（如本文所述），您還可以在年會期間以電子方式對股票進行投票 使用您的請求 ID。隨附的年會通知中更全面地描述了有關將開展的業務的詳細信息 和委託書。

根據美國證券交易委員會的規則 （這個”秒” 或”佣金”），我們提供了通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。 因此，我們將在 2024 年 11 月 12 日左右發送代理材料互聯網可用性通知或電子代理通知， 致截至2024年11月12日營業結束時的登記在冊的股東。電子代理通知包含對您的指導 此流程的使用，包括如何訪問我們的代理聲明和年度報告，以及如何授權您的代理人進行在線投票。在 此外，電子代理通知包含有關如何收到委託聲明和年度報告的紙質副本的說明，或 選擇通過互聯網接收您的委託聲明和年度報告。我們相信這些規則允許我們向您提供信息 您需要同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。

年會通知和委託書也可用 在https://www.iproxydirect.com/ATNF。該網站還包括我們的10-K表年度報告的副本 截至2023年12月31日的年度，我們稱之爲年度報告。股東也可以索取委託書的副本 請致電 (650) 507-0669 聯繫我們的總部，並提交年度報告。

與年度有關 會議上，您將被要求考慮某些提案並進行表決，隨附的委託書中對這些提案進行了更全面的描述。 無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您閱讀委託書（以及包含在年會中的任何文件） 委託書（以引用爲準），並在投票前仔細考慮此類信息。隨附的年會通知和委託書 聲明描述了股東在年會上需要考慮和採取行動的業務。請查看這些材料 並對您的股票進行投票。

你的投票非常重要。 即使你計劃參加年會，如果你是有表決權的股票記錄持有者，也請通過郵件、傳真、互聯網提交代理人 或儘快致電以確保您的股票在年會上有代表。如果您持有公司的股份 通過銀行、經紀人或其他被提名人持有 「街道名稱」，您必須按照投票指示進行投票 由此類銀行、經紀人或其他被提名人提供給您，其中包括通過互聯網或電話進行投票的說明。

我們的董事會鼓勵 你參與了180 Life Sciences Corp. 的選舉進程，併爲此就這些事項徵求你的代理人 如會議通知和委託書中所述。

我們期待在2024年12月27日與您見面。您的投票和參與 在我們的治理中，對我們非常重要。

真誠地，

重要 關於將於2024年12月27日舉行的虛擬年度股東大會的代理材料可用性的通知。

我們的委託書和年度 截至2023年12月31日止年度的10-K表報告可在以下無 cookie 的網站上獲得 匿名訪問：https://agm.issuerdirect.com/ATNF。股東也可以在會議之前在以下地點投票www.iproxydirect.com/ATNF.

180 生命科學公司
埃爾卡米諾路 3000 號，4 號樓，200 號套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306

2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 12 月 27 日舉行

致180生命科學公司的股東：

我們很高興通知您並邀請您參加 特拉華州的一家公司 180 生命科學公司的 2024 年年度股東大會（”180 生命值”，”公司”, “我們” 和”我們”），將於太平洋時間2024年12月27日下午 1:00 舉行（視情況而定 延期或休會），我們稱之爲年會，或”會議”。這個 會議將通過網絡直播虛擬舉行https://agm.issuerdirect.com/ATNF。另請參閱 「使用說明 虛擬年會」，從第 1 頁開始。舉行年度會議的目的如下：

董事會 一致建議你投票”對所有人來說「對於提案一，以及」對於” 提案二、三， 四、五和六。

可以在以下地點對上述任何一項提案採取任何行動 在上述指定的日期或會議可以推遲或休會的任何日期舉行會議。我們預計不會進行交易 年會上的任何其他事項。我們的董事會已將 2024 年 10 月 31 日的營業結束定爲記錄日期 用於確定有權在年會及其任何休會或延期上投票的股東。因此，只有 在該日營業結束時登記在冊的普通股和優先股股東有權獲得通知並在該日進行投票 年度會議。

我們誠摯地邀請您參加 參加年會。但是，爲確保您在年會上有代表，請授權您上註明的個人 代理卡可通過撥打免費電話號碼、傳真代理卡或按所述使用互聯網對您的股票進行投票 在代理卡或投票說明卡隨附的說明中。或者，如果您收到了代理的紙質副本 郵寄卡，請填寫、註明日期、簽名並立即歸還代理卡。這不會阻止你在會議上投票，但是 將有助於確保法定人數並避免增加招標費用。如果你的股票持有”街道名稱” 由您的經紀人提供 或其他被提名人，只有該持有人才能對您的股票進行投票，除非您向經紀人提供指示，否則無法投票。你 應遵循經紀人提供的有關如何指示經紀人對您的股票進行投票的指示。您的代理可能會被撤銷 在投票之前的任何時候。請查看本通知附帶的委託聲明，以獲取有關以下內容的更完整信息 有待在會議上表決的事項。

隨附的委託聲明，其可用性通知是 首次在 2024 年 11 月 12 日左右郵寄給股東，也可在以下網址獲得https://www.iproxydirect.com/ATNF。 本網站還包括我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，我們稱之爲2023年 年度報告。股東也可以致電 (650) 507-0669 聯繫我們的總公司，索取委託書和年度報告的副本。

即使你計劃參加 在年會上，我們要求您儘快按照代理卡上的說明提交代理人，從而確保 如果您無法參加年會，您的股票將派代表參加年會。

如果你有任何問題 或在對股票進行投票時需要任何協助，請致電 (919) 481-4000 聯繫我們的代理機構 Issuer Direct Corporation，或 1-866-752-投票 (8683)。

根據董事會的命令：

目錄

附錄：

附錄 A — 180 生命科學公司2022年綜合激勵計劃的第三修正案

附錄 B — 第三次修訂和重述的 180 生命科學公司2022年綜合激勵計劃

代理聲明
2024 年年度股東大會

一般信息

180 生命科學公司 (”我們，” “我們”, “我們的” 或”公司”) 已在互聯網上向您提供這些材料，或在您身上 請求，已通過郵寄方式向您交付了這些材料的印刷版本，這些材料與公司徵集代理有關 用於我們的 2024 年年度股東大會，我們稱之爲年度會議，或”會議”，在十二月 2024 年 27 日太平洋時間下午 1:00，以及其任何延期或續會。會議將以虛擬方式舉行 通過網絡直播音頻直播https://agm.issuerdirect.com/ATNF。另請參閱 「虛擬年會說明」， 從第 1 頁開始。

這些材料最初是在當天左右向股東發送或提供的 2024 年 11 月 12 日。邀請您在線參加年會，並被要求對本代理中描述的提案進行投票 聲明。

此代理中包含的信息 聲明

此代理中的信息 聲明涉及將在年會上進行表決的提案、投票程序、我們的董事和高管的薪酬 高管、公司治理和某些其他必要信息。本委託書中包括公司的副本 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告（”2023 年度報告”）。如果您通過郵寄方式索取這些材料的印刷版本，這些材料還包括代理卡和 年會投票指導表。

虛擬年會說明 會議

今年我們的年會 將是一次完全虛擬的會議。不會有實際的會議地點。會議將僅通過網絡直播進行音頻直播。

參與虛擬 會議，參觀https://agm.issuerdirect.com/ATNF然後在代理卡上或按照說明輸入控制號碼 您的代理材料隨附的。

我們建議您簽入/登錄 在年會預定開始前15分鐘進入年會，以便在會議預定開始之前解決任何技術難題 會議開始。

你可以在會議期間投票 在會議期間按照會議網站上提供的說明進行操作。據我們所知，虛擬會議 該平台完全支持瀏覽器（IE瀏覽器、火狐瀏覽器、Chrome和Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦、 和手機）運行最新版本的適用軟件和插件。參與者應確保他們擁有強大的互聯網 無論他們打算參加會議的任何地方，都可以連接。參與者還應留出足夠的時間來登錄，並確保 他們可以在會議開始之前聽到流媒體音頻。

年會期間的問題

我們計劃舉行問答環節 管理層將在年度會議上開展的業務結束後立即進行.

你可以提交一個問題 在會議期間的任何時候，按照會議門戶中提供的上述地址的說明進行操作。這把椅子 會議擁有廣泛的權力，可以有序地舉行年度會議，包括制定行爲規則。一份副本 的《行爲守則》將在年度會議上在線公佈。

問題將被轉發 轉交會議組織者並轉交會議主席審查.有關有待採取行動的事項的問題 將酌情在每個問題提出後對會議進行答覆。股東提出的與提案無關的問題將 按主題分組，大聲朗讀一個代表性的問題，並在時間允許的情況下回答，並且在這些問題不相干的範圍內 非公開的實質性信息、題外事項或主席酌情認爲不應這樣做的其他事項 將在年會上討論。

技術困難或訪問困難 虛擬會議網站

技術人員將可用 在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難時爲您提供幫助。如果您在訪問時遇到任何困難 在辦理登機手續或會議時間舉行的虛擬會議，請致電 844-399-3386 尋求幫助。

關於可用性的重要通知 的代理材料

根據通過的規則 根據美國證券交易委員會的規定，公司使用互聯網作爲向股東提供代理材料的主要手段。 因此，公司正在發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知（”通知”) 到公司的 股東們。所有股東都將能夠訪問代理材料（包括公司的2023年年度報告） 通過互聯網訪問https://www.iproxydirect.com/ATNF或索取一套印刷的代理材料。相關說明 如何通過互聯網訪問代理材料或索取打印副本可在通知中找到。該通知包含一項控件 你需要對股票進行投票的數字。請在會議日期之前保留該通知以供參考。此外，股東 可以要求通過郵寄或電子郵件以電子形式持續接收印刷形式的代理材料。公司鼓勵 股東們可以利用互聯網上代理材料的可用性來幫助減少其對環境的影響 年度會議。

記錄日期和有權投票的股份

你有權注意到 如果您是截至2024年10月31日營業結束時的登記股東，則可以在年會上投票（”記錄 日期”).

營業結束時 記錄日期，（a）我們的已發行普通股爲1,976,999股；（b）我們的A系列可轉換股票沒有股份 已發行優先股；（c）我們的優先C類特別投票股無已發行股份；（d）無已發行股份 我們已發行的K類特別投票優先股；以及（e）我們的b系列可轉換優先股的1,000,000股股份 傑出的。

普通股投一票 對所有股東事項進行投票，b系列可轉換優先股對提案沒有投票權。如 結果，截至記錄日期，我們共有1,976,999股有表決權的股份。

爲了讓我們滿意 我們的法定人數要求，所有已發行股本中至少三分之一的投票權的持有人有權獲得 會議上的投票必須在場。如果您參加會議或提交代理人（包括通過），您將被視爲出席 在會議期間或會前收到的郵件（通過傳真、電話或互聯網）（未撤銷）。

如果你的代理服務器正常 我們及時執行並收到由您的代理人代表的股份（包括通過以下方式發放的股份），以便在我們的年會上進行表決 郵件、傳真、電話或互聯網）將按照您的指示進行投票。如果你執行了代理，但確實如此 不向我們提供任何指示，您的股票將被投票選爲提案一 「全部」，「贊成」 提案 二、三、四、五和六，或以其他方式由代理決定。

我們期望的唯一問題 年會通知中列出了將在我們的年會上提交。如果還有其他問題要在我們的年度會議之前解決 會議，代理卡中註明的人員將就其中的此類事項對所有正確執行的代理人所代表的股份進行投票 最好的判斷。

投票流程

如果你是的股東 記錄，有五種投票方式：

如果你通過以下方式持有股票 在銀行或經紀商開立的帳戶，當您不提供投票指示時，銀行或經紀商對股票的投票受管轄 根據紐約證券交易所的規定（”紐約證券交易所”）。紐約證券交易所的規定允許經紀商、銀行和其他被提名人 對某些股票進行投票”常規” 其客戶未提供投票指示的事項。僅提案 5 是一個”常規” 提案。因此，如果你不指示你的經紀人、銀行和其他被提名人如何投票，你的經紀人， 銀行和其他被提名人將擁有對提案5進行投票的自由裁量權。當你時，經紀人不投票 銀行或經紀商會提交代理人，但在沒有您的具體指示的情況下，不會對非常規提案進行投票。另請參閱 「投票」 每項提案的要求”，見下文。

提供和撤消代理

股東的存在 在我們的年會上，不會自動撤銷該股東的代理權。但是，股東可以隨時撤銷代理權 在行使之前：

會議時間和地點：虛擬年會 會議

出席年會 僅限於在記錄日期，即2024年10月31日營業結束時我們的普通股和優先股的登記持有人， 還有我們的客人。您將被要求提供您的控制號碼才能被允許參加年會。如果你持有股票 以銀行、經紀人或其他被提名人的名義如果您計劃參加年會，則必須從該銀行獲得控制號碼 銀行、經紀商或其他被提名人，或致電 (919) 481-4000 或 1-866-752-VOTE (8683) 與 Issuers Direct Corporation 聯繫 獲取您的控制號碼，以便被錄取。不允許對會議進行錄音。在年會上，股東們 公司將有合理的機會參加會議並就提交給股東的事項進行表決， 包括有機會在基本上同時進行溝通, 閱讀或聽取會議記錄 這樣的訴訟。

在會議上進行

會議主席 有廣泛的責任和法律權力，可以有序和及時地舉行年度會議。該權限包括建立 希望在會議上發言的股東的規則。只有股東或其有效代理持有人可以在會議上講話。主席 可以在表彰希望發言的股東和確定每個項目的討論範圍方面行使廣泛的自由裁量權 商業。鑑於公司的股東人數、今年議程上的項目數量以及總結的必要性 在合理的時間內舉行會議，我們無法向您保證每位希望就某項業務發言的股東都參與其中 將能夠做到這一點。

每項的投票要求 提案

對於提案 1，三個 在有權獲得投票權的股票中獲得最高贊成票的被提名人將被選爲董事 任期兩年，直到其繼任者正式當選並獲得資格爲止，除非當選的董事被免職或 早些時候辭職。這意味着董事提名的 「最多」爲了” 選票將由選舉產生。因此，股價爲 哪個是股東”扣留” 投票權和經紀人的無票將不計入任何董事被提名人的投票中 實現多元化，不會影響董事的選舉結果。股東不得將選票累積到 任何一位被提名人的青睞。

批准提案 2, 3, 4、5和6要求親自出席或由代理人代表出席的此類提案的多數票投贊成票 年度會議並有權就此進行表決，前提是年度會議達到法定人數，並進一步提供了該提案 3 不具有約束力。投的票”反對” 提案2、3、4、5和6將計入提案的批准。 棄權票和經紀人無票將不算作所投的選票，但將計爲親自出席或由代理人代表的股份 代理人出席會議並有權就此進行表決, 因此將被視爲 「反對」 此類提案投票.經紀人 無票將不算作投票，並且無權對股東未提供自由裁量權的提案進行表決 權力，因此不會對這些提案產生任何影響。

如果經紀人在 表示它對某些股票沒有自由裁量權，無法就特定事項進行表決，這些股票將不被考慮 出席並有權就此事進行表決.爲了計算您的選票，您必須提交投票說明表 致您的經紀人。

如上所述，儘管 公司將包括在場或有代表的棄權票和經紀人不投票，以確定法定人數 商業交易，公司打算將棄權票和經紀人無票排除在投票結果表中 董事的選舉或任何需要年會多數票批准的問題。

法定人數

爲了讓我們滿意 我們的法定人數要求，所有已發行股本中至少三分之一的投票權的持有人有權獲得 會議上的投票必須在場。如果您參加會議或提交代理人（包括通過），您將被視爲出席 在會議期間或會前收到的郵件（通過傳真、電話或互聯網）（未撤銷）。

董事會投票建議

我們的董事會建議 你爲你的股票投票：

郵寄費用和代理申請

我們將支付拉客費用 代理。公司的董事、高級職員或員工可以親自或通過電話代表公司索取代理人， 傳真或其他電子手段。我們還可能向發行人直銷公司支付不超過10,000美元的費用，外加成本和支出。在 此外，Issuer Direct Corporation和某些關聯人可能會獲得賠償，以免承擔因或與之相關的某些負債 隨着訂婚。

也可以做出安排 與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人合作，向其轉交材料並向其徵集代理人 這些人在記錄日營業結束時持有的登記在冊證券的受益所有人。我們會賠償 這些經紀公司、託管人、被提名人和受託人負責支付他們爲此產生的合理的自付費用 進行任何此類活動。

投票檢查員

預計各位代表 Issuer Direct Corporation將編制選票表格，並擔任年會的選舉檢查員。

股東有權在現場投票 會議

完整的股東名單 出於與年會相關的任何目的，我們的主要行政辦公室將提供有權在年會上投票的權利， 在正常工作時間內，在年會之前的十天內。

投票說明

你的投票非常重要。 無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閱讀本委託聲明並提交您的代理或投票指示 儘快。有關如何對股票進行投票的具體說明，請參閱互聯網通知中的說明 您在郵件中收到的代理材料（通知）的可用性，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，則隨函附上 代理卡。

機密投票

獨立檢查員將 計算選票。除非存在特殊情況，否則我們會對您的個人投票保密。例如，您的代理副本 如果您在卡上寫下評論，爲了滿足適用的法律要求，或者爲了維護或辯護，卡片將發送給我們 對本公司或針對本公司的索賠。

登記在冊的股東和持有的股份 在經紀帳戶中

如果在記錄日期您的 股票是以你的名義在公司的過戶代理人處註冊的，那麼你就是登記在冊的股東，你可以投票 通過代理人或通過公司支持的任何其他方式出席會議的人。如果在記錄之日您的股票已存入帳戶 在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織中，您就是” 所持股份的受益所有人街道 名稱” 並且這些代理材料（或通知）必須由該組織轉發給您。該組織持有 就年會投票而言，您的帳戶被視爲登記在冊的股東。作爲受益所有人，您有 有權指示您的經紀人或其他代理人如何對您帳戶中的股票進行投票。您還受邀參加年會。 但是，您必須從此類銀行、經紀商或其他被提名人處獲得控制號碼，或致電 (919) 481-4000 或 1-866-752-VOTE (8683) 與 Issuers Direct Corporation 聯繫 獲取您的控制號碼，才能被錄取，由於您不是登記在冊的股東，因此您不得通過以下方式對股票進行投票 會議期間會議網站上提供的說明，除非您向經紀人申請並獲得有效的代理人，或者， 其他代理人。

多個股東共享同一股票 地址

美國證券交易委員會已經通過了規則 允許公司和中間商，例如經紀人，滿足與兩者有關的代理材料的交付要求 通過向股東提交一份委託書，讓更多的股東共享相同的地址。這個過程， 通常被稱爲”居家經營，” 有可能爲股東提供額外的便利並節省成本 對於公司來說。公司以及一些經紀人（或其他被提名人）擁有公司的代理材料，這意味着 除非有相反的指示，否則我們或他們向共享一個地址的多位股東交付一份委託書和2023年年度報告 已收到受影響股東的來信。一旦您收到經紀人（或其他被提名人）或我們的通知 他們或我們將在您的住址上提供住房材料，房屋保管將一直持續到您收到另行通知或直到您撤銷爲止 你的同意。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，而是希望收到一份單獨的委託書 或將來的年度報告，或者如果您收到委託聲明和年度報告的多份副本，但只希望獲得一份副本 副本將在將來交付給您的家庭，如果您的股票由經紀公司持有，請通知（i）您的經紀人（或其他被提名人） 或類似帳戶，或 (ii) 公司（如果您以自己的名義持有註冊股票）。我們將立即提供單獨的委託聲明 根據書面或口頭要求記錄股東。您可以致電 (650) 507-0669 或通過以下方式將您的指示通知我們 向位於埃爾卡米諾雷亞爾3000號4號樓200套房的主要執行辦公室的公司秘書發送書面申請， 加利福尼亞州帕洛阿爾託94306或股東可以通過致電我們的投資者關係部 (650) 507-0669提出申請。

如果您收到多個 代理材料互聯網可用性通知，這意味着您的股票註冊方式不同，並且以多種形式持有 帳戶。爲確保所有股票都經過投票，請按照上文 「投票流程」 中的說明對每個帳戶進行投票 第 3 頁，或者簽署並郵寄所有代理卡或投票說明表。

投票結果

初步投票結果 將在年會上宣佈。最終投票結果將由投票檢查員統計並公佈在公司的 關於8-k表的最新報告，公司必須在年度表格的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告 會議。

公司郵寄地址

我們的郵寄地址 主要行政辦公室是加利福尼亞州帕洛阿爾託市埃爾卡米諾雷亞爾3000號樓4號樓200號套房94306。

其他事項

截至本次代理之日 聲明，除了通知中規定的事項外，董事會不知道還有其他事項要在年會上提出 隨附本委託聲明。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則應將股份 由代理人代表的將根據代理人投票者的判斷就此類事項進行表決。

的背景 公司

2020 年 11 月 6 日， 公司（前身爲KBL Merger Corp. IV）（在業務合併完成之前（定義見下文），有時被稱爲 此處改爲”KBL”）完善了先前宣佈的業務合併（”業務合併”) 在股東特別會議之後，除其他事項外，公司的股東審議並批准了一項提案 採用該特定業務合併協議（經修訂的”業務合併協議”)，日期截至 2019 年 7 月 25 日，公司內部和公司之間簽訂了 KBL Merger Sub, Inc.（”合併子公司”)、180 Life Corp. (f/k/a) 180 生命科學公司) (”180”）、Katexco 製藥公司（”Katexco”），CannBiorex 製藥公司 公司（”CBR 製藥”），180 Therapeutics L.P.（”180 張唱片” 並與 Katexco 和 CBR Pharma 一起， 這個”180 家子公司” 以及，再加上 180180 個締約方”），以及勞倫斯·彭布爾，以他的身份 作爲180個締約方股東的代表（”股東代表”）。根據業務規定 合併協議，除其他外，Merger Sub合併爲180，180繼續作爲尚存實體和全資子公司 該公司的（”合併”）。合併於2020年11月6日生效（合併的截止日期爲 此處稱爲”關閉”）。在收盤前和結案之前，180提交了修正證書 其在特拉華州的公司註冊證書中將其更名爲180 Life Corp.，KBL Merger Corp. IV（以下簡稱 「公司」）也發生了變化 它的名字叫 180 生命科學公司

反向股票拆分

自12月19日起生效 2022年美國東部時間凌晨 12:01，我們影響了當時已發行普通股的1比20的反向股票拆分，包括任何小數 股票四捨五入至最接近的整數。自美國東部時間 2024 年 2 月 28 日凌晨 12:01 起，我們影響了 1 比 19 的逆轉 將我們當時流通的普通股進行股票拆分，任何零星股票四捨五入到最接近的整股。

與反之相關 上面討論的拆分（”反向股票分割”）、所有未兌現的期權、認股權證和其他有資格證券 根據每種證券條款的要求，對其持有人購買或以其他方式獲得普通股進行了調整。這個數字 根據公司股權激勵計劃可授予的股票也進行了適當調整。順其自然 股票拆分，普通股的面值保持不變，爲每股面值0.0001美元。反向股票拆分沒有改變 普通股或優先股的法定數量。

反向的影響 股票拆分已追溯反映在本委託書中。

定義

除非上下文需要 否則，在本代理聲明中提及”公司，” “我們，” “我們，” “我們的，” “180 生命值”, “180 升” 和”180 生命科學公司” 具體參見 180 Life 科學公司及其合併子公司。引用”KBL” 指11月6日之前的公司， 2020年業務組合。

此外，除非上下文 否則僅要求和出於本委託聲明的目的：

前瞻性 聲明和網站鏈接

本委託書中的聲明 那是”前瞻性陳述” 基於當前的預期和受風險影響的假設 和不確定性。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過術語來識別，例如”可能，” “應該，” “潛力，” “繼續，” “期望，” “預期，” “打算，” “計劃，” “相信，” “估計，” 和類似的表達方式。這些陳述涉及 風險和不確定性以及實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異， 包括任何未能實現既定目標和承諾的行爲, 以及未能在預期的時間框架內執行我們的戰略或因此而根本無法執行我們的戰略 在許多因素中，包括額外資金的需求、此類資金的條款、政府法規的變化、結果 試驗以及我們營銷和商業化未來產品的能力。有關風險、不確定性和其他潛在因素的更多信息 這可能會影響我們的業務和業績已包含在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，包括”風險因素”, “關於前瞻性陳述的警示說明” 和”管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績” 我們最近提交的10-K表定期報告的部分以及 10-Q 表格及後續申報。這些前瞻性陳述基於我們目前的估計和假設， 因此，涉及不確定性和風險。實際結果可能與預計結果存在重大差異。

我們不承擔任何義務 更新本文檔中包含的信息，聯邦證券法要求的除外。儘管本委託聲明可能仍然存在 可在我們的網站或其他地方獲得，其持續可用性並不表示我們在重申或確認任何信息 此處包含的。我們的網站及其內容均不屬於本委託聲明的一部分。

網站鏈接包含在 本委託聲明僅爲方便起見。本委託聲明中包含的任何網站鏈接中的內容均未納入此處 並且不構成本委託聲明的一部分。

註冊方 參考

在某種程度上，這個代理 聲明已經或將以引用方式特別納入公司根據證券或證券提交的任何其他文件中 《交易法》，本委託書的部分標題爲”審計委員會報告”, “薪酬與績效” 和”「實際支付的薪酬」 與績效的關係”，在允許的範圍內 美國證券交易委員會的規則（”秒” 或”佣金”），將 除非該文件中另有明確規定，否則不被視爲註冊成立。

對其他內容的引用 信息

包含在本代理聲明中 是公司年度報告的副本 10-K 表格截至2023年12月31日的財年，根據3月向美國證券交易委員會提交的文件 2024 年 25 日（”2023 年年度報告”).

你也可以索要副本 本委託書和公司代理人Issuer Direct Corporation的年度報告位於以下地址 和電話號碼：

發行人直接公司
格倫伍德大道一號，1001套房，北卡羅來納州羅利，27603
(919) 481-4000，或 1-866-752-VOTE (8683)

投票權和 主要股東

我們共同體的記錄持有者 股票和b系列可轉換優先股在記錄之日營業結束時將有權在年會上投票， 關於在年會及其任何休會或延期中正確提出的所有事項。

營業結束時 記錄日期，（a）我們的已發行普通股爲1,976,999股；（b）我們的A系列可轉換股票沒有股份 已發行優先股；（c）沒有已發行的C類特別投票股票；（d）沒有已發行的C類特別投票股票 我們的已發行K類特別投票股票；以及（e）已發行的1,000,000股b系列可轉換優先股。

普通股投一票 對所有股東事項進行投票，b系列可轉換優先股對提案沒有投票權。如 結果，截至記錄日期，我們共有1,976,999股有表決權的股份。

我們的股東沒有 持不同政見者對本文所述提案的權利或類似的評估權，而且不具有累積性 與董事選舉有關的投票權。

管理層的安全所有權和 某些受益所有人和管理層

下表規定， 截至記錄日，我們的普通股和b系列可轉換優先股的已發行股份的數量和百分比，以實益爲準 擁有者：（a）我們已知的每位已發行普通股5％以上的受益所有人； (b) 我們的每位董事；(c) 我們的每位指定執行官（定義見下文 「執行和董事薪酬 — 摘要」） 高管薪酬表”）；以及（d）所有現任董事和指定執行官作爲一個整體。

實益所有權一直是 根據《交易法》第13d-3條確定。根據該規則，某些股份可能被視爲受益股份 由多人擁有（例如，如果有人共享投票權或處置股份的權力）。此外，股票 如果某人有權收購股份（例如，在行使期權時），則被視爲由該人實益擁有 或認股權證（或轉換可轉換證券時）在提供信息之日起60天內。在計算中 任何人的所有權百分比，股份數量被視爲包括該人實益擁有的股份數量 由於這種購置權。因此，任何人的已發行股份的百分比如下表所示 不一定反映該人在任何特定日期的實際投票權。

設定的受益所有權 下文基於我們對公司某些股東提交的記錄股東名單和公有所有權報告的審查， 並且可能不包括經紀帳戶中持有的某些證券或下述股東實益擁有的某些證券。

除非另有說明， 我們認爲，下表中列出的所有人員對所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 由他們實益擁有。除非另有說明，否則每個實體、董事和執行官的營業地址 此表中有 3000 El Camino Real，4 號樓，200 號套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306。

控制權變更

該公司不知道 任何可能在後續日期導致公司控制權變更的安排，但與b系列敞篷車有關的安排除外 優先股和認股權證，討論和定義見下文 「2024年9月資產購買協議摘要」；B系列 可轉換優先股和認股權證”。經股東批准，b系列可轉換優先股可兌換 日期（定義見下文）或其後，計入（a）公司發行後已發行普通股40％中較低者 （佔公司發行前已發行普通股的66.7％）；以及（b）10,000,000股普通股和認股權證 可行使3,000,000股普通股。

公司治理

公司提倡問責制 遵守誠實和合乎道德的行爲；努力在報告中提供充分、公平、準確、及時和易於理解的披露 以及公司向美國證券交易委員會提交的文件以及公司在其他公共通信中提交的文件；並努力遵守規定 遵守適用的政府法律、規章和條例。

董事會領導結構

我們的董事會有 爲公司選擇合適的領導結構的責任。在確定領導結構時, 董事會考慮許多因素，包括業務的特定需求以及符合公司最大利益的因素 股東們。

我們目前沒有 我們董事會主席。董事會認爲，由於我們只有五名董事，所以這個領導層 結構是公司目前最有效和最高效的結構。董事會沒有關於是否 主席應爲獨立董事、附屬董事或管理層成員。董事會認爲 如下文所述，其風險監督計劃將在各種領導框架下有效，因此不會 嚴重影響其結構選擇。

董事會評估其結構 定期，以及在特定情況允許的情況下進行評估，以評估哪種結構符合公司的最大利益 及其股東根據公司不斷變化的需求而定。這種方法爲董事會提供了適當的靈活性來決定 最適合支持我們業務動態需求的領導結構。

風險監督

有效的風險監督是 董事會的重要優先事項。由於幾乎每項業務決策都考慮了風險，因此董事會 一般性地討論全年風險或與具體擬議行動相關的風險。董事會的方針 風險監督包括了解公司業務和戰略中的關鍵風險，評估公司的業務和戰略 風險管理流程，在全體董事會之間分配風險監督責任，並培養適當的 誠信文化和遵守法律責任。

董事會演習 直接監督公司的戰略風險。審計委員會審查和評估公司的業務管理流程 以及財務風險和財務報告風險。它還審查了公司的風險評估政策，並評估了步驟管理 已採取措施控制重大風險。薪酬委員會監督與薪酬計劃和政策相關的風險。在每個 案例管理定期向我們的董事會或相關委員會報告，後者爲風險評估和緩解提供指導。這個 提名和公司治理委員會推薦公司董事會選舉的董事候選人名單， 確定並推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的空缺，審查、評估和推薦 修訂本公司的《企業管治準則》，並規定了對行政長官進行審查的程序 軍官的表現。風險、安全和監管委員會監督我們的風險管理政策和程序，審查我們的 主要風險與合規政策以及我們的風險管理方法，涉及風險識別和風險評估 我們公司面臨的主要運營、業務、合規、法律和道德風險，無論是內部還是外部風險。（該公司的 下文將對委員會作更詳細的描述）。

如果董事會有 被任命爲主席，該主席可以代表董事會與股東和其他利益相關者進行溝通，但不能單獨進行溝通 （無論董事會全體成員都可以）在任何風險問題上推翻我們的臨時首席執行官。此外，我們的主席傳統上沒有 就董事會本身的設計提供了意見，而這些意見來自董事會全體成員。如上所述，我們目前沒有 董事會主席。

而董事會及其委員會 監督公司的戰略，管理層負責其日常執行。根據公司的業績監控業績 戰略，董事會定期收到最新情況並積極與管理層進行對話。

家庭關係

沒有家庭關係 在執行官和董事之間。

官員與董事之間的安排

沒有安排或 我們的董事和執行官與任何其他人之間的諒解，任何董事或高級管理人員過去或將要遵守的諒解 被選爲董事或高級職員。據我們所知，非管理股東之間也沒有安排、協議或諒解 可能直接或間接參與或影響我們事務的管理。

其他董事職位

我們的董事都沒有 公司也是根據《交易法》第12條註冊的一類證券（或其他證券）的發行人的董事 必須根據《交易法》提交定期報告），除了：

參與某些法律訴訟

據我們所知 除非下文這些人的傳記中披露的內容，否則在過去十年中，我們的任何董事或執行官均未出現 參與了以下任何一項：(1) 由該人擔任一般事務的任何企業提交或針對該人所屬的任何企業提出的任何破產申請 破產時或破產前兩年內的合夥人或執行官；(2) 任何定罪 在刑事訴訟中或在未決刑事訴訟中被點名（不包括交通違規和其他輕罪）； (3) 受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷， 永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或 銀行活動；（4）由具有司法管轄權的法院（在民事訴訟中）、美國證券交易委員會或商品期貨的裁決 交易委員會違反了聯邦或州證券或大宗商品法；(5) 是任何法律的主體或當事方 與之相關的聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷 涉嫌違反 (i) 任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規；(ii) 任何法律或法規 尊重金融機構或保險公司，包括但不限於臨時或永久禁令、命令 驅逐或歸還財產、民事罰款或臨時或永久停火令，或驅逐令或禁令； 或 (iii) 禁止郵件或電匯欺詐或與任何商業實體有關的欺詐行爲的任何法律或法規；或 (6) 任何自律組織的任何制裁或命令的對象或當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷 （定義見《交易法》第3（a）（26）條），任何註冊實體（定義見交易法第1（a）（29）條 《商品交易法》），或任何具有紀律處分權的同等交易所、協會、實體或組織 其成員或與成員有關的人員。

董事會會議

在本財政年度中 截至 2023 年 12 月 31 日，董事會舉行了八次會議，並通過董事會的一致書面同意採取了各種其他行動 董事和各委員會如下所述。每位董事出席了至少75％的董事會會議 以及他們在截至2023年12月31日的財政年度中任職的委員會的委員會會議。當時公司的全部九個 董事們出席了公司2023年年會。預計公司的每位董事都將出席年會 股東的，沒有阻止他們出席的緊急情況。如果董事無法參加美國的年會 個人但能夠通過電子會議進行，公司將通過以下方式安排董事的參與： 董事可以聽到和被出席會議的人聽見。

董事會委員會成員

我們的董事會有 四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和戰略 以及替代方案、風險、安全和監管委員會。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理 委員會僅由獨立董事組成。您可以查看我們的常設審計委員會、薪酬委員會的章程， 以及提名和公司治理委員會，請訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件，網址爲www.sec.gov要麼 在我們的網站上 https://ir.180lifesciences.com/corporate-governance/board-committees。

的現任成員 我們董事會的委員會如下：

C -委員會主席。

M -委員會成員。

每個委員會都有 職責如下所述，並根據董事會批准的章程運作。

審計委員會

納斯達克上市標準和 適用的美國證券交易委員會規則要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。我們已經建立 董事會審計委員會，目前由瑞安·史密斯先生和傑伊·古德曼先生組成。我們計劃任命 在未來幾周內，審計委員會的另一位獨立成員將恢復遵守納斯達克適用的規則，該規則要求 我們將維持一個至少由三人組成的審計委員會。審計委員會的每位成員都符合獨立董事標準 根據納斯達克的上市標準和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條。審計委員會的每位成員 具有財務素養，我們董事會已確定Smith先生有資格成爲 「審計委員會財務人員」 專家”，定義見適用的美國證券交易委員會規則。

審計的責任 委員會包括：

薪酬委員會

我們已經確定了薪酬 董事會委員會，目前由瑞安·史密斯先生和傑伊·古德曼先生組成。我們已經採用了補償 委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會 章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問或徵求薪酬顧問的建議， 法律顧問或其他顧問，並將直接負責任命、報酬和監督任何此類工作 顧問。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前， 薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

薪酬委員會聯鎖和 內部人士參與

如上所述，當前 薪酬委員會成員是我們董事會的獨立成員。薪酬委員會的成員都不是 本公司的僱員或前僱員。在 2023 財年，我們的執行官均未在薪酬委員會任職 （或同等機構）或執行官在我們薪酬委員會任職的其他實體的董事會。因此， 根據美國證券交易委員會的規章制度，薪酬委員會成員沒有要求披露的相互關聯關係。

提名和治理委員會

我們已經建立了提名機制 以及董事會治理薪酬委員會，該委員會目前由瑞安·史密斯先生和傑伊·古德曼先生組成。 我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，每位成員都是獨立的。我們已經成立了薪酬委員會 章程，其中詳細規定了提名和公司治理委員會的主要職能。的具體職責 提名和公司治理委員會包括：

策略和替代方案、風險、安全 和監管委員會

我們目前有地位 戰略與替代方案、風險、安全和監管委員會，包括我們的每位現任董事。戰略和替代方案， 風險、安全和監管委員會的職責包括監督與公司相關的各種流程和戰略 交易、風險管理、安全和監管合規性，包括：

戰略和替代方案， 風險、安全和監管委員會還會不時審查管理層的風險承受方法，並協調風險緩解措施 與董事會和其他委員會共同努力。

董事獨立性

在評估獨立性時 對於我們的每位董事和董事候選人，董事會會考慮每位董事或被提名人之間的交易和關係，或 其直系親屬的任何成員，以及公司及其子公司和關聯公司。董事會還審查交易和 董事與董事候選人或其已知關聯公司與公司高級管理層成員之間的關係，以及 他們已知的附屬公司。本次審查的目的是確定是否有任何此類關係或交易不一致 根據適用的法律法規和納斯達克上市標準，決定董事是獨立的。

我們的董事會有 根據納斯達克管理規則的定義，肯定地確定瑞安·史密斯和傑伊·古德曼均爲獨立董事 根據《交易法》第10A-3條的定義，董事會成員，並且沒有這樣的關係 干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力。

此外，董事會還有 確定我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員 根據適用於此類委員會成員的納斯達克董事獨立性標準，如目前所述，是獨立的 效果。

薪酬委員會 成員還有資格成爲《交易法》第16條所指的 「非僱員董事」。

董事會多元化矩陣

從 2022 年開始，我們開始 對董事會進行了調查，並要求每位董事自我識別自己的種族/民族、性別認同和LGBTQ+身份。結果是 如下表所示，其中重點介紹了我們的董事會成員和被提名人的構成。每個類別 下表中列出的含義與納斯達克擬議規則5605（f）中使用的含義相同。

在分階段過渡之下 規則，公司必須在12月之前擁有至少一名多元化董事，或解釋其沒有（x）一名多元化董事 2023 年 31 日，並且（y）到 2026 年 12 月 31 日，至少有兩名多元化董事。如上表所示，我們沒有至少一種多樣化 目前是董事。我們認爲，我們目前的董事會成員對我們的運營和行業有足夠的了解，可以有效地發揮作用 管理我們的公司。展望未來，如果我們的董事會和/或提名與治理委員會認爲這是我們的 任命董事會新成員的最大利益，我們計劃將此類新候選人的多樣性作爲決定是否 或不提名/任命這些人進入董事會。我們認爲，董事會中缺乏多元化的董事並不是這樣，或者 將來會對我們的董事會、董事會有效管理公司的能力產生重大不利影響或任何影響 擬由理事會通過的事項。

網站上的文件可用性

審計章程 委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會以及我們的《商業行爲和道德準則》可以是 在我們的網站上找到https://ir.180lifesciences.com/corporate-governance/governance-documents。除非特別說明 此處，我們網站上的文件和信息未以引用方式納入本委託聲明。

與股東的溝通 董事會

我們的股東和其他人 有關各方可以通過向我們公司提交書面通信來與董事會成員進行溝通 秘書，3000 El Camino Real，4 號樓，200 套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306，他在收到除以下任何通信之外的任何通信 一個標有明確標記”機密，” 將註明收到來文的日期，打開來文， 爲我們的檔案製作一份副本，並立即將信函轉發給收件人。收到後 任何標有明確標記的通信”機密，” 我們的公司秘書不會打開通信，但是 將註明收到來文的日期，並立即將來文轉發給收件的董事。 如果信函未發送給任何特定的董事會成員，則該來文將轉發給董事會成員 提請董事會注意。

首席獨立董事

在過去，不時地 我們有一位首席獨立董事；但是，自 2024 年 5 月以來，我們的董事會一直沒有首席獨立董事。我們可能會進來 未來將任命我們的一位獨立董事爲我們的首席獨立董事。

如果我們有線索 董事，我們的首席董事：將主持任何獨立董事會議，包括執行會議，並帶頭 酌情向聯合主席傳達任何反饋意見；將 (a) 協助招聘董事會候選人； (b) 積極參與董事會評估; (c) 積極參與設立委員會成員和委員會 主席；以及 (d) 積極參與首席執行官的評估；將提供董事會績效反饋 致共同主席；將在必要時與委員會主席合作，確保委員會工作在委員會層面適當進行 向董事會報告；將在適當的閉會期間與獨立董事溝通；並將推薦顧問 必要或適當時向董事會提供外部顧問。首席董事也可以參加由其領導的委員會的會議 董事不是會員。

董事會執行會議

的獨立成員 我們的董事會不時舉行執行會議（沒有管理董事或管理層出席）。行政人員 會議包括獨立董事認爲適當的任何主題。

道德守則

我們通過了一項守則 適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德規範，我們將其作爲我們提交的註冊聲明的附錄提交 與我們的首次公開募股有關。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看我們的《道德守則》，網址爲www.sec.gov。 此外，我們的《道德守則》副本將根據我們的要求免費提供。我們打算披露任何修正案 或在 8-k 表的最新報告中豁免我們《道德守則》的某些條款。沒有授予任何豁免 迄今爲止，任何此類官員或員工都應遵守我們的《道德守則》。

股權所有權政策

該公司沒有 目前的股權所有權政策。

規則 10b5-1 交易計劃

我們的執行官和 鼓勵董事根據根據聯交所第10b5-1條制定的交易計劃進行買入或賣出交易 法案。通過第10b5-1條交易計劃，執行官或董事與經紀人簽訂合同，買入或賣出我們普通股的股票 定期存貨。然後，經紀人根據執行官或董事制定的參數執行交易： 在沒有他們進一步指導的情況下進入計劃。執行官或董事可以在規定的情況下修改或終止計劃 情況。

補償追回和回扣政策

根據薩班斯-奧克斯利法案 2002 年（”薩班斯-奧克斯利法案”），如果不當行爲導致財務重報 減少了先前支付的激勵金額，我們可以從首席執行官兼首席財務官那裏收回這些不當的款項 警官（如果有的話）。美國證券交易委員會最近還通過了指導國家證券交易所要求上市公司實施政策的規則 打算在發現公司誤報財務業績時收回支付給高管的獎金。

2023 年 11 月 7 日，董事會 公司的董事批准了收回錯誤發放的激勵性薪酬的政策（ ”回扣政策”），生效日期爲2023年10月2日，以遵守通過的最終回扣規則 美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》第10D條和第10D-1條（”細則10D-1”），以及 《納斯達克上市規則》第5608條中規定的上市標準（”最終回扣規則”).

回扣政策提供 用於強制從現任和前任執行官那裏收回錯誤發放的基於激勵的薪酬，具體定義見下文 細則 10D-1 (”受保官員”) 如果公司需要編制會計重報， 根據最終回扣規則。無論受保人員是否聘用，此類補償的追回均適用 因不當行爲或其他原因導致或促成了會計重報的要求。根據回扣政策，董事會 的董事可以從受保人員那裏收回在回顧期內錯誤發放的激勵性薪酬 在要求公司編制會計重報表之日之前的三個已完成的財政年度。

內幕交易/反套期保值政策

所有員工、官員和 我們或我們任何子公司的董事、顧問和承包商均受我們的內幕交易政策的約束。該政策 禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，禁止濫用重要的非公開信息 在證券交易中。該政策還包括具體的反套期保值條款。

爲了確保遵守 保單以及適用的聯邦和州證券法，所有受該政策約束的個人都必須避免購買或出售 我們的證券，在指定的交易窗口或根據預先批准的10b5-1交易計劃除外。反套期保值條款 禁止所有員工、高級職員和董事參與”賣空” 我們的證券。

審計委員會報告

以下報告是 審計委員會不構成招標材料，不應被視爲已提交或以引用方式併入任何其他公司 根據《證券法》或《交易法》申報，除非我們在其中特別以引用方式納入此類報告。

審計委員會 舉報

審計委員會，其中 完全由獨立董事組成，代表並協助董事會履行以下職責 對公司財務報表完整性的全面監督，公司遵守法律和監管的情況 要求、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、公司的業績 內部審計職能和獨立註冊會計師事務所以及風險評估和風險管理.審計委員會 管理公司與其獨立註冊會計師事務所（直接向審計委員會報告）的關係。 作爲審計委員會，審計委員會有權向外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助 認爲履行其職責是必要的，並根據審計委員會的決定，從公司獲得適當的資金 建議和援助。

與審計有關的 本公司截至2023年12月31日止年度的財務報表，本公司董事會審計委員會 (1) 與公司管理層和公司獨立人士一起審查和討論經審計的財務報表 核數師；(2) 與公司的獨立核數師討論了適用要求需要討論的事項 上市公司會計監督委員會（「PCAOB」）和美國證券交易委員會；（3）收到和 審查了PCAOb的適用要求所要求的書面披露和獨立核數師的來信，內容涉及 獨立核數師與審計委員會就獨立性問題進行溝通；(4) 與獨立核數師進行了討論 核數師獨立核數師的獨立性；以及（5）考慮是否由獨立核數師提供非審計服務 公司的首席核數師可以保持核數師的獨立性。

基於這些評論和 討論中，審計委員會向董事會建議，董事會批准了經審計的財務狀況 截至2023年12月31日止年度的報表應包含在公司截至年度的10-K表年度報告中 2023 年 12 月 31 日向美國證券交易委員會申報。

下列簽名的成員 審計委員會已將本報告提交給董事會。

恭敬地提交，

審計委員會

/s/ 瑞安·史密斯，主席

/s/ 傑伊·古德曼，會員

有關的信息 我們的執行官和董事

執行官員

下表列出了 有關我們執行官的某些信息：

以下是有關信息 每位執行幹事的履歷信息，包括他們至少在過去五年的主要職業或就業情況， 以及在過去五年中這些人擔任或曾經擔任董事的其他上市公司的名稱.

布萊爾·喬丹—臨時 首席執行官— 有關喬丹先生的信息載於下文 「機密委員會」 董事們”。

奧馬爾·希門尼斯 — 首席 財務官兼秘書 — 有關希門尼斯先生的信息載於下文 「機密」 董事會”。

機密董事會

董事會是 分爲兩類。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將是 當選的任期從選舉和資格審查之時起至選舉之後的第二次年會爲止。導演是 分爲兩類，如下所示：

任何額外的董事職位 由於董事人數的增加將分配給這兩個類別，以便儘可能地將每個類別分配給每個類別 將由一半的董事組成。將董事會分爲兩類，錯開進行 兩年任期可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權的變化。

我們目前的董事是 如下所示：

董事候選人

在年會上，三個 董事將再次當選爲二類董事，任期至2026年年度股東大會，直到 他們各自的繼任者經正式選舉並獲得資格。提名和公司治理委員會已提出建議， 董事會已選出以下候選人蔘加選舉：布萊爾·喬丹、瑞安·史密斯和奧馬爾·希門尼斯，他們目前都是 我們公司的董事。每位董事候選人都同意在本委託書中提名，並表示願意 如果當選，則任職。

沒有安排或 我們的董事和執行官與任何其他人之間的諒解，任何董事或高級管理人員過去或將要遵守的諒解 被選爲董事或高級管理人員，對於是否爲非管理層股東沒有任何安排、計劃或諒解 將行使投票權繼續選舉本屆董事會。也沒有安排、協議或諒解 據我們所知，可能直接或間接參與或影響公司管理的非管理股東之間 我們的事務。

雖然我們沒預料 任何被提名人將無法當選，如果被提名人無法當選，則被指定爲代理持有人的人將使用 他們可酌情根據自己認爲可取的最佳判斷力爲任何替代候選人投票。

有關董事候選人的信息 如下所示：

布萊爾·喬丹 — 臨時首席執行官 軍官和二級董事候選人

喬丹先生經驗豐富 高級管理人員和公司董事，在各行各業的私營和上市公司都有經驗。喬丹先生目前 擔任HighMont Advisors Inc. 的聯合創始人兼首席執行官，該公司總部位於溫哥華，專注於全球的戰略和財務諮詢公司 公司，專門幫助面臨企業過渡的客戶；提供的諮詢服務包括兼併和收購（M&A）， 自2020年1月以來，他一直擔任公共和私人融資、轉型和重組、企業和業務發展等職位。 喬丹先生還曾在總部位於溫哥華的戰略財務諮詢和諮詢公司埃文斯公司擔任高級顧問， 他自 2023 年 10 月以來一直擔任該職位。喬丹先生還是弗萊爾航空董事會執行委員會成員 Ltd.，一傢俬營公司，他共同負責資本市場、企業發展、戰略和風險管理，一個職位 他自 2024 年 3 月以來一直任職。

喬丹先生有大量公衆 公司董事會經驗，包括他目前擔任米納斯董事會和審計委員會成員期間的經驗 金屬有限公司（CSE: MINA）；董事會和審計委員會成員，治理委員會和薪酬委員會主席 Goldgroup Mining Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：GG）委員會；董事會成員、審計委員會和治理委員會主席， 也是標準鈾有限公司（TSXV: STND）薪酬委員會成員；以及董事會和審計委員會成員 Timeless Capital Corp.（多倫多證券交易所股票代碼：TMC）喬丹先生還在多傢俬營公司董事會任職。

喬丹先生曾擔任臨時人員 自 2024 年 5 月起擔任公司首席執行官，此前從 2024 年 2 月起擔任公司首席獨立董事 到 2024 年 5 月。喬丹先生曾擔任HeyBryan Media Inc.（CSE: HEY）的首席財務官，這是一款連接點對點市場應用程序 從2019年10月到2020年11月，獨立承包商向有日常家居維護需求的消費者提供服務。在此之前，他曾任職 曾在艾森特工業公司擔任過多個職務（”上升”），包括企業發展副總裁（一月 2018 — 2018 年 7 月）；首席財務官（2018 年 8 月 — 2019 年 4 月）；以及臨時首席執行官（2018 年 11 月） — 2019年4月），他在那裏領導了公司的上市和融資交易。喬丹先生曾任臨時首席執行官、首席財務官和 作爲Ascent的董事，不列顛哥倫比亞省最高法院於2019年3月1日發佈命令，批准了Ascent的申請 根據《公司債權人安排法》（加拿大）爲債權人提供保護（”CCAA”）。2019 年 4 月 26 日， 喬丹先生辭去了Ascent高管兼董事的職務。2020年5月5日，破產管理被法院終止。喬丹先生是 2021 年 5 月 26 日至 2022 年 3 月 22 日還擔任多元化大麻公司 Mjardin Group Inc. 的董事。作爲接收者的普華永道已確定 將於 2022 年 3 月 23 日將 Mjardin Group Inc. 置於破產管理之下。喬丹先生在頒發勳章前不久辭去了董事職務 在這方面，安大略省高等法院。

在 2012 年至 2017 年之間，先生 喬丹曾在投資銀行公司Echelon Wealth Partners Inc. 擔任董事總經理兼公司董事，重點是 在科技、生物技術和多元化產業領域。喬丹先生還在瑞士信貸集團工作了近十年 其中包括歐洲的槓桿融資/重組、紐約的本金投資，以及特殊情況和可轉換債券 亞洲債券。在加入瑞士信貸之前，喬丹先生曾在貝內特·瓊斯律師事務所擔任公司和證券律師。

他的管理經驗 還包括擔任上市公司的首席財務官兼首席執行官以及一家全球投資銀行的董事。他的董事會經歷包括職務 在一家加拿大投資銀行、健康科學公司、礦產勘探和生產公司（鈾和黃金），價格超低 成本航空公司和資本池公司。

喬丹先生擁有美國的工商管理碩士學位 芝加哥大學布斯商學院，主修會計、金融、創業和國際商務。 他還擁有不列顛哥倫比亞大學的法學學士學位，主修公司法和證券法，以及該大學的學士學位 不列顛哥倫比亞省的維多利亞州。

我們得出的結論是，先生 喬丹憑藉其豐富的商業經驗，包括他的背景，完全有資格在我們董事會任職 重組、合併和收購。

奧馬爾·希門尼斯 — 首席財務官， 秘書兼二級董事候選人

希門尼斯先生舉辦了各種各樣的活動 在他的職業生涯中擔任高級財務管理職位。希門尼斯先生曾擔任公司首席財務官兼秘書 自 2024 年 9 月起。2021 年 4 月至 2024 年 9 月，希門尼斯先生擔任首席財務官（首席財務/會計） Golden Matrix Group, Inc.（GMGI: NASDAQ）的官員）兼首席合規官，該公司是一家知名的企業對企業和企業對消費者 在多個國際市場開展業務的遊戲技術公司。自2020年2月起，希門尼斯先生還擔任首席財務官 Alfadan, Inc. 的首席執行官兼首席運營官，該公司是一家初創公司，將提供一系列船用專用發動機，包括 當此類發動機的研發完成後，馬力（HP）將達到 1,050 馬力。從 2016 年 9 月到 2020 年 1 月，以及 2016 年 1 月至 2020 年 1 月，希門尼斯先生擔任財務主管兼秘書、首席財務官兼首席運營官， 分別來自旅遊服務公司莫納克集團有限公司（MKGI: NASDAQ）。希門尼斯先生還曾擔任董事會成員 在 2017 年 1 月至 2019 年 8 月期間隸屬於莫納克集團公司。從 2009 年 5 月到 2016 年 1 月，他擔任 MARMEL International 的創始人， Inc.，一家提供會計和諮詢服務的公司。此外，從 2004 年 6 月到 2009 年 5 月，他擔任總統和 美國休閒控股公司（AMLH: NASDAQ & ALG: AIM）首席財務官，專注於休閒和商務旅行、酒店業 和酒店，呼叫中心和房地產開發。希門尼斯先生是特許環球管理公司的註冊會計師（CPA） 會計師（CGMA），特許財產意外險承銷商（CPCU），AICPA和FICPA成員。Jimenez 先生擁有會計學工商管理學士學位 以及邁阿密大學金融學工商管理學士學位和佛羅里達國際大學工商管理碩士學位。

我們得出的結論是，先生 希門尼斯憑藉其豐富的商業和會計經驗，完全有資格在董事會任職，包括 他的上市公司背景和他在合規事務方面的知識。

RYAN L. SMITH — 二級導演候選人

由於 2019年12月，史密斯先生曾擔任美國能源公司（USEG: NASDAQ）的首席執行官（”美國能源”），一個 能源公司在美國從事高質量能源和工業氣體資產的開發和運營。史密斯先生 2017 年 5 月至 2023 年 6 月擔任美國能源首席財務官，並曾擔任美國能源公司董事會成員 自 2021 年 1 月以來的能源。史密斯先生在2017年1月至2017年5月期間爲美國能源公司提供諮詢服務。在擔任該職位之前，史密斯先生 2014 年 9 月至 2017 年 1 月擔任翡翠石油公司的首席財務官以及資本市場副總裁和 從 2013 年 7 月到 2014 年 9 月的戰略。翡翠石油公司於2016年3月申請了第11章的破產保護，並擺脫了困境 2016 年 11 月破產。在加入 Emerald 之前，史密斯先生曾擔任 Canaccord Genuity 投資銀行業務的副總裁 該集團僅專注於能源行業。史密斯先生於 2008 年加入 Canaccord Genuity，負責處決公衆 以及私人融資業務以及兼併和收購諮詢服務.在加入 Canaccord Genuity 之前，史密斯先生 曾是富國銀行能源集團的分析師，僅與上游和中游石油和天然氣公司合作。史密斯先生擁有學士學位 德克薩斯農工大學金融學工商管理學位。

我們 得出結論，基於Smith先生豐富的業務經驗，他完全有資格在董事會任職，包括 他的上市公司背景和資本市場籌資。

董事資格

董事會認爲，每個 我們的董事完全有資格擔任董事會成員。每位董事都爲技能和核心技能的組合做出了貢獻 董事會的能力和資格。在評估董事會選舉候選人時，董事會會尋找符合某些條件的候選人 它認爲重要的素質，包括誠信、客觀視角、良好的判斷力和領導能力。我們的董事 受過高等教育，擁有不同的背景和才能，在我們認爲高度相關的領域有着豐富的成功記錄 職位。

任期超出任期的董事 2024 年年會

勞倫斯·斯坦曼 — I 級導演

勞倫斯·斯坦曼萬.D. 自 2020 年 11 月業務合併結束起擔任公司董事會執行聯席主席 至 2024 年 3 月，並於 2024 年 3 月至 2024 年 5 月擔任董事會執行主席。他還負有主要的科學責任 適用於我們的 α7nachr 平台。斯坦曼博士曾擔任180的聯席主席，自2019年4月起擔任其董事會成員。 在加入 180 之前，他於 1989 年至 1998 年在 Centocor Biotech, Inc. 的董事會和 Neurocine 的董事會任職 1997 年至 2005 年的生物科學，2010 年至 2019 年任職 Atreca 董事會，BioAtla, Inc.（納斯達克股票代碼：BCAB）的董事會從 2020 年 7 月萬億。現任（他還在 BioAtla 的薪酬委員會和提名與公司治理委員會任職）， 2013 年至 2020 年擔任 Tolerion, Inc. 董事會，2020 年 11 月至 2022 年 6 月擔任 Alpha5 Integrin 董事會， 以及2020年8月至今的Pasithea Therapeutics Corp.（納斯達克股票代碼：KTTA）的董事會。他現在是喬治 A. Zimmermann 曾任斯坦福大學神經病學系主任，此前曾擔任跨部門主任 2003 年至 2011 年在斯坦福大學醫學院攻讀免疫學專業。他是美國國家醫學科學院的成員， 美國國家科學院。他還在斯坦福大學創立了斯坦曼實驗室，該實驗室致力於理解 自身免疫性疾病的發病機制，尤其是多發性硬化症和視神經脊髓炎。他獲得了弗雷德裏克·薩斯獎 1994 年柏林自由大學頒發，1988 年至 2002 年美國國會頒發的參議員雅各布·賈維茨獎，約翰·戴斯特爾獎 2004 年獲得美國國家多發性硬化症學會頒發的獎項，2011 年獲得夏科特多發性硬化症研究終身成就獎 來自國際多發性硬化症協會聯合會和費恩斯坦研究所頒發的安東尼·塞拉米轉化醫學獎 2015 年的分子醫學。2023 年，他被腦映射與治療學會評爲醫學先驅。他也是 2008 年獲得哈瑟爾特大學榮譽博士學位，並於 2022 年獲得布宜諾斯艾利斯大學榮譽博士學位。他從以下大學獲得學士學位（物理學） 1968 年獲得達特茅斯學院，1973 年獲得哈佛大學醫學博士學位。他還在魏茲曼完成了化學免疫學獎學金 研究所（1974年至1977年），曾在斯坦福大學醫學院實習和住院醫生。

我們相信斯坦曼博士的 領導多種療法的研究和開發的豐富經驗使他有資格擔任董事。

傑伊·古德曼 — 一類導演

古德曼先生帶來了 10 多個 在SaaS行業擁有多年的經驗，在iGaming行業工作了六年以上，擔任領導職務超過七年。 自 2024 年 1 月起，古德曼先生一直擔任 Docker, Inc. 的銷售董事（亞太和日本）。在此之前，他曾在多個部門任職 從2019年初到2023年底，Confluent擔任銷售領導職務。從 2016 年 6 月到 2022 年 6 月，古德曼先生擔任經理 Skywind Games 亞太區運營總監。在此之前，他曾在Hootsuite和多個帳戶擔任企業客戶經理 在 Dropbox 擔任行政和銷售代表職位。

在他的整個職業生涯中, 先生. 古德曼有幸與Confluent、Dropbox、OFX、Skywind和Hootsuite等充滿活力的初創公司合作，並參與其中 三次成功的首次公開募股。

古德曼先生畢業於 澳大利亞悉尼新南威爾士大學的商業和經濟學學士學位。

我們得出的結論是，先生 基於古德曼豐富的商業經驗，包括背景，他完全有資格在董事會任職 以及電子博彩和軟件即服務行業的知識。

執行官兼董事 補償

高管薪酬摘要表

下表列出了 有關我們稱之爲我們的某些人獲得或支付的補償的某些信息”被任命爲執行官” 適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的服務。我們的指定執行官包括 (i) 任職的人員 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中擔任我們的首席執行官或以類似身份行事，（ii）任職 在財年末擔任我們的兩位薪酬最高的執行官，但首席執行官的總薪酬除外 超過100,000美元，以及 (iii) 如果適用，最多可以再增加兩名本來可以提供披露信息的個人 高薪執行官，但因爲該個人在財年末沒有擔任執行官。

不包括額外福利 以及其他個人福利或財產，除非此類補償的總金額超過10,000美元。沒有獲得任何執行官的收入 上述報告期內的非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬。期權獎勵和 股票獎勵代表根據財務會計準則委員會計算的獎勵總授予日期公允價值 會計準則編纂主題718.欲了解有關限額估值假設的更多信息 股票補助，請參閱此處所含經審計的財務報表的 「附註12——股東權益」。 除薪酬外，擔任董事的執行官均未因在董事會任職而獲得任何報酬 在上述期間以高管身份付款。

獎金

沒有向他們支付任何獎金 在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度中，上表中列出的高管，董事會已確定 不會在2022或2023財年支付任何獎金，2024財年也不會累積任何獎金。

當前的薪酬協議

約旦諮詢協議

2024 年 5 月 7 日，公司 與布萊爾·喬丹先生和布萊爾·喬丹戰略與金融諮詢公司（一家實體）簽訂了執行諮詢協議 由喬丹先生擁有）（”約旦諮詢” 和”約旦諮詢協議”）。根據 約旦諮詢協議，公司同意聘請喬丹諮詢公司臨時向公司提供喬丹先生的服務 公司首席執行官。除非另行終止，否則約旦諮詢協議的有效期至2025年4月30日 根據協議條款（見下文討論），並規定喬丹先生擔任該協議的臨時首席執行官 公司，每年將獲得21.6萬美元的報酬，作爲向公司提供的服務的報酬，如果出現這種情況，還將獲得25萬美元的獎金 公司完成公司交易。一個”公司交易” 包括由該公司進行的任何公司交易 在任期內發生的公司，包括但不限於任何合併、反向合併、收購、處置、合資和/或 涉及公司的投資，這導致公司控制權的變更。爲了本協議的目的”改變 控制權” 指任何公司交易，根據該交易，所有權總額爲50.1％或以上的未償還款項 公司交易完成後，公司的股份由一方或多方持有。

儘管如此, 根據薪酬委員會的建議，董事會可自行決定不時向喬丹先生髮放獎金， 現金或股權。約旦諮詢協議包括慣例保密、保密和專有權利要求 喬丹諮詢公司和喬丹先生，並禁止喬丹諮詢公司和喬丹先生在任期內與我們競爭 協議。

約旦諮詢協議 在公司交易完成後自動終止（前提是我們支付上面討論的交易獎金）。我們有 有權隨時終止約旦諮詢協議，前提是如果我們在60天后及之前終止該協議 在完成公司交易之前，我們同意就此類終止向喬丹諮詢公司支付75,000美元 此類終止後的 60 天。

我們也可以終止 約旦諮詢協議在任何時候均不另行通知：(a) 喬丹先生死亡或身心無行爲能力，前提是 結果，喬丹先生無法在超過60天的時間內提供服務；(b) 如果是喬丹先生或關聯方 致喬丹先生不再擁有或控制約旦諮詢公司的100％股份；(c) 董事會出於正當理由終止約旦諮詢協議 在哪裏”正當理由” 指以下任何事件：(i) Jordan Consulting的任何重大或持續違規行爲或 喬丹先生對協議條款的看法；(ii) 喬丹諮詢公司或喬丹先生被判犯有重罪或同等罪行 在非美國司法管轄區，或任何涉及道德敗壞、欺詐或虛假陳述，或挪用金錢的罪行，或 公司或本公司任何關聯公司的財產；(iii) 喬丹諮詢公司或喬丹先生故意未能或拒絕滿足 其在協議下對公司的各自義務包括但不限於具體的法律指令、合理一致性 經董事會同意或要求；(iv) Jordan Consulting或Jordan先生的任何疏忽或故意行爲或不作爲 直接給公司造成重大損失或傷害；(v) 欺詐或挪用資金或財產，或挪用涉及 公司的資產、業務、客戶、供應商或員工；(vi) 任何不遵守公司任何書面規定的行爲 提供的政策和程序，包括但不限於公司的《公司道德守則》和《內幕交易政策》 除某些有限的例外情況外，我們必須首先向喬丹諮詢公司發出書面通知，並酌情向喬丹先生提供建議 他們所犯的行爲或不作爲構成未能或拒絕履行其義務的行爲或不行爲，以及這種不履行或拒絕在以後繼續存在 Jordan Consulting和Jordan先生（視情況而定）有三十（30）天的時間來糾正通知中列出的行爲或不作爲。

如果公司終止 約旦諮詢協議出於正當理由，我們必須向喬丹諮詢公司支付任何未付費用和/或未付和未償還的費用 在有效終止日期之前應計但尚未支付的費用。

喬丹先生不是當事方 與公司簽訂的任何材料計劃、合同或安排（無論是否書面），但約旦諮詢協議（已討論）除外 (見下文所述), 而且喬丹先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解使喬丹先生所依據的安排或諒解 被選爲公司的董事或高級管理人員，喬丹先生也沒有參與任何所需的關聯方交易 將根據S-k法規第404（a）項進行報告。任何董事或執行官之間都沒有家庭關係 該公司的，包括喬丹先生。

先前的僱傭協議

的每份工資 下文所述的高管以及下文所述應付給顧問的某些薪酬受以下各項增加的影響 工資和臨時應計工資將在下文中討論”加薪和臨時工資和應計薪酬”, “支付拖欠工資；2021 年獎金和工資增加，” 和”2024 年應計收入”.

詹姆斯·伍迪 180 年僱傭協議

詹姆斯·伍迪萬博士，博士 180人於2020年7月1日簽訂了僱傭協議（該協議於2020年9月18日修訂），自7月起生效 2020 年 1 月 1 日，伍迪博士擔任 180 的首席執行官，並在此後開始擔任我們的首席執行官 關閉業務合併。僱傭協議的初始期限從2020年7月1日開始，爲期一（1）年， 除非任何一方提前 60 天通知，否則將自動續訂連續一 (1) 年的期限。伍迪博士 從 2020 年 7 月 1 日到 2020 年 9 月 1 日，年基本工資最初爲每年 25 萬美元，並於 9 月增加到每年 360,000 美元 2020 年 1 月 1 日。該協議規定，在下一次合格融資完成後，將重新談判伍迪博士的工資 超過兩千萬美元。

詹姆斯·伍迪修正並重述了就業情況 協議（已終止）；和分居協議

2021 年 2 月 25 日，我們進入了 與詹姆斯·伍迪簽訂經修訂和重述的僱傭協議（”A&R 協議”)，日期爲2月24日 2021 年，並於 2020 年 11 月 6 日生效，如上所述，該協議以 180 取代並取代了 2020 年 7 月的協議。根據 A＆R協議，伍迪博士同意擔任公司首席執行官。A&R 協議的期限爲三年 自生效之日起（至 2023 年 11 月 6 日）起數年，此後可自動續期一年， 除非任何一方向另一方提供至少90天的書面通知，表示他們打算不續訂協議。伍迪博士的年刊 協議規定的基本工資最初提高到每年45萬美元，但每年自動增長5％。對於 2021 年， 伍迪博士的薪水爲45萬美元，2022年，伍迪博士的薪水爲463,500美元，而在2023年，伍迪博士的薪水爲463,500美元 是 490,000 美元（另見”支付拖欠工資；2021 年獎金和工資增加”, “支付拖欠工資； 2021 年獎金和工資增長,” “2024 年應計收入” 和”2022、2023 和 2024 年獎金”， 下面）。

伍迪博士也有資格 根據我們的業績表現，獲得年度獎金，目標獎金等於其當時基本工資的45％ 以及董事會和/或薪酬委員會與伍迪博士協商後設定和批准的管理目標。 根據伍迪博士的選擇，年度獎金可以以現金或普通股的等值或兩者的組合支付。

根據僱用協議, 伍迪博士有資格參與任何股票期權計劃並獲得董事會確定的其他股票獎勵 不時。

A&R 協議包含 標準和慣例發明轉讓、賠償、保密和禁止招標條款，這些條款仍然有效 在他的協議終止後的24個月內.

2024 年 1 月 10 日，生效 2024年1月1日，公司與伍迪博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議第四修正案， 據此，伍迪博士同意將其修訂後的僱用協議中規定的基本工資減少50％，至每年24.5萬美元， 按月累計拖欠款項，由公司在修訂之日後籌集至少500萬美元資金時支付 協議（”資助日期”），前提是如果資助日期不在2025年3月15日之前， 應計金額將全部免除。

伍迪博士辭去了局長職務 2024年5月7日擔任公司執行官，經修訂和重述的僱傭協議於2024年5月15日終止 與伍迪博士於同日與公司簽訂分離和釋放協議有關，詳情見下文 詳情如下。

2024 年 5 月 7 日，詹姆斯博士 N. Woody 辭去了公司首席執行官（首席執行官）和董事會成員的職務 同日生效，並與公司簽訂了分離和解除協議（”伍迪分居協議”).

在伍迪分離之下 協議中，公司同意（a）向伍迪博士支付50,000美元的現金，減去所有適用的預扣款和所需的扣除額（”遣散費 現金”)；(b) 向伍迪博士發行公司25,000股全權普通股；以及 (c) 向伍迪博士提供權利 賺取未來的或有付款（定義見下文）。上述金額（根據 (c) 應付的款項除外， 應在付款到期日後的第 15 天付款（如下所述），必須在該日期後的 15 天內付款 伍迪博士的辭職（”付款日期”）。我們還同意向伍迪博士支付5萬美元的獎金（”未來 或有付款”），[A] 如果我們在伍迪博士辭職之日起的24個月內完成了任何公司的工作 交易，包括但不限於任何合併、反向合併、收購、處置、合資和/或涉及的投資 該公司 (a”公司交易”)，這會導致控制權的變更 (a”控制權變更” 指任何公司交易，根據該交易，總共擁有公司50.1％或以上的已發行股份 在完成公司交易後由一方或多方持有）；或者 [B] 如果我們從內部任何來源籌集了至少500萬美元 自伍迪博士辭職之日起12個月。如果我們，伍迪博士的未來或有補助金將被沒收 如果伍迪博士，則必須重報伍迪博士辭職之日之前的公司任何財務報表 在此期間曾擔任公司首席執行官，或公司在向公司提交的任何報告或文件中披露的任何信息 根據合理的判斷，公司認定證券交易委員會存在重大不正確或誤導性 公司董事會的自由裁量權（每個”沒收觸發器”）。如果出現沒收觸發器 發生或被認爲已經發生，伍迪博士還必須立即全額償還遣散費現金。

在伍迪分離之下 協議，伍迪博士同意按慣例向公司提供一般性解除協議，免除根據本應支付的任何遣散費 遵守其僱用協議的條款，同意終止其僱用協議，還同意保密， 保密、不拉客、不貶低和有利於公司的合作承諾。25,000 股全權股份 公司應付給伍迪博士的普通股是根據公司第二次修訂和重述的2022年綜合激勵措施發行的 計劃。

羅斯巴德博士的僱傭協議 （已終止）；以及《分居協議》

2019 年 8 月 21 日，有 180 人進入 與羅斯巴德博士簽訂了僱傭協議，該協議取代了先前的協議，該協議直到2020年11月6日才生效，但後來變成了 在該日期生效。僱傭協議的初始期限爲自截止日期起三年（即至2023年11月6日）， 此後自動再延長一年的期限，除非任何一方至少提前 90 天終止協議 在下一個續訂日期之前發出書面通知，並且由於雙方均未在 2023 年 11 月 6 日之前提供終止通知，因此該協議 有效期至2024年11月6日，可能會進一步自動延期。

僱傭協議提供了 在生效一週年之際，羅斯巴德博士每年可獲得37.5萬美元的薪水，並自動增加工資 日期及其後的每個週年紀念日均爲10％。2021年，羅斯巴德博士的薪水爲375,000美元，而2022年，羅斯巴德博士的工資爲375,000美元 薪水爲268,906美元，2023年，羅斯巴德博士的薪水爲20萬美元（另見”支付拖欠工資；2021 年獎金和 工資增加”, “支付拖欠工資；2021 年獎金和工資增加,” “2024 年應計收入” 和”2022、2023 和 2024 年獎金”，見下文）。2023 年的薪水代表了羅斯巴德博士的承諾 他有 50% 的與工作相關的時間屬於我們。

僱傭協議提供了 讓羅斯巴德博士在滿足董事會設定的某些目標的前提下獲得年度獎金，並有針對性的獎金 相當於他當時工資的50％，在2月15日當天或之前支付^th每年的。

《僱傭協議》也是 規定羅斯巴德博士由董事會酌情獲得股權薪酬。

僱傭協議是 修訂於2022年1月1日生效，以推翻每年10％的自動年薪增長，改爲爲未來的加薪做準備 完全由董事會決定。進一步修訂了《僱傭協議》，自2022年6月1日起生效，以調整 羅斯巴德博士的基本工資爲193,125美元。

2024 年 1 月 10 日，生效 2024年1月1日，公司與羅斯巴德博士簽訂了第四份僱傭協議修正案，根據該修正案，羅斯巴德博士 同意將其修訂後的僱傭協議中規定的基本工資減少50％，至每年10萬美元，按月累計 拖欠款項，應在資助日支付，前提是如果資金日期不在2025年3月15日之前，則該金額 累積的款項將全部免除。

羅斯巴德博士辭去了院長職務 2024 年 5 月 7 日擔任公司科學官員，該協議於 2024 年 5 月 15 日終止，該協議與羅薩德博士有關 於同日與公司簽訂分離和釋放協議，詳情見下文。

2024 年 5 月 7 日，喬納森博士 羅斯巴德於同日辭去公司首席科學官的職務，並簽訂了分離和解除協議 與公司（”羅斯巴德分居協議”).

在羅斯巴德分離之下 協議中，公司同意以現金向羅斯巴德博士支付200美元，減去所有適用的預扣款和所需的扣除額。在羅斯巴德之下 分離協議，羅斯巴德博士同意按慣例向公司提供一般性解除協議，免除本應支付的任何遣散費 已根據其僱用協議的條款到期，同意終止其僱傭協議，還同意 一定的保密性、保密性、非拉客性、不貶低以及有利於公司的合作協議。

自 2024 年 5 月 7 日起生效， 公司與羅斯巴德博士簽訂了諮詢協議，根據該協議，他同意向以下人員提供一般諮詢服務： 該公司的任期爲六個月，每小時150美元（”羅斯巴德諮詢協議”）。該協議包含 標準和慣例保密要求。

奧贊·帕米爾·卡特斯科僱傭協議 （已終止）

我們的間接全資 子公司 Katexco 製藥公司（”Katexco”）於10月與帕米爾先生簽訂了僱傭協議 2018 年 22 日。該協議規定了無限期的期限，該期限一直持續到終止。中列出的初始年基本工資 該協議爲12萬加元，年度增長由董事會決定。該協議還爲帕米爾先生提供了 20,000加元的簽約獎金。任何獎金，包括股票期權，均由Katexco自行決定，視財務狀況而定 以及根據協議提供服務的情況。2019年，按美元計算，薪酬增加到每年12萬美元。

2020 年 2 月 1 日， 是對帕米爾先生與Katexco的諮詢協議的修正案，根據該協議，合同從Katexco轉讓給了Katexco 製藥公司-美國

奧贊·帕米爾公司僱傭協議 （已終止）

2021 年 2 月 25 日，我們進入了 簽訂一份日期爲2021年2月24日並於2020年11月6日生效的僱傭協議，該協議於3月進行了修訂和更正 2021 年 1 月 1 日，自原始協議生效之日起生效（該協議的修訂和更正將追溯更新於 協議的討論），我們當時的臨時首席財務官奧贊·帕米爾接替並取代了帕米爾先生的協議 與Katexco達成協議，如上所述。根據協議，帕米爾先生同意擔任臨時首席財務官 公司的；我們同意在2021年每年向帕米爾先生支付30萬美元，2022年增加到30.9萬美元，基於 他於 2023 年 4 月被任命爲首席財務官，2023 年被任命爲 380,000 美元（另見”支付拖欠工資；2021 獎金和工資增加” 和”2022、2023 和 2024 年獎金”，見下文）。這樣的工資要增加 在新融資結束時達到共同確定的數額，還應每年增加。

根據該協議，帕米爾先生 有資格獲得年度獎金，目標金額爲2021年和2022年他當時工資的30％，2023年的目標金額爲40％ 年（另見”支付拖欠工資；2021 年獎金和工資增加”，見下文），基於我們的成就 首席執行官與帕米爾先生協商後設定和批准的業績和管理目標。獎金金額 有待調整。

根據僱用協議, 帕米爾先生還有資格參與任何股票期權計劃並獲得董事會確定的其他股票獎勵 不時。

該協議包含標準 以及傳統發明轉讓、賠償、保密和禁止招標條款，這些條款在一段時間內有效 自其協議終止後的 24 個月內。

2021 年 5 月 27 日，我們進入了 與奧贊·帕米爾簽訂的《僱傭協議第二修正案》（”帕米爾第二修正案”）。帕米爾第二修正案 修改了帕米爾先生的僱用條款，僅規定根據該協議應支付給帕米爾先生的所有補償金都將 由我們直接付款。

2021 年 9 月 14 日， 董事會批准向帕米爾先生髮放3萬美元的全權獎金，以換取所提供的服務。

該協議已終止 2024 年 9 月 30 日，與帕米爾先生於當日辭去公司首席財務官職務有關。

Quan Anh Vu 高管僱傭協議 （已終止）；以及《分居協議》

2021 年 10 月 27 日，並生效 2021 年 11 月 1 日，我們與當時的首席運營官/首席商務官 Quan Anh Vu 簽訂了僱傭協議。

根據就業情況 同意，武先生同意擔任公司的首席運營官/首席商務官。因此，考慮到這一點，我們同意 每年向Vu先生支付39萬美元的起薪，每年最多加薪5％（每年11月1日），但自11月1日起生效 次年1月1日，包括2022年增長3％，至401,700美元，如下文所述”加薪和臨時工資 工資和應計薪酬”）。除了基本工資外，吳先生還有資格獲得年度獎金，目標是 獎金機會爲當時基本工資的50％，視績效和管理目標的實現情況而定 首席執行官和薪酬委員會經與武先生協商，在3月31日當天或之前支付^st年度的 在獲得獎金的年份之後。武先生可以選擇以現金或等值金額支付年度獎金 普通股，或兩者的組合。

《僱傭協議》包含 標準和慣例發明轉讓、賠償、保密和禁止招標條款，這些條款仍然有效 在協議終止後的24個月內有效。

2023 年 1 月 18 日，吳先生 自2023年1月15日起辭去公司首席運營官/首席商務官的職務，並簽訂了離職和解除協議 與我們的協議（經修訂，”分離協議”).

根據分居協議, 我們同意向武先生 (a) 支付 297,440 美元，減去所有適用的預扣款和所需扣除額；以及 (b) 最多補償1,100美元 爲吳先生的健康保險費用提供一個月，爲期八個月，無論是在 COBRA 還是其他情況下（統稱爲 (a) 和 (b)， 這個”遣散費”）。遣散費（根據 (b) 應支付的金額除外，該金額應爲 在適用的八個月期限內，在每個日曆月的第15天之前付款，必須在付款後的30天內付款 離職日期 (”付款日期”）。除了遣散費外，在付款日期之前，我們同意向先生付款 應計拖欠工資爲73,645美元，應計帶薪休假爲36,050美元。根據離職協議，吳先生同意辭職 是自願的，按慣例向我們提供了一般性釋放，還同意一定程度的保密、不披露、不邀請， 不貶低和有利於我們的合作契約.

2023 年 3 月 29 日，出現錯誤 在分居協議中，雙方簽訂了分居協議的第一修正案（”首先 分居協議修正案”），自原始協議簽訂之日起生效，該協議明確指出，任何金額均不是 吳先生根據與2021年獎金相關的離職協議收到。

材料諮詢協議的描述

與馬克·費爾德曼爵士教授簽訂的服務協議 （前聯席執行主席）（已終止）

2018 年 6 月 1 日，CannBioRex 製藥有限公司 (”CannBioRe”），我們當時的執行聯席主席馬克·費爾德曼爵士博士加入了 服務協議（”費爾德曼僱傭協議”）。根據費爾德曼就業協議，爵士教授 馬克·費爾德曼曾擔任CannBioRex的董事長、首席執行官兼執行董事，或擔任與其身份相符的其他職務。教授。 馬克·費爾德曼爵士的職責包括他所擔任的職位的慣常職責。馬克·費爾德曼爵士教授收到 每年薪酬爲11.5萬英鎊，年度薪酬由董事會審查，並有資格獲得全權獎金，如 由董事會決定。CannBioRex還報銷了馬克·費爾德曼爵士教授的差旅和其他商務費用。

根據費爾德曼就業法 協議，馬克·費爾德曼爵士教授創建的所有知識產權或與其工作相關的所有知識產權均屬於並歸屬於 CannBioRex。

費爾德曼僱傭協議 包含一項習慣性的禁止競爭條款，禁止馬克·費爾德曼爵士教授在任期內爲任何競爭企業工作 其工作經歷或持有其他企業的股權，除非他可能持有或實益擁有上市公司的證券 如果他及其家人的總受益權益不超過該類別證券的5％。

馬克·費爾德曼爵士教授是 在終止後的 12 個月內也被禁止（”終止後期限”) 以任何身份參與 與英國或任何其他國家的競爭企業或潛在的合資企業合作。在終止後時期, 他不得向CannBioRex及其關聯公司的客戶或他積極參與的任何公司招攬業務 其工作過程；或他持有有關其機密信息。馬克·費爾德曼爵士教授進一步承諾不干預 通過誘使或試圖誘使供應商在終止後採取不利行動來破壞CannBiorex的業務關係 時期。他還同意在解僱後期間不誘使或試圖誘使任何CannBiorex員工離開公司。 費爾德曼僱傭協議包含慣常的保密和保密義務、病假和休假時間。

費爾德曼僱傭協議 沒有固定期限。任何一方均可提前 9 個月發出書面通知，終止協議。CannbioRex 可能 還可隨時通過書面通知終止《費爾德曼僱傭協議》，立即生效。如果 CannBiorex 終止 馬克·費爾德曼爵士教授在沒有提供9個月的書面通知的情況下被聘用，他將有權獲得與其同等的報酬 如果提前9個月發出通知，他本應有權獲得的基本工資。費爾德曼就業的適用法律 協議是英格蘭的法律。

董事會，按照建議 由公司薪酬委員會（和/或薪酬委員會）或單獨授予馬克·費爾德曼爵士教授 不時酌情發放獎金（股票、期權、現金或其他形式的對價）。

2021 年 11 月 17 日， 董事會根據薪酬委員會的建議，將馬克·費爾德曼爵士教授的年薪提高到22.5萬美元。

自 2022 年 4 月 27 日起生效， CannBioRex和馬克·費爾德曼爵士教授對諮詢協議進行了修訂，根據該修正案，雙方同意生效 2022年3月1日，馬克·費爾德曼爵士的工資將減少22.5萬美元（100％），並且減少的金額將累計 並在資金確定日支付。

2024 年 1 月 10 日，生效 2024年1月1日，公司與馬克·費爾德曼爵士教授簽訂了第二份諮詢協議修正案。根據 修正案中，自2024年1月1日起生效的馬克·費爾德曼爵士教授同意降低他在諮詢中規定的基本工資 100％的協議，至每年0英鎊，減薪金額爲每月14,167英鎊或每年17萬英鎊）， 按月累計拖欠款，應在資助日支付，前提是資金日期不在三月之前 2025 年 15 月 15 日，應計金額將全部免除。

2024 年 3 月 7 日，馬克爵士 費爾德曼博士通知董事會，他辭去董事會成員的職務，於同日生效 日期。

自9月5日起生效 2024年，我們的全資子公司Cannbiorex和公司與馬克·費爾德曼爵士簽訂了分離和釋放協議 （經修訂的”費爾德曼分居協議”).

在費爾德曼分離之下 協議中，公司同意發行馬克·費爾德曼爵士57,328股普通股和購買20,000股普通股的期權 期限爲兩年的股票，行使價爲每股1.95美元，即公司普通股的收盤銷售價格 2024年9月5日，根據公司第二次修訂和重述的綜合激勵計劃，以償還拖欠馬克·費爾德曼爵士的款項 以此作爲對價先前向Cannbiorex提供的服務。根據費爾德曼分居協議，馬克·費爾德曼爵士提供了 按慣例向Cannbiorex和該公司進行全面釋放，該公司和Cannbiorex向馬克·費爾德曼爵士提供了釋放，但須遵守以下條件 某些例外情況，馬克·費爾德曼爵士還同意一定程度的保密、不披露、不拉客、不貶低， 以及有利於該公司和Cannbiorex的合作協議。股票已經發行。

也將於9月生效 2024 年 5 月 5 日，公司與馬克·費爾德曼爵士簽訂了賠償協議，規定向馬克·費爾德曼爵士提供賠償 根據特拉華州法律。除其他外，根據公司章程，賠償協議通常要求 公司 (i) 向馬克·費爾德曼爵士賠償與馬克爵士提起的訴訟有關的所有費用和負債 費爾德曼可能因馬克·費爾德曼爵士在授權的最大範圍內爲公司及其子公司提供服務而受到約束 或特拉華州法律允許, (ii) 預付馬克費爾德曼爵士在調查, 辯護方面產生的所有費用, 任何訴訟的和解或上訴，以及與任何行使馬克·費爾德曼爵士在賠償項下的權利的訴訟有關 協議。

諮詢協議和諮詢協議 與勞倫斯·斯坦曼教授合影

2021 年 11 月 17 日，以及 自 2021 年 11 月 1 日起，我們與當時的執行主席 Lawrence Steinmanwand.D. 簽訂了諮詢協議（”諮詢 協議”）。根據諮詢協議，Steinman博士同意向我們提供某些諮詢服務，包括： 但不限於參與制定和設定公司的戰略目標；積極尋求收購和合並 候選人；對我們的 α7NACHR 平台負有主要科學責任（統稱爲”服務”）。 該協議的初始期限爲一年（”初始期限”）；前提是協議自動生效 在初始任期後再延長一年（每個”自動續訂期限” 和初始任期 連同所有自動續訂條款（如果有），學期”），但須遵守續訂要求（如下所述）， 如果雙方均未提供另一方書面通知表示不打算自動延長協議的期限 在初始期限或任何自動續訂期限結束前至少 30 天，並且由於雙方均未終止協議， 的當前任期 協議有效期至 2024 年 11 月 1 日，但須進一步自動 擴展。該任期只能延長自動續訂期限，前提是 (i) Steinman 博士再次當選董事會成員 在該自動續訂期限開始之日之前的年度股東大會上；(ii) 董事會確認 他被任命爲適用的自動續約期限的聯席主席（或未在此之前任命其他人爲聯席主席） 適用的自動續訂期限）和（iii）斯坦曼博士將繼續履行其職責，負責科學事務 該公司α7NACHR平台的開發（”續訂要求”）。諮詢協議 也將在以下日期中以較早者爲準:(i) 斯坦曼博士不再擔任共同主席和不再擔任共同主席的日期 對我們的 α7NACHR 平台負有主要科學責任；以及 (ii) 我們 (1) 任何一方要求的任何更早日期（如 由董事會多數成員（不包括 Steinman 博士）在董事會會議上的投票證明），或 (2) Steinman 博士（如 斯坦曼博士給董事會的書面通知即爲證）。此外，我們可以立即終止諮詢協議，而無需 如果 Steinman 博士無法或拒絕提供服務，則提前通知，任何一方均可立即終止諮詢協議 如果另一方違反了諮詢協議的任何實質性條款，恕不另行通知。

我們同意付錢給斯坦曼博士 在協議期限內每年22.5萬美元，以及一次性支付43,750美元，相當於他之間的差額 舊的薪酬和新的薪酬，可以追溯到2021年4月1日。根據諮詢協議，斯坦曼博士同意不這樣做 在協議期限內與我們競爭，除非獲得董事會的書面批准，並且還同意遵守某些慣例保密規定 發明要求的規定和轉讓。《諮詢協議》還規定了爲期12個月的非招攬禁令 它的終止。

自 2022 年 4 月 27 日起生效 公司和斯坦曼博士訂立了諮詢協議修正案，根據該修正案，雙方同意於3月生效 2022年1月1日，斯坦曼博士的工資將減少56,250美元（25％），減少的金額將累計並支付 資金確定日期。

2024 年 1 月 10 日，生效 2024年1月1日，公司與勞倫斯·斯坦曼簽訂了諮詢協議第三修正案。根據該修正案, 斯坦曼博士同意將諮詢協議中規定的基本工資減少100％，自2024年1月1日起生效， 減至每年0美元，按月累積的拖欠工資減免額（每月18,750美元或每年225,000美元）爲 在資助日支付，前提是如果資金日期不在2025年3月15日之前，則應計金額將按應計金額支付 全部被原諒。

2024 年 5 月 7 日，公司 與當時的董事會執行主席勞倫斯·斯坦曼博士簽訂了諮詢協議第四修正案（”第四 修正案”）。根據第四修正案，斯坦曼博士免除並免除了根據該修正案應計和欠他的所有款項 諮詢協議將持續到該日期，並同意今後根據諮詢協議向他支付的薪酬將 爲0美元，前提是隻要Steinman博士繼續擔任公司董事會成員，他將獲得相同的應付薪酬 致董事會的其他非執行成員。

賈格迪普·南查哈爾教授諮詢協議

2021 年 2 月 25 日，我們（和 CannBioRex Pharma Limited（後來成爲協議的當事方）於2月22日簽訂了諮詢協議， 2021 年，並於 2020 年 12 月 1 日起生效，由賈格迪普·南查哈爾教授（經修訂的”諮詢協議”）。教授。 自2014年以來，Nanchahal一直爲我們和/或我們的子公司提供服務，此前是公司超過5％的股東 曾任我們的臨床顧問委員會主席。

2021 年 3 月 31 日，我們進入了 成爲與賈格迪普·南查哈爾教授簽訂的諮詢協議的第一份修正案（”南查哈爾第一修正案”），其中 修訂了2021年2月25日與南查哈爾教授簽訂的諮詢協議，將CannBioRex和一家間接全資公司包括在內 公司的子公司作爲協議的當事方，並更新先前的諮詢協議，規定應向教授支付現金款項 出於稅收目的，Nanchahal將由CannBioRex支付，規定CannBioRex必須成爲協議中某些其他條款的當事方 並規定根據協議條款發放某些現金獎勵的時機.

南查哈爾教授是一名外科醫生 科學家專注於定義常見疾病的分子機制並將他的發現轉化爲早期臨床階段 審判。他在英國醫學研究委員會的資助下攻讀博士學位，同時在倫敦讀醫生，並領導了一個資助的實驗室小組 在他接受外科培訓的整個過程中都得到外部資助。在美國和澳大利亞完成了顯微外科和手部外科的獎學金後， 他被任命爲帝國理工學院的高級講師。他的研究重點是通過靶向內源性來促進組織再生 幹細胞和減少纖維化。2013年，他的小組將抗腫瘤壞死因子（TNF）確定爲Dupuytren's的治療靶標 攣縮，一種常見的手部纖維化疾病。他之前領導了一項由惠康信託基金和部門資助的20期臨床試驗 of Health 將評估局部施用抗腫瘤壞死因子對早期 Dupuytren 攣縮和 針對早期肩周炎患者的臨床試驗。他是循證醫學的支持者，也是唯一的整形外科醫生 NICE 複雜和非複雜骨折指導開發小組成員。他是起草標準的小組的成員 用於2020年發佈的《開放性骨折管理》。這是一本開源出版物，旨在爲患有這些疾病的患者提供便利 嚴重受傷。

根據諮詢意見 協議，南查哈爾教授同意在協議期限內擔任我們的顧問，並提供院長等服務 執行官和/或我們的董事會應不時提出要求，包括但不限於：(1) 進行臨床試驗 在 Dupuytren 攣縮、肩周炎和術後精神錯亂/認知衰退等領域；以及（2）進行 其他纖維化疾病的實驗室研究，包括肝臟和肺部的纖維化（統稱爲”服務”).

考慮提供 服務，我們（通過CannBiorex Pharma Limited）同意每月向南查哈爾教授支付15,000英鎊（英鎊）（大約） 協議期限內爲20,800美元），在發佈之日（a）增加到23,000英鎊（約合32,000美元） 來自Dupuytren's Contructure（RIDD）20期臨床試驗的數據以及（b）我們成功的日期 籌集了超過1500萬美元的資本。此後，該費用將每年增加，以反映其他臨床試驗和實驗室的進展 經董事會批准的研究。我們還同意向南查哈爾教授支付獎金（”獎勵 1”) 以英鎊的總和 在提交Dupuytren's Contracture臨床試驗數據以供在同行評審期刊上發表後，該期刊提交了100,000份 發生在 2021 年 12 月，該獎金是在 2021 年 12 月支付的。此外，對於先前完成的工作，包括完成 招聘參加RIDD（Dupuytren）試用版時，我們同意向南查哈爾教授支付434,673英鎊（約合60.5萬美元）（”獎金 2”）。當選南查哈爾教授時，應像南查哈爾教授一樣支付至少50％（百分之五十）或更多的獎金 以每股1,140.00美元的股價或授予之日的股價選出我們的普通股，以兩者爲準 較低，剩餘部分以英鎊支付。獎金 2 應視爲已獲得，並在我們額外籌集至少 1,500 萬美元時支付 在2020年12月1日之後，通過出售債務或股權進行融資（”歸屬日期”）且不得累計， 在該歸屬日期之前到期或付款。獎金 2 應在歸屬之日起 30 個日曆日內由我們支付。最後，教授。 Nanchahal 將獲得另一筆一次性獎勵（”獎勵 3”) 註冊時支付 5,000 英鎊（約 7,000 美元） 第一位參加2期五十肩試驗的患者，以及另一項一次性獎勵（”獎勵 4”) 的 5,000 英鎊 （約7,000美元），用於招募第一位患者參加第二期妄想/POCD試驗。2021 年 3 月 30 日，我們發佈了 Prof. Nanchahal 以 265 股普通股代替 217,337 英鎊。2021 年 4 月 15 日，我們發行了 Prof. Nanchahal 99 股普通股 股票代替了82,588英鎊。我們還免除了要求公司必須籌集1500萬美元才能讓南查哈爾教授能夠 同意通過發行股票獲得總額爲300,000英鎊的收入。南查哈爾教授同意，剩餘的134,673英鎊是 在我們籌集了至少1500萬美元的額外資金後，將支付根據獎金2到期的應付款。2021 年 8 月 23 日，在 應南查哈爾教授的要求，我們同意發行南查哈爾教授的161股普通股，作爲其餘31％（合134,749股）的對價 按每股1,140.00美元的價格計算，贈金2的英鎊（合184,606美元）。這些股票是根據我們的2020年綜合激勵計劃發行的， 已獲得股東的批准。

自 2022 年 4 月 27 日起生效， 我們和CannBiorex與賈格迪普·南查哈爾教授簽訂了第二份諮詢協議修正案（”第二屆南查哈爾 修正案”）。根據第二項南查哈爾修正案，南查哈爾教授同意，在接受該階段的數據後 20杜普伊特倫氏病臨床試驗待發表（於2022年3月1日進行，尚待編輯和最終批准）， 他的月費增加到23,000英鎊，前提是應計增加的4,000英鎊，每月19,000英鎊 這些費用應從2022年3月1日起由我們按照我們的工資發放慣例以現金支付，直至（a）11月（以較早者爲準） 2022 年 1 月 1 日或 (b) 當我們的董事會確定我們手頭有足夠的現金來支付此類應計金額時，我們預計會這樣做 直到我們籌集了至少15,000,000美元（”資金確定日期”)，這時全部累積 應繳款項。

2022年12月28日，我們和 CannBioRex與南查哈爾教授簽訂了諮詢協議的第三修正案（”第三次南查哈爾修正案”）。 Nanchahal第三修正案修訂了諮詢協議，規定每月向南查哈爾教授支付的現金費用是 到2022年12月31日，該協議將保持當時的利率，即每月23,000英鎊，然後增加到35,000英鎊 在 2023 年 1 月 1 日的《諮詢協議》期限內每月支付一次，直至諮詢協議期限結束爲止（統稱 這個”費用”）。《第三次南查哈爾修正案》還規定，費用將根據建議每年進行調整 我們的董事會或公司薪酬委員會，該委員會將在確定此種加薪金額時考慮 英國消費者物價指數和南查哈爾教授對推進我們使命的貢獻等。第三屆南查哈爾 修正案還規定，如果我們出於除原因以外的任何原因終止諮詢協議，南查哈爾教授 有權一次性支付自解僱之日起12個月的月費。

儘管如此, 公司董事會或薪酬委員會可自行決定不時向南查哈爾教授發放額外獎金， 現金、股票或期權。

諮詢協議有 初始期限爲三年，之後再延長三年，直至按協議規定終止， 目前的任期至2026年12月1日。任何一方都可以在12個月前書面終止諮詢協議 通知（前提是隻有在南查哈爾教授未能履行其規定的職責時，我們才能行使終止協議的權利 諮詢協議），或者如果（a）南查哈爾教授未能有效而勤奮地履行諮詢協議，則立即由我們簽署 服務或犯有任何違反協議義務的行爲（包括協議項下授予的任何同意）；(b) Prof. Nanchahal犯有任何欺詐或不誠實行爲，或其行爲（無論是在履行服務還是其他方面）， 我們合理地認爲，已經或可能使南查哈爾教授、公司或其任何關聯公司聲名狼藉，或者是 被判犯有可逮捕的罪行（不包括可處以非監禁處罰的道路交通違法行爲）；或（c）Prof. 南查哈爾破產或與債權人做出任何安排或合併。如果我們終止了諮詢協議 出於除原因以外的任何原因，Nanchahal教授有權一次性支付自解僱之日起12個月的學費。

諮詢協議包括 Nanchahal 教授有 12 個月的禁止競爭和不拉客義務，防止他在任何方面與我們競爭 他積極參與我們業務的國家，但有某些例外情況，包括在大學進行的研究 牛津的。諮詢協議還包括慣例保密和發明轉讓條款，在每種情況下均爲主題 我們先前與多所大學達成的協議，包括牛津大學，南查哈爾教授在牛津大學任職 手部、整形和重建外科教授。

加薪和臨時工資 和應計薪酬

自 2022 年 4 月 27 日起生效 我們（直接或通過公司的間接全資子公司）訂立了（a）修正案的第一修正案 並重申了與伍迪博士的僱傭協議（”伍迪第一修正案”); (b)《就業第一修正案》 與 Vu 先生的協議（”第一個 Vu 修正案”); (c) 與羅斯巴德博士簽訂的《僱傭協議第一修正案》 （”羅斯巴德第一修正案”）；（d）與馬克·費爾德曼爵士教授簽訂的《僱傭協議第一修正案》（ ”費爾德曼第一修正案”）；（e）與斯坦曼教授簽訂的諮詢協議的第一修正案（”首先 斯坦曼修正案”）；以及（f）與南查哈爾教授簽訂的諮詢協議第二修正案（”第二屆南查哈爾 修正案”），如上所述，兩者都修訂了目前與此類個人簽訂的協議。

根據第一任伍迪 伍迪博士、武先生和羅斯巴德博士的修正案、Vu第一修正案和羅斯巴德第一修正案均同意，自1月起生效 2022年1月1日，他們的基本工資分別爲45萬美元、39萬美元和37.5萬美元（他們的”基本工資”)（如所示 因爲在他們的僱用協議中）進行了修訂，將此類金額增加了3％（”工資增加”）和 自2022年3月1日起，他們的基本工資各減少了20％（分別爲92,700美元、80,340美元和96,563美元），依此類推 減少的金額（”應計金額”）應累計，直到董事會確定爲止 我們手頭有足夠的現金來支付此類應計金額，我們預計要等到我們籌集了至少15,000,000美元才能支付應計金額 （”資金確定日期”）；應支付370,800美元、321,360美元和289,688美元的此類基本工資 根據我們的薪資慣例，我們分別向伍迪博士、武先生和羅斯巴德博士每人發放現金工資，自2022年3月1日起生效 在資金確定日之前，在資金確定日之前，他們的工資將增加到新的基本工資 考慮到工資的增加（不計應計工資）（分別爲463,500美元、401,700美元和386,250美元）和應計工資 金額應由我們支付，前提是此外，由董事會酌情支付資金的基本工資 每位高管的確定日期可以進一步延長2％。此外，羅斯巴德先生同意，未來工資的任何增加 將由董事會根據薪酬委員會的建議每年確定，每年的10％ 董事會未來的此類決定將推翻其協議中規定的漲幅。

根據第一費爾德曼的說法 修正案和斯坦曼第一修正案，馬克·費爾德曼爵士教授和斯坦曼教授同意，自2022年3月1日起，他們的工資將 分別減少225,000美元（100％）和56,250美元（25％），並且此類減少的金額應在決賽中累積和支付 確定日期。

根據第二屆南查哈爾 修正案中，南查哈爾教授同意，在接受杜普伊特倫氏病第20期臨床試驗的數據以供公佈後 （發生在2022年3月1日，尚待編輯和最終批准），他的月費增加到23,000英鎊，前提是 此類增幅的4,000英鎊應累計，根據我們的工資發放慣例，每月應支付19,000英鎊的此類費用 我們自2022年3月1日起提供現金，直至（a）2022年11月1日和（b）資金決定（以較早者爲準） 日期，所有應計金額應在該日期到期。

2022年5月26日，生效 2022年6月1日，我們與首席執行官詹姆斯·伍迪萬博士簽訂了（a）《僱傭協議第二修正案》 公司高管兼董事；(b) 與前首席運營官武全安簽訂的第二份僱傭協議修正案 公司首席執行官兼首席商務官；(c) 與喬納森·羅斯巴德博士簽訂的第二份僱傭協議修正案 公司首席科學官；以及（d）與當時的勞倫斯·斯坦曼萬博士簽訂的諮詢協議第二修正案 本公司執行主席（統稱爲”第二修正案”).

根據第二修正案, 伍迪博士、武先生、斯坦曼博士和羅斯巴德博士均同意進一步降低基本工資，自2022年6月1日起生效 在各自經修訂的僱傭和諮詢協議中規定（”基本工資”) 按金額計算 在考慮第一筆應計金額後，這相當於他們各自基本工資的50％（231,750美元，200,850美元，112,500美元， 總額分別爲193,125美元）。受第二輪影響，伍迪博士、武先生和斯坦曼博士的基本工資下調 修正案（分別爲139,050美元、120,510美元、56,250美元）將在我們籌集至少100萬美元之前累積。

正如更詳細地討論的那樣 如上所述，伍迪博士、武先生和羅斯巴德博士均已從公司辭職，並簽訂了中討論的分離協議 上面有更多細節。

支付拖欠工資；2021 年獎金和 工資增加

2023 年 4 月 27 日，生效 2023年1月1日，我們與首席執行官詹姆斯·伍迪萬博士簽訂了（a）《僱傭協議第三修正案》 公司高管兼董事；(b) 與公司首席財務官奧贊·帕米爾簽訂的第三份僱傭協議修正案 公司；以及 (c) 與公司首席科學官喬納森·羅斯巴德博士簽訂的第三份僱傭協議修正案 （統稱爲”第三修正案”），兩者都修訂了目前與此類人簽訂的補償協議 個人。

第三修正案反映了 (a) 自2023年1月1日起，將伍迪博士、帕米爾先生和羅斯巴德博士的工資各增加3.5％；以及（b） 以帕米爾爲例，年薪進一步提高至38萬美元，並將目標獎金提高到40％，自4月起生效 2023 年 1 月 1 日，他的頭銜也改爲首席財務官。

2023 年 4 月 27 日，基於 根據薪酬委員會的建議，董事會確定了截至年度的全權獎金薪酬 2021 年 12 月 31 日，伍迪博士（50,000 美元）；帕米爾先生（22,500 美元，此前在 2021 年支付的 30,000 美元）；以及羅斯巴德博士 （10,000 美元）。董事會還決定，本財年不向公司任何執行官支付其他獎金 2021。

自 2023 年 4 月 27 日起生效 董事會根據董事會薪酬委員會的建議，批准了111,675美元的支付 給伍迪博士；向帕米爾先生支付24,154美元；向羅斯巴德博士支付50,343美元，作爲拖欠這些官員的工資。因此，截至 2023 年 4 月 27 日， 沒有拖欠伍迪博士、帕米爾先生或羅斯巴德博士的工資。

2024 年應計收入

2024 年 1 月 10 日，生效 2024 年 1 月 1 日，我們與 James N. Woodywand.D. 簽訂了 (a) 經修訂和重述的《僱傭協議》第四修正案， 博士，公司首席執行官兼董事；以及（b）與喬納森·羅斯巴德簽訂的《僱傭協議第四修正案》， 博士，公司首席科學官（統稱”修正案”），分別修改了薪酬 目前與這些人簽訂的協議。

根據修正案, 自2024年1月1日起，伍迪博士和羅斯巴德博士均同意減少中規定的基本工資 他們各自修訂了50％的僱用協議，伍迪博士的僱用協議每年爲24.5萬美元，羅斯巴德博士的僱用協議爲每年10萬美元， 其中此類減薪金額（伍迪博士每月20,416美元，羅斯巴德博士每月8,333美元），按月累計 拖欠款項，應在資助日支付，前提是如果資金日期不在2025年3月15日之前，則金額 累積的款項將全部免除。

正如更詳細地討論的那樣 如上所述，伍迪博士和羅斯巴德博士均已從公司辭職，並簽訂了更詳細的分離協議 根據上述條款，他們放棄了對根據修正案應計金額的任何權利。

2022、2023 和 2024 年獎金

2024 年 1 月 29 日，董事會 的公司董事決定，在截至2022年12月31日或2023年12月31日的年度中，不會向管理層發放任何獎金，以及 截至2024年12月31日的年度不會累積任何獎金金額。

薪酬與績效

「補償」 之間的關係 實際付費” 和績效

我們通常會尋求激勵 長期績效，因此不要將我們的績效衡量標準與 「實際支付的薪酬」 特別保持一致 特定年份的（根據S-K法規第402（v）項計算）。根據法規 S-k 第 402 (v) 項， 我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的補償金和淨虧損

我們公司歷史上沒有 將淨虧損視爲衡量我們高管薪酬計劃的績效指標。2021 年，我們的淨虧損爲 2,030 萬美元，3,870 萬美元 2022 年和 2023 年（1,990 萬美元）。

實際支付和累積的薪酬 TSR

如下所示 圖，實際支付給伍迪博士的薪酬以及實際支付給我們的非專業僱員組織NEO的平均補償金額 （不包括伍迪博士）在所介紹的時期內確實存在一定的相關性，因爲他們的薪酬中有很大一部分已經到期 長期股權獎勵的形式。股票獎勵價值受到每個時期股價變化的重大影響。這些 股權獎勵通過提供持續的財務報酬，使我們的執行官的利益與股東的利益緊密結合 激勵股東實現長期價值最大化，並鼓勵我們的執行官繼續任職 長期。

提供的所有信息 在 「薪酬與績效」 和 「實際支付的薪酬」 與績效的關係” 下， 在我們公司根據《證券法》提交的任何文件中，無論是以前提交的，標題都不會被視爲以引用方式納入 或在本協議發佈之日之後，無論任何此類申報中使用何種通用公司語言。

財政部傑出股票獎勵 年底

沒有懸而未決的情況 截至 2023 年 12 月 31 日的未歸屬股票獎勵。

終止時可能的付款

根據約旦諮詢公司 如上所述，該協議由公司、我們的臨時首席執行官兼董事布萊爾·喬丹與喬丹諮詢公司達成， 公司有權隨時終止約旦諮詢協議，前提是如果公司終止 公司交易完成前的通知方式（定義見上文）：則公司必須向喬丹諮詢公司付款 75,000美元，只要喬丹諮詢服務至少六十天（已滿足要求），喬丹諮詢公司就會這樣做 接受解僱的全額補償，喬丹諮詢公司和喬丹先生均無需在通知期內提供服務。

董事薪酬

下表列出了 在截至2023年12月31日的財政年度中，我們非僱員董事的薪酬信息：

與每一個相關 雷先生、德盧卡博士、克努特爾先生和馬羅內博士被任命爲董事會成員，這些人 在 2021 年 5 月 21 日左右向我們簽訂了錄取通知書（統稱爲”錄取通知書”）。這個報價 信中列出了雷先生、德盧卡博士、克努特爾先生和馬羅內博士有權獲得的補償，包括補助金 購買價值爲42.5萬美元的普通股的期權（每股價值和股票數量由Black-Scholes決定） 按授予之日計算）（即購買208股普通股的期權）（”初始期權補助”）， 迄今爲止已授予，期權股份餘額的四分之一將歸屬於期權份額的每一個月 授予日期，每股行使價等於授予日普通股的收盤銷售價格。每個 的此類獨立董事於 2023 年 12 月 17 日辭去了董事會的職務，這也導致每位獨立董事被解僱 的錄取通知書。

自 2024 年 2 月 28 日起生效 2024 年 3 月 7 日和 2024 年 3 月 7 日，公司董事會任命了 Blair Jordan、Omar Jimenez 和 Ryan L. Smith（統稱， 這個”被任命者” 和”預約”) 作爲董事會成員 (”板”）， 哪些任命自同一日期起生效.喬丹先生、希門尼斯先生和史密斯先生分別被任命爲二級董事， 並將任期至公司2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格爲止， 或者直到他們早些時候死亡、辭職或被免職。

與喬丹先生、希門尼斯先生和史密斯先生有關 董事會成員的任命分別於 2024 年 2 月 24 日、2024 年 3 月 4 日和 2024 年 3 月 5 日生效 公司被任命爲董事會成員，與喬丹、希門尼斯和史密斯先生各簽訂了錄用信（統稱爲 ”錄取通知書”）。錄取通知書規定，喬丹、希門尼斯和史密斯先生每年將獲得4萬美元的報酬 作爲在董事會任職的年度預付費（董事會隨後將其金額增加到50,000美元）；喬丹先生是 擔任當時的戰略和替代委員會主席每年將獲得10,000美元的報酬，每年因任職而獲得15,000美元的報酬 擔任當時的首席董事；希門尼斯先生因擔任審計委員會主席每年將獲得1萬美元的報酬；史密斯先生 擔任薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席每年將獲得1萬美元的報酬。 公司同意每季度向喬丹、希門尼斯和史密斯先生每人支付與董事會任命有關的工資， 部分季度按比例分配。喬丹先生獲得了7,500美元的初始費用。希門尼斯和史密斯先生可以選擇接收 他們一半的薪酬是現金，一半的薪酬是股票，或者以現金形式獲得所有薪酬。 隨後，喬丹先生在被任命爲臨時首席執行官後辭去了首席獨立董事的職務，希門尼斯先生也辭去了首席獨立董事的職務 因被任命爲首席財務官而辭去了審計委員會成員的職務。

自 2024 年 10 月 24 日起生效 公司董事會任命傑伊·古德曼爲董事會成員，該任命自同日起生效。 古德曼先生被任命爲第一類董事，任期至公司2025年年度股東大會，直至其任期 繼任者已正式當選並獲得資格，或直至其先前去世、辭職或免職。

古德曼先生是成年兒子 安東尼·布萊恩·古德曼，他是艾爾雷資源公司首席執行官，該公司持有全部1,000,000美元的未償還債務 b系列可轉換優先股的股份，詳情見下文 「2024年9月資產摘要」 購買協議；b系列可轉換優先股和認股權證”，可轉換爲公司當時未償還的40％ 股東批准時的普通股（佔公司發行前已發行普通股的66.7％）（定義 見下文）以及以每股1.68美元的行使價購買3,000,000股普通股的認股權證。

與古德曼先生的有關 公司被任命爲董事會成員，與古德曼先生（「古德曼」）簽訂了錄用信 報價信”）。這個 古德曼錄取通知書規定，每年向古德曼先生支付50,000美元，作爲在董事會任職的年度預付費；以及15,000美元 每年擔任薪酬委員會主席。該公司同意按季度向古德曼先生支付到期的款項， 部分季度按比例分配。古德曼先生可以選擇獲得一半的現金和一半的股票，或者或者 收到全部現金。

自 2024 年 10 月 24 日起生效， 喬丹先生的董事聘用書由於不再擔任獨立成員而被雙方終止 董事會的。

董事會費用

自 2024 年 5 月 7 日起生效， 董事會規定了應付給董事會非執行成員在董事會任職的薪酬, (a) 每年在董事會任職50,000美元；(b) 董事會委員會每位主席15,000美元（提供） 即使董事擔任多個委員會主席，也只能額外支付一筆15,000美元）；每筆額外支付25,000美元 戰略和替代方案、風險、安全和監管委員會（前身爲戰略和替代品委員會）成員 董事會，前提是董事會在 2024 年 10 月 24 日確定該戰略的成員和主席 而替代方案、風險、安全和監管委員會不會因在該委員會的服務而獲得任何補償。

董事會有 尚未啓動針對獨立董事的年度定期股權薪酬補助金。

股權補償計劃信息

下表列出了 截至2023年12月31日，有關我們授權發行普通股的薪酬計劃的信息。

2020 年綜合激勵計劃

我們已經預留了9,784股股票 根據我們的2020年綜合激勵計劃，我們的普通股可供撥款（”2020 OIP”），其中 6,492 截至本委託書發佈之日，股票可供未來獎勵。

2020 年 OIP 的目的 是通過 (i) 吸引和留住董事、高管來促進公司及其子公司和股東的利益 能力出衆的官員、僱員和顧問；(ii) 通過與績效相關的激勵措施激勵這些人 實現公司及其子公司的長期業績目標；以及 (iii) 使這些個人能夠參與 影響公司的長期增長和財務成功。

2020 年 OIP 下的獎項 可以以績效獎勵、限制性股票、限制性股票單位、股票期權的形式發放，這兩種形式可能是激勵措施 股票期權或非合格股票期權、股票增值權、其他股票獎勵和股息等價物。獎項是 通常不可轉讓。

2022 年綜合激勵計劃

我們已經預留了223,679股股票 根據經修訂和重述的2022年綜合激勵計劃授予我們的普通股（”2022 OIP”），其中 16,052 截至本委託書發佈之日，股票可供未來獎勵。

2022年OIP的目的 是通過 (i) 吸引和留住董事、高管來促進公司及其子公司和股東的利益 能力出衆的官員、僱員和顧問；(ii) 通過與績效相關的激勵措施激勵這些人 實現公司及其子公司的長期業績目標；以及 (iii) 使這些個人能夠參與 影響公司的長期增長和財務成功。

2022年OIP下的獎項 可以以績效獎勵、限制性股票、限制性股票單位、股票期權的形式發放，可以是激勵措施 股票期權或非合格股票期權、股票增值權、其他股票獎勵和股息等價物。獎項是 通常不可轉讓。

某些關係 和關聯方交易

除非下文討論或上文 「執行」 項下另行披露 和董事薪酬”，從第25頁開始，在過去兩個財政年度中沒有進行任何交易， 目前沒有任何公司曾經或將要參與的擬議交易，如果所涉金額超過 （a）12萬美元或（b）最後兩項完成的公司年底總資產的百分之一中較低者 財政年度，其中任何高管、董事或任何股東持有我們未償還額百分之五（5％）以上 有表決權的股份，或上述個人的直系親屬的任何成員，擁有或將要擁有直接或間接的材料 利息。

關聯方協議

360 生命科學公司協議-相關 Party（收購Reformation製藥公司）

2020 年 7 月 1 日，我們進入了 與 Reformation Pharmicals, Corp. 簽訂經修訂的協議改革”）和 360 生命科學公司 （”360”），根據該協議，360已在7月31日當天或之前簽訂了收購Reformation100％所有權的協議， 2020（”截止日期”）。過去，我們與Reformation和360各有一名董事共用。2022年3月25日，我們的董事 他辭去了360董事會的職務，此前他曾辭去改革委員會的職務。在截止日期， 360同意分期向180個LP分期付款，總額爲30萬美元。雙方同意，這些義務 將由360向180 LP支付，通過360的融資活動每籌集1,000,000美元，總額最高爲10萬美元 但是，在30萬美元中，360收到的所有淨融資收益中不少於10％應用於償還我們的債務，直到 已全額支付。該交易於 2020 年 7 月 31 日完成。

2019 年 2 月 26 日，180 LP 簽訂了爲期一年的協議（”藥品協議”) 與共享股份的關聯方Reformation 180 LP的董事和高級管理人員，根據該協議，Reformation同意向180 LP支付120萬美元的首次談判權，以提供 用於收購任何新產生的知識產權或進行獨家許可、合作或合作交易以使用任何 因我們與牛津大學之間計劃達成的研究協議而產生的知識產權（見牛津大學協議， 上圖），該協議於2019年3月22日簽署，因此是該項目的開始日期。在來自Reformation的120萬美元應收賬款中 根據藥品協議，我們於2019年3月14日收到了90萬美元，其餘的30萬美元預計將到賬 將在協議的一年期內收到。

180 LP 正在識別 在協議期限內按直線計算與《藥品協議》相關的收入。在這些年裏 截至2023年12月31日和2022年12月31日，180 LP確認沒有與藥品協議相關的收入，該收入包含在其他收入中 在隨附的合併運營報表和其他綜合收益損失中。截至 2021 年 12 月 31 日，我們收取了費用 30萬美元的應收賬款轉爲壞賬支出。

2021 年 11 月 17 日，我們提供了 致360的通知，該公司啓動了第一個談判期限的權利，該期限於2022年2月1日未行使到期。因此，我們不是 有義務與360進行談判的時間更長。

通知 的加速

開啓 2020 年 12 月 29 日，我們收到 KBL 前首席執行官兼董事瑪琳·克勞斯萬德的通知，指控 發生違約日期爲2019年3月15日的某份金額爲371,178美元的期票條款的事件，這證明了這一點 我們因未能在五年內償還此類票據而欠KBL IV Sponsors LLC（克勞斯博士是該公司的唯一管理成員）的款項 根據購買協議條款從託管中釋放資金的天數。克勞斯博士已經申報了全部金額 該票據應立即到期並付款。根據其條款，該票據在全額支付之前每天應計2,000美元的賠償金（視情況而定） 最高賠償金額等於票據違約事件發生時的票據本金）。那裏 關於照會中可能應付給克勞斯博士的款項的爭議仍在繼續。

與馬克·費爾德曼爵士教授簽訂的服務協議

參見”服務協議 與馬克·費爾德曼爵士教授（前聯合執行主席）「下方」材料諮詢協議的描述”， 在標題爲” 的部分中高管薪酬”，上面。

賈格迪普·南查哈爾教授諮詢協議

參見”賈格迪普教授 Nanchahal 諮詢協議「下方」材料諮詢協議的描述”，在標題爲 ”高管薪酬”，上面。

勞倫斯·斯坦曼教授諮詢協議 和諮詢協議

參見”諮詢 與勞倫斯·斯坦曼教授的協議” 和”勞倫斯·斯坦曼萬德諮詢協議「下方」描述 材料諮詢協議”，在標題爲” 的部分中高管薪酬”，上面。

一般和行政-關聯方

在截至12月的年度中 2022年31日，我們產生的一般和管理費用——關聯方爲5,612美元，而截至年度的支出爲462,580美元 2021 年 12 月 31 日，減少了 456,968 美元，跌幅達 99%。在2022年產生的費用中，這些費用主要與專業有關 向現任或前任高管、董事或超過10％的投資者或其關聯公司支付的費用。期間產生的費用中 2021 年，大約 338,000 美元是與關聯方應收賬款相關的壞賬支出，大約 124,000美元是支付給現任或前任高管、董事或超過10％的投資者或其關聯公司的專業費用。

在截至12月的年度中 2023 年 31 日，我們產生了一般和管理費用——關聯方爲 46,555 美元，而該年度的支出爲 5,612 美元 截至2022年12月31日，增長了40,943美元，漲幅爲730％。增長主要與關聯方的增加有關 諮詢費用爲41,000美元。

應付貸款的利息支出

在截至12月的年份中 2023 年 31 月 31 日和 2022 年，公司確認的利息支出——關聯方與未償還的 18,436 美元應付貸款有關 分別爲14,156美元。

截至12月的年度 2023 年 31 月 31 日和 2022 年，公司確認的利息收入——關聯方與未償還的 0 美元應付貸款有關 （分別爲1,490美元）。

截至2023年12月31日， 公司已累計利息——關聯方與未償還的應付貸款相關的利息。

截至2022年12月31日， 公司已累計利息——關聯方與應付16,770美元的未償貸款有關。

利息收入-關聯方

在截至12月的年度中 2023年31日和2022年，公司分別記錄了0美元和1,508美元的利息收入——關聯方，這與利息有關 向公司高管和董事提供貸款的收入。

應計費用-關聯方

應計費用-相關 截至2023年12月31日和2022年12月31日，雙方分別爲0美元和188,159美元，包括貸款和可轉換股票的應計利息 應付給公司某些高管和董事的票據，以及某些高管的遞延薪酬。

應計費用-相關 截至2024年6月30日，當事方爲107,515美元，包括應付給某些高管的貸款和可轉換票據的應計利息以及 公司董事，以及某些高管的遞延薪酬。

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日應付給關聯方的應計費用總額由應付金額組成 向費爾德曼教授、斯坦曼博士、羅斯巴德博士、伍迪博士和帕米爾先生索取遞延薪酬。

研究與開發費用— 關聯方

在截至12月的年度中 2023 年 31 月 31 日，我們產生的研發費用——關聯方爲 480,777 美元，而該年度的研發費用爲 240,731 美元 截至2022年12月31日，增長了240,046美元，漲幅爲100％。這一變化歸因於研發稅收抵免的減少， 這使研發費用增加了約12.5萬美元，諮詢費用也增加了約20萬美元 費用。這些增長被股票薪酬減少約80,000美元所抵消。

研究與開發費用 — 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分別有480,777美元和240,731美元的關聯方與諮詢有關 以及向現任或前任高管、董事或超過10％的投資者或其關聯公司支付的專業費用。

研究與開發費用 — 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，關聯方分別爲133,665美元和131,463美元，304,207美元和 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別爲348,147美元，與向當前支付的諮詢和專業費用有關 或前高管、董事或超過10％的投資者或其關聯公司。

應付賬款-關聯方

應付賬款-相關 截至2023年6月30日、2023年12月31日和2022年，當事方分別爲364,645美元、266,009美元和0美元，包括某些應付的款項 公司的高級職員和董事，以及某些高管的遞延薪酬。對於應付賬款 — 相關 截至2023年12月31日，約21萬美元的黨派餘額與應向英國政府支付的工資所得稅有關 馬克·費爾德曼爵士教授，曾任CannBioRex主席、首席執行官兼執行董事。這筆款項是在第一季度支付的 2024年，在收到研發稅收抵免後。

註冊權

創始人的持有者 股票和私募股份（及其組成證券）及其允許的受讓人有權註冊 根據我們在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議享有的權利 (”IPO”）。 這些證券的持有人及其允許的受讓人有權提出最多三項要求，但不包括簡短的要求， 我們註冊此類證券。此外，持有人及其允許的受讓人有一定的 「搭便車」 登記 在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明的相關權利和要求權 我們將根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。儘管如此，承銷商 在生效後的五 (5) 年和七 (7) 年後不得行使其要求和 「搭便車」 登記權 與我們的首次公開募股有關的註冊聲明的日期，不得多次行使他們的要求權。此外， 持有人及其允許的受讓人對我們的普通股擁有某些 「搭便車」 註冊權 根據我們可能根據以下規定提交的註冊聲明，本票可在轉換本票後發行 我們在2020年6月發行時簽訂的註冊權協議。我們滿足了上述註冊要求 通過在S-1表格（編號333-248539）上提交註冊聲明獲得的權利，該註冊聲明已宣佈生效 2020 年 11 月 2 日；但是，前提是此類註冊聲明已過期，更新後的註冊於 8 月生效 2021 年 24 日。 我們有義務註冊KBL IV Sponsor LLC持有的股份，這些股票有 尚未註冊。

關聯方訴訟

對KBL前高管提起訴訟

2021 年 9 月 1 日， 公司在特拉華州財政法院對該公司前首席執行官瑪琳·克勞斯博士提起法律訴訟 高管兼董事（「克勞斯博士」）及其兩家附屬公司，即KBL IV Sponsors, LLC和KBL Healthcare Management， Inc.（統稱 「KBL 關聯公司」）除其他外，參與未經授權的資金轉移 公司的資產，在公司合併財務報表中未披露金融負債，發行 未經適當授權的股票；以及不當允許股東贖回的行爲。該公司的投訴 聲稱對克勞斯博士和/或KBL附屬公司提起了多種訴訟理由，並要求賠償超過11,286,570美元， 以及利息、律師費和費用。無法保證公司的法律訴訟會成功。

2021 年 10 月 5 日，克勞斯博士 並且 KBL 關聯公司對公司和十二名個人提出了答覆、反訴和第三方投訴，或 是，本公司的董事和/或高級職員，即.，馬克·費爾德曼，勞倫斯·斯坦曼，詹姆斯·伍迪，特蕾莎·德盧卡， 弗蘭克·克努特爾二世、帕梅拉·馬羅內、勞倫斯·戈爾德、小唐納德·麥戈文、羅素·雷、理查德·W·巴克、肖莎娜·申德爾曼和 奧贊·帕米爾（統稱爲 「第三方被告」）。2022年2月24日，克勞斯博士提交了修改後的答案， 反訴和第三方投訴（「經修訂的反訴」），除其他外，駁回了特雷莎·德盧卡， 弗蘭克·克努特爾二世、帕梅拉·馬羅內、羅素·雷、理查德·W·巴克和肖莎娜·申德爾曼。實質上，修正後的反訴 指控該公司及其餘第三方被告在美國證券交易委員會的文件中對克勞斯博士作出了涉嫌的錯誤陳述，但失敗了 她在公司註冊股份以便進行交易，並且沒有向克勞斯博士支付據稱應付的款項 本金爲371,178美元的期票，外加克勞斯博士辭職協議下的額外30萬美元。 2022年4月19日，克勞斯博士規定駁回她對小唐納德·麥戈文和勞倫斯·戈德的所有反訴。

2024 年 6 月 25 日，克勞斯博士 就她關於公司未能註冊其股份的指控提出了要求進行部分即決判決的動議。該公司尚未回應 針對此類動議，聽證會日期尚未確定。該案的發現尚未開始。公司及其餘的 第三方被告打算繼續對所有修正後的反訴進行有力辯護，但是，無法保證 他們將成功地爲此類修正後的反訴進行法律辯護。

克勞斯博士對公司提起的訴訟

2021 年 8 月 19 日，克勞斯博士 在特拉華州衡平法院對該公司提起法律訴訟。投訴稱公司有義務 向克勞斯博士預付包括律師費在內的費用，用於爲美國證券交易委員會的調查和傳票進行辯護的費用， 而且公司還必須向克勞斯博士償還對該公司提起訴訟的費用。開啓 2021 年 9 月 3 日，克勞斯博士提交了經修正的申訴，該申訴進一步指控克勞斯博士據稱也有權獲得晉升 由公司支付其在蒂奇針對第三方投訴進行辯護的費用，包括律師費 下文提及的行動，以及爲公司自己對克勞斯博士的上述投訴進行辯護的費用。開啓 或者大約在2021年9月23日，該公司提交了對經修正的投訴的答覆，該公司在答覆中駁回了克勞斯博士的每項申訴 主張並提出了許多積極的辯護。

2021 年 11 月 15 日，博士 克勞斯就該案的某些問題提出了簡易裁決動議，但遭到公司的反對。3月7日， 2022年，法院發佈了一項裁決，部分駁回了該動議並部分批准了該動議。法院隨後發佈了一項命令，執行 2022年3月29日做出了這樣的決定。雙方隨後按照該命令進行了訴訟，而公司 被要求支付部分費用，同時對爭議費用的其餘部分提出異議。在 2022 年 10 月 10 日和 1 月 2023 年 18 月 18 日，克勞斯博士提交申請，要求公司全額支付克勞斯博士要求的 2022 年 5 月至 10 月的費用， 並修改法院的命令.2023 年 5 月 3 日，法院發佈了一項命令，批准了克勞斯博士的兩份申請 支付了總額爲714,557美元的律師費，該金額已於2023年5月支付。

儘管有該命令, 該裁決不構成對克勞斯博士最終是否有權永久保留此類裁決的任何最終裁決 克勞斯博士已向法院發佈了一項承諾，明確承諾如果她最終償還所有此類款項 被認定對公司和/或美國證券交易委員會對她的索賠負責。該公司正在尋求大筆付款 此類金額的部分來自AmTrust International Underwriters簽發的董事和高級管理人員保險單，如上所述 下面。

在 2022 年和 2023 年，我們做了 向我們的前首席執行官瑪琳·克勞斯博士支付的款項總額分別爲2566,850美元和1,115,254美元， 當時是超過5％的股東，以和解克勞斯博士爲預付克勞斯博士產生的費用而提出的某些索賠 根據我們的組織文件和特拉華州法律，克勞斯博士在某些懸而未決的法律事務中受理 欠賠償。

對泰創資本有限責任公司提起訴訟

公司成立並且 於當天在紐約縣的紐約最高法院對被告泰奇資本有限責任公司（「Tyche」）提起訴訟 2021 年 4 月 15 日。該公司在投訴中指控Tyche違反其書面合同而對Tyche提出索賠 2019年7月25日的 「擔保和承諾協議」 和 「條款表」 中規定的對公司的義務 適用於日期爲2019年4月10日的 「與CannBioRex的KBL業務合併」（統稱爲 「標的擔保」），並已申領 Tyche違反標的擔保給公司造成了至少6,776,686美元的損失。

在 2021 年 5 月 17 日左右， Tyche對公司的投訴做出了回應，對該公司提出了答覆和反訴，指控該公司是該公司， 而不是Tyche，後者違反了標的保障。Tyche還對六名第三方被告提起了第三方申訴， 包括公司的三名管理層成員，馬克·費爾德曼爵士、詹姆斯·伍迪博士和奧贊·帕米爾（統稱爲 「個人」） 公司被告”），聲稱他們涉嫌違反了Tyche在標的擔保方面的信託義務。

2021 年 11 月 23 日， 法院批准了該公司對Tyche公司所有股票簽發扣押令的請求 那是以託管方式存放的。在這樣做的過程中，法院認定該公司在案情上證明了成功的可能性 該案的依據是公司投訴中指控的事實。

2022年2月18日，Tyche 提交了修正答案、反訴和第三方投訴。2022年8月25日，法院批准了該公司的動議 駁回每名公司個人被告，以及對公司提起的四項反訴中的三項，只剩下 Tyche 的宣告性救濟索賠。2022年8月26日，Tyche提出動議，要求撤銷或修改公司現有附件 針對Tyche公司託管股票下達的命令，但是，法院於1月份立即駁回了該動議 2023 年 3 月 3 日。儘管泰切隨後就該駁回提交了上訴通知書，但上訴法院於2023年5月4日一致確認了這一點 下級法院對公司有利的裁決。

2023 年 1 月 30 日，公司 提交了簡易判決動議通知書。在2023年9月11日和19日舉行的聽證會上，法院批准了公司的動議， 但將公司對Tyche的損害賠償金額的問題交給了特別裁判。Tyche 提交了一份通知 對法院的裁決提出上訴。

2024 年 6 月 30 日，公司 與 Tyche 和 Ronald Bauer 和 Samantha Bauer 簽訂了書面和解協議，以全面解決與 Tyche 的這一訴訟 下面引用的 Bauer 操作。和解協議已全面簽署，雙方目前正在履行 其條款，除其他外，包括將Tyche的公司股票以託管方式轉讓給公司， 向公司轉讓Theseus Capital Ltd.和Astatine Capital Ltd.持有的公司股份，豁免 鮑爾被告向公司提供的貸款，在蒂奇訴訟中免除公司5萬美元債券的責任，完全互助 解除兩項訴訟中的所有索賠和反訴，並全部駁回Tyche訴訟和Bauer訴訟。 由於豁免了應付給鮑爾被告的總額爲81,720美元的貸款，25,171美元的應計利息，以及釋放 在公司的5萬美元債券中，公司在截至2024年6月30日的三個月中確認了156,891美元的收益。

對羅納德·鮑爾和薩曼莎採取行動 鮑爾

該公司及其兩個 全資子公司Katexco Pharmicals Corp. 和 CannBiorex Pharmicals Corp.（統稱爲 「公司原告」）， 對羅納德·鮑爾和薩曼莎·鮑爾以及他們的兩家公司Theseus Capital Ltd.和Astatine Capital提起了法律訴訟 Ltd.（統稱 「鮑爾被告」）於2022年2月25日在不列顛哥倫比亞省最高法院受審。投訴 聲稱鮑爾被告挪用了資金和股票，進行了未經授權的股票銷售，並進行了不當旅行 開支。鮑爾被告於2022年5月6日提交了回應，駁回了公司的民事索賠申訴。

2024 年 6 月 30 日，公司 原告、Tyche和Bauer被告簽訂了上述和解協議，該協議完全解決了這一訴訟。

對公司的宣告性救濟行動 作者：amTrust 國際

2022年6月29日，AmTrust 國際承保人DAC（「AmTrust」），這是合併前的董事和高級管理人員的保險單 KBL的承銷商向美國北區地方法院對該公司提起了宣告性救濟訴訟 加利福尼亞州（「申報性救濟行動」）要求宣佈AmTrust沒有義務向公司償還款項 用於支付公司根據董事和高級管理人員保險單向克勞斯博士和喬治·霍尼格預付的費用。

2022年9月20日， 公司對AmTrust提出了答覆和反訴，理由是他惡意違反了AmTrust對AmTrust的保險承保義務 公司根據標的保險單尋求至少200萬美元的補償性賠償金和懲罰性賠償。此外， 該公司對其超額保險公司自由專業保險公司（「Freedom」）提出了第三方投訴 尋求聲明性救濟，即Freedom也必須在AmTrust的保險金額達到一定數額後立即兌現其保單 對公司的承保義務已用盡。2022年10月25日，AmTrust提交了對公司反訴的答覆 而且，Freedom於2022年10月27日提交了對第三方投訴的答覆。

2022年11月22日， 該公司對AmTrust和Freedom提出了簡易裁決的動議，法院於2023年4月21日發佈了一項命令 部分批准和部分拒絕公司的動議。該命令基本上在幾乎所有方面都作出了有利於公司的裁決 該案存在問題，但發現該案中包含的控制權變更除外條款仍存在爭議的事實問題 政策，這使法院無法批准公司的其餘簡易裁決請求 法律。

2023 年 8 月 4 日，法院 批准了該公司提出第二份要求部分即決判決的動議的請求，該動議涉及的是AmTrust是否 應要求向公司預付克勞斯博士和霍爾尼格先生在未決期間產生的辯護費用 案例。2024年2月12日，法院批准了該公司的動議，並下令：(a) AmTrust根據其保險承擔義務 保單是向公司預付超過公司已預付或將向博士預付的免賠額的所有國防費用 克勞斯和霍尼格先生與美國證券交易委員會的傳票有關，以及（b）在AmTrust的保險單用盡後，Freedom有義務 根據其超額責任保險單也這樣做。本命令在整個案件審理期間適用，但不適用 構成最終判決，公司和兩家保險公司保留在審判中對所有適用問題提出異議的權利， 計劃於 2025 年 5 月 12 日舉行。

開啓 2024年4月16日，AmTrust向公司支付了227萬美元的報銷，以償還公司向克勞斯博士和霍尼格先生預付的費用， 其中該公司在支付律師費後收到了1,512,711美元。2024 年 5 月 9 日，AmTrust 又向該公司支付了款項 300,140美元償還公司預付的費用，其中公司在支付律師費後獲得了200,093美元 費用。

這個 公司、Freedom 和 Amtrust 於 2024 年 8 月 21 日舉行了調解會議，會議期間，公司同意了和解條款 帶着自由。

開啓 2024 年 9 月 23 日，Freedom 又向公司支付了 12.5 萬美元，用於償還公司預付的費用，其中 在支付律師費後收到了76,639美元。

amtrust 而且該公司已經開始了對方的書面調查程序，預計還將進行證詞。該公司 打算繼續積極處理此事，以便通過以下方式確定公司獲得全額和最後付款的權利 AmTrust 負責公司的課題預付費用。儘管該公司仍然認爲自己有充分的理由反對AmTrust， 無法保證公司將在此行動中獲勝。訴訟的最終結果目前尚不清楚， 這種最終結果可能會對公司造成重大不利影響。

各方已經開始了 相互進行書面調查程序，並預計還將進行證詞。公司打算繼續大力推進 追查此事是爲了確定公司有權獲得AmTrust和Freedom of the的全額和最終付款 公司的科目預付費用。儘管該公司仍然認爲自己有充分的理由反對AmTrust和Freedom， 無法保證公司將在此行動中獲勝。

賠償協議

我們已經簽訂了賠償協議 與我們的每位董事和高級管理人員達成的協議。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求 我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

關聯方交易政策

我們的審計委員會必須審查 並批准我們提議達成的任何關聯方交易。我們的審計委員會章程詳細說明了相關的政策和程序 適用於可能存在實際、潛在或感知的利益衝突的交易，並可能引起人們對此類交易是否存在疑問 符合我們公司和股東的最大利益。下文概述了此類政策和程序。

任何潛在的關聯方 提請審計委員會注意的交易將由審計委員會在與外部協商後進行分析 酌情由法律顧問或管理層成員確定交易或關係事實上是否構成關聯關係 派對交易。在會議上，將向審計委員會提供每個新的、現有的或擬議的關聯方的詳細信息 交易，包括交易條款、交易的商業目的以及給我們和相關人員帶來的好處 關聯方。

在決定是否 批准關聯方交易，除其他因素外，審計委員會必須在相關範圍內考慮以下因素：

審計委員會的任何成員 在所討論的交易中有利益的人必須對該交易投棄權票，但如果是，可以要求 由審計委員會主席參與審計委員會對該交易的部分或全部討論。之後 完成對交易的審查後，審計委員會可以決定允許或禁止該交易。

犯罪專區 16 (a) 報告

第 16 (a) 節 《交易法》要求我們的董事和高級管理人員以及實益擁有註冊類別10％以上股份的人員 註冊人的股權證券，向其提交有關我們證券的受益所有權和受益所有權變動的報告 美國證券交易委員會關於表格 3、4 和 5。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向我們提供 他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。

僅基於我們的評論 在向我們提供並公開提交的第16（a）條文件中，我們認爲，在截至12月31日的年度中， 2023 年，我們普通股超過 10% 的董事、執行官或受益所有人未及時提交報告 依據，唯一的不同是：我們的前首席科學官喬納森·羅斯巴德未能在表格4上提交一份報告，結果是一筆交易 沒有及時提交；我們的前董事弗朗西斯·克努特爾未能在表格4上提交一份報告，結果有一筆交易是 未及時提交；我們前首席執行官兼董事詹姆斯·伍迪博士未能在表格4上提交一份報告，結果 有一筆交易沒有及時提交；我們前任董事特雷莎·德盧卡未能在表格4上提交一份報告，結果是一筆交易 未及時提交；我們前任董事羅素·雷未能在表格4上提交一份報告，因此有一筆交易沒有提交 及時提交；我們的前執行聯席主席馬克·費爾德曼爵士未能就表格4提交一份報告，因此沒有提交一筆交易 未及時提交。

根據美國證券交易委員會的規定，我們 無需在本文件中披露我們披露的任何未能及時提交第 16 (a) 節報告的情況 在之前的年度報告或委託書中。

九月摘要 2024 年資產購買協議；b 系列
可轉換優先股和認股權證

背景

如先前所披露的 公司於2024年10月3日提交的8-k表最新報告，即2024年9月29日，我們簽訂了資產購買協議 （這個”購買協議”) 與 Elray Resources, Inc. (”艾爾雷”).

根據購買協議， Elray同意向我們出售與在線區塊鏈賭場相關的某些源代碼和知識產權（”已購買 資產”）以換取新指定的b系列可轉換優先股的1,000,000股（”首選 股票”，以及轉換後可發行的普通股，”轉換股份”）和 購買公司3,000,000股普通股的認股權證（”認股權證” 和普通股 在行使後可發行，”認股權證”).

交易的結束 購買協議所設想的在成交前必須遵守某些習慣條件，包括提交指定 特拉華州國務卿的優先股，以及公司收到的Hempstead & Co., LLC的意見 大意是，自發表此類意見之日起，並以假設、限定條件、限制和其他因素爲前提 正如該意見所述，Hempstead & Co., LLC認爲相關，該公司支付的收購價格是公平的，來自 從財務角度來看，公司於2024年9月29日口頭收到了該意見，其關閉條件是 雙方在 2024 年 9 月 30 日表示滿意或放棄。

此次收購是考慮的 根據購買協議（”收購”) 於 2024 年 9 月 30 日關閉（”關閉” 之類的 日期，”收購截止日期”).

閉幕後，Elray 同意就建設和啓動全面運營的賭場業務向該公司提供支持和協助 在收盤後的六個月內免費使用所購資產，前提是此類援助 未經賣方事先書面批准，每週不得超過 40 小時（”收盤後援助”）。 交易後援助還將要求Elray協助公司在需要時獲得支付網關和許可， 承認公司將需要前端（”前端開發”）。閉幕後，在 根據公司的要求，Elray和公司應本着誠意進行談判，就一項安排達成協議，根據該安排，Elray將， 支付Elray同意的額外費用，幫助公司完成前端開發，或應公司的要求，幫助Elray 應向公司介紹一家供應商，該供應商將爲一家或多家將使用所購資產運營的賭場出售此類前端 費用由該供應商與公司商定，由公司自行決定。本公司擁有全權酌處權 確定爲前端開發保留哪家供應商（如果有）。

購買協議也是 永久限制 Elray 將購買的資產複製、出售、分配、抵押或以其他方式轉讓給任何人 另一方，未經公司事先書面同意，並規定公司是所購資產的唯一所有者， 但應授權 Elray 出於自身利益保留和使用所購資產，並利用此類資產提供 SAAS 爲第三方公司提供解決方案和託管賭場解決方案。

根據購買協議， 我們同意向美國證券交易委員會提交一份委託聲明（”所需的委託書”) 尋求股東的批准 根據納斯達克資本市場的適用規則，儘快發行轉換股票和認股權證 切實可行，本委託書中包含哪些提案。我們還同意盡最大努力來：(i) 促進 在美國證券交易委員會簽署該要求的委託書後，應儘快將所需的委託書郵寄給我們的股東 委託書，如果美國證券交易委員會這樣做，則不遲於向美國證券交易委員會提交初步委託書後的第20天 不通知公司其審查此類所需委託書的意圖，並且 (ii) 確保所需的委託書符合要求 在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用條款。我們還必須持有股東 在美國證券交易委員會確認後，立即開會尋求股東批准發行轉換股票和認股權證 它對此類必需的委託書沒有評論意見（”股東批准”，以及該股東的日期 批准，”股東批准日期”).

資產已確定 就適用規則和要求而言，公司不得代表 「業務」。

B 系列可轉換優先股

2024 年 9 月 30 日，在 考慮根據向公司提供的權力完成購買協議所設想的交易 根據經修訂的公司註冊證書，公司董事會批准了採納和申報 其中，180 Life Sciences Corp. 的指定證書，其中規定了名稱、偏好、限制和相對權利 其b系列可轉換優先股（”b 系列名稱”)，已向其提交併生效 同日，特拉華州國務卿。b系列指定爲1,000,000股b系列可轉換股票 在收購截止日期向Elray發行的優先股。

以下是權利摘要 以及b系列可轉換優先股的偏好：

投票權。 在獲得股東批准之前（如果有的話），b系列可轉換優先股僅有權對修正案進行表決 至b系列名稱（須經b系列可轉換優先股的簡單大多數持有人的批准）， 以及下文討論的保護條款。

b系列優先股 要求b系列可轉換優先股的至少大多數已發行和流通股票的持有人同意 至 (a) 增加或減少（通過贖回或轉換除外）b系列可轉換股票的授權股份總數 公司的優先股；(b) 採用或批准任何優先股的任何新名稱或修改公司註冊證書 以 (i) 在普通股或優先股清算時向任何普通股或優先股持有人提供任何權利的方式 優先於和優於b系列可轉換優先股持有人的公司；或 (ii) 產生不利影響的公司 b系列可轉換優先股的權利、優惠和特權；(c) 影響交易所或設定交易權 將其他類別股份的全部或任何部分股份交換爲b系列可轉換股份，或設定取消權 優先股；（d）更改或更改b系列可轉換優先股股票的權利、優惠或特權 從而對該系列的股票產生不利影響；以及（e）發行A系列優先股或b系列可轉換股的任何股份 優先股，收盤時發行的優先股除外（統稱爲”保護條款”).

股東批准後， 除上述投票權外，每位b系列可轉換優先股已發行股份的持有人都有權 將該持有人持有的b系列可轉換優先股的選票數等於該持有人持有的b系列可轉換優先股的選票數 該持有人持有的b系列可轉換優先股股份可轉換成普通股的全部普通股（如上所述） 見下文）截至確定有權就該事項進行投票的股東的記錄日期。但是，不允許進行分數投票 以及在轉換爲普通股的基礎上可用的任何部分投票權（在將所有分數股彙總到其中 每位持有人持有的b系列可轉換優先股（可以兌換）的股份應向下四捨五入至最接近的整數 分享。除法律規定或公司註冊證書或b系列稱號的其他規定外，持有者 b系列可轉換優先股應與普通股持有人一起作爲單一類別進行投票，不得有序列 投票。

股息權。 無，除非公司宣佈分紅或分配現金（或任何其他被視爲股息的分配） 根據美國國稅法（第301條），每位持有b系列可轉換優先股的普通股持有人 有權參與此類股息或分配，金額等於普通股最大數量的股息 該持有人登記在冊的b系列可轉換優先股的所有股份截至記錄之日均可兌換 股息或分配，如果沒有指定記錄日期，則自分紅或分配之日起。儘管如此 綜上所述，持有人無權參與向普通股股東發放的股息或分配 僅由普通股組成。

清算偏好。 如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的（均爲”清算 事件”），b系列可轉換優先股的持有人有權獲得任何分配的優先權和優先權 向b系列可轉換優先股的普通股或次級證券的持有人轉讓公司的任何資產 （普通股除外），因爲他們擁有此類股票，但在向任何系列持有人進行任何必要的分配之後 b. 可轉換優先股，b系列可轉換優先股每股的b系列可轉換優先股的每股現金金額 他們持有的優先股等於（x）一倍於規定價值和（y）總對價金額中的較大值 如果轉換了b系列可轉換優先股的此類份額，則本應在清算活動中爲此類股票支付該份額 在此類清算活動之前，立即轉入普通股（如適用，”清算偏好”)。那個”已申明 價值” 爲b系列可轉換優先股的每股17.30美元，清算優先權總額爲17,300,000美元。

轉換權。 在股東批准之前沒有。股東批准後，b系列可轉換股票的每股股份由其持有人選擇 優先股可轉換爲等於轉換率的公司多股普通股。這個”轉換 費率” 最初應爲0.685股（合68.5萬股），佔公司當時已發行股票的40％ 普通股）（佔公司發行前已發行普通股的66.7％），經公平調整後，視情況而定 用於股票拆分和資本重組；前提是在 b 系列可轉換優先股的原始發行日期之後的任何時候 股票，在股東批准日之前，公司實際上應發行公司任何額外的普通股 （每個 a”稀釋發行”），轉換率應提高到等於 (x) (i) 未付總額的值 普通股（”已發行股票總數”）在該稀釋發行之後的緊接之日，分割 減去（ii）60％，減去（iii）該稀釋發行之日當日的已發行股份總額除以（y）1,000,000， 根據股票拆分和資本重組，經公平調整後，四捨五入至千位（每個 a”稀釋劑 調整”）；前提是轉化率在任何情況下都不會大於十。轉換中任何變更的影響 利率不可追溯性，僅適用於在任何稀釋日之後的b系列可轉換優先股的轉換 調整。轉換率旨在使b系列可轉換優先股的持有人獲得40％的轉換率 然後是轉換b系列可轉換優先股後的已發行普通股（佔公司發行前股票的66.7％） 已發行普通股），最高可達1000萬股普通股，還需進行此類轉換 比率在股東批准後確定。截至本委託書發佈之日，轉換率爲1.318，合計爲1,318,000 普通股可在轉換b系列可轉換優先股後發行，前提是如上所述， 轉換率將繼續調整直至股東批准日期，但最高轉換率爲十。

贖回權。 沒有。

普通股購買權證

在閉幕式上, 2024 年 9 月 30 日，我們根據普通股購買權證向 Elray 授予了 3,000,000 股普通股的認股權證 （這個”認股權證協議”）。認股權證的行使價爲每股1.68美元，即該公司的收盤股價 雙方簽訂購買協議前最後一個交易日的普通股，期限爲七年（至 2031年9月30日）。認股權證還規定了無現金行使權。行使時不得發行普通股 認股權證直到或除非公司獲得股東批准。

如果充分行使， 行使認股權證時可發行的最大普通股數量爲3,000,000股普通股。

提案 1
選舉董事

普通的

在年會上，三個 第二類董事將當選，任期兩年，任期至2026年年度股東大會，直到 他們各自的繼任者經正式選舉並獲得資格。提名和公司治理委員會已提出建議， 董事會已選出以下候選人蔘選：布萊爾·喬丹、奧馬爾·希門尼斯和瑞安·史密斯，他們目前都是 我們公司的董事。如果任何被提名人因任何原因無法任職或出於正當理由無法任職，則可以對代理人進行投票 代替代理持有人可能確定的替代被提名人。公司不知道有任何被提名人無法或永遠無法這樣做 因爲不會，擔任董事。

公司的提名 委員會已經審查了董事候選人的資格，並推薦了每位被提名人當選爲董事會成員。

總經理資格

董事會認爲 我們的每位被提名董事都非常有資格擔任董事會成員。每位董事候選人都有 促進了董事會的技能、核心能力和資格的組合。評估競選候選人時 董事會向董事會尋找具有某些其認爲重要的素質的候選人，包括誠信， 客觀的視角、良好的判斷力和領導能力。我們的董事候選人受過高等教育，背景各不相同 以及在我們認爲高度相關的職位上的才華和豐富的成功記錄。

選舉董事需要什麼投票 被提名人

投了多張選票 必須親自或由有權在年會上投票的普通股持有人代理選舉每位董事。一個 多數選票意味着（1）在特定席位中獲得最多選票的董事候選人當選該席位；以及 (2) 所投的票不應包括對” 的投票扣留權力”（顯示爲”反對” 在封面上 代表委任表格），並排除對該董事選舉的棄權票。因此，棄權票和經紀人不投票（其中 如果經紀人或其他被提名人沒有自由裁量權且沒有收到有關特定內容的指示，則會發生這種情況 董事候選人（在年會後十天內）將不計算在確定相關選票數時 到那個導演的選舉。

正確執行的代理 將根據委託書上規定的指示在年會上進行表決；如果沒有發出此類指示， 在所附的委託書中被指定爲代理人和代理人的人員將對此類代理人投票”對於” 被提名人的選舉 在此命名。如果任何被提名人無法參加選舉，則自由裁量權授予被指定爲代理人的人 以及以所附的委託書形式爲替代人進行表決的代理人.

根據提供的權力 在我們修訂和重述的章程中致董事會 (”章程”），董事會已經設定了董事人數 這將在五歲時組成董事會。代理人被投票選出的人數不能超過被提名人的人數 所附的委託書表格，股東不得在董事選舉中累積選票。

董事會 推薦
投票”對於” 三名被提名者中的每一個。

提案 2
通過2022年180生命科學公司第三修正案
綜合激勵計劃

普通的

這個 第二次修訂和重報的180生命科學公司2022年綜合激勵計劃下的股票儲備（”2022 OIP”) 由於12月19日生效的1比20的反向股票拆分的影響，已大大耗盡並顯著減少， 2022 年以及 2024 年 2 月 28 日生效的 1 比 19 反向股票拆分，詳見上文”反向股票分割”。 如果我們的股東不批准增加2022年OIP下的股票儲備，我們將沒有足夠的股份來支付我們的股票儲備 年度股權獎勵補助金計劃於2025年發放，我們將無法使用重要的薪酬工具，而該工具對我們至關重要 吸引、激勵、獎勵和留住我們的關鍵員工和董事的能力。

因此， 2024 年 10 月 29 日，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會通過了第三修正案（”修正案”) 到2022年OIP，但須經股東批准。經修正案修訂的2022年OIP以下簡稱爲”已修正 計劃.”

這個 修正案對2022年OIP進行了以下關鍵更改：

如果 股東不批准本提案 2，該修正案將不會生效，擬議的額外股份將無法上市 根據2022年OIP發行，2022年OIP將繼續保持修正案之前的有效性，但須事先獲得批准 份額限制。

一個 該修正案的副本附於附錄 A本委託書以及經修訂的2022年OIP的合規副本 根據該修正案，附文爲附錄 B轉到本委託聲明。除了此處描述的有限修正案外, 我們不會對2022年OIP進行其他更改。

修正案的背景和目的 計劃

這個 薪酬委員會和董事會要求公司股東批准該修正案，因爲薪酬委員會 董事會認爲，通過修訂後的計劃提供全面的計劃符合公司及其股東的最大利益 股權和長期薪酬計劃旨在使公司能夠吸引、留住和獎勵員工、非僱員董事， 以及其他向本公司提供服務的人。薪酬委員會和董事會還認爲，長期股權薪酬 將高管薪酬與長期股東價值創造聯繫起來至關重要。股權薪酬佔很大比例 管理層的一攬子薪酬待遇。由於我們的股權獎勵通常在幾年內授予，因此價值最終實現於 這些獎勵取決於我們普通股的長期價值。我們堅信，授予股權獎勵可以激勵管理層 像所有者一樣思考和行動，在爲股東創造價值時獎勵他們。

修訂後的計劃規定 獲得廣泛的獎勵，使公司能夠應對市場趨勢，並制定激勵措施以使其業務目標保持一致。 特別是，修訂後的計劃授權根據2022年OIP以績效獎勵、限制性股票、限制性股票的形式進行獎勵 單位、股票期權，可以是激勵性股票期權或非合格股票期權、股票增值權等 股票獎勵和股息等價物，詳見下文。

當前流通股權概述 信息

那裏 根據公司的2020年OIP，只有6,462股股票可供未來獎勵，只有16,052股股票可供未來獎勵 根據公司2022年的OIP。

這個 經修訂的計劃授權根據修正後的計劃再發行776,321股股票用於發行股票獎勵（約相當於 截至2024年10月31日，公司普通股已發行股份的39.3％）。在設定和向股東推薦數字時 薪酬委員會和董事會考慮了根據修正案在經修訂的計劃下批准的額外股份 根據2020年OIP和2022年OIP授予的股權獎勵的歷史數量，以及公司的平均銷燬率 前兩個財政年度。

什麼時候 考慮到2022年OIP中將增加的額外股票數量，薪酬委員會和董事會審查了除其他事項外， 以銷燬率、預計的未來股票使用量和預測來衡量公司當前股東的潛在稀釋情況 未來的沒收。根據情景對2022年OIP下未來股票作爲長期激勵獎勵的預計用途進行了審查 基於各種假設。根據假設，根據修正案，將在2022年OIP中增加的776,321股股票， 再加上剩餘的授權股份和因沒收根據該協議授予的獎勵而增加到2022年OIP中的股份 2022年OIP，預計將滿足公司未來十八個月的股權薪酬需求。鑑於這些因素 經董事會和薪酬委員會考慮，董事會和薪酬委員會認爲該股份數量代表 合理的潛在股權稀釋，爲高管、員工和非僱員董事的增加提供了顯著的激勵 公司對所有股東的價值。薪酬委員會致力於有效管理預留的股票數量 用於根據修正計劃發行，同時最大限度地減少股東稀釋。

在 鑑於上述因素，以及我們繼續提供公平和股權薪酬的能力至關重要 鑑於我們有能力繼續在我們競爭的勞動力市場上吸引和留住關鍵人員，董事會已經確定 目前，經修訂的計劃下的股份儲備規模是合理和適當的。

實質性條款摘要 修訂後的計劃

以下是摘要 經修訂計劃的主要特徵。本摘要並不旨在完整描述所有條款。 修訂後的計劃。經批准後，參照經修訂的計劃的全文對其進行了全面限定 修正案（包括附錄 A到本委託書中），其中包含爲附錄 B對此 代理聲明。

目的。目的 經修訂的計劃旨在通過 (i) 吸引和留住來促進公司及其子公司和股東的利益 具有傑出能力的董事、執行官、僱員和顧問；(ii) 通過與績效相關的激勵措施激勵這些人 實現公司及其子公司的長期業績目標；以及 (iii) 使這些個人能夠參與 影響公司的長期增長和財務成功。

行政。這個 董事會，除非董事會另有決定，否則董事會薪酬委員會擁有權力和權限 管理經修訂的計劃（”管理員”）。署長有權 (i) 決定 向每位參與者頒發的獎勵種類；(ii) 選擇可不時發放獎勵的參與者； (iii) 就授予的任何獎勵確定與參與者終止服務有關的所有事項和問題 給他或她；（iv）確定要授予的獎勵數量和與獎勵相關的股份數量；（v）批准 經修訂的計劃中使用的協議表格；(vi) 確定任何獎勵的條款和條件；(vii) 規定、修改 並廢除與經修訂的計劃有關的規章制度；(viii) 確定是否、在多大程度上以及在何種情況下 獎勵可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產進行結算，也可以用獎勵的行使或購買價格支付， 或者可以取消、沒收或交出裁決；(ix) 暫停或加快根據修正案授予的任何獎勵的歸屬 計劃或放棄有關任何獎勵或股票的沒收限制或任何其他限制或限制 其中；(x) 解釋和解釋經修訂的計劃和根據經修訂的計劃發放的獎勵的條款；以及 (xi) 作出 根據經修訂的計劃可能需要或其認爲必要或可取的管理的所有其他決定和決定 修訂後的計劃。

資格。員工， 公司及其子公司的非僱員董事和顧問有資格參與經修訂的計劃。激勵 根據修訂後的計劃，股票期權只能授予我們公司及其子公司的員工。員工、董事和顧問 根據修訂後的計劃，我們公司及其關聯公司有資格獲得所有其他類型的獎勵。

獎項。獎項 根據修訂後的計劃，可以以績效獎勵、限制性股票、限制性股票單位、股票期權的形式發放，這些形式可能 要麼是激勵性股票期權，要麼是非合格股票期權、股票增值權、其他股票獎勵和股息 等價物。獎勵通常不可轉讓。

受修訂後約束的股份 計劃。視乎股票股息的支付、股票拆分或細分或合併而有所調整 普通股，或公司普通股的重組或重新分類，股份總數 根據修訂計劃下的獎勵可以發行的普通股爲223,679股。223,679 股限額也適用於 根據修訂計劃條款可能授予的激勵性股票期權總數。

如果裁決是根據以下條件授予的 修正後的計劃賦予持有人獲得或購買我們普通股的權利，然後在授予獎勵之日，該數字爲 該獎勵所涵蓋的股份（或與該獎勵相關的股份）將計入可供授予的股份總數 經修訂的計劃下的獎勵。因此，根據經修訂的計劃，可用於發放未來獎勵的股份將減少 截至撥款之日。但是，某些股份已計入經修訂的授權股份總數 與先前根據此類修訂計劃發放的獎勵相關的計劃將再次適用於經修訂的計劃下的獎勵 如下：由於獎勵終止而未發行的獎勵所涵蓋或與獎勵相關的我們的普通股 或者在沒有交付股份的情況下被沒收或取消的股票將再次獲得獎勵。

根據修正案發行的股份 計劃可能是授權但未發行的股票或重新收購的股份。根據以下規定授予的獎勵所涵蓋的任何股份或部分獎勵 在未發行股票的情況下被沒收、取消、現金結算、到期或以其他方式終止的經修訂的計劃應再次發生 可以根據修正後的計劃獲得獎勵。

非導演獎勵的獎勵限制。這個 在一個薪酬年度（即來自一次年度股東大會）內授予的最大獎勵的股票數量 向任何非僱員董事支付給下次年會），連同在薪酬年度支付給的任何現金費用 非僱員董事，就該董事在該年度作爲董事會成員的服務而言（包括服務） 作爲董事會任何委員會的成員或主席），總價值不超過500,000美元（計算任何此類獎勵的價值） 根據授予日期，此類獎勵的公允價值（用於財務報告目的）；前提是如果此類非僱員董事 在該薪酬年度內首次被任命或當選爲董事會成員，和/或非僱員董事在任職的情況下 作爲非僱員的董事會主席，該金額的總價值不得超過75萬美元。

資本變動 或其他公司活動。在必要或適當的情況下，以反映任何股票分紅、特別股息， 股票分割或股份合併或任何資本重組、合併、合併、股份交換、分割、清算或解散 在公司或其他影響我們普通股的類似交易中，署長應調整我們普通股的數量 根據經修訂的計劃可供發行的股票，以及任何未償獎勵的數量、類別和行使價或基本價格， 和/或對任何未兌現的裁決或持有人作出此類替換、修訂或其他規定或採取此類其他行動 或其持有人，視情況而定，均爲公平。

的條款和條件 選項。一個”激勵性股票期權” 是符合《美國內部法》第 422 條要求的選項 收入法（”代碼”) 和”不合格股票期權” 是一個不符合要求的選項 這些要求。授予的期權只能在行使之日歸屬的範圍內行使。不可能有任何選擇 自授予之日起十年內可行使。一般而言，根據以下條件授予的每股期權的行使價 修正後的計劃不得低於期權授予日我們普通股公允市場價值的100％，前提是股東 擁有公司有表決權股票10％以上的人不能獲得行使價低於10％的激勵性股票期權 超過授予之日公司普通股公允市場價值的110％。只要我們的普通股上市 在成熟的證券交易所上，普通股的公允市場價值將是我們在交易所普通股的收盤價 它在期權授予日上市。如果期權授予日未報告收盤價，則公允市場價值 將被視爲等於確定日前最後一個市場交易日的普通股收盤價。

的條款和條件 股票增值權。A “股票升值對吧”（或”特區”) 是獲得的權利 公司以現金和/或普通股支付的款項，金額等於 (i) 公平市場超出部分（如果有）的乘積 行使日我們一（1）股普通股的價值超過署長在授予日確定的指定價格 （該價格不得低於授予日我們普通股的公允市場價值）乘以（ii） 普通股的數量。特許權只能在行使之日歸屬的範圍內行使。可能沒有 SAR 自授予之日起十年內可行使。SAR可以與期權同時發放給參與者，也可以自行發放。 Tandem SAR的條款和條件通常與授予期權的條款和條件基本相似。

的條款和條件 限制性股票和限制性股票單位。“限制性股票” 是普通股的獎勵，其中肯定是 在特定期限內施加限制，使股份面臨重大沒收風險。一個”限制性股票 單元” 是一個單位，價值相當於普通股，通過我們的賬簿中的簿記分錄記入 參與者的帳戶，歸屬時以股票或現金結算。在不違反修正計劃規定的前提下，署長 將確定每項限制性股票或限制性股票單位獎勵的條款和條件，包括限制期 獎勵以及適用於該獎勵的限制。限制性股票和限制性股票單位將根據最低限額歸屬 服務期限或管理員指定的事件的發生。

的條款和條件 績效獎。A “績效獎” 是獲得我們普通股的合同權利或 以美國計價的現金金額，是根據實現特定績效目標而獲得的（全部或部分）。 既得績效獎勵可以由管理員酌情以現金、股票或現金和股票的組合進行結算。性能 獎勵將根據署長確定的預定業績目標的實現情況發放.績效目標可能是 在全公司範圍內成立，涉及一個或多個業務單位、部門、子公司或產品，或基於 個人績效衡量標準，可以用絕對值表示，也可以相對於其他指標，包括內部目標或預算， 公司過去的表現、一家或多家處境相似的公司的表現、指數的表現、已發行股票 或其他外部措施。就基於收益的衡量標準而言，績效目標可能包括與資本相關的比較 （包括但限於資本成本）、股東權益、已發行股份、資產或淨資產或任何組合 其中。績效目標也可能受委員會可能認爲適當的其他條款和條件的約束。該委員會 也可以根據其認爲公平的方式調整任何業績週期的績效目標，以確認異常或非經常發生的事件 影響公司；適用稅法或會計原則的變更；重組等其他特殊事件；已終止 運營；資產減記；重大訴訟或索賠、判決或和解；收購或剝離；重組 或公司公司結構或資本結構的變化；外匯收益和虧損；財政年度的變化 公司的；業務中斷事件；未編入預算的資本支出；未實現的投資收益和虧損；減值和/或 委員會可能確定的其他因素。

其他股票獎勵。這個 薪酬委員會或董事會可能會做出其他未另行描述的基於股票或股票的相關獎勵 計劃的條款。

股息等價物。一個 等值股息是根據股票的股息獲得現金或股票付款的權利。分紅 可以與其他獎勵同時向參與者發放等價物，也可以單獨向參與者發放，但不適用於股票期權或特別行政區。 通常，當獎勵歸屬時，將根據獎勵向參與者支付等值的股息。

終止僱用。全部 與在終止僱用或服務時行使、取消或以其他方式處置任何獎勵有關的條款 參與者的公司，無論是由於殘疾、死亡還是在任何情況下，均可由管理員決定，並且 在每位參與者的獎勵協議中都有描述。除非適用協議中另有規定，否則以下條款 將適用：

終止 出於理由；離職後的競爭活動。如果參與者的工作或服務因原因終止或 參與者違反了參與者遵循的任何限制性契約（例如禁止競爭或不招攬協議） 終止僱傭關係或服務、所有既得或未歸屬的期權和特別股權，以及所有其他未歸屬或不可行使的獎勵 或以其他方式未支付（或在原因或此類違規行爲發生時尚未歸屬、無法行使或未支付）將立即支付 沒收並取消。如果參與者在終止後違反了限制性契約，則參與者的任何部分 終止後歸屬的獎勵以及在行使或結算此類獎勵時發行的任何股份或現金將立即生效 沒收、取消、向公司註銷或支付的款項，以及因出售發行的股票而獲得或應計的所有收益 此類裁決的行使或結算。

終止 由於死亡。如果參與者的僱用或服務因死亡而終止，則所有期權和特別行政區間（無論是 則不能以其他方式行使）將完全可行使，並且可以在 (i) 中較早者之前的任何時間行使 參與者去世一週年或 (ii) 期權或 SAR 的期限到期；前提是 任何在期限最後一天仍未兌現的價內期權和特別股息將自動行使 該日期，所有其他獎勵將立即全額歸屬，尚未結算的限制性股票和績效獎勵將立即歸屬 或在參與者去世之前轉換爲股票將立即以股份結算。績效獎勵將授予和 根據目標績效水平獲得報酬。

終止 由於殘疾。如果參與者的工作或服務因殘疾而終止，則參與者將 被視爲參與者繼續在公司工作或服務，所有未歸屬的獎勵將保持未兌現狀態， 根據適用裁決中規定的條款，歸屬，如果是期權和特別股權，則歸屬並可行使 協議。任何可行使或已開始行使的期權或特別行政區均可在 (i) 第五次行使（以較早者爲準）之前的任何時間 參與者因殘疾被解僱的週年紀念日或 (ii) 其任期屆滿。

非自願的 無故終止。如果參與者的工作或服務無故被非自願終止，則所有選項 未歸屬的SAR將立即被沒收和取消，所有已歸屬的期權和SAR將保持未償還狀態 且可在 (i) 終止之日後30天或 (ii) 其任期屆滿之前行使，均爲限制性的 未歸屬的股票或限制性股票單位將被立即沒收和取消，前提是參與者簽署 以公司提供的形式對索賠進行全面解除和豁免，並且不行使撤銷此類免責聲明的任何權利， 參與者將保留在終止前一年內授予的任何未歸屬績效獎勵中按比例分配的部分 日期，並根據適用的績效目標的實現情況獲得獎勵（以及任何未按此獲得的績效獎勵都將獲得相應的績效獎勵 將被沒收並取消）。

終止 出於任何其他原因。如果參與者的僱用或服務因上述原因以外的任何原因終止， 所有未歸屬的期權和SAR將被立即沒收和取消，所有已歸屬的期權和SAR將保持不變 在 (i) 終止之日後30天或 (ii) 終止日期到期之前（以較早者爲準）尚未履行和行使 期限，以及所有其他未歸屬或未以其他方式獲得的獎勵應立即沒收和取消。

控制權的變化。除非 獎勵協議中另有規定，某些績效獎勵除外（見下一段所述）， 如果管理員合理，則不會因公司控制權的變更而取消、加速付款或其他付款 在控制權變更發生之前，真誠地確定該獎勵將得到兌現或假定，或者新的權利將被取代 因此，在控制權變更之後，前提是任何此類替代獎勵必須 (i) 賦予參與者權利和應享權利 實質上等同或優於控制權變更前裁決中適用的權利和條款， (ii) 其條款規定，如果參與者在二十四個月內非自願或建設性地終止了工作 在替代裁決的任何部分未歸屬時控制權發生變化之後，替代裁決的未歸屬部分 獎勵將立即全額歸屬，參與者將獲得 (1) 筆與超額部分（如果有）價值相等的現金付款 在行使或結算之日獲得替代獎勵的股票的公允市場價值以參與者的價格進行結算 將需要付費才能行使替代性獎勵，或（2）或等值的公開交易股票或股權。

除非另有規定 在獎勵協議中，控制權變更後，將修改當時的傑出績效獎勵以取代任何業績 目標的授予完全基於持續服務的要求，儘可能在可行的情況下一直持續提供服務的日期 如果控制權沒有發生變化，或者如果適用，後者，本來可以衡量績效目標的滿意度 在該計量日期之後的所需服務期限，如果參與者非自願就業，則可加速解鎖 或在控制權變更後的二十四個月內以建設性方式終止.此類替代獎勵的數量 將等於 (i) 如果已過去的績效週期不足 50%，則等於績效獎勵的目標數量，以及 (ii) 如果 業績週期的50％或更長時間已經過去，根據截至控制權變更之日的實際表現頒發若干獎勵 如果可確定，則爲目標（如果不可確定）。

除非另有規定 以上或在獎勵協議中，在控制權發生變化時：每項既得和未歸屬期權或 SAR 都將被取消，以換取付款 等於控制價格變動超過適用行使價格或基本價格的超出部分（如果有），則適用歸屬限制 所有其他未歸屬獎勵（獨立股息等價物和績效獎勵除外）將失效，此類獎勵將失效 取消以換取等於控制價格變動的款項，作爲交換，替代績效獎勵將被取消 對於等於控制價格變動的付款，則表示先前歸屬的所有其他獎勵（獨立股息等價物除外） 控制權變更但在控制權變更之前尚未結算或轉換爲股份的將作爲交換予以取消 支付的款項等於控制價格的變動，所有獨立股息等價物將被取消，無需付款。

在某種程度上，任何部分 控制權變更的價格應以現金以外的其他方式支付，和/或控制權變更時，獎勵持有人除外 其獎勵的價值（減去任何適用的行使價格或基本價格）將與公司獲得的獎勵相同 股東的股份。如果控制價格變動的任何部分均應支付，則控制權價格變動時除外 控制權的變更，委員會將根據第 409A 條決定向獎勵持有人支付的時間和方式 《守則》和其他適用法律。控制權變更後，委員會可以在不考慮的情況下取消期權和特別行政區，如果 受此類期權或此類特別股約束的股票的公允市場價值小於或等於其行使價或基本價格。

沒收、取消 或”Clawback” 的獎項. 獎勵（以及與獎勵相關的賺取或累積的收益）將受影響 適用於薪酬委員會或董事會可能通過的有關沒收和補償的普遍適用的政策。參與者 還將沒收並向公司發放任何授予或歸屬的獎勵以及因行使期權而獲得或累積的任何收益 或 SAR 或在適用法律要求的範圍內或任何證券交易所或報價所要求的範圍內出售任何股票 股票上市或報價的系統。獎勵還受署長通過的任何普遍適用的回扣政策的約束, 向參與者傳達的董事會或公司，或爲遵守適用法律而採取的任何此類政策。

修改或終止 修訂後的計劃。經修訂的計劃可在任何時候全部或部分修改，或以其他方式修改、暫停或終止 管理員不時或不時地進行修改；前提是，未經公司股東批准，不得進行修改或 修改經修訂的計劃可能 (i) 除非經修訂的計劃中另有明確規定，否則會增加股票數量 以修訂後的計劃爲前提；(ii) 修改有資格參與經修訂計劃的人員類別，或 (iii) 實質性修改 根據適用法律，以任何其他需要股東批准的方式修改修訂後的計劃。除非另有明確規定 在經修訂的計劃中，未經持有人書面同意，修訂後的計劃的修訂、暫停或終止均不得修訂、暫停或終止 對該裁決產生重大不利影響或損害了迄今爲止授予的任何裁決下的任何權利或義務。不得授予任何獎勵 在任何暫停期間或經修訂的計劃終止之後，在任何情況下都不得根據修正後的計劃授予任何獎勵 自修訂計劃最初生效之日起十年到期後的計劃。

獎勵的修改。這個 管理員可以隨時不時修改任何一項或多項現有獎勵協議的條款，但是， 未經參與者的書面陳述，獎勵協議下參與者的權利不得受到重大不利損害 同意。

聯邦所得稅後果

該守則規定，參與者 獲得不合格股票期權通常不會在授予股票期權後實現應納稅所得額。參與者確實如此， 但是，在行使不合格股票期權時，實現按普通所得稅稅率徵稅的補償收入 行使之日普通股的公允市場價值超過股票期權價格。受扣除限額限制 根據該法第162（m）條（該條不允許向任何上市公司提供聯邦所得稅減免以獲得補償） 在任何應納稅年度向某些人支付了超過100萬美元的款項”受保員工”，哪個術語包括名字 公司執行官），公司有權獲得聯邦所得稅減免，補償金額等於 參與者以這種方式實現的普通收入。當參與者出售根據不合格股票期權收購的股票時， 任何收益或損失將是資本收益或虧損（這假設股票代表參與者手中的資本資產）， 而且不會對公司產生任何稅收後果。

激勵措施的發放 股票期權不會爲參與者帶來應納稅所得額。行使激勵性股票期權也不會導致應納稅 收入，前提是情況符合《勞動法》中的就業要求。但是，激勵性股票期權的行使 可能會給參與者帶來其他最低納稅義務。此外，如果參與者不處置普通股票 在法定持有期內行使激勵性股票期權時獲得的股票，然後是隨後出售的任何收益或損失 普通股將是長期資本收益或虧損。這假設股票代表參與者的資本資產 手。 法定持有期限自授予股票期權之日起的兩年中較晚者爲止 自行使股票期權後普通股轉讓給參與者之日起一年。如果就業 並且法定持有期要求得到滿足，公司不得在這兩項活動中申請任何聯邦所得稅減免 行使時獲得的激勵性股票期權或隨後出售的普通股。如果這些要求未得到滿足 (a”取消處置資格”），應向參與者納稅的普通所得額是公平中較低的金額 行使之日普通股的市場價值減去股票期權價格和處置時已實現的金額減去 股票期權價格。假設股票代表資本資產，任何超額部分均爲長期或短期資本收益或損失 在參與者手中。如果取消資格，則受《守則》第162（m）條規定的扣除限制的約束 處置後，公司有權獲得聯邦所得稅減免，其金額等於參與者實現的普通收入。

股票期權的行使 通過交換先前收購的股票，通常將被視爲免稅的同類交易所 放棄的股票數量和根據股票期權獲得的相同數量的股份。該數量的股票將相同 納稅基礎，出於資本收益的目的，持有期限與已放棄的股票相同。收到的股票的價值 這種交易所如果超過所給的數量，將在行使時作爲普通收入向參與者徵稅， 作爲補償徵稅。出於資本收益的目的，超額股份將有一個新的持有期，稅收基礎等於該價值 在行使時確定的此類股份的百分比。如果投標的股票是通過事先行使激勵性股票獲得的 選擇權且不滿足法定兩年和一年的持有期 (”被取消資格的股票”），然後 招標將使期權持有人的補償收入作爲普通收入徵稅，等於期權持有人的公允市場價值的超出部分 在行使先前激勵性股票期權時確定的被取消資格的股票超過被取消資格的股票的行使價。 期權持有人將增加其行使時獲得的股票數量的納稅基礎，等於被取消資格的股票數量 按期權持有人確認的被取消資格股票的補償收入金額進行投標。一般來說，聯邦 期權持有人的所得稅後果與上述通過交易所行使股票期權有關的後果類似 非喪失資格的股份。

如果期權持有者行使 通過無現金行使方法進行股票期權，授權經紀人出售指定數量的要收購的股票 股票期權行使的市值等於股票期權行使量加上任何交易成本的總和（”無現金 股份”），應將期權持有人視爲建設性地獲得了全額股票期權股票，然後立即獲得股票 通過期權持有人出售無現金股票。就激勵性股票期權而言，將產生無現金行使方法 將無現金股票變爲取消資格的股票，並按上述方式對被取消資格的股票徵稅。

如果是不合格的 股票期權，無現金行使方法將爲期權持有人帶來兩股無現金股票的補償收入 以及上文討論的與非合格股票期權有關的剩餘股票期權股票。由於期權持有人的納稅基礎是 行使股票期權時被視爲已收到並同時出售的無現金股票等於行使價的總和 以及對期權持有人的補償，期權持有人不應在視爲出售無現金股票時確認任何額外收益。

根據第 83 (b) 條 該守則，員工可以選擇將超出部分計入普通收入，作爲限制性股票首次發行時的補償 股票發行時的公允市場價值超過員工支付的金額（如果有）。在這種情況下，任何後續的 出於稅收目的，股票價值的變化將被確認爲處置股份時的資本收益或虧損，前提是 這些股份是員工手中的資本資產。僱員通過申報進行第 83 (b) 條的選擇 在限制性股票轉讓給員工後的30天內與國稅局進行選舉。如果是第 83 (b) 條的選舉 如果股份是根據第 83 (b) 條進行選擇的，則員工無權獲得任何虧損扣除 被製造出來後被沒收。除非做出第 83 (b) 條的選擇，否則一般不會確認任何應納稅所得額 在股票不再受轉讓限制或被沒收風險的限制之前，將獲得限制性股票獎勵。什麼時候 無論是轉讓限制還是沒收風險失效，員工都將確認應納稅的普通收入作爲補償， 金額等於失效之日普通股的公允市場價值超過普通股支付的金額（如果有）的部分 股票的員工。如果沒有第 83 (b) 條的選擇，則與之相關的任何現金分紅或其他分配 轉讓限制失效前的限制性股票或沒收風險將包含在員工的普通股中 在收款時作爲補償的收入以及隨後的升值或折舊將被確認爲資本收益或損失， 假設這些股份代表員工手中的資本資產。

通常，員工會 不確認授予股票增值權、績效股份或其他股票或現金獎勵時的任何應納稅所得額。 在員工收到股票增值權、績效股份或其他股票或現金獎勵的付款時， 普通股的公允市場價值或爲支付此類獎勵而收到的任何現金金額通常應納稅至 僱員作爲普通收入，應納稅作爲補償。

受扣除限額限制 根據該法第162（m）條，公司或其子公司將有權獲得聯邦收入的扣除 納稅目的與員工根據修訂計劃確認的普通獎勵收入相同，金額相同。

股票的可行使性 期權或股票增值權、績效股份的支付或限制性股票限制的取消可能是 由於控制權的變化，可以觸發和行使加速和特殊的現金結算權。如果是上述任何一項 發生時，根據該守則，當時相關獎勵的全部或部分價值可能被視爲降落傘付款。這是 與確定參與者是否因此應繳納20％的消費稅（以及原本應繳納的所得稅）有關 根據該守則收到的超額降落傘補助金。公司無權扣除該部分 任何需繳納消費稅的降落傘付款。

董事會的一致建議 董事會；需要投票

本提案旨在批准 修正案要求持有人在年會上有權在年會上投的多數票以贊成票獲得批准 親自或通過代理人到場的有表決權的股本。

我們的董事會一致推薦 批准180生命科學公司2022年綜合激勵計劃的第三修正案。

提案 3
批准關於指定執行官的諮詢決議
補償

普通的

根據要求 根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會的相關規則，我們的股東有機會進行諮詢投票 批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的我們指定執行官的薪酬， 披露包括高管薪酬表和高管薪酬表附帶的敘述性披露。

激勵和保留 才華橫溢且經驗豐富的領導團隊是公司長期成功的關鍵組成部分。我們致力於有效的 高管薪酬計劃納入了健全的政策和最佳實踐。我們的指定執行官實現的薪酬 2023 年反映了我們的高管薪酬計劃與公司業績和股東利益的一致性。我們鼓勵 股東們請閱讀上面標題爲 「高管和董事薪酬」 的部分。

根據本節 《交易法》第14A條，爲了良好的公司治理，將在年會上要求股東批准 以下諮詢決議：

“已決定，補償 根據S-k法規第402項披露，向公司的指定執行官支付了款項，包括薪酬 特此批准本委託書中披露的表格和任何相關材料.”

作爲諮詢投票，這是 提案通常被稱爲 「薪酬發言權」 決議，對公司、董事會或薪酬沒有約束力 委員會。但是，薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的觀點 並將在未來就指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

我們期待下一次公告 關於薪酬投票的發言權將在2025年年度股東大會上進行，下一次關於薪酬投票發言頻率的諮詢投票 將在2029年年會上舉行。

需要投票

提案 3 的批准需要 在年會上出席或由代理人代表並在年會上投票的大多數股份的贊成票。

董事會 一致建議投票”對於” 這個提議。

提案 4
爲了遵守納斯達克上市規則5635（a）和（B），批准發行公司已發行股票的20％以上 以及轉換後的已發行普通股 b 系列可轉換優先股

背景

B系列的條款 可轉換優先股，包括與之相關的轉換權，將在上文” 下詳細討論摘要 2024 年 9 月的資產購買協議；b 系列可轉換優先股和認股權證 — b 系列可轉換優先股”.

股東批准的原因

因爲我們的普通股是 我們在納斯達克資本市場上市，受納斯達克股票市場上市規則的約束。納斯達克股票市場第 5635 (a) 條 除其他情況外，上市標準要求股東批准公司普通股的發行， 當擬發行的股份與收購另一家公司的資產有關且等於20％時 或更多本公司發行前已發行的普通股或有表決權的股份。納斯達克股票市場規則 5635 (b) 當任何發行或潛在發行都將導致發行人控制權變更時，上市標準要求股東批准。 儘管納斯達克股票市場尚未通過任何關於什麼構成 「的規則」控制權變更” 用於 根據第5635（b）條，納斯達克股票市場此前曾表示，單一投資者或關聯公司收購或收購權 投資者群體，低至普通股（或可轉換爲普通股或可行使的證券）或投票權的20％ 發行人的控制權可能構成控制權的變更。

b 系列敞篷車優先股 與收購協議交割相關的股票可轉換爲（a）40％的發行後普通股中的較低者 股東批准時的股票（截至本委託書發佈之日，總股數等於1,318,000股，但是 在股東批准之前可能會增加）（佔公司發行前已發行普通股的66.7％）；或 (b) 10,000,000股普通股。作爲轉換b系列可轉換股票後可發行給Elray的普通股數量 優先股將超過公司已發行有表決權股份的19.99％，佔公司已發行普通股的19.99％ 股票，將被視爲公司控制權的變更，我們需要獲得股東批准才能發行 根據適用的納斯達克指數轉換b系列可轉換優先股的已發行股份後的普通股 規則和要求。

我們不是在尋找股東 批准我們簽訂購買協議或收購。我們已經簽訂了購買協議，發佈了 b系列可轉換優先股和認股權證，此次收購已經結束，不以收購爲條件 股東批准。我們的股東未能批准該提案不會否定收購協議的現有條款， 撤銷收盤或收購或對b系列可轉換優先股或認股權證產生任何影響，但此類失敗除外 批准該提案的股東將阻止Elray轉換b系列可轉換優先股。

不批准提案的後果

如果該提案未獲批准 根據我們的股東的說法，b系列可轉換優先股將不可兌換，我們預計將舉行更多的股東大會 將來，在轉換b系列可轉換優先股後，申請批准普通股的發行 股票。如果b系列可轉換優先股未轉換爲普通股，則b系列可轉換優先股的持有人 優先股將維持1730萬美元的清算優先權，如果沒有優先股，我們將被限制採取某些行動 b系列可轉換優先股持有人的同意，如上文 「2024年9月資產購買摘要」 中所述 協議；b系列可轉換優先股和認股權證——b系列可轉換優先股” 和股票數量 轉換b系列可轉換優先股後可發行的普通股，在股東到來之前會自動調整 批准日期等於本次發行後公司當時已發行普通股的40％（佔公司發行量的66.7％） 發行前已發行普通股），將繼續可調，但普通股上限爲1000萬股 股票。這種清算優惠可能會使我們的普通股持有人在我們清算時無法獲得任何對價， 此類保護條款可能會阻止我們採取有利於非優先股股東的行動，等等 可調整的轉換率可能會大幅削弱現有股東。

普通股的描述 可能會發行

我們普通股的股份 可能在轉換b系列可轉換優先股時發行的股票最初將取消註冊，相同類別的普通股 我們在納斯達克資本市場上市的股票，交易代碼爲”ATNF。”我們股票的任何發行 轉換b系列可轉換優先股後，我們的普通股將稀釋我們當前持有人的實益所有權 普通股。我們普通股的持有人沒有轉換、先發制人或其他認購權。

轉售限制

的報價和出售 轉換b系列可轉換優先股後可能發行的普通股將以信託方式發行 獲得《證券法》第3（a）（9）條和/或第4（a）（2）條規定的註冊豁免。所有證明文件 我們在轉換b系列可轉換優先股後可發行的普通股將帶有標準的限制性圖例 根據《證券法》。我們在轉換b系列可轉換優先股時發行的任何普通股可能不是 除非根據《證券法》註冊或獲得註冊豁免，否則出售或轉讓。儘管如此 上述內容，在遵守適用的證券法的前提下，b系列可轉換優先股的持有人將能夠 將b系列可轉換優先股的持有期限與轉換後可發行的普通股掛鉤 以滿足《證券法》第144條規定的持有期限。

需要投票

批准發行 轉換b系列可轉換優先股時的普通股需要肯定”對於” 對該提案的多數票投票（更多”對於「票數超過」反對” 投票），提供 年會已達到法定人數。經紀人的無票和棄權票將不算作投票，也不會產生任何影響 關於確定贊成票是否構成年會投票的多數。正確執行的代理 將根據委託書上規定的指示在年會上進行表決；如果沒有給出此類指示， 在所附的委託書中被指定爲代理人和代理人的人員將對此類代理人進行投票”對於” 批准發行 b系列可轉換優先股轉換後的普通股。

投票”對於” 這個提案是一次投票”對於” 發行轉換b系列可轉換股票後可發行的所有普通股 根據其條款的優先股。

我們的董事會建議投票”對於” 這個 提案。 

提案 5
爲了遵守納斯達克上市規則 5635 (a) 和 (B)，向
批准發行公司已發行股份的20％以上 和
行使認股權證購買時的流通普通股
高達 3,000,000 股普通股 

背景

認股權證的條款 詳情見上文”2024 年 9 月資產購買協議摘要；b 系列可轉換優先股 股票和認股權證—普通股購買權證”.

股東批准的原因

因爲我們的普通股是 我們在納斯達克資本市場上市，受納斯達克股票市場上市規則的約束。納斯達克股票市場第 5635 (a) 條 除其他情況外，上市標準要求股東批准公司普通股的發行， 當擬發行的股份與收購另一家公司的資產有關且等於20％時 或更多本公司發行前已發行的普通股或有表決權的股份。納斯達克股票市場規則 5635 (b) 當任何發行或潛在發行都將導致發行人控制權變更時，上市標準要求股東批准。 儘管納斯達克股票市場尚未通過任何關於什麼構成 「的規則」控制權變更” 用於 根據第5635（b）條，納斯達克股票市場此前曾表示，單一投資者或關聯公司收購或收購權 投資者群體，低至普通股（或可轉換爲普通股或可行使的證券）或投票權的20％ 發行人的控制權可能構成控制權的變更。

與之相關的認股權證 購買協議結束後，經股東批准，可以行使公司3,000,000股普通股。 由於行使認股權證時可向Elray發行的普通股數量將超過公司已發行股票的19.99％ 有表決權的股份，公司已發行普通股的19.99％，將被視爲公司控制權的變更，我們 根據適用情況，在行使認股權證時必須獲得股東批准才能發行普通股 納斯達克的規則和要求。

我們不是在尋找股東 批准我們簽訂購買協議或收購。我們已經簽訂了購買協議，發佈了 b系列可轉換優先股和認股權證，此次收購已經結束，不以收購爲條件 股東批准。我們的股東未能批准該提案不會否定收購協議的現有條款， 撤銷收盤或收購或對b系列可轉換優先股或認股權證產生任何影響，但此類失敗除外 批准該提案的股東將阻止Elray轉換b系列可轉換優先股。

不批准提案的後果

如果該提案未獲批准 我們的股東將無法行使認股權證，我們預計將來會舉行額外的股東會議以提出要求 批准在行使認股權證時發行普通股。

普通股的描述 可能會發行

我們的3,000,000股股票 行使b系列可轉換優先股時可能發行的普通股最初將取消註冊，並且相同 我們在納斯達克資本市場上市的普通股類別，交易代碼爲”ATNF。”任何發行 我們在行使認股權證時持有的普通股股份將稀釋我們當前普通股持有人的實益所有權 股票。我們普通股的持有人沒有轉換、先發制人或其他認購權。

轉售限制

股份的發行和出售 我們在行使認股權證時可能發行的普通股將根據註冊豁免發行 由《證券法》第3 (a) (9) 和/或4 (a) (2) 條規定。所有證明我們普通股的證書均可發行 根據《證券法》，認股權證在行使時將帶有標準的限制性圖例。我們發行的任何普通股 除非根據《證券法》註冊或除非獲得註冊豁免，否則在行使認股權證時不得出售或轉讓 可用。儘管如此，認股權證擁有無現金行使權，認股權證的持有人須遵守規定 根據適用的證券法，將能夠將認股權證的持有期限與行使時可發行的普通股掛鉤 將其作爲無現金交易進行的，目的是滿足《證券法》第144條規定的持有期。

需要投票

批准發行 行使認股權證時的普通股需要肯定”對於” 多數選票的投票 對提案進行投票（更多”對於「票數超過」反對” 投票），前提是達到法定人數 年度會議。經紀人的無票和棄權票將不算作投票，也不會影響決定是否 贊成票佔年會投票的多數。正確執行的代理將在年度會議上進行投票 按照委託書上規定的指示開會；如果沒有發出此類指示，則指定爲代理人的人員和 隨附的委託書形式的代理人將對此類代理進行投票”對於” 批准在以下時間發行普通股 認股權證的行使。

我們的董事會建議投票”對於” 這個 提案。 

提案 6
批准核數師的任命

獨立註冊公衆的變動 會計師事務所

2024 年 4 月 17 日， 經公司董事會審計委員會批准，公司解散了Marcum LLP（”馬庫姆”) 作爲公司的獨立註冊會計師事務所，立即生效。此外，在2024年4月17日獲得批准後 在審計委員會中，公司聘請了M&k CPA、PLLC（”M&k 註冊會計師”），作爲公司的獨立公司 截至2024年12月31日的財政年度的註冊會計師事務所，立即生效。

Marcum 的審計報告 關於公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表（ ”審計週期”），不包含任何負面意見或免責聲明，此類報告也沒有保留意見或 對不確定性、審計範圍或會計原則進行了修改，但此類意見披露了公司的不確定性 繼續作爲持續經營的企業。

在審計期間和 在 2023 年 12 月 31 日至 2024 年 4 月 17 日期間，公司：(i) 與 Marcum 沒有預期的分歧 根據S-k條例關於會計原則或慣例、財務報表披露或審計的任何事項的第304 (a) (1) (iv) 項 範圍或程序，如果不能得到令Marcum滿意的解決，就會導致它提及該主題 與其報告有關的任何此類分歧；以及 (ii) 沒有法規第 304 (a) (1) (v) 項所指的應報告的事件 S-k，唯一的不同是審計報告披露了公司繼續經營的不確定性。

該公司提供了 Marcum 附上上述披露內容，並要求Marcum向公司提供一封致美國證券交易委員會的信 說明其是否同意公司的聲明，如果不同意，則說明其不同意的方面。一份副本 Marcum 的信是這樣提交的附錄 16.1轉到公司向證券公司提交的關於8-k表的最新報告 以及2024年4月19日的交易委員會。

在審計期間和 在 2023 年 12 月 31 日至 2024 年 4 月 17 日期間，公司或任何代表其的人士均未諮詢過 M&k 註冊會計師 涉及 (i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用或交易的類型 可能對公司合併財務報表發表的審計意見，或 (ii) 任何涉及的問題 的”分歧”（根據S-k法規第304（a）（1）（iv）項及其相關說明的含義 項目) 或”應報告的事件”（根據第S-K號法規第304（a）（1）（v）項的定義）。

普通的

M&k 註冊會計師是這樣聘用的 如上所述，該公司於2024年4月17日註冊的獨立會計師事務所。董事會已選中 M&k CPA作爲公司截至2024年12月31日的財年的獨立核數師，並建議股東 投票批准此類任命。

該公司不預計 來自M&k CPA的一名代表將出席年度股東大會。如果 M&k 註冊會計師的代表 出席年會，代表如果願意，將有機會發言，而且 公司將允許此類代表回答適當的問題。

主要會計費用和服務

我們的獨立公共會計 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的公司是加利福尼亞州舊金山的Marcum LLP，PCAob審計公司編號：688。

以下是摘要 在上述期限內，向馬庫姆支付的費用或將向馬庫姆支付的審計、稅收和相關費用：

審計費。審計 費用包括爲審計我們的年度合併財務報表和服務而提供的專業服務而收取的費用 通常由Marcum在監管文件中提供，包括爲審計提供的專業服務 審查我們的年度合併財務報表，審查我們的10-Q表中包含的相應財務信息 適用年份的期限和其他要求向美國證券交易委員會提交的文件。上述金額包括臨時程序和審計 費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務 包括爲與我們的合併審計或審查績效合理相關的保險和相關服務而收取的費用 財務報表，未在” 下報告審計費用。” 這些服務包括不需要的認證服務 通過法規或條例以及有關財務會計和報告準則的協商。

稅費。包括 爲納稅申報服務支付的費用。

所有其他費用。包括 未包含在” 下的費用審計費”, “審計相關費用” 和”稅費”.

審計委員會預先批准政策 獨立註冊會計師事務所服務

的審計委員會 董事會必須預先批准公司獨立註冊公共會計提供的所有審計和非審計服務 公司，以確保提供此類服務不會損害獨立註冊會計師事務所的 獨立。審計委員會已經制定了關於允許的審計、審計相關服務和其他服務的預先批准的政策 由獨立註冊會計師事務所提供，審計委員會定期審查和修訂這些服務。 除非某項服務已根據該政策獲得普遍預先批准，否則該服務將需要審計委員會的特別批准。 所有審計和允許的非審計服務，以及與我們的獨立註冊公共會計機構提供的此類服務相關的所有費用 根據上述政策，公司在2023年和2022財年獲得了審計委員會的批准。

預批准政策

這是我們董事會的政策 董事們，所有服務均應由我們的獨立註冊會計師事務所提供，包括審計服務，並獲得許可 與審計相關的和非審計的服務，必須得到我們的審計委員會的預先批准。我們的審計委員會預先批准了所有 2023年和2022年由Marcum向我們提供的與審計和非審計相關的服務。

爲了確保繼續 核數師的獨立性，審計委員會定期考慮獨立核數師的資格、業績和獨立性 以及我們的獨立外部審計公司是否應該定期輪換.我們認爲將繼續保留M&k CPA 擔任我們的獨立核數師符合公司及其股東的最大利益，我們要求我們的股東 批准任命M&K註冊會計師馬庫姆爲截至2024年12月31日止年度的獨立核數師。而審計委員會 負責獨立註冊公共會計的任命、薪酬、保留、終止和監督 作爲一項政策，公司、審計委員會和董事會要求股東批准該任命 由M&k CPA組成的獨立註冊會計師事務所。

需要投票

批准此項任命 在親自出席年會或由代理人代表出席年會的大多數股份投贊成票後生效 並有權對該提案進行表決，誰對該提案投了贊成票、反對票或明確棄權票，前提是必須達到法定人數 在年會上。對批准這項任命的棄權票將具有表決的效力”反對” 批准這項任命。正確執行的代理人將根據規定的指示在年會上進行投票 在委託人上；如果沒有發出此類指示，則隨附的委託書中被指定爲代理人和代理人的人員將進行這樣的投票 代理”對於” 批准了對M&K註冊會計師的任命。

審計委員會不是 必須根據對該提案的表決結果採取任何行動。如果股東未能批准任命， 審計委員會可以重新考慮這項任命。即使任命獲得批准，審計委員會也可自行決定 如果委員會認定另一家獨立會計師事務所，則可在一年中的任何時候指示任命這樣的會計師事務所 變革將符合我們和股東的最大利益。

董事會一致建議 投票”對於” 這個提議。

其他事項

2025年年度股東大會提案 和 2025 年代理材料

委託書提案

根據《交易法》第14a-8條，如果 股東想提交一份提案，以納入我們的2025年年度股東大會的代理材料中，必須收到該提案 除非2025年年度股東大會的日期超過30天，否則我們的秘書不遲於2025年7月14日提交 2025 年 12 月 27 日之前或之後，在這種情況下，必須在我們開始打印前至少十 (10) 天收到提案 郵寄我們的代理材料，否則必須遵守《交易法》第14a-8條。爲了避免爭議，股東們 應通過包括電子手段在內的手段提交投標書, 使投標書能夠證明交付日期.

其他提案和提名

對於任何未提交納入的提案或董事提名 根據上述程序，在明年的委託書中，但希望在2024年直接提交 年度股東大會，建議股東查看我們的經修訂和重述的章程，因爲它們包含以下方面的要求 提前通知股東提案和董事提名。爲了及時起見，必須將通知發給我們的主要高管 辦公室在上一年度之日一週年前不少於 90 天或不超過 120 天 股東會議。因此，任何此類股東提案或董事提名必須在2025年8月29日至2025年8月29日之間收到 2025年年度股東大會的營業時間將於2025年9月28日結束。如果2025年年會 股東在 2024 年年度週年紀念日前超過 45 天或延遲超過 45 天召開 爲了及時收到股東的會議，必須在不早於120之前收到股東的通知^th2025 年年度前一天 股東大會，不遲於 (i) 90^th2025 年年度股東大會的前一天 以及（ii）我們公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第十天。 所有提案應發送到我們位於加利福尼亞州帕洛阿爾託埃爾卡米諾路3000號4號樓200套房的主要行政辦公室 94306，收件人：公司秘書。這些預先通知條款是對以下要求的補充和分離 根據美國證券交易委員會的規定，股東必須開會才能將提案納入委託書中。

股東授予的委託書 將給予代理人酌處權，讓他們對根據上述預先通知章程規定提出的任何事項進行表決， 受美國證券交易委員會的適用規則約束。

我們的修訂版和 重述的章程作爲我們 10-k 表年度報告的附錄提交或以引用方式納入，該報告可用 在www.sec.gov可應要求在加利福尼亞州帕洛阿爾託埃爾卡米諾路 3000 號 4 號樓 200 號套房向秘書索取 94306。

除了滿足預先通知條款中的截止日期外 在我們的經修訂和重述的章程中，打算根據第14a-19條徵集代理人以支持提交的被提名人的股東 根據這些預先通知的規定，2025年年會必須不遲於2025年10月28日以書面形式通知我們的秘書 遵守規則 14a-19 (b) 的其他要求。

向所有提交的內容或請求 從，應將公司秘書交給：180 生命科學公司，3000 El Camino Real，4 號樓，200 套房，帕洛阿爾託， 大約，94306。

年度主席 股東大會擁有決定是否已正確提交任何提名或其他提案的唯一權力 會議根據我們經修訂和重述的章程進行。如果我們收到的不是根據第14a-8條的提案或提名 適用於 2025 年年會，並且此類提名或其他提案未在我們的《修正案》中規定的時限內提交 重述章程，則董事會任命並在2025年年會代理人中提名的人員可以行使自由裁量權 如果對該提名或其他提案進行表決，則具有表決權。

年度報告

我們的年度報告的副本 在向美國證券交易委員會提交的10-K表格（經修訂的）（包括我們的經審計的財務報表）上，可以通過以下方式免費獲得 寫信給 180 生命科學公司，3000 El Camino Real，4 號樓，200 套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託，94306，收件人：秘書。展品 將根據類似要求郵寄至 10-K 表格，並支付指定費用以支付複印和郵寄費用 這樣的材料。

我們的經審計的財務報表 截至2023年12月31日的財年以及某些其他相關的財務和商業信息包含在我們的 2023 年年度報告中 向股東報告，該報告將與本委託書一起提供給我們的股東，但不被視爲一部分 代理徵集材料的內容。

其他申報

公司的10-k、10-Q、8-K表和 對這些報告的所有修改均可通過公司的互聯網網站免費獲得，www.180lifesciences.com，如同 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下儘快提交。信息 我們網站上的內容不構成本委託聲明的一部分。

公司將提供， 應受委託人書面或口頭要求並通過頭等艙免費向其交付委託書的每一個人 郵寄或其他同樣迅速的手段是指在收到此類請求後的一個工作日內發送上述任何文件的副本。 個人可以通過向公司發送請求來索取此類信息的副本，收件人：公司秘書，3000 El Camino Real， 加利福尼亞州帕洛阿爾託 4 號樓，200 號套房 94306。

將在會上介紹的其他事項 年會

截至本次代理之日 聲明，除上述事項外，我們的管理層不知道有任何業務需要提交年會審議 以上。如果任何其他事項應在年會或其任何續會之前妥善處理，則應將股份 由妥善執行的代理人代表的代表將根據被指定爲代理人的人員的判斷進行表決 以及隨附的委託書形式的代理。

董事會確實如此 不打算在年度股東大會上提出任何其他事項，也沒有被告知任何其他事項需要提出 由他人呈現。

某些支持者或反對者的利益 轉到需要採取行動的事項：

公司聯繫信息

董事會已經建立 股東向董事會或任何個人董事發送信函的流程。股東可以發送書面通信 致董事會或 180 生命科學公司的任何董事：

180 生命科學公司

收件人：投資者關係

3000 El Camino Real，4 號樓，200 號套房，帕洛 加利福尼亞州阿爾託 94306

附錄 A

第三修正案
180 生命科學公司
2022年綜合激勵計劃

這個 第三修正案 (”第三修正案”）轉到經修訂的 180 生命科學公司2022年綜合激勵計劃（”2022 OIP”），由特拉華州的一家公司 180 Life Sciences Corp. 的董事會制定和通過（”公司”）， 自2024年10月29日起生效，自2024年年會之日起生效，前提是該年會獲得公司的批准 該日的股東（”第三次修正日期”）。本第三修正案中使用的大寫術語，未使用其他用語 此處定義的含義應具有2022年OIP中賦予此類術語的含義。

演奏會

修正

2022年 OIP 現已發佈 修訂如下，自2023年年會之日起生效，前提是該年會獲得公司的批准 該日的股東。

附錄 B

第三次修訂並重述

180 生命科學公司

2022年綜合激勵計劃

最初由董事會通過 2022年4月26日，股東於2022年6月14日

經股東修改和重述 2023 年 7 月 6 日、2024 年 2 月 16 日和 2024 年 []

目的

第三次修訂和重述 180 Life Sciences Corp. 2022年綜合激勵計劃，可能會不時修改（”計劃”)，意在於 促進180生命科學公司的利益（”公司”) 及其子公司（定義見下文） 通過以下方式及其股東：（i）吸引和留住具有傑出能力的董事、執行官、僱員和顧問； (ii) 通過與績效相關的激勵措施激勵這些人實現公司的長期績效目標 及其子公司；以及（iii）使這些個人能夠參與公司的長期增長和財務成功。

第一條
定義

每當出現以下條款時 在本計劃中使用，除非上下文明確表示相反的含義，否則它們的含義應如下所述。

第 1.1 節”管理員” 指董事會不時決定的董事會或薪酬委員會。在行使本協議規定的自由裁量權時， 董事會應努力促使署長滿足符合規則規定的豁免資格的任何要求 160億美元.3 根據《交易法》或可能適用於以下方面的任何其他監管或行政要求頒佈 根據下文授予的獎勵。

第 1.2 節”附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、控制或共同控制的任何其他人 「控制權」（包括 「控制」、「受控制」 和 「共同控制」 等術語）的人 使用”）進行控制是指直接或間接擁有指揮或促成管理和政策方向的權力 個人的，無論是通過證券所有權、合同還是其他方式。

第 1.3 節”替代方案 獎勵” 的含義見第 10.1 節。

第 1.4 節”替代方案 績效獎” 的含義見第 10.2 節。

第 1.5 節”獎項” 指授予的任何期權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、特別行政區、股息等價物或其他股票獎勵 根據本計劃向參與者發放獎勵，包括將兩種或更多類型的獎勵合併爲一項補助金的獎勵。

第 1.6 節”獎勵 協議” 指證明裁決的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過 一種電子媒介。管理員可以規定使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，以及使用 以電子、互聯網或其他非紙質方式讓參與者接受獎勵協議或根據該協議採取行動，除非 此處另有明確規定。

第 1.7 節”板” 指公司董事會。

第 1.8 節 [保留]

第 1.9 節”原因” 除非獎勵協議中另有規定，否則指以下任何一項：(A) 參與者犯下的罪行涉及 欺詐、盜竊、虛假陳述或其他類似行爲或犯下任何司法管轄區內的重罪（或類似類別）的罪行 不使用這些條款的）；（b）參與者從事任何構成取消就業資格的行爲 與參與者工作職責的重要部分有關的適用法律；(c) 參與者故意或嚴重的 因疏忽而未能爲公司集團履行與僱傭相關的重要職責，或故意在業績中出現不當行爲 此類職責；(d) 參與者嚴重違反不時生效的任何公司或子公司政策；(e) 參與者從事任何嚴重損害、質疑、誹謗、貶低或發表任何公開聲明 對公司或其子公司的名稱、聲譽或商業利益產生負面影響；或 (f) 參與者的名稱、聲譽或商業利益 嚴重違反任何獎勵協議、僱傭協議或非競爭、保密或不招攬協議 參與者是參與者的一方或受其約束的一方；提供的就任何參與者而言，截至目前 決定之日是與本公司簽訂的有效服務、遣散費、諮詢或僱傭協議的當事方或任何人 本公司的子公司僱用此類人員，「原因」 的含義如在該協議中規定。終止 因故應視爲包括管理員在參與者終止僱用後作出的決定 在此類終止之前存在的情況將使公司或其子公司有權終止該參與者的協議 因公就業。在本計劃未決期間，參與者在本計劃下擁有或可能擁有的所有權利將自動暫停 署長或其指定人員進行的任何調查，或署長或其指定人員與參與者之間的任何談判期間， 關於參與者的任何實際或涉嫌的行爲或不作爲，屬於適用原因定義中所述的類型。

第 1.10 節”控制權變更” 指在生效日期之後首次發生以下任何事件：

(a) 任何人 成爲當時未償還的 (x) 個 30% 或以上的受益所有人（按照《交易法》頒佈的第 13d-3 條的定義） 公司普通股（”傑出公司普通股”) 或 (y) 組合投票權 該公司當時未償還的有權在董事選舉中普遍投票的有表決權證券（”非常出色 公司投票證券”);

(b) 個人 自生效之日起誰組成董事會（”現任董事會”) 因任何原因停止構成 董事會的至少多數席位；提供的, 但是，任何個人在此之後成爲董事 公司股東的選舉或選舉提名以至少多數票獲得批准的生效日期 當時組成現任董事會的董事應被視爲該人是現任董事會的成員， 但爲此目的, 不包括最初因實際或受到威脅而就職的任何個人 與選舉或罷免董事或以其他方式實際或威脅徵求代理人或同意有關的競選競賽 由董事會以外的人士或代表董事會；或

(c) 圓滿 涉及公司或其任何子公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易， 出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或收購另一方的資產或股票 公司或其任何子公司設立的實體（每個，a”業務合併”），在每種情況下，除非如下 此類業務組合，(i) 所有或幾乎所有作爲未決業務受益所有人的個人和實體 在此類業務合併之前的公司普通股和流通的公司有表決權的證券直接以實益方式持有 或間接佔當時已發行普通股（或非公司實體等價證券）的50％以上，以及 當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權，這些證券通常有權在董事選舉中投票（或者，對於 非公司實體，等效管理機構），視情況而定，由此類業務合併產生的實體（包括， 但不限於因此類交易而擁有公司或公司全部或基本全部股份的實體 資產（直接或通過一家或多家子公司），其比例與其之前的所有權比例基本相同 視情況而定，適用於已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的業務組合， (ii) 任何人（不包括因此類業務合併或任何員工福利計劃（或相關信託）而產生的任何公司 公司（或此類業務合併產生的此類公司）分別以實益方式直接或間接擁有 30% 或以上的股份 由此產生的該實體當時流通的普通股（或非公司實體的等價證券） 一般而言，企業合併或此類實體當時未償還的有表決權證券的合併投票權 在董事選舉中（對於非公司實體，則爲等價證券），除非存在此類所有權 在企業合併之前，以及（iii）董事會的至少多數成員（或者，對於非公司實體， 此類業務合併產生的實體的同等理事機構（在當時是現任董事會成員） 執行規定此類業務合併的初始協議或董事會行動；

在每種情況下，提供的那個， 至於受《守則》第 409A 條約束的獎勵，其支付或結算將因控制權變更而發生，例如 事件還構成《守則》第 409A 條所指的 「控制權變更」。此外，儘管如此 如上所述，如果公司申請破產、清算或重組，則不應將 「控制權變更」 視爲發生 根據《美國破產法》或由於任何此類程序而發生的任何重組的結果。

第 1.11 節”改變 控制價格” 是指與任何交易一起支付的公司普通股的每股價格 控制權的變化。如果要約價格的任何部分除現金以外的其他部分支付，則變動中非現金部分的價值 控制價格應由管理員在控制權變更前夕真誠地確定。

第 1.12 節”代碼” 指經修訂的1986年《美國國稅法》。

第 1.13 節”公司 普通股” 指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及其他此類股票或證券 此後將轉換哪些此類普通股或將此類普通股交換爲哪種普通股。

第 1.14 節”公司 小組” 指公司及其直接或間接子公司。

第 1.15 節”補償 年” 是指從一次年度股東大會到下一次年度股東大會的時期。

第 1.16 節”有競爭力 活動” 指參與者嚴重違反與禁止競爭、非拉客相關的限制性契約 （客戶或員工）、保密信息或其他範圍相同或相似的承諾，包括 在參與者和公司或其任何關聯公司參與的獎勵協議或其他協議中。

第 1.17 節”企業 事件” 指管理員確定的第 3.3 (a) 節中描述的任何交易或事件，或任何異常或 不經常發生的影響公司、公司任何子公司或公司財務報表的交易或事件 或其任何子公司，或適用法律、法規或會計原則的變更（包括但不限於資本重組） 該公司的）。

第 1.18 節”董事” 指任何子公司的董事會成員或董事會成員。

第 1.19 節”殘疾” 指 (x) 對於不受《守則》第 409A 條約束的獎勵，「殘疾」 一詞的定義是長期的 公司或任何子公司當時爲參與者提供傷殘保險計劃或計劃，以及 (y) 相關獎勵 根據《守則》第 409A 條，「殘疾」 的含義載於《守則》第 409A (a) (2) (c) 條；提供的那個 對於不受第 409A 條約束的獎勵，對於截至確定之日任何參與者是 與本公司或本公司任何僱員的子公司簽訂有效服務、遣散費、諮詢或僱傭協議的當事方 此類個人，「殘疾」 具有該協議中規定的含義（如果有）。

第 1.20 節”分紅 等效” 是指根據就股票支付的股息獲得現金或股份付款的權利。

第 1.21 節”符合條件 代表” 對參與者而言，是指參與者的個人代表或獲得授權的其他人 根據已故參與者的遺囑或當時適用的血統和分配法律，在本協議下代表參與者。

第 1.22 節”員工” 指被公司或其子公司歸類爲僱員的任何個人。

第 1.23 節”交易所 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

第 1.24 節”行政管理人員 警官” 指作爲公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員並受其約束的每個人 《交易法》第16（a）條規定的報告要求。

第 1.25 節”公平 市場價值” 是指，除非管理員不時另有決定，否則的收盤交易價格 a 股票，即納斯達克股票市場有限責任公司在確定該價值之日公佈的股票，如果股票未上市 在納斯達克股票市場有限責任公司上，股票所在的國家主要證券交易所股票的收盤交易價格 在確定該價值的當天進行交易，如果該日期沒有報告的交易，則在下一個日期進行交易 報告交易的前一日期；但是，前提是如果股票未在國家證券交易所上市，或 如果無法確定任何日期的公允市場價值，則管理人應通過任何方式確定公允市場價值 或署長在善意行使酌處權時應認爲適當並符合規定的方法 《守則》第 409A 節。

第 1.26 節”很好 原因” 是指除非獎勵協議中另有規定，否則參與者基本工資的實質性減少 或大幅減少參與者的目標年度現金激勵補償機會，在每種情況下，除了 (a) 公司或相應子公司出現的任何孤立或無意的失誤，這些失誤並非出於惡意並在三十 (30) 個體內得到糾正 參與者就此類事件向公司或相應子公司發出通知後的工作日或 (b) 減少10％或以下 適用於與參與者工資等級相同的所有員工；提供的就任何參與者而言 截至確定之日，誰是與本公司簽訂的有效服務、遣散費、諮詢或僱傭協議的當事方 或本公司僱用此類個人的任何子公司，「正當理由」 具有該協議中規定的含義（如果有）。

第 1.27 節”激勵 股票期權” 指符合《守則》第 42.2 條條件且被明確指定爲激勵措施的期權 獎勵協議中的股票期權。

第 1.28 節”不合格 股票期權” 指不是激勵性股票期權的期權。

第 1.29 節”選項” 指根據本計劃授予的購買公司普通股的期權。「期權」 一詞包括激勵股票 期權和非合格股票期權。

第 1.30 節”參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的任何服務提供商。

第 1.31 節”性能 獎勵” 指績效股份或績效單位。

第 1.32 節”性能 週期” 是指管理員爲確定目的而選擇的時間段，在此期間衡量績效 績效獎勵的獲得或歸屬程度。

第 1.33 節”性能 目標” 指管理員根據第 6.5 節爲此目的爲績效週期設定的目標 確定績效獎勵的獲得或歸屬程度。

第 1.34 節”性能 分享” 指根據股份計劃第六條授予的獎勵或獲得股份的合同權利（或 全部或部分實現適用的績效目標後的現金等價物）。

第 1.35 節”性能 單位” 指依據授予的以美元計價的單位（或以參與者當地貨幣計價的單位） 至本計劃第六條，在全部或部分實現適用的績效目標後，以現金或股份支付。

第 1.36 節”人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會， 合資企業、政府機構或任何其他性質的實體。

第 1.37 節”更換 獎項” 指爲假定或取代收購的任何實體的任何未償獎勵而發行的股票或獎勵 由公司或其任何子公司以任何形式或組合。

第 1.38 節”受限 股票” 指根據第 5.1 節授予的獎勵。

第 1.39 節”受限 股票單位” 指根據第 5.2 節授予的獎勵。

第 1.40 節”證券 法案” 指經修訂的1933年《證券法》。

第 1.41 節”服務 提供商” 指公司或其任何子公司的員工、董事或顧問。

第 1.42 節”分享” 指公司普通股的股份。

第 1.43 節”股票 讚賞權” 或”特區” 是指從公司獲得現金和/或付款的權利 股份等於在行使日一股股票的公允市場價值超過指定價格的部分（如果有）（基地 價格”）由署長在授予日確定（具體價格不得低於公允市場價值） 在授予日持有一股股份）。

第 1.44 節”子公司” 指由公司直接或間接控制的任何實體或公司直接或間接擁有的任何實體 至少 50% 的股權。

第 1.45 節”終止 就業率,” “終止服務” 以及任何類似的術語是指 非公司或任何子公司僱員的董事，該董事停止擔任董事會成員的日期 或任何子公司的董事會，就公司或其任何子公司的顧問而言，自當日起 該顧問停止向公司及其子公司提供服務的日期，以及就員工而言，該顧問的日期 她不再是員工；提供的對於受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵，此類條款 應指《守則》第409A條以及頒佈的規則、條例和指導方針所界定的 「離職」 在此之下。除非署長另有決定，否則 「終止僱用」 或 「終止服務」 如果員工、顧問或董事在停止以此類身份提供服務後立即開始或 繼續以其他此類身份向公司或其任何關聯公司提供服務。

第二條
管理

第 2.1 節權力 署長的。本計劃應由署長管理。署長應擁有唯一和完整的權限 並酌情決定：(i) 確定向每位參與者發放的獎勵類型；(ii) 選擇向其授予的服務提供商 可以不時授予獎勵；(iii) 決定與終止服務有關的所有事項和問題 提供商就授予他或她的任何獎勵提供商；(iv) 確定要授予的獎勵數量和授予的股份數量 與哪些獎勵有關；(v) 批准在本計劃下使用的協議形式，每個服務提供商的協議形式不一定相同； (vi) 確定任何獎勵的條款和條件（包括但不限於行使價、授予獎勵的時間或時間） 可以行使（可能基於績效標準）、任何加速歸屬或放棄沒收限制以及任何限制 （或對任何獎勵或與之相關的公司普通股的限制），視管理人等因素而定 應決定；(vii) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括相關的規章制度 適用於爲滿足適用的外國法律而制定的子計劃（定義見第 2.4 節）；(viii) 確定是否 獎勵的結算範圍和在何種情況下可以結算，或者可以支付獎勵的行使或購買價格 現金、公司普通股、其他獎勵或其他財產或獎勵可能會被取消、沒收或交還；(ix) 暫停或 加快根據本計劃授予的任何獎勵的歸屬或放棄沒收限制或任何其他限制或限制 關於任何獎勵或與之相關的公司普通股；(x) 解釋和解釋計劃和授予的獎勵的條款 根據本計劃；以及 (xi) 根據本計劃或作爲署長做出所有其他可能需要的決定和決定 認爲管理本計劃是必要或可取的。署長根據本計劃做出的任何決定，包括但不限於 根據第 3.3 節，對於所有參與者和其他擁有或主張任何權利或利益的人員，均爲最終的、具有約束力的和決定性的 根據該計劃。署長根據計劃作出的決定不必統一，可以由署長有選擇地作出 在根據本計劃獲得或有資格獲得獎勵的人中，無論這些人是否處境相似。

第 2.2 節代表團 由署長編寫。署長可在遵守其確定的條款、條件或指導方針的前提下，委託 公司或其子公司的任何高級管理人員或高級管理人員群體，或董事或董事小組，其任何部分權力；以及 本計劃對非董事會執行官或非僱員董事的參與者的權力；提供的那個 對公司一名或多名高級管理人員的任何授權均應受適用法律的約束和遵守。

第 2.3 節開支， 專業協助，無責任。署長承擔的與行政有關的所有費用和負債 本計劃應由本公司承擔。署長可以選擇聘請律師、顧問、會計師或 其他人。管理人、公司及其高級管理人員和董事有權依賴這些建議、意見或估值 任何此類人士。署長（及其成員）不對任何行動、決定或解釋承擔個人責任 就本計劃或獎勵發放的，管理人（及其成員）應在這方面受到公司的全面保護 適用於任何此類行動、決定或解釋。

第 2.4 節參與者 總部設在美國境外。遵守當地法律法規的規定或當地的薪酬慣例 以及本公司或其任何子公司運營所在國外的政策，但須遵守此處規定的限制 關於本協議下可發行的最大股票數量和向任何單一參與者提供的最大獎勵，管理員可以（i）修改 向在美國境外提供服務的僱員和顧問頒發的獎勵條款和條件（”非美國 獎項”），（ii）制定附屬計劃，並根據情況進行必要或可取的修改（”子計劃”) 以及 (iii) 採取其認爲可取的任何行動, 以獲取, 遵守或以其他方式反映任何必要的政府監管程序, 與本計劃有關的豁免或批准。署長決定授予非美國資格獎勵或制定子計劃 完全是自願的，由署長完全酌情決定。管理員可以修改、修改或終止任何子計劃 在任何時候，此類修改、修改或終止均可在不事先通知參與者的情況下進行。公司、關聯公司 並且署長成員不得因任何變更、修改或修改而對任何參與者承擔任何形式的責任 隨時終止任何子計劃。任何子計劃或任何非美國子計劃下提供的福利和權利獎勵 (x) 完全是自由裁量的 而且，儘管由公司或公司的關聯公司提供，但不構成定期或定期付款，並且 (y) 除外 正如適用法律另有要求的那樣，不被視爲參與者工資或補償的一部分 參與者受僱於參與者的當地僱主以計算任何遣散費、辭職、裁員 或其他服務終止補助金、休假、獎金、長期服務獎勵、賠償、養老金或退休金或任何 任何種類的其他付款、福利或權利。如果子計劃終止，管理員可以直接向非美國人付款獎項 (或指示延期付款, 其數額應予確定) 並確定這種付款可以一次性支付還是分期支付.

第三條
股票受計劃約束

第 3.1 節股票 視計劃而定.

(a) 主題 根據第3.3節和第3.6節，根據本計劃可能發行的股票總數爲1,000,000股（“分享 極限”）。根據本計劃保留的所有股份均可根據本計劃以激勵性股票期權的形式發行， 但須遵守第 3.6 節中規定的限制。根據本計劃發行的股票可能是授權但未發行的，也可以是重新收購的公司 普通股。本計劃的任何條款均不得解釋爲要求公司以認證形式維持股份。除非 署長應另行決定，(x) 獎勵不得由零星股份組成，應四捨五入至最接近的數字 本計劃不得發行全股和（y）部分股份（也應如前所述四捨五入）。

(b) 如果有的話 本計劃下的獎勵或部分獎勵因任何原因被沒收、取消、現金結算、過期或以其他方式終止，但未經 股份的發行、被沒收、取消、現金結算、到期或以其他方式終止的獎勵的股份或部分 應再次根據本計劃獲得補助.如果股票因獎勵而投標或暫停發行 公司爲履行任何行使價、基本價格或預扣稅款或類似義務（例如已投標或預扣的債務） 根據本計劃，股票將再次可供授予。儘管有上述規定，但適用情況要求的範圍除外 法律，替代獎勵不得計入根據本計劃可供授予的股份。

第 3.2 節侷限性 關於非僱員董事獎。在單個薪酬年度內向任何非員工授予的獎勵的最大股票數量 董事，加上在薪酬年度內向非僱員董事支付的與董事相關的任何現金費用 在該年度擔任董事會成員（包括擔任董事會任何委員會的成員或主席），不得超過 (i) 總價值 500,000 美元；或(ii) 在這種情況下非僱員董事是 在此期間首次被任命或當選爲董事會成員薪酬年度，總計 750,000 美元 價值，或 (iii) 如果該非僱員董事擔任非僱員主席（或聯合主席）的 董事會，總價值75萬美元，在每種情況下，根據授予日的公允價值計算任何股權獎勵的價值 用於財務報告目的的股權獎勵。

第 3.3 節變更 公司普通股；資產處置和公司活動.

(a) 如果和 在必要或適當的範圍內，以反映任何股票分紅、特別股息、股票分割或股份組合或任何 資本重組、合併、合併、股份交換、分立、清算或解散公司或其他類似交易 影響公司普通股（每股，a”企業活動”），管理員應調整數量 根據本計劃可供發行的公司普通股、ISO限額以及數量、類別和行使價（如果適用） 或任何未償獎勵的基準價格（如果適用），和/或作出此類替代、修訂或其他規定或採取其他此類條款 對任何未兌現的裁決或其持有人採取行動，每種情況均按其認定公平爲準。沒有 限制前述句子的一般性，如果發生任何此類公司活動，署長應有權 在 (i) 未償獎勵所涵蓋的股票或其他證券的數量和類型方面進行其認爲適當的更改，(ii) 其中規定的價格（如果適用），（iii）行使、結算時將收到的證券、現金或其他財產 或轉換此類未付獎勵或以其他方式獲得與此類未償獎勵相關的獎勵以及 (iv) 任何適用的獎勵 績效目標。在署長根據本第3.3節進行任何調整後，每股已發行股票的數量 獎勵應向下舍入至最接近的整數或部分股份的整數（由管理人決定），以及（如果適用） 行使價或其基本價格應四捨五入至最接近的美分。

(b) 任何調整 根據本第 3.3 節發放的獎勵應在適用的範圍內按照《守則》第 424 和 409A 條的規定生效。

第 3.4 節獎勵 協議條款。署長可以在其確定的任何獎勵協議中納入此類條款和限制， 但須遵守本計劃的條款。

第 3.5 節禁令 反對重新定價。除非 (i) 事先獲得公司股東批准或 (ii) 根據第 3.3 節批准 由於任何公司活動或根據與控制權變更有關的第 XI 條，管理員不得 通過修正或其他方式降低任何未平倉期權或基本價格行使價的權力或權力，或 任何未償還的特別行政區或授予任何新獎勵，或支付任何現金款項，以替代期權或特別行政區或在取消期權或特別行政區時支付 先前授予的，其行使價或基本價格超過當時的股票公允市場價值。

第 3.6 節最大 激勵性股票期權數量。儘管有股份限額，但須根據本協議第3.3節進行調整， 可授予的與授予的激勵性股票期權有關並在行使後發行的最大股票數量 根據該計劃，該計劃爲1,000,000股（”ISO 限制”).

第四條
期權和 SARS

第 4.1 節格蘭特 期權和特別提款權。管理員有權向任何服務提供商發放相應金額的期權和/或 SAR 獎勵 並受署長根據計劃確定的條款和條件的約束.可同時發放特別行政許可證 期權或可以獨立授予，與任何期權無關。不包括置換獎勵，每股購買價格 受每種期權約束的股份（”行使價格”），並且每個 SAR 的基本價格不得低於 在授予該期權或特別股權之日超過股票公允市場價值的100％。每個期權和每個 SAR 都應由以下方面證明 獎勵協議。

第 4.2 節可鍛鍊性 和歸屬；運動。每個期權和特別股權應根據以下條款和條件歸屬和行使 管理員。除非署長另有決定，否則與期權同時授予的特別股權應歸屬於 可在與此類特別股權相關的期權歸屬和行使的同一日期行使。授予的 SAR 只有在放棄對等數量股份行使該期權的權利後，才能與期權同時行使， 並且只能對當時可行使相關期權的股份行使。署長應具體說明 行使可行使期權或特別股權的方式和任何條款和條件，包括但不限於淨結算、交割 以前擁有的股票和經紀人協助的銷售。

第 4.3 節結算 的 SAR。行使特別行政區後，參與者有權以股份或確定的其他形式獲得付款 由管理人簽發，其總價值等於行使當日一股股票的公允市場價值高於 (ii) 基本價格 此類特區；提供的, 但是，在授予日，署長可以設定每股的最高金額 這可以在行使特別行政區時支付。

第 4.4 節到期 期權和特別提款權。自期權或 SAR 成立之日起十 (10) 年到期後，不得行使任何期權或 SAR 授予，除非獎勵協議中規定了更長或更短的期限。儘管如此，如果在 期權期限的最後一個工作日或 SAR (x) 適用法律禁止行使期權或 SAR 或 (y) 股票 由於公司保單的 「封鎖期」，本公司的某些員工或董事不得購買或出售 或與公司發行證券有關的 「封鎖」 協議、期權期限或 特區應延長，但不得超過法律禁令、封鎖期或封鎖期結束後的三十 (30) 天 協議（在《守則》第 409A 條允許的範圍內），並進一步規定，如果適用，將不予延期 初始期限到期之日的行使價或基本價格低於該日的公允市場價值。

第五條
限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵

第 5.1 節受限 股票。管理員有權向管理員選擇的任何服務提供商發放限制性股票獎勵 此類數額並受署長確定的條款和條件的約束。所有限制性股票的獎勵均應有證據 根據獎勵協議。限制性股票應像管理員一樣受到可轉讓性限制和其他限制 可能會強加。根據這種情況, 這些限制可以分期失效, 也可在此時合併失效, 或以其他方式，由署長在授予該獎項時或之後決定。限制性股票的發行獲得批准 根據本計劃，可以由署長決定的方式提供證據。

第 5.2 節受限 庫存單位。管理員有權向管理員選擇的任何服務提供商發放限制性股票單位獎勵 金額與署長確定的條款和條件相同。管理員可以指定任何條件 酌情授權。爲避免疑問，署長可以授予完全歸屬的限制性股票單位 並且在獲得批准時不可沒收。在發放補助金時，署長應具體說明適用於每筆補助金的結算日期 限制性股票單位。除非獎勵協議中另有規定，否則在結算日，公司應遵守條款 在本計劃中，將每股限制股票（或等於當時股票公允市場價值的現金金額）轉讓給參與者 股票單位計劃在該日期支付，此前未被沒收。參與者不是，也不擁有任何權利 根據本計劃授予的限制性股票單位的股東或其特權，除非股份歸屬 已向該參與者發行了此類限制性股票單位。儘管有上述規定，除非另有決定 管理人，根據本計劃授予的限制性股票單位將根據第八條獲得股息等價物。

第六條
績效獎勵

第 6.1 節格蘭特 的績效獎。管理員有權向管理員選定的任何參與者發放績效獎勵 金額與署長確定的條款和條件相同。所有績效份額和績效單位 應以獎勵協議爲證。

第 6.2 節發行 和限制。署長應有權決定誰將獲得績效獎勵的參與者； 績效股份的數量、績效單位的數量和價值；任何參與者因任何業績而應得的現金資格 週期；以及適用於每個績效週期此類績效獎勵的績效目標。署長應 確定每個績效週期的持續時間（性能週期的持續時間可能彼此不同），可能還有更多 任何時候都存在不止一個性能週期。證明授予績效股份或績效的獎勵協議 單位應具體說明績效份額的數量以及授予參與者的績效單位的數量和價值，業績 適用的目標，以及管理員應確定的其他條款和條件。除非署長決定 否則，在頒發績效股票獎勵時將不會發行任何公司普通股。不應要求本公司 撥出一筆資金用於支付績效獎勵。

第 6.3 節贏得了 績效獎。績效獎勵應根據特定績效的實現情況全部或部分獲得 任何事件的目標或發生情況，由管理員確定或按照獎勵協議中的規定。此外 爲了實現規定的績效目標，署長可以將此類其他條件作爲支付績效獎勵的條件 由署長決定.署長還可以在獎勵協議中規定完成最低期限 服務（除實現任何適用的績效目標外）是授予任何績效獎勵的條件。

第 6.4 節權利 作爲股東。作爲股東，參與者不應擁有與績效獎勵有關的任何權利（包括但不限於 對提交給公司股東的任何事項進行表決的權利），直到股票歸因於該業績爲止 已向該參與者或其受益人發放獎勵。關於在結束前發行哪些股票的績效股票 在此期間，績效週期應像管理員一樣受到可轉讓性限制和其他限制 可能會強加。儘管如此，除非署長另有決定，否則根據以下規定發放的績效獎勵 根據第八條，本計劃將獲得以股票結算的股息等價物。

第 6.5 節性能 目標和相關條款。管理員應制定參與者必須滿足的績效目標 按績效週期獲得獎勵或獲得或歸屬績效獎勵。管理員可以提供閾值 績效水平，低於該水平將不支付任何薪酬，以及最高績效水平，超過該水平不支付額外金額 的補償將根據本計劃支付，它可能規定爲不同級別支付不同金額的補償 的性能。可以在全公司範圍內針對一個或多個業務部門、部門、子公司制定績效目標 或產品，或基於個人績效衡量標準，可以用絕對值或相對於其他指標來表示，包括 內部目標或預算、公司過去的業績、一家或多家處境相似的公司的業績、業績 指數、已發行股票或其他外部指標。就基於收入的衡量標準而言，績效目標可能包括比較 與資本（包括但限於資本成本）、股東權益、已發行股份、資產或淨資產有關， 或它們的任意組合。績效目標也可能受管理員可能確定的其他條款和條件的約束 適當的。署長還可以在其認爲公平的情況下調整任何績效週期的績效目標 影響公司的異常或非經常性事件；適用稅法或會計原則的變更；其他特別事件 例如重組；已終止的業務；資產減記；重大訴訟或索賠、判決或和解；收購 或資產剝離；公司結構或資本結構的重組或變更；外匯收益和 虧損；公司會計年度的變化；業務中斷事件；未編入預算的資本支出；未實現的投資 收益和虧損；減值和/或署長可能確定的其他因素。

第 6.6 節決心 績效目標的實現情況。在績效週期結束後以及任何付款或歸屬之前，在可行的情況下儘快完成 就此類績效週期而言，署長應確定績效份額或其他績效獎勵的數量，以及 績效單位的數量和價值或任何應得現金的金額，每種情況下均爲已獲得或歸屬的現金應享金額。

第 6.7 節付款 的獎項。公司普通股的支付或交付與已賺的績效股份、已獲績效單位和收益相關的公司普通股 應向參與者發放現金補助，如果參與者死亡，則應向參與者的合格代表發放現金資格， 在績效週期到期以及署長根據上文第 6.6 節作出決定後，儘快完成 而且（除非適用的獎勵協議規定了一個或多個其他日期）無論如何都不遲於 (i) 九十週年中的較早日期 (90) 業績週期結束後的第 (90) 天以及 (ii) 績效週期到期後的九十 (90) 天 性能週期。管理員應在適用的獎勵協議中確定並規定是否獲得了績效股份 所得績效單位的價值應以現金、股票或其組合的形式進行分配，其價值爲 或應付股票的數量將根據管理人發佈之日公司普通股的公允市場價值確定 根據上文第 6.6 節或獎勵協議中規定的其他日期作出的決定。管理員可以在獎勵協議中 關於股份的授予或交付，此類股份的歸屬以提供額外服務爲條件。

第 6.8 節最新 符合條件的參與者。無論本第六條中有任何相反的規定，署長都有權這樣做 對於任何有資格獲得績效的參與者，酌情制定規則、決定和調整 績效週期開始後的股份、績效單位或其他績效獎勵。

第七條
其他股票獎勵

第 7.1 節格蘭特 的股票獎勵。署長有權發放其他類型的股票獎勵或與股票相關的獎勵，以及 完全歸屬的股票獎勵，包括授予完全歸屬的股份（統稱，”股票類獎勵”) 不是 本計劃條款中另有規定，金額和條款與條件由署長決定， 包括但不限於以股票獎勵的形式支付現金獎勵或其他激勵措施。除非另有決定 管理人規定，所有股票獎勵均應以獎勵協議爲證。此類股票獎勵可以作爲激勵措施發放 受僱於公司、任何關聯公司或任何子公司，或爲履行公司的任何義務，任何關聯公司 或向高級管理人員或其他關鍵員工提供的任何子公司，無論是根據本計劃還是其他規定，本應支付的款項 以現金或與公司的任何其他義務有關。此類股票獎勵可能需要實際股份的轉讓或付款 以現金或其他形式支付，金額基於股票價值，可能包括但不限於爲遵守或獲得而設計的獎勵 受益於美國以外司法管轄區的適用當地法律。

第八條
股息等價物

第 8.1 節一般來說。 可以在管理員確定的一個或多個時間向參與者發放等值的股息。股息等價物 除其他獎項外，可以與其他獎項同時授予，也可以獨立授予，與其他獎項無關。儘管如此 根據本第8.1節的條款，不得授予期權或SAR的股息等價物。任何股息的授予日期 等價物將是管理員授予等值股息的日期，或適用者允許的其他日期 法律由署長決定。署長可酌情將股息等價物全部歸屬且不可沒收 獲准時或受署長確定的歸屬條件約束；提供的，除非署長 應在獎勵協議中另行決定，在獎勵之前，與獎勵相關的股息等價物不得全部歸屬 已獲得，如果相關獎勵被沒收，則將被沒收。股息等價物應以書面形式證明，無論是否 作爲管理與此類股息等價物相關的獎勵條款（如果有）的獎勵協議的一部分，或根據單獨的協議 關於獨立股息等價物的獎勵協議，在每種情況下，都包含與股息等價物不一致的條款 由署長決定的計劃，包括與證券法有關的慣例陳述、擔保和承諾 事情。

第九條
終止和沒收

第 9.1 節終止 出於理由；離職後的競爭活動。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的工作 或服務因故終止或參與者在參與者終止僱用後參與競爭活動 或服務、所有既得或未歸屬的期權和特別股權，以及所有其他未歸屬、不可行使或以其他方式未付的獎勵 （或在原因發生或參與競爭活動時未歸屬、不可行使或未付款）應立即生效 沒收和取消，自終止或參與競爭活動之日起生效。如果參與者參與 在終止後的競爭活動中，終止後歸屬的參與者獎勵的任何部分， 以及在行使或結算此類獎勵時發行的任何股票或現金應立即沒收、取消、註銷或支付 連同因出售行使或結算此類獎勵時發行的股票而獲得或應計的所有收益歸公司所有。

第 9.2 節終止 由於死亡。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的僱用或服務因原因終止 死亡的：

(a) 所有選項 和 SAR（不論當時是否可行使）均可全部行使，參與者的合格代表 可在 (i) 參與者逝世一週年之前的任何時間行使所有此類期權和特別股權（以較早者爲準） 或 (ii) 期權或特別行政區的期限屆滿；提供的任何仍然存在的價內期權和SARs 本第 9.2 (a) 節規定期限最後一天的未清償金額應在該日自動行使；以及

(b) 所有其他 獎勵應在參與者死亡後立即全額歸屬，具有限制性股票和績效獎勵的限制性股票單位和績效獎勵應立即全額歸屬 在參與者去世之前未結算或轉換爲股份應立即以股份結算。任何表演 根據本第 9.2 (b) 節授予的獎勵應根據目標績效水平歸屬和支付。

第 9.3 節終止 由於殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的僱用或服務終止日期爲 殘疾原因，應根據本節對參與者獎勵的處理對參與者進行治療 9.3 就好像參與者繼續在公司工作或服務一樣，所有未歸屬的獎勵均應保持未結狀態並歸屬， 或者，就期權和特別股權而言，根據適用的獎勵協議中規定的條款，歸屬並可行使。 授予該參與者的任何期權或特別股權，在因殘疾而終止之日或其後可行使 由於前一句的實施而成爲可行使的，可以在較早的判決之前的任何時候行使 (i) 參與者因殘疾被解僱五週年或 (ii) 此類期權的期限到期 或 SAR。

第 9.4 節非自願的 無故解僱。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的就業或服務是非自願的 無故終止：

(a) 所有選項 以及未歸屬的特別行政區應立即沒收和取消，自終止之日起生效，所有期權和 在終止生效之日後 (i) 30天內，歸屬的特別行政區應保持未清狀態並可行使（以較早者爲準） 根據本第 9.4 或 (ii) 節，此類期權或 SAR 的期限到期；以及

(b) 所有獎項 未歸屬的限制性股票或限制性股票單位應立即沒收和取消，自當日起生效 終止事宜；以及

(c) 已提供 參與者以署長提供的形式簽署了一般免責聲明和索賠豁免書，並且沒有行使任何權利 撤銷此類發放的權利，參與者應保留一年前授予的任何未歸屬績效獎勵的一部分 在根據本第 9.4 節終止之前，每次授予績效獎勵的績效份額或績效份額等於績效份額或績效的數量 獎勵協議中規定的單位乘以 (i) 授予日期之間相隔的整整月數的商數 此類績效獎勵和本第 9.4 節規定的終止生效日期超過 (ii) 的總月數 性能週期。此類保留的績效獎勵將保持未兌現狀態，並視相應績效的實現情況而定 這方面的目標。任何未根據本第 9.4 (c) 節授予的績效獎勵應立即沒收和取消， 自終止之日起生效。

第 9.5 節終止 出於任何其他原因。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的僱用或服務終止 出於第 9.1 節（離職後競爭活動除外）至 9.4 中規定的任何其他原因：

(a) 所有選項 以及未歸屬的特別行政區應立即沒收和取消，自終止之日起生效，所有期權和 在終止生效之日後 (i) 30天內，歸屬的特別行政區應保持未清狀態並可行使（以較早者爲準） 根據本第 9.5 節或 (ii) 此類期權或 SAR 的期限到期；以及

(b) 所有其他 未歸屬或未以其他方式獲得的獎勵應立即沒收和取消，自終止之日起生效。

第 9.6 節終止後 信息要求。在終止僱用或服務後結算任何獎勵之前，署長可以 要求參與者（或參與者的合格代表，如果適用）作出此類陳述並提供此類陳述 署長認爲遵守適用法律和本計劃條款所必要或可取的文件。

第 9.7 節沒收 和獎勵的收回。根據本計劃授予的獎勵（以及與獎勵相關的賺取或累積的收益）應受制約 適用普遍適用的沒收和補償政策（包括但不限於在發生重大財產時） 財務或會計錯誤、財務或其他不當行爲或競爭活動），由管理員或董事會採納 不時。任何此類政策均可（由管理員或董事會自行決定）適用於未兌現的獎勵 採取此類政策的時間，或僅在預期的基礎上採用。參與者還應沒收任何獎勵並將其發放給公司 授予或歸屬，以及因行使期權或特別行政區或向其出售任何公司普通股而獲得或應計的任何收益 適用法律要求或公司普通股上市的任何證券交易所或報價系統要求的範圍 或引用，在每種情況下均在生效日期當天或之後生效，包括但不限於美國薩班斯-奧克斯利法案第 304 條 2002 年和《交易法》第 10D 條。根據本第 9.7 節實施的政策和程序以及任何修改 對獎勵的修改或修改不受任何限制。

第 9.8 節回扣。 獎勵應受管理人、董事會或公司公佈的任何普遍適用的回扣政策的約束 向參與者或爲遵守適用法律而採取的任何此類政策。

第十條
控制權變更

第 10.1 節替代方案 獎勵。除非獎勵協議中另有規定，否則除績效獎勵轉換外，不得取消， 加速付款或其他付款應與根據第 10.3 節對任何獎勵的控制權變更有關或 其中一部分是控制權變更的結果，前提是管理員在發生之前本着合理的誠意作出決定 控制權變更後，應兌現或承擔此類獎勵，或在控制權變更後以新的權利取而代之 （此類榮譽、假設或替代的獎勵，以及”另類獎勵”), 提供的那任何替代方案 獎勵必須 (i) 給予持有獎勵權利和待遇的參與者實質上等同或優於這些權利，以及 控制權變更之前的獎勵下適用的條款，包括同等或更好的歸屬計劃和該替代方案 股票期權獎勵具有相同或更好的行使價支付方式，以及終止後的行使權 期限至少延長至參與者終止五週年（如果更早，則延長至任期屆滿） 此類股票期權）；（ii）其條款規定，如果參與者是非自願僱用的（即、由公司或 它的繼任者（原因除外）或建設性地（即，由參與者（有正當理由）在二十四年內終止 (24) 控制權變更後的幾個月，當另類獎勵的任何部分未歸屬時，以其中的未歸屬部分爲其中的未歸屬部分 替代獎勵應立即全額歸屬，該參與者將獲得（由董事會在變更前確定） 控制）（1）現金支付的價值等於受替代方案約束的股票的公允市場價值的超出部分（如果有） 在行使或結算之日對該參與者爲行使該替代方案而需要支付的價格（如果有）進行獎勵 獎勵或（2）與第（1）條中價值相等的上市股票或股權（由管理員確定）。

第 10.2 節性能 獎勵轉換。除非獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更後，當時傑出的績效獎勵應 進行修改以刪除任何適用於該績效目標的績效目標，並以完全基於基礎的績效目標取代此類績效目標 關於儘可能在業績滿意度之日之前繼續提供服務的要求 如果沒有發生控制權變更（或者，如果適用，在以後的後期所需服務期限內），則將對目標進行衡量 這樣的測量日期）（此類獎項，”另類表演獎”），使用這樣的服務授權 另類績效獎勵將在持有人在歸屬日期之前終止服務時加速（如果是） 終止服務符合本協議第 10.1 節第 (ii) 條的要求。另類表演獎的數量 應等於 (i) 如果已過去的績效週期不足 50%，則等於 (ii) 績效獎勵的目標數量；(ii) 如果 50% 業績週期已經過去或更長時間，根據截至變更之日的實際業績頒發多項績效獎勵 如果可以確定，則爲控制權；如果無法確定，則爲目標（由管理員在控制權變更之前組成） 確定業績及其歸屬日期所必需的任何決定）。將績效獎轉換爲 此處將另類績效獎項稱爲”績效獎勵轉換”。關注演出 獎勵轉換，根據本節，另類績效獎項應作爲替代獎勵保持未決狀態 10.2 或應按第 10.3 節的規定處理。

第 10.3 節加速 歸屬和付款。除非本第 X 條或獎勵協議中另有規定，否則控制權變更時：

(a) 各歸屬 並應取消未歸屬的期權或特區，以換取相當於控制價格變動中超出部分（如果有）的款項 適用的行使價或基本價格；

(b) 歸屬 限制適用於所有其他未歸屬獎勵（（x）未授予的獨立股息等價物 其他獎勵和（y）績效獎勵）將失效，所有此類獎勵均應歸屬且不可沒收，並作爲交換予以取消 支付等於控制價格變動的款項；

(c) 替代方案 績效獎勵應取消，以換取等於控制價格變更的款項；

(d) 所有其他 變更前歸屬的獎勵（未與其他獎勵相關的獨立股息等價物除外） 在控制權範圍內但在控制權變更之前尚未結算或轉換爲股份的應予取消，以換取 付款等於控制價格變動；以及

(e) 全部爲獨立式 未授予的與其他獎勵相關的股息等價物應在不付款的情況下取消。

在一定程度上，控制權變更的任何部分 價格應以現金和/或控制權變更時以外的其他方式支付，本計劃下的獎勵持有人應獲得 其獎勵的價值（減去任何適用的行使價、基本價格或類似功能）與公司獲得的獎勵價值相同 公司普通股的股東（由署長決定），署長應決定 此類價值應在多大程度上以現金、證券或其他財產的形式支付，或以現金和證券的組合或其他形式支付 財產，符合適用法律。如果控制權變更價格的任何部分均應支付，則控制權變更時除外 控制權變更，管理員應根據第 409A 條確定向獎勵持有人付款的時間和形式 《守則》和其他適用法律。在以下情況下，控制權發生變更後，管理員可以不加考慮地取消期權和 SAR 受此類期權或此類特別股權約束的股票的公允市場價值低於或等於此類期權的行使價或 此類特別股的基準價格。

第十一條
其他條款

第 11.1 節獎項 不可轉讓。除非署長另有決定，否則任何獎勵或利息或其中的任何權利或其中的一部分均不得 對參與者或其繼任者的債務、合同或約定負有責任或應予處置 通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式，無論這種處置是自願還是非自願的 或通過法律的實施，通過判決、徵稅、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產）， 任何處置此類資產的企圖均屬無效且無效;但是，前提是，本節中什麼都沒有 11.1 應根據遺囑、適用的血統和分配法律或根據受益人指定程序防止轉移 經公司根據第 11.13 節批准，或經公司事先批准後進行遺產規劃轉讓。

第 11.2 節修正案， 暫停或終止計劃或獎勵協議.

(a)《計劃》 管理員可以隨時或不時地全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止；提供的， 未經公司股東批准，除非另有明確規定，否則不得 (i) 對本計劃進行任何修改或修改 根據第 3.3 節的規定，增加受本計劃約束的股票數量；(ii) 修改有資格參與的人員類別 在本計劃中或（iii）根據適用法律以需要股東批准的任何其他方式對計劃進行實質性修改。除了 正如本計劃中另有明確規定的那樣，未經書面同意，本計劃的修改、暫停或終止均不得修改、暫停或終止 該獎項的持有者對迄今授予的任何獎勵下的任何權利或義務作了重大不利的改變或損害。

(b) 署長 可以隨時不時修改任何一項或多項現有獎勵協議的條款，提供的, 但是， 未經參與者的書面說明，參與者在獎勵協議下的權利不得受到重大不利損害 同意。對於參與者現有獎勵協議的任何修改，公司應向參與者發出通知。

(c) 無獎勵 可在任何暫停期間或本計劃終止後發放，在任何情況下均不得根據本計劃授予任何獎勵 在自生效之日起十 (10) 年到期後進行計劃。

第 11.3 節效果 計劃中的其他獎勵和補償計劃。本計劃的採用不影響任何其他薪酬或激勵計劃 對公司或其任何關聯公司有效。本計劃中的任何內容均不得解釋爲限制公司或任何人的權利 其關聯公司（a）爲服務提供商制定任何其他形式的激勵或補償，或（b）授予或承擔期權 或與任何正當的公司目的相關的本計劃以外的限制性股票，包括但不限於 授予或承擔與通過購買、租賃、合併、合併進行收購相關的期權或限制性股票，或 否則，任何公司、公司或協會的業務、股票或資產。

第 11.4 節隨心所願 就業。本計劃或本協議下的任何獎勵協議中的任何內容均不賦予參與者繼續作爲一項服務的權利 本公司或其任何關聯公司的提供商，或應以任何方式干涉或限制本公司或其任何部分的權利 特此明確保留的關聯公司可以隨時以任何理由解僱任何參與者，無論是否有原因。

第 11.5 節合規性 至《證券法》。該計劃旨在在必要範圍內符合《證券法》和交易所的所有條款 法案以及根據上述任何條款頒佈的所有規章和規則，僅限於公司、其任何關聯公司或 任何參與者均受其規定的約束。儘管此處有任何相反的規定，本計劃仍應予以管理， 而且只有以符合此類法律, 規章和規章的方式才能授予和行使獎勵.在某種程度上 在適用法律的允許下，根據本協議授予的計劃和獎勵應被視爲在必要的範圍內進行了修訂，以符合這些要求 法律、規章和條例。

第 11.6 節學期 計劃的。該計劃於2022年4月26日獲得公司董事會的批准（”收養日期”）， 須經股東批准。本計劃自公司股東於2022年批准之日起生效 年度股東大會（”生效日期”) 根據適用法律。不得有任何獎勵 在本計劃獲得股東批准之前或除非本計劃獲得股東批准，否則根據本計劃發行或授予。除非更早，否則本計劃將繼續有效 根據第 11.2 節終止，直到第 10 (10)^th) 收養日週年紀念日。本計劃的規定應 此後繼續管理所有傑出獎項。

第 11.7 節治理 法律。在不被聯邦法律取代的範圍內，本計劃應根據州法律進行解釋並受其管轄 特拉華州，無論適用適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突規則。

第 11.8 節可分割性。 如果本計劃的任何部分或根據該計劃採取的任何行動因任何原因被認定爲非法或無效，則違法 或無效不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應如同非法或無效一樣 條款未包括在內，非法或無效的行動應無效。

第 11.9 節治理 文件。如果本計劃與雙方之間的任何獎勵協議或任何其他書面協議之間存在任何明顯的矛盾 參與者和經管理人批准的公司或任何關聯公司，應以本計劃的明確條款爲準， 除非此類獎勵協議或其他書面文件中明確規定本計劃的此類明確規定不適用。

第 11.10 節預扣稅 稅收。除了與聯邦、州、地方或外國所得稅有關的任何權利或義務外，預扣稅 或根據適用法律要求預扣的就業稅，公司或任何僱用服務提供商的關聯公司應有 向服務提供商扣留或以其他方式要求服務提供商或受讓人支付任何此類所需預扣款的權利 因授予、行使、歸屬或結算任何獎勵或根據以下規定發生的任何其他應納稅事件而產生的債務 本計劃或任何獎勵協議，包括但不限於在法律允許的範圍內扣除任何此類預扣款的權利 有義務以其他方式向服務提供商支付任何形式的款項或採取此類其他行動（包括但不限於 根據本計劃或任何獎勵，扣留履行此類預扣義務所必需的任何股份或可交付現金。

第 11.11 節部分 409A。在適用的範圍內，計劃和獎勵協議應按照《守則》第 409A 條進行解釋，以及 財政部條例及據此發佈的其他解釋性指導，包括但不限於任何此類條例 或 「計劃」 通過後可能發佈的其他指導意見.儘管計劃中有任何相反的規定，但在 如果在本計劃通過後，署長決定任何獎勵都可能受《守則》第409A條的約束 以及相關法規和財政部指導方針（包括在此之後可能發佈的財政部指導方針） 通過本計劃），署長可以通過對本計劃和適用的獎勵協議的此類修正案或通過其他政策 和署長採取的程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取的任何其他行動 決定 (a) 豁免該裁決受《守則》第 409A 條的約束和/或保留預期的稅收待遇是必要或適當的 與該獎勵相關的福利中，（b）符合《守則》第409A條和相關部門的要求 財政部指導方針或 (c) 遵守與《守則》第409A條有關的任何可用更正程序。儘管如此 如果服務提供商是 「特定員工」，則本計劃或任何獎勵協議中包含的任何其他與之相反的內容 在服務提供商 「脫離服務」 時（根據《守則》第 409A 條確定），那麼， 在遵守第 409A 條規定的任何稅收罰款所必需的範圍內，並避免對此類服務提供商處以任何稅收罰款 本守則，在服務提供商離職時或之後，根據本守則要求向其支付的任何款項均應爲 推遲到 (i) 服務提供商離職六個月週年紀念日和 (ii) 首次出現的 服務提供商死亡。如果根據前一句推遲付款，則累計付款將 已支付，但在延遲期內，應在過期後的十 (10) 天內一次性付清 延遲期限。本計劃或獎勵協議的任何條款均不得解釋爲補償任何服務提供商的任何稅款 由第 409A 條（或其發生時間）引起的，但有關該條款的明確賠償規定除外。

第 11.12 節通告。 除非獎勵協議中另有規定，否則本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信 計劃或任何獎勵協議應採用書面形式，如果親自交付、通過電子郵件或任何其他方式發送，則應視爲已給出 經署長批准的電子轉賬形式，通過掛號信或特快專遞發送，要求退貨收據，郵資已預付， 或以任何公認的國際等效方式進行此類交付，(i) 就向公司發出通知和通信而言，則爲其當前交付 營業地址並提請公司秘書注意，或者 (ii) 如果是參與者，則留到最後已知的地址 地址或電子郵件地址，如果個人是公司或其子公司的員工，則發送給該個人的地址或電子郵件地址 工作場所地址或電子郵件地址，或通過管理員可接受的其他電子轉賬方式。所有此類通知和通信 如果當時通過電子郵件或任何其他電子轉賬形式發送，則應視爲在交付之日收到 發貨時或郵寄後的第三個工作日。

第 11.13 節受益人 指定。本計劃下的每位參與者可根據公司批准的程序不時命名任何受益人 或受益人，如果該參與者死亡，該受益人應行使本計劃下的任何權利。

180 生命科學公司   這個 代表董事會徵集代理人   每年 股東大會 — 2024 年 12 月 27 日太平洋時間下午 1:00

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下列簽名的特拉華州180生命科學公司的股東 公司（「公司」），特此確認收到年度股東大會通知和委託書 公司成員，其任期均爲2024年11月12日左右，特此任命布萊爾·喬丹和奧馬爾·希門尼斯（「代理人」） 或其中任何一方，具有完全的替代權和替代權，並有權在沒有對方的情況下采取行動，各自充當代理人 以及事實上的律師，有權投下下列簽署人有權投的所有選票，並行使下列簽署人所擁有的一切權力 如果親自出席，將於 2024 年 12 月 27 日太平洋時間下午 1:00 虛擬舉行的公司年度股東大會 時間，幾乎是通過網絡直播進行的https://agm.issuerdirect.com/ATNF，以及在任何休會或延期時， 並對下列簽署人本人有權就有關事項進行表決的所有公司股份進行投票 背面列出，以及所有可能在會議之前妥善處理的其他事項。我/我們特此撤銷之前的所有代理 鑑於。

（續，背面有待簽名。）

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