附件10.38

執行官員工協議

該工作協議("協議")自2024年8月19日生效("生效日期")，由 Data I/O 公司(以下簡稱"僱主"或"公司")與 William Wentworth("員工")簽訂。在本文中，員工和公司有時會合稱爲"雙方"，單獨稱爲"一方"。

前言

A. 僱主從事爲各種市場提供基於閃存、基於閃存的智能設備和微控制器的數據和安全編程解決方案的業務("業務")，包括汽車、物聯網、醫療、無線、消費電子、工業控制等領域。

b. 僱主希望僱用員工擔任總裁兼首席執行官，並授權員工訪問僱主的機密(以下定義)，確保員工保護企業機密，在本協議的僱傭期內以及僱傭終止後的合理時間內不與僱主競爭或招攬其客戶或其他員工，而員工也願意同意這些條款。

C. 員工希望確保本協議規定的薪資、獎金機會和其他福利，並作爲額外考慮，獲得僱主願意授予的股權。

協議

因此，基於本協議中的相互條款和其他有價值的考慮，各方達成以下協議：

1. 就業。僱主僱用員工，員工已同意自2024年9月1日起擔任公司總裁，自2024年10月1日起擔任首席執行官。員工向僱主董事會彙報。僱主可能會根據自身的自主決定隨時對員工的職責、彙報關係和頭銜進行更改。員工將全職投入精力和時間到公司職責上。員工將遵守僱主隨時修改的所有規則、政策和程序，包括但不限於，員工手冊中規定的規則和程序，主管手冊或適用於員工的操作手冊中規定的規則和程序。員工將確保遵守所有適用法律履行所有責任，並確保員工管理的業務符合所有適用法律。在員工任職期間，員工不得參與任何其他商業活動，該活動在公司的合理判斷下與員工根據本協議的職責存在衝突，無論該活動是否追求利益、利潤或其他金錢利益。

2. 就業期限。就業期限（「期限」）不會有固定期限，而會持續無限期，直至根據本協議的條款和條件終止。

3. 報酬和股權獎勵。在員工根據本協議的就業期間，員工將有權享受根據以下款計算和支付的報酬。

3.1 基本工資。僱主將按照年度率支付給員工基本工資（「基本工資」）爲347,000.00美元（三十四萬七千美元整），按照分期支付（但絕不少於每月支付），按照法律要求或允許的代扣代繳。僱主將每年審查員工的基本工資，並根據審查的結果自主調整，但除非發生僱主財務狀況或運營發生重大不利變化，或者除非因員工的職責有所減少，否則僱主不得降低員工的基本工資。

3.2管理激勵薪酬計劃。員工將被允許以目標的60%基本工資的比例參與公司的管理激勵薪酬計劃（「MICP」）。MICP是在財政年度結束時計算的，並在隨後的財政年度第一季度支付。

3.3股權補償。在員工就職的第一天起，將根據Data I/O Corporation 2023全員激勵薪酬計劃的條款向員工發放股權獎勵。將向員工授予20萬非限定期權，具有四年每季度分期歸屬期和六年壽命，並將按照Data I/O Corporation股票授予當日的公允市值（當日最高價和最低價的平均值）定價。任何股權獎勵的其他條款將按照適用的股權獎勵協議規定。

3.4搬遷和臨時生活及通勤費用補償。員工將獲得最多12個月的搬遷和臨時生活及通勤費用補償，每月最多支付7500美元，員工需向公司提交有資格費用的收據後方可獲得支付。公司可以酌情將此搬遷補償延長至額外12個月。

4.其他福利。

4.1特定福利。員工有資格參與公司員工手冊中描述的所有員工福利計劃。員工有資格參與公司的401（k）計劃。員工有資格參與公司的員工股票購買計劃（「ESPP」），以2月1日和8月1日爲選舉開始日期。員工還應受到公司的董事和官員保險覆蓋以及公司針對董事和官員的標準賠償協議的保護。

4.2假期、節假日和費用。在員工的僱傭期內，員工將獲得僱主向其管理層員工提供的假期和病假，同時將根據法律要求提供。員工還有權獲得20天的個人休假（「PTO」），員工每個工資週期累積6.67個小時PTO。員工有權將最多80個小時的PTO從一個日曆年結轉至下一個。僱主將按公司政策和程序報銷員工在履行本協議項下職責時因必要支出而產生的合理費用，需提供明確展示每筆支出具體業務目的的收據和憑證。

4.3 抵銷權。通過接受本協議，僱員同意從僱主不時欠僱員的任何金額（包括作爲工資或其他報酬、福利、帶薪休假支付以及僱主欠僱員的任何其他金額）中扣除，至少不超過僱員欠僱主的金額，並在法律允許的範圍內。無論僱主是否選擇整體或部分進行抵銷，如果僱主未通過抵銷手段收回僱員按上述計算應付給僱主的全部金額，僱員同意在僱主要求時立即支付未支付的餘額給僱主。

5. 終止或解僱:

5.1 僱主因有正當理由，或僱員因除控制事件外的任何理由終止。僱主有權立即因正當理由終止僱員的服務和本協議。「正當理由」是指僱主相信發生了以下任何一種情況:

(i) 僱員違反本協議或僱員與公司之間任何其他書面協議的任何重大義務;

(ii) 僱員的任何行動或不作爲導致公司遭受重大經濟損失;

(iii) 因犯有重罪而被定罪;

(iv) 違反法律對公司造成實質不利影響;

(v) 酗酒或濫用控制物質成爲習慣。

(vi) 對公司的盜竊或挪用;

(vii) 因無故多次缺勤而遭遇解僱，原因與短期疾病無關;

(viii) 員工未能實質性達到董事會或其報告的任何主管合理設定的個人績效目標，除非這種失敗在很大程度上歸因於員工無法控制的因素;

(ix) 員工殘疾（如下定義）; 和

(x) 員工多次未能或拒絕執行公司董事會或其報告的任何主管的合理指令，命令或決議。

「殘疾」指員工因任何身體、精神或其他健康情況，嚴重影響其在任何一百八十（180）天中的九十（90）天或更長時間內履行其分配的職責的能力，或可預期會導致死亡。對於員工是否殘疾的任何分歧將由公司選定的醫生在檢查員工後解決。員工在此同意接受這種體檢，並在醫生的判斷下必要地檢查員工的所有醫療記錄，以作出殘疾的決定。

根據員工以下述方式的任何原因終止其就業：1）由於原因; 或 2）在員工死亡或殘疾時; 或 3）在窗口期間以任何原因隨時終止員工就業而不是正當理由，員工在終止日期或員工的死亡或殘疾發生的月底後將沒有任何未獲授予的福利或終止日期之後的任何其他報酬或支付權利。

5.2 由僱主無正當理由且非在控制事件發生時解僱。僱主可以在不帶有正當理由並且不在「窗口內」中終止員工根據本協議的就業。 「窗口」是自發生控制事件（下定義）的日期（「事件日期」）之前的九十（90）天至事件日期的首個週年日止的期間。如果公司在窗口之外無正當理由終止員工的就業，員工將有權按照員工當前的基本工資（「離職補償」）維持 12 個月的薪水，扣除適用的稅款和預扣款，但是，只有在員工首先簽署（然後員工沒有撤銷，如法律允許）由僱主單方面決定的一式通用索賠釋放後員工才有權獲得該離職補償，簽署日期不得晚於僱主提供此類一般索賠釋放的 21 天內。此類索賠放棄不需要員工放棄與獲授權員工福利或依據該等索賠放棄協議條款下應支付的款項有關的權利。任何離職補償將按照僱主的慣例付款間隔支付，並且將須扣除適當的款項和預扣款。在終止時，員工將不享有任何未獲授予的福利或任何其他報酬或支付權利，除非本段另有規定。

僱主可以在接受窗口期間無理由終止本協議下的員工僱傭關係及與控制事件同時發生；或員工可以因正當理由在控制事件期間終止員工僱傭關係。僱主可以在窗口期間無故終止員工的僱傭關係。

（i）如果公司在窗口期間無故終止員工的僱傭關係（「控制事件終止」），或者員工在窗口期間因正當理由終止自己的僱傭關係（也是「控制事件終止」），員工將有權獲得下文所述的控制事件離職補償金，扣除適用稅收和代扣代繳，並支付員工的支出，最高達兩萬美元（$20,000），用於安置服務或其他求職費用。但是，如果員工首先簽署（然後員工不撤銷，如法律許可）由僱主在其唯一合理判斷下選擇的一份普通賠償金豁免書，並在僱主提供這種普通賠償金豁免書後21天內簽署，員工才有權獲得這種控制事件離職補償金和安置服務費用報銷。這種豁免書不要求員工放棄與已獲得的員工福利或根據該賠償金豁免書協議條款應支付的款項相關的索償。任何控制事件離職補償金將按僱主常規支付間隔支付，並將按所有適當的扣除和代扣執行。一旦終止，員工將不再享有任何未獲授予的福利或其他補償金或付款權利，除非本段另有規定。

（ii）如果控制事件終止發生在控制事件之前，控制事件離職補償金將應於事件日期之後的第五個（第5）日到期；如果終止發生在事件日期或之後，控制事件離職補償金將應於終止日期（「終止日期」）之後的第二十個（第20）個工作日到期，或者爲了符合《內部稅收法》第409A節的規定，以控制事件離職補償金構成第409A節下的遞延薪酬爲由推遲支付，包括推遲支付至從事服務之日起六個月零一天後的日期，如果員工在其從事服務之時是《第409A節》「特定員工」。根據本章5.3條，本條款項下的安置費用必須在員工解僱所在年度的第二個日曆年的12月31日之前發生，並且必須支付。爲本協議目的，僱傭終止意味着按照最終第409A條規定的默認規則下的「服務終止」。

(iii) 控制性事件離職補償應按以下公式計算：

[(b-A)/365] x (C + D) 其中：

A = 員工在事件日期後繼續全職就業的天數

b = 1 x 365

C = 員工在終止日期時的年度基本工資

D = 員工在公司任職期間所獲得或有權獲得的所有現金獎金的平均值，該期間包括員工在任職期間全年獲得的最近三個財政年度；

但是，除非公司、繼承人或受讓人在終止之前提前六(6)個月書面通知解僱，否則離職補償款不得低於按如下方式計算的金額：(0.5) x (C + D)。

(iv) 儘管在與公司2023年Data I/O公司全員激勵報酬計劃（下稱「2023 Data I/O股票計劃」）簽訂的任何卓越獎項協議或2023股票計劃中包含的任何條款中所包含的任何相反規定，如果員工在控制變更後的一年內遭受非自願解僱，那麼員工持有且尚未變現的所有卓越獎項將在這種非自願解僱之後的九十(90)天內變爲完全准許（或全部行權），自這種非自願解僱的生效日期起計算，或者如果期限更短，則爲卓越獎項的剩餘期限，而無論卓越獎項協議中規定的准許要求是否已滿足。本節5.3(iv)中使用的「獎項」，「控制變更」和「非自願解僱」這些術語的定義分別由2023 Data I/O股票計劃所定義。

5.4 良好理由的定義。以下任何情況均構成「良好理由」，前提是它發生在窗口期內，而且員工必須在此條件存在之日起60天內向公司提供通知，公司將在收到通知後的30天內糾正該條件。如果在這30天的期限內未糾正該條件，則以下條件將構成「良好理由」：

(i) 與「事件日期」前立即的員工在公司所擔任的職位、職責、責任或地位相比，員工在公司或其繼任者中的職位、職責、責任或地位存在重大減少，但與因員工因故被解僱無關;

(ii) 公司未能獲得任何公司的繼任者對履行本協議的義務進行承擔;

(iii) 員工基本工資的實質性減少，或支付給員工的福利的實質性減少，或者公司未經員工事先書面同意未支付員工任何應得的工資、獎金或福利;

(iv) 將員工排除或限制其參與某種形式的可變報酬計劃，該計劃爲員工提供了機會實現與事件日期時員工有機會獲得的總報酬水平（基本工資加可變報酬）一致的水平;

(v) 公司的任何董事或高管要求員工採取或不採取任何行動，而此類行動或不行動，視情況而定，可能違反任何法律、規則、法規或其他政府聲明、法院命令、法令或判決，或違反任何協議或受託責任。

5.5 控制事件的定義。爲本協議的目的，"控制事件"指發生以下任何事件：

(i) 任何「個人」，根據1934年修訂版《證券交易法》第13(d)條和第14(d)條中使用的術語，「交易法」（以下簡稱「交易法」）（公司、其子公司或該公司的僱員福利計劃，包括作爲託管人行事的該計劃的任何受託人除外），直接或間接成爲公司證券的「受益所有人」（在交易法第13d-3條規則下定義），直接或間接擁有公司證券中達到公司當時流通證券中的50%或更多的綜合表決權; 或

(ii) 公司股東（或者更晚時，任何人的股東）批准任何合併、合併、重組或其他交易，其中超過50%的流通普通股可以兌換成任何人的證券、現金、財產或以上任何組合。

5.6 退還公司財產、文件和資料。在任何原因下終止本協議或公司要求時，僱員應將關於公司業務的所有財產、文件和資料交還給公司，包括但不限於備忘錄、筆記、記錄、繪圖、手冊、磁盤、複印件、表述、摘要和分析，所有庫存、演示單位和公司的所有其他財產、文件或媒體，以及公司所有設備，包括但不限於企業卡、通行卡、辦公室鑰匙、辦公設備、筆記本電腦和臺式電腦、手機和其他無線設備、U盤以及所有其他媒體存儲設備。

6. 限制性契約。

6.1 不競爭。在僱員的任職期間，僱員不得直接或間接地代表自己或與任何人、企業、公司或其他實體聯合、加入、受僱、從事或向任何與公司競爭的企業（包括但不限於任何公司、合夥企業、所有權企業或其他企業）提供任何諮詢或服務。此外，如果僱員接受安置金或控制事件安置金（如上文所定義），直至終止日期（如上文所定義）的第一個週年，僱員將不會以任何方式直接或間接地從事、協助他人從事或擁有任何與公司在任何產品或服務銷售或提供的地理區域上至僱傭終止之時公司在該產品或服務上的競爭的業務或活動的重大利益。

6.2 非誘拐。員工同意以下禁止誘拐規定，在員工與公司的僱傭關係期間以及雙方任何原因終止僱傭關係後的一（1）年內：

(i) 客戶非誘拐。員工不得直接或間接地，與公司的任何客戶聯繫、交流或以任何方式聯繫，這些客戶是員工在任職期間與公司有實質接觸的客戶，目的是與這些客戶進行類似於員工在任職期間與公司進行或預計將要進行的業務的任何商業活動。"實質接觸"指（a）與客戶的實際接觸，例如通過提供服務或銷售拜訪或電話聯繫，（b）了解公司客戶的機密信息，例如獲取價格和銷售信息，或（c）指導或協調其他員工緻電、服務或招攬客戶。

(ii) 員工非誘拐。員工不得直接或間接地誘拐或引誘—或鼓勵另一實體或個人誘拐或引誘—任何受公司僱用的人員或與公司簽訂獨立承包關係的人員終止與公司的僱傭關係或合同，或者尋求與公司以外的其他實體或個人就業。

(iii) 干擾業務。員工不得直接或間接地採取任何行動，意在以任何方式擾亂、損害或干擾公司的業務，無論通過干擾或破壞公司與客戶、代理、代表、承包商或供應商的關係，或以其他方式。

6.3 可保護利益。員工承認並同意：（1）遵守本協議第6節中包含的限制並不會妨礙員工謀生；以及（2）這些限制對於保護公司的合法利益（包括但不限於與客戶的關係、商譽、保護商業祕密以及其他機密和專有信息、免受不正當競爭影響以及其他可保護的利益方面）是必要且合理的（包括但不限於地理範圍和持續時間方面）。

7. 保密信息和商業機密。

7.1 員工承認公司的業務和未來成功取決於保護公司及其供應商和客戶（"祕密"）的商業祕密和其他保密信息。祕密可能包括但不限於公司的知識產權、現有和待開發或收購的產品設計、新產品計劃或想法、市場調研、過去、現在或潛在客戶的身份、業務和財務信息、定價方法或數據、與現有或過去客戶的合同條款、提案或投標、營銷計劃、人員信息、程序和技術手冊和實踐、維護例程以及專屬於公司或其客戶或供應商的零部件和供應商清單，以及公司的客戶或供應商的其他任何種類的項目或信息，這些信息並非大衆所熟知。員工同意在任何時候保護並在其僱傭期間結束後作爲機密保留所有員工在任何時候知曉或掌握的祕密或他們控制的（無論完全或部分由員工開發或提供給員工，以及無論體現在有形媒介中還是僅僅記住在心中）。

7.2 本協議中的任何規定不得解釋爲禁止員工披露或討論其合理認爲屬於非法騷擾、非法歧視、非法報復、違反工時法規或性侵的行爲，這些行爲在州、聯邦或普通法下被認定爲非法，或被認定爲違背公共政策明確規定，在工作場所、由僱主協調的工作相關活動、員工之間，或僱主與員工之間，在或離開就業場所發生。員工承認某些舉報者法律允許員工直接與政府或監管機構進行溝通，包括與美國證券交易委員會就可能的證券法違規問題進行溝通，而無需公司的許可或通知，公司也不會認爲此類溝通違反員工與公司之間的任何協議或任何公司政策。員工承認根據2016年美國維護商業祕密法，員工不會因向政府官員直接或間接以保密方式或向律師披露商業祕密而在美國任何聯邦或州商業祕密法下承擔刑事或民事責任，僅出於報告或調查據信存在違法行爲的目的，或在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中，只要此類提交是密封的。

員工應在所有含有任何保密信息的物品上標明公司認可的顯著保密通知。員工不得以任何方式使用或允許其他人使用任何保密信息，除非是爲了公司的利益並經員工主管指示。所有含有或披露任何保密信息部分的材料應歸公司所有，不得未經公司官員的具體同意而從公司所在地清除，應在員工離職或員工主管提出要求時歸還給公司。屆時，員工還應將自己持有或控制的所有包含任何保密信息的材料彙集起來，並迅速交付給公司。

8. 權限與非侵權。員工保證在本協議項下開發或提供給公司並以任何方式與公司相關的任何物品、技術和任何性質的知識產權均爲員工原創，並且不會在任何方面侵犯員工或任何第三方的權利或財產，當提供給公司或被公司及其承包商和客戶及其及其後繼人及受讓方使用和開發時。員工不得未經公司事先書面批准使用任何其他方的設備、補給、設施或專有信息。員工保證員工有充分權限與公司簽訂僱傭合同並根據本協議履行義務，而不會與員工任何其他承諾、協議、諒解或職責產生衝突，無論是與以前的僱主還是其他任何方面。員工將賠償公司因員工違反本協議而導致的所有損失、索賠和開支（包括合理的律師費）

9. 工作成果和版權。員工同意，在僱主履行員工職責期間產生的材料以及所有副本（包括進行中的作品），無論以何種媒體形式（collectively the”Work”）的所有權和權益都將在其創作時歸僱主所有。員工將根據僱主指示在所有作品上標明僱主的版權或其他專有說明。員工進一步同意：

9.1 在作品的任何部分構成美國《版權法》所保護的作品時，所有這樣的作品將被視爲「由僱主委託製作」的作品，如《版權法》中所定義的那樣，僱主將被視爲該作品的「作者」，並且在全球範圍內是該版權的唯一和獨家所有人；和

9.2 如果作品的任何部分不符合《版權法》中所使用和定義的「由僱主委託製作」的要求，僱員通過本聲明將作品或作品中的任何部分的所有權、標題和利益無償轉讓給僱主，並同意在僱主的要求下籤署並交付有關作品和作品中的版權的適當轉讓文件，僱主可以要求僱員完全轉讓有關作品和作品中的版權，並在僱主的要求後合理期限內，僱員若未能或拒絕這樣做，僱主爲僱員委託代理人代表其簽署並交付這類文件。

10. 發明和專利。根據本協議，「發明」包括但不限於信息、發明、貢獻、改進、想法或發現，無論是否受保護，無論是否在工作時間內構思或製作。僱員同意，在僱傭期間構思或製作的所有發明均屬於僱主所有，前提是它們源自僱員與僱主的工作有關或在某種程度上與業務有關，包括但不限於研究和產品開發，以及僱主或其關聯公司的計劃業務。因此，僱員：

10.1 將對這些發明進行充分的書面記錄，這些記錄將歸僱主所有；

10.2 特此就員工在美國及所有外國可能擁有的這些發明的權利轉讓給僱主；

10.3 放棄並同意不主張員工可能擁有或獲得的任何發明的道德權利，並同意根據僱主的要求隨時提供書面豁免；並

10.4 將協助僱主（由僱主承擔費用）就這些發明獲得和維持專利或版權註冊；

員工理解並同意，僱主或其指定人員將根據其自身獨立和絕對的判斷，決定關於僱主獨有權利的任何申請專利的發明是否會被申請專利，如上所述，並確定在專利頒發之前是否會放棄此類申請。

員工進一步同意，在員工的僱傭期內和之後的一（1）年內，將及時以書面形式向僱主披露所有發明，無論是在僱傭期間還是之後開發的（無論僱主是否對此類發明擁有權利），以確定員工和僱主對此類發明的權利。除本協議已背書的附表 b（發明清單）中另有規定外，如果沒有附上此類附表 b，員工聲明並保證員工沒有在本協議簽訂日期之前構想、製作或編寫的對僱主業務正常進行有用的發明、軟件、著作或其他作品。如果未附帶此類附表 b，員工聲明並保證沒有這樣的發明存在。

注意：根據華盛頓州法律規定，本第 10 條不適用於員工自己的時間完全開發且未使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，除非：（a）該發明與僱主的業務直接相關，或者與僱主的實際或可預期的研究或開發有關，或者（b）該發明是由員工爲僱主執行的工作產生的。

11. 補救措施。 儘管本協議的其他條款涉及爭端解決，僱員同意，如果僱員違反本協議第6、7、8、9或10節的任何條款將會給僱主造成無法通過經濟賠償彌補的無法彌補的損害，並且任何有管轄權的法院可以授予禁令，禁止僱員在違反本協議條款的任何情況下，防止僱員在任何時間違反第6、7、8、9或10節的義務。 前述一句不應被解釋爲限制僱主對僱員違反本協議任何條款所享有的任何其他救濟或賠償，包括第6、7、8、9或10節。僱員還同意，違反第6、7、8、9或10節的任何條款將使僱主有權在法律或公平法可獲得的所有其他救濟之外，追回僱員在與此類違反有關的受僱所持有的任何和所有資金，包括但不限於工資、薪水和利潤。

12. 爭議解決。 除了僱主和僱員尋求法院禁令救濟的權利外，任何與僱員的僱傭或本協議條款有關的任何類型的爭議，糾紛或爭端都應按照關於解決爭議的本第12節進行解決，這將是解決任何爭議的唯一和獨家程序。本協議應根據《聯邦仲裁法》強制執行，該法的執行規定已通過引用納入。適用這些規定的事項包括但不限於基於法規、合同、普通法和侵權等的索賠或爭議，例如與終止、歧視、騷擾、薪酬和福利有關的事項。根據這些程序解決的事項還包括基於法規的索賠和爭議，如《公平勞動標準法》、《民權法案》第VII章、《僱傭年齡歧視法》、《華盛頓州最低工資法》和《華盛頓州歧視法》等的索賠和爭議。此規定中的任何內容均不意圖限制僱員向具有相關事項管轄權的行政機構提交任何事項。

12.1 調解。僱主和僱員將以誠信的方式嘗試通過將其提交到華盛頓州西雅圖進行的調解來解決任何和所有索賠和爭議，而不會首先訴諸仲裁或其他爭議解決程序。任何索賠或爭議的調解必須根據當時的JAMS就業爭議調解程序進行，由一名經過培訓並具有許多一般就業和商業事務調解經驗的調解員進行。如果本協議的各方無法就調解員達成一致意見，那麼調解員將根據JAMS的撤銷清單方式選定。選擇調解員後的三十（30）天內，僱主和僱員及其各自的律師將與調解員會面，進行至少四個小時的調解會議。如果在此調解會議期間或經雙方同意繼續會議後，無法解決該索賠或爭議，僱主或僱員任一方均可向調解員和其他爭議當事方發出通知，聲明調解流程結束。與本調解條款有關的所有討論將被視爲保密並作爲妥協和和解討論。未來任何程序中不得利用這些討論中透露的非獨立可發現信息。調解員費用將由僱主和僱員平均支付，除非僱主同意支付所有這些費用。

12.2 仲裁。如果任何索賠或爭議未根據第12.1節得到解決，那麼該索賠或爭議將根據當時的JAMS就業仲裁規則和程序進行仲裁，但除外修改部分。仲裁由一名經過培訓並具有許多一般就業和商業事務仲裁員經驗的唯一中立仲裁員進行，該中立仲裁員爲一家律師事務所的合夥人、股東或成員，並且至少最近十（10）年一直是。如果僱主和僱員無法就仲裁員達成一致意見，則仲裁員將根據JAMS就業仲裁規則和程序第15條的規定進行選定。然而，在調解條款下擔任調解員的任何人都不得被選爲同一索賠或爭議的仲裁員。將允許合理發現，並且仲裁員可能決定有關發現的任何問題。仲裁員可能決定任何關於爭議解決條款第12節和法律的適用程度問題。仲裁員必須根據第12節和適用法律對仲裁裁決進行，並且必須以書面形式發佈裁決，包括裁決理由的解釋。對裁決可能由有管轄權的任何法庭進行判決，並且仲裁員的決定將是最終且有約束力的。訴訟的訴訟時效適用於根據第12.2節開始仲裁的規定。除非僱主同意支付所有這些費用，否則仲裁員的費用將由僱主和僱員平均支付。

13. 關於爭議解決的費用。除非另有約定，勝訴一方將有權獲得在與本協議解釋或執行相關的訴訟或爭議中發生的費用和律師費。

14. 披露。員工完全同意充分向任何未來僱主或員工的潛在僱主披露本協議條款，並授權僱主在其選擇下進行披露。

15. 員工的聲明。員工向僱主聲明並保證，員工有權簽訂本協議，並且沒有限制或與員工在本協議中提供的契約、服務和職責方面有衝突的任何合同、承諾、安排或理解。員工同意對僱主進行賠償，並使其免受任何未經授權的員工行爲所導致的任何及所有責任或索賠，儘管前述聲明和保證相反，這些行爲違反了或構成了任何此類合同、承諾、安排或理解的違約。

16. 就業條件。僱主對員工根據本協議的義務取決於員工及時遵守美國移民法律的要求。

17. 可轉讓性。在員工任職期間，雙方均不得在未經對方書面同意的情況下轉讓本協議；但是，如果僱主通過出售、合併或清算向承繼者轉讓其在本協議下的權利和義務，並且如果該承繼者在出售、合併或清算時基本上以進行的業務形式繼續開展業務，則僱主可以在不經員工同意的情況下轉讓其在本協議下的權利和義務。本協議對員工、員工的繼承人、個人代表和被許可受讓人以及僱主、其繼承人和受讓人均具有約束力。

18. 通知。如果以書面形式交付，並通過交付、傳真、掛號信、認證郵件或隔夜快遞送達，員工 NH 03079新罕布什爾州塞勒姆Dyer大道8號 或者郵寄至華盛頓州雷德蒙德185th Avenue NE 6645號100室僱主董事會主席處(公司地址)。通知應被視爲已發出，如果通過手交送達，則視爲送達之日，如果通過郵寄，則爲郵寄後七天，如果通過快遞送達，則爲送達後的一個工作日，如果通過傳真獲得適當的電子確認後的一個工作日。

19. 可分割性。如果本協議的任何條款，或本協議的任何部分，或任何一方遵守本協議的任何條款構成違反任何法律，或者是或變爲不可執行或無效的，則僅在其違反法律，不可執行或無效的範圍內，該條款應被視爲已經修改，以使其不再違反法律，不可執行或無效，並且該條款將根據法律允許的最大程度執行。各方應進行誠信談判，以修改和替換任何被聲明無效或不可執行的條款，以有效和可執行的條款取代之，後者的經濟效果儘可能接近被其取代的無效或不可執行條款的經濟效果。如此修改不可能，該條款應被視爲與本協議的其他條款相分離，在法律允許範圍內仍對各方具有約束力。

20. 棄權。任何一方未行使或未及時行使本協議項下的任何權利或救濟不應構成放棄；也不應將對任何條款違約的單次或部分棄權視爲對任何後續違約的放棄；也不應將對任何權利或救濟項下的單次或部分行使排除其任何其他或進一步行使的權利或救濟，或排除任何其他根據本協議或法律賦予的權利或救濟。

21. 法律管轄權。除本協議第11條另有規定外，本協議的有效性、解釋和履行將受華盛頓州法律管轄，不考慮此類法律的法律衝突規定。

22. 409A儲蓄條款。雙方意圖，根據本協議支付或給予的支付或福利不受《稅收法》第409A條的附加稅的影響，本協議的條款應根據該意圖進行解釋和處理。在潛在的支付或福利可能受到第409A條影響的情況下，雙方應合作修訂本協議，目的是以不導致徵收該項稅收的方式將員工在此處所述的經濟利益給予工作人員。如果雙方無法就一個相互接受的修改達成一致意見，公司可以在不徵得員工同意的情況下以其認爲合適或必要的方式修改本協議或延遲支付根據本協議的任何金額，以滿足第409A條的要求最低程度。

23. 第280G條款。儘管本協議的任何其他條款可能相反，在此規定的福利或支付給員工或另行支付的情況下，（i）構成《稅收法》第280G條所規定的「降落傘支付」，可如果沒有本段，將受到《稅收法》第4999條規定的徵收的鉛，那麼員工的支付和福利應全額支付，或（B）由於這樣較小的金額，導致其中沒有任何部分的支付受到《稅收法》第4999條的徵收，這兩者中的任何一個，考慮適用的聯邦、州和地方收入稅以及《稅收法》第4999條徵收的鉛的情況，員工在這項協議下和其他情況下，結果是以員工稅後收入爲基礎，最大限度地接收到的支付和福利，儘管所有或某些部分的這些福利可能根據《稅收法》第4999條應課稅。任何減少均應按以下方式進行：（I）首先，按與《稅收法》第409A條免稅資金和不屬於《稅收法》第409A條的免稅資金的現金支付的比例減少，以及（II）其次，按與《稅收法》第409A條免稅資金和不屬於《稅收法》第409A條的股權補償的比例取消。現金支付或股權補償福利的減少應根據適用《稅收法》第409A條的福利和豁免《稅收法》第409A條的福利之間和之間按比例進行。除非公司和員工另有書面協議，否則本段所要求的任何決定將由公司的獨立註冊會計師或從事第280G條計算或分析的其他知名獨立公司（統稱爲「會計師」）書面簽署，員工和公司對此作出的決定對於所有目的均具有約束力。爲了進行本段所要求的計算，會計師可以就適用稅款進行合理假設和近似計算，並且可以依靠關於《稅收法》第280G條和第4999條的適用的合理、善意解釋。公司和員工應根據本段要求提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本段進行判斷。公司應承擔會計師在本段所需的任何計算方面可能合理發生的所有成本。除上述之外，如果在交易完成之前，公司的股票在建立的證券市場上不容易進行交易，員工同意放棄任何支付或福利的一部分，超過員工的「基數金額」三倍以下的一美元（按照《財政部法規》第1.280G-1節的規定確定），公司應盡商業上的合理努力，徵得公司的一定數量的股東的批准（滿足《稅收法》第280G（b）(5)(B)的所有適用要求和根據該部門制定的財政部規則）。

24. 對手方。本協議可以在不同地點、不同時期和不同日期簽署，此時所有簽署的對手方一起共同構成一份約束力的協議。

25. 談判和簽署本協議相關的費用和費用。各方應負責支付各自的費用和開支，包括與談判和簽署本協議有關的律師費和費用。任何一方無需支付任何佣金或類似於尋找人費用或經紀費、贈禮或其他類似事物或金額作爲考慮，以便另一方與任何代表另一方的經紀人或第三方進入本協議。

26. 整個協議。本文書包含了僱員與僱主之間關係的完整協議，取代了所有先前的協議和了解，除了在本協議中規定的與僱傭條款和條件有關的其他陳述或協議外，沒有其他陳述或協議。本協議只能通過由對任何放棄、變更、修改、延期或解除的執行主體簽署的書面協議進行變更，任何此類修改將由僱主的董事會主席或僱主的副總裁兼首席財務官簽署，在經過僱主的董事會主席批准後。

爲證明是真實無誤的，各方已於上文所述的日期簽署並交付本協議。

僱主

DATA I/O 公司：

由/s/ Gerald Y. Ng                                                              

標題： 副總裁兼首席財務官

員工

/s/ 威廉·溫特沃斯

打印名稱：/s/ 威廉·溫特沃斯

附件A

初始職責與責任

此角色負責爲公司提供戰略財務和運營領導，具體監督銷售組織，並依靠其他高管領導監督財務、工程、製造業和其他關鍵職能。最重要的是，首席執行官將是一個以人爲本的有效領導者，願意推動增長並將業務擴展到超越傳統方法。

職責和職責

·	規劃、制定、實施和指導組織的運營和財務功能及績效。
·	與董事會密切合作，就業務策略和計劃提出建議，並確保這些策略與公司的目標一致。
·	與首席財務官合作，分析長期增長舉措、規劃、新戰略和監管措施的有效性。
·	制定並指導實施將增加公司財務和運營效率的政策和程序。
·	向董事會以及公司股東回答有關公司財務表現和戰略計劃的問題。
·	有效溝通並在整個組織和董事會建立信譽。
·	努力制定並實施對業務挑戰的合理解決方案。
·	爲行政領導層提供建議和管理其他人。
·	優化銀行關係處理，並與首席財務官密切合作，促進和發展戰略財務合作伙伴關係。
·	在評估潛在的合併、收購或合作伙伴關係方面提供戰略性建議和領導力。
·	與其他行政領導人合作開發和管理合同。
·	作爲公司代表與重要業務夥伴進行談判。

首選資格和技能

·	來自認可大學的商業、工程、金融或相關學科學位。
·	具有15年以上的高級管理經驗，取得了成功的記錄。
·	與製造業、軟件和硬件開發相關的行業經驗。
·	上市公司經驗
·	具有跨國公司以及資本市場經驗者優先。
·	親身參與，高效，注重結果，效率高，注重細節。
·	具備優秀的人際交往能力，能夠與充滿活力的領導團隊合作。

Location - CEO 將駐紮在公司總部，但可以適度出差。

附件 B

發明列表