美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13G日程安排
根據1934年證券交易法
(修正案編號 )*
雲學堂集團控股有限公司
(發行人名稱)
普通股A類，每股面值0.0001美元
(證券類別)
988740106
(CUSIP號碼)
2024年9月30日
(需要提交此聲明的事件的日期)
請在適當的框內勾選適用的規則，提交該表格:
| ☐ | 規則13d-1(b)。 |
| ☐ | Rule 13d-1(c)。 |
| ☒ | Rule 13d-1(d)。 |
| * | 本封面剩餘部分應填寫關於申報人有關證券類別的初始備案，以及有關信息的任何後續修正案，該等信息如有任何更改均會影響此前披露的內容。 |
本封面剩餘部分所需信息不應被視爲《證券交易法》第18條的規定「備案」，也不受該條的責任約束，但應受該法案的所有其他規定約束（然而，請參見說明）。
| CUSIP編號988740106 | 13G表 | 頁面 1 of 6 |
| 1. |
報告人姓名
騰訊控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是集團的一員，請勾選適當的選項（見說明） （a）☐ （b）☐
| |||||
| 3. | 僅供美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 公民身份或組織地點
開曼群島 | |||||
| 數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益人 由 每個 報告 個人 與 |
5. | 本人獨立表決權
29848631股A類普通股 | ||||
| 6. | 有限的表決權
0 | |||||
| 7. | 本人獨立決策權
2984,8631股A普通股 | |||||
| 8. | 有限的決策權
0 | |||||
| 9. |
每位報告人擁有的股權總額
29,848,631 | |||||
| 10. | 檢查第(9)行中的股份總數是否排除某些股份(請參見說明)
☐ | |||||
| 11. | 在帳戶中所代表的百分比 第(9)行中的金額
18.3% | |||||
| 12. | 報告人類型(請見說明)
CO | |||||
| CUSIP編號988740106 | 13G表 | 頁 2 第6頁 |
| 1. |
報告人姓名
圖像框投資（香港）有限公司 | |||||
| 2. | 如果是團體的成員，請勾選適用的框（請參閱說明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SEC僅限使用
| |||||
| 4. | 公民身份或 組織地點
中國香港 | |||||
| 股份數 所有板塊 有效擁有 所有板塊擁有 每個 報告 人員 與 |
5. | 唯一投票權
29,848,631股A類普通股 | ||||
| 6. | 共同表決權
0 | |||||
| 7. | 唯一決策權
29848631股A類普通股 | |||||
| 8. | 分配的表決權
0 | |||||
| 9. |
每位報告人受益擁有的總股份
29848631股A類普通股 | |||||
| 10. | 檢查第（9）行的總金額是否排除某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 11. | 在第（9）行金額所代表的類別比例
18.3% | |||||
| 12. | 報告人類型（請參見說明）
CO | |||||
| CUSIP編號988740106 | 13G表格 | 第 3 第6頁 |
| 項目1(a)。 | 發行人名稱： |
雲學堂控股有限公司
| 項目1(b)。 | 發行人主要執行辦公室地址： |
客房 501-502, 中國江蘇省蘇州虎丘區金山東路78號，郵編215011
| 項目2（a） | 提交人姓名： |
騰訊控股有限公司
圖片 Frame Investment（香港）有限公司
| 項目2（b） | 地址/業務地點或住所（如無業務地點）： |
對於騰訊控股有限公司和Image Frame Investment（HK）有限公司：
29層，太古廣場三期
香港灣仔皇后大道東1號
| 項目2(c)。 | 國籍： |
騰訊控股有限公司 — 開曼群島
Image Frame Investment (HK) Limited — 香港
| 項目2(d)。 | 證券種類名稱： |
每股面值爲0.0001美元的A類普通股（「A類普通股」）。每個ADS代表三股A類普通股。
| 項目2(e)。 | CUSIP編號： |
CUSIP編號988740106已分配給該發行人的ADS，在納斯達克股票交易所以「YXt.」標誌報價。
| 項目3. | If this statement is filed pursuant to Rule 13d-1(b) 或者 13d-2(b) 或者（c），檢查提交申報的人是否爲以下之一： |
| (a) | ☐ | 根據法案第15條（15 U.S.C. 78o）註冊的經紀人或經銷商； | ||
| (b) | ☐ | 根據法案第3(a)(6)條（15 U.S.C. 78c）定義的銀行； | ||
| (c) | ☐ | 保險公司是根據該法案第3(a)(19)節(15 U.S.C. 78c)的定義; | ||
| (d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》第8條(15 U.S.C. 80a-8); | ||
| (e) | ☐ | 根據投資顧問 §240.13d-1(b)(1)(ii)(E); | ||
| (f) | ☐ | 符合240.13d-1(b)(1)(ii)(F)條款的員工福利計劃或捐贈基金。 §240.13d-1(b)(1)(ii)(F); | ||
| (g) | ☐ | 依據A的母公司或控制人。 §240.13d-1(b)(1)(ii)(G); | ||
| (h) | ☐ | 根據《聯邦存款保險法》第3（b）節（12 U.S.C. 1813）中定義的儲蓄協會； | ||
| (i) | ☐ | 根據1940年投資公司法案第3節（c）（14）節的規定，教堂計劃在投資公司的定義之外（15美國法典，U.S.C.） 80a-3); | ||
| (j) | ☐ | A 非美國 根據規則，機構 13d-1(b)(1)(ii)(J); | ||
| (k) | ☐ | 根據規則13d-1(b)(1)(ii)(J)的規定，集團； 13d-1(b)(1)(ii)(K). | ||
不適用。
| CUSIP編號爲988740106 | 13G表格 | 第 4 共6頁 |
| 項目4。 | 所有權。 |
提供有關在項目1中識別的發行人證券類別的總數和百分比的以下信息。
根據要求，每個報告人的封面第9行所示的4(a)條款信息已納入參考。
根據要求，每個報告人的封面第11行所示的4(b)條款信息已納入參考。
基於發行人在2024年8月15日向美國證券交易委員會（「SEC」）公開提交的招股說明書中報告的已發行163,294,773股A類普通股確定的類的比例。
騰訊控股有限公司可能被視爲對由Image Frame Investment（HK）有限公司持有的29,848,631股A類普通股擁有有益所有權。 Image Frame Investment（HK）有限公司是在香港註冊的公司，是騰訊控股有限公司的全資子公司。
根據要求，每個報告人的封面第5至8行所示的4(c)條款信息已納入參考。
| 項目5。 | 擁有五％或以下的類別所有權。 |
不適用。
| 項目6。 | 代表他人擁有超過五％的權益所有權。 |
不適用。
| 項目7。 | 收購由母公司或控制人舉報的證券公司的子公司的身份和分類。 |
不適用。
| 項目8. | 組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第9項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 項目10。 | 認證。 |
不適用。
| CUSIP編號 988740106 | 13G表格 | 第 5 共 6 頁 |
簽名
經過合理查詢並據悉，本聲明中所載信息真實、完整和正確。
日期：2024年11月12日
| 騰訊控股有限公司 | ||
| By: | 馬化騰 | |
| 姓名：馬化騰 | ||
| 職務: 董事 | ||
| IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED | ||
| 通過: | /s/ 浦海濤 | |
| 姓名: 浦海濤 | ||
| 職務: 董事 | ||
| CUSIP編號 988740106 | 13G表 | 頁面 6 of 6 |
附件清單
| 展示文件編號。 | 描述 | |
| A | 聯合提交協議 | |