EX-10.3
Axsome Therapeutics, Inc.
股票單位通知
受讓人姓名 : ______________________________________
本通知證明您獲得了受限股票單位（每個稱爲“ 每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 ”，共同爲“ RSUs支付 ）的Axsome Therapeutics, Inc.，一家特拉華州公司（“ 公司 ），這些單位是根據Axsome Therapeutics, Inc. 2015年綜合激勵補償計劃（“ 401(k)計劃的僱主貢獻 ）並且以您同意附帶的股票單位協議（“ 協議 ）本通知構成協議和計劃的一部分，並受其條款和規定的約束，這些條款和規定在此以引用方式納入。每個RSU的價值相當於一股公司股票，並代表公司承諾在未來某個日期發行一股公司股票，受協議和計劃條款的限制。RSU被記入爲您在公司賬簿和記錄中維護的一個單獨帳戶（ 帳戶 ）。所有記入帳戶的金額在所有方面將繼續成爲公司的一般資產。
授予日期 : ___________
RSU數量 :
分配時間表 所有的限制性股票單元（RSU）在授予日期時均爲未歸屬且可被沒收。只要您在授予日期到歸屬日期期間的就業或服務是持續的：
在授予日期的第一週年時，25%（25%）的限制性股票單元將可以行使（ 初始歸屬日期 ）以及在初始歸屬日期後的每個完整的十二（12）個月期結束時，原始數量的額外25%（25%）以確保到授予日期第四週年時，100%的限制性股票單元將歸屬且不可被沒收。
儘管如此，如果您的就業或服務因公司的控制權變更而被終止，或者在變更後的一年內被終止，且無正當理由，那麼在終止日期未歸屬的限制性股票單元將立即變爲100%可行使。
Axsome Therapeutics, Inc.
日期
我承認我已仔細閱讀協議和計劃的招股說明書。我同意遵守這些文件中列出的所有條款。我還同意以電子方式接收與限制性股票單元或公司相關的所有通知或其他信息。
Axsome Therapeutics, Inc.
日期
Axsome Therapeutics, Inc.
股票單位協議
1. 術語 除非本協議另有規定，否則本協議中使用的專有名詞在本協議末尾的詞彙表中定義。
2. 兌現 所有的限制性股票單位（RSU）在授予日期時都是未歸屬的，且可被沒收。只要從授予日期到計劃歸屬日期之間您的服務或僱傭關係保持連續，RSU將按照通知中規定的歸屬計劃變爲歸屬和不可沒收。除通知中描述的情況外，在您服務或僱傭關係終止後，RSU將不會變爲歸屬和不可沒收。
3. 解僱或終止服務 除非通知中另有規定，如果您與公司的服務或僱傭關係因任何原因終止，所有未歸屬和可沒收的RSU將立即自動歸還給公司，而無需支付任何對價，您對這些RSU或公司股票的相關股份將不再享有任何權利、所有權或利益。
4. 轉讓限制 本協議及任何RSU不得以任何方式轉讓、轉移、抵押、假借或處理，無論是通過法律程序還是其他方式，並且RSU不受執行、扣押或類似程序的影響。與本協議和RSU相關的所有權利僅可由您或您的監護人或法定代表在您生存期間行使。儘管有上述規定，RSU可以通過遺囑或根據繼承和分配法律在您去世後進行轉移。
(a) 結算方式 . 您無需進行任何貨幣支付（除非有適用的稅款扣繳，若有必要），這不是RSU結算的條件。公司將根據下文第6節的規定，向您發行一定數量的整體公司股票，以結算您的RSU，發行的股份數量等於已歸屬的整體RSU數量，而這些已歸屬的RSU將在該股份發行時終止並停止有效。在發行這些股份時，公司將判斷交付形式（例如，股票證書或電子條目證明該股份），並可以在合理範圍內，代表您將這些股份以電子方式交付給公司指定的股票計劃管理員或公司可能自行選擇的其他經紀商。
(b) 結算時間 . 您的RSU將在公司通過本協議所述的公司股票發行的日期上結算，當RSU歸屬且不可被沒收時。然而，如果預定的發行日期碰上週六、週日或聯邦假日，該發行日期將改爲公司主要執行辦公室開放營業的下一個工作日。在所有情況下，依據本協議進行股份的發行和交付，旨在遵守財政部法規1.409A-1(b)(4)，並應以該方式進行解釋和管理。
6. 稅務代扣 . 在您收到與RSU相關的股份分配之前，或在公司要求的任何時間，您在此授權對您應得的公司股票進行必要的稅款扣繳，並/或同意以現金妥善安排任何資金，以滿足公司或任何關聯公司因RSU產生的聯邦、州、地方和外國稅收扣繳義務（“ 都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。 ”). 此外，公司可自行決定通過下列任一方式或這些方式的組合，以滿足與您RSU相關的所有或任何部分扣稅義務：（i）
withholding from any compensation otherwise payable to you by the Company; (ii) causing you to tender a cash payment; (iii) permitting you to enter into a 「same day sale」 commitment with a broker-dealer that is a member of the Financial Industry Regulatory Authority (a “ FINRA經紀商 ”) whereby you irrevocably elect to sell a portion of the shares to be delivered under the Agreement to satisfy the Withholding Taxes and whereby the FINRA Dealer irrevocably commits to forward the proceeds necessary to satisfy the Withholding Taxes directly to the Company; or (iv) withholding shares of Company Stock from the shares of Company Stock issued or otherwise issuable to you in connection with the RSUs with a fair market value (measured as of the end of trading on the trading date immediately prior to the date on which shares of Company Stock are issued to you pursuant to Section 5) equal to the amount of such Withholding Taxes; provided, however, that the number of such shares of Company Stock so withheld shall not exceed the amount necessary to satisfy the Company’s required tax withholding obligations using the minimum statutory withholding rates for federal, state, local and foreign tax purposes, including payroll taxes, that are applicable to supplemental taxable income. Unless the tax withholding obligations of the Company are satisfied, the Company shall have no obligation to deliver to you any Company Stock. In the event the Company’s obligation to withhold arises prior to the delivery to you of Company Stock or it is determined after the delivery of Company Stock to you that the amount of the Company’s withholding obligation was greater than the amount withheld by the Company, you agree to indemnify and hold the Company harmless from any failure by the Company to withhold the proper amount.
(a) Stock Dividend, Stock Split and Reverse Stock Split . Upon a stock dividend of, or stock split or reverse stock split or other event described in Section 4(d) of the Plan affecting, the Company Stock, the number of outstanding RSUs shall, without further action of the Administrator, be adjusted to reflect such event; provided, however, that any fractional RSUs resulting from any such adjustment shall be eliminated. Adjustments under this paragraph will be made by the Administrator, whose determination as to what adjustments, if any, will be made and the extent thereof will be final, binding and conclusive.
(b) 合併、整合及其他事件 . 如果公司在任何合併或整並中爲存續或結果公司，並且公司股票將轉換爲其他證券，則限制性股票單位（RSUs）應適用於持有股票數量所應得的證券。如果公司的股東因公司部分或全部清算的任何分配，或根據公司的任何合併或其資產的收購，收到其他實體的證券或其他財產（包括現金），則根據本協議公司的權利將爲公司的繼承者受益，並且本協議應適用於持有股票數量所應得的證券或其他財產（包括現金），其方式和程度應與RSUs相同。
8. 非保證的僱傭或服務關係 . 本計劃或本協議中的任何內容均不應改變您與公司的隨意或其他僱傭身份或其他服務關係，也不應被解釋爲您與公司之間的僱傭或服務關係合同，或作爲您繼續爲公司工作或保持服務關係的合同權利， 無論何時或爲任何時間段，或作爲公司在任何時候有或沒有原因或通知解僱您的權利的限制，無論這樣的解僱是否導致任何非歸屬的和可沒收的RSUs的沒收，或對您在計劃下的利益的任何其他不利影響。
9. 作爲股東的權利 . 在公司股票因RSUs的結算而可能發行之前，您不能享有任何與公司股票相關的股東權利。
10. 公司的權利 . RSUs的存在不應以任何方式影響公司的權利或權力，或其股東對公司資本結構或其業務的調整、重組、其他變化，或公司任何合併或整並，或任何優先於或可轉換的債券、公司債、不優先股票或其他影響公司股票或其權利的事項。
公司的解散或清算，或公司全部或部分資產或業務的任何銷售或轉讓，或任何其他公司行爲或程序，不論是類似性質或其他性質的。
11. 股份發行限制 RSU結算時公司股票的發行應符合所有適用的聯邦、州或外國法律關於該證券的相關要求。如果該等股份的發行將違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或規定，或任何與公司股票可能被上市的交易所或市場系統的要求，則不得在此基礎上發行公司股票。公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得法律顧問認爲必要的合法發行任何受RSU約束的股份的權力，免除公司因未能發行未獲得所需權力的股份所承擔的任何責任。作爲結算RSU的條件，公司可能要求您滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守任何適用法律或規定，並就此作出任何公司可能要求的陳述或保證。
12. Notices 根據本協議發出的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並在收到時視爲有效交付；或者，在公司向您送達通知的情況下，在美國郵寄寄出五（5）天后，視爲有效交付，郵資已付，寄送給您在公司提供的最後地址，或者在您向公司送達通知的情況下，寄給公司的管理員，注意公司的秘書，地址爲其主要執行辦公室；或者在任何情況下，如果接收方事先同意，通過傳真或其他雙方可用的電子傳輸機制進行傳送和接收。儘管前述規定，公司可自行決定通過電子方式交付與參與計劃和本RSUs獎勵相關的任何文件，或請求您同意通過電子方式參與計劃或接受本RSUs獎勵。您在此同意通過電子交付接收這些文件，並在要求時同意通過公司或其他公司指定的第三方建立並維護的在線或電子系統參與該計劃。
13. 全部協議 . 本協議連同相關通知和計劃，構成雙方就此處授予的限制性股票單位（RSUs）達成的完整協議。任何在簽署本協議之前就此處授予的限制性股票單位（RSUs）所做的口頭或書面協議、陳述、保證、書面誘導或其他通信均無效且無效，不能用於任何目的。
14. 修改 . 本協議可由管理者不時自行決定進行修訂； 但是，投資方或公司方（視情況而定）有權保留其自己的律師，如果：（i）賠償方書面同意支付此類律師費用；（ii）賠償方未能及時承擔此類索賠的辯護，並聘用對投資方或公司方（視情況而定）合理滿意的律師；或者（iii）任何此類索賠的命名方（包括但不限於任何被傳喚方）包括該投資方或公司方（視情況而定）和賠償方，且此類投資方或公司方（視情況而定）已被法律顧問告知，如果同一法律顧問代表此類投資方或公司方和賠償方可能存在利益衝突（在這種情況下，如果此類投資方或公司方書面通知賠償方選擇以賠償方的費用聘請獨立的法律顧問，那麼賠償方就不具有代表被保險方進行辯護的權利，並且此類法律顧問費用將由賠償方承擔）； , 在上述第（iii）款的情況下，賠償方不應對所有投資方或公司方（視情況而定）的一（1）名獨立法律顧問的合理費用承擔責任。公司方或投資方（視情況而定）應在與賠償方就任何此類行動或索賠的談判或辯護中合理配合，並向賠償方提供與此類行動或索賠有關的對公司方或投資方（視情況而定）合理可獲得的所有信息。賠償方應隨時以合理方式通知公司方或投資方（視情況而定）辯護或有關解決此事項的談判的進展狀況。任何賠償方未經其事先書面同意，不應對任何行動、索賠或程序的任何解決負責； ，本協議不得以任何方式修改，以至於在管理者的判斷下對限制性股票單位（RSUs）產生實質性不利影響，除非在計劃中或經各方簽署的書面文件中另有規定。
15. 追回政策。您同意，受到適用法律要求的限制，如果您違反了與公司之間的任何限制性契約協議，或您在受僱於公司或在兩年內提供服務期間從事構成原因的活動，限制性股票單位（RSU）將終止，公司可以撤銷任何在歸屬或結算時交付的股票，按照委員會決定的條款，包括在發生任何此類撤銷時（a）您應將收到的限制性股票單位（RSU）結算的股票歸還給公司，或（b）如果您不再擁有這些股票，您應向公司支付因任何銷售或其他處置股票而實現的任何收益或所收到的款項（或者，在您因贈與或其他方式轉讓股票而不收取對價時，您應支付違反任何限制性契約協議或構成原因的活動時，股票的公平市場價值（由管理者判斷））。您同意，付款應按照委員會可能要求的方式及條款條件進行，您有權抵消任何此類付款金額以抵消公司應支付給您的任何款項。此外，您同意限制性股票單位（RSU）應適用於任何適用的追索或追回。
政策、股票交易政策以及董事會可能不時實施的其他政策。
409A儲蓄條款 . 本協議及其下授予的限制性股票單位（RSUs）旨在符合《代碼》第409A條所述的「短期延遲」豁免，如財政法規第1.409A-1(b)(4)節所述，或遵守第409A條。儘管如此，如果判斷RSUs未能滿足短期延遲規則的要求，並且其他方面是根據第409A條的延遲補償，並且在您服務終止之日（根據財政法規第1.409A-1(h)節的定義）您是「特定員工」（根據《代碼》第409A(a)(2)(B)(i)條的定義），則本應在服務終止之日或之後的前六（6）個月內發行的任何股份將不會在原定日期進行發行，而將在服務終止之日起六（6）個月零一天後一次性發行，但前提是隻有在此延遲發行股份是爲了避免根據《代碼》第409A條對您施加額外的稅收。每一批到期的股份均旨在構成《代碼》第409A條及財政法規第1.409A-2(b)(2)節目的「單獨支付」。
16. 無需最小化稅務義務 . 公司沒有義務或責任最小化您因本限制性股票單位（RSUs）獎勵而產生的稅務後果，因此對您因本獎勵所產生的任何不利稅務後果不承擔責任。特此建議您諮詢自己的個人稅務、財務和/或法律顧問，以了解本獎勵的稅務後果，您在簽署通知時已同意您已這麼做，或知情且自願放棄這樣做。
17. 與計劃的一致性 . 本協議旨在在各方面符合並遵循計劃的所有適用條款。本協議與計劃之間的任何不一致應按照計劃的條款進行解決。如果本協議中存在任何模棱兩可之處或本協議沉默的任何事項，計劃應優先適用。計劃的副本是 根據要求向管理員提供。
18. 無基金 本協議構成公司未來根據其條款發行公司股票的無資金和無擔保承諾。由於獲得了限制性股票單位（RSU）的授予，您在公司的地位爲一般無擔保債權人。
19. 對其他僱員福利計劃的影響 根據本協議的RSU的價值不應作爲補償、收益、薪水或計算您在公司贊助的任何員工福利計劃下的福利時使用的其他類似術語，包括在該計劃另有明確規定的情況下。公司明確保留修訂、修改或終止任何公司員工福利計劃的權利。
20. 管轄法 本協議的有效性、構造和效力，以及與本協議相關的管理員作出的任何判斷或決定，以及任何聲稱對本協議有任何利益的個人的權利，均應根據特拉華州法律專門判斷，而不考慮其關於其他法域法律適用性的條款。作爲本協議的條件，您同意不在除包括特拉華州的聯邦法院或州法院以外的任何法院提起因本協議引起、產生、根據或與之相關的任何訴訟，您在此同意並服從於包括特拉華州的地方法院或任何包括特拉華州的州法院的個人管轄權。您進一步同意不否認或試圖否認此類個人管轄權或以動議或其他請求反對這種管轄法院的地點。
21. 爭議解決 . 任何因本協議而產生的爭議或分歧將由管理者根據其絕對和不受控制的自由判斷，善意地作出決策，且管理者根據本協議所作的任何此類決策或其他決策，以及對本協議條款的任何解釋，將對所有受到影響的人具有最終、具有約束力和決定性。您同意
在您可以提起任何因本協議而引起的法律行動之前，您將首先在管理者面前耗盡您的行政救濟。您進一步同意，如果管理者未能滿足您對本協議所引起的任何爭議或分歧的解決，則該法律行動不得在管理者的決定後的二十四（24）個月內被提起或維持。
22. 標題 . 本協議中的標題僅供參考，不應影響本協議的含義或解釋。
23. 文件的電子交付 . 您通過簽署通知，您(i) 同意以電子方式發送本協議、關於計劃和限制性股票單位的所有信息，以及公司通常提供給公司股東的任何報告；(ii) 承認您可以通過電話或書面方式聯繫公司，免費收到公司以電子方式發送的任何文件的紙質副本；(iii) 進一步承認您可以隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司撤銷您對電子文檔交付的同意；(iv) 進一步承認您理解您並不需要同意以電子方式交付文件。
24. 沒有未來的權利 . 您通過簽署通知，承認並同意：(i) 賦予限制性股票單位獎勵是一項一次性利益，不會創建任何未來授予限制性股票單位或替代限制性股票單位的補償的合同或其他權利，即使過去曾多次授予限制性股票單位；(ii) 關於任何未來贈款及其條款的所有判斷將完全由委員會自行決定；(iii) 限制性股票單位的價值是一種特殊的補償項目，超出了您的僱傭合同的範圍（如有）；(iv) 限制性股票單位的價值不是正常或預期補償或薪水的一部分，包括但不限於計算任何終止、遣散、辭職、冗餘、服務結束支付或類似支付，或獎金、長期服務獎勵、養老金或養老福利；(v) 限制性股票單位的歸屬在您和公司之間的服務終止或從公司轉移就業，或因任何原因停止符合資格後停止；(vi) 公司不保證限制性股票單位的未來價值；以及(vii) 如果限制性股票單位的價值減少或沒有增加，便無權索取補償或損害賠償，您不可撤銷地解除公司對任何所產生的權利的責任。
25. 個人數據 .爲了實施、管理和控制受限股票單位，或完成任何收購、股權或債務融資、合資、合併、重組、整合、資本重組、業務結合、清算、解散、股份交換、股票銷售、重要資產出售或涉及公司的其他類似企業交易（“ 企業交易 ），您通過執行通知書同意公司及其第三方供應商或任何潛在公司交易方收集、接收、使用、保留和轉移您的個人數據，無論是電子形式還是其他形式。您理解，個人數據（包括但不限於姓名、家庭地址、電話號碼、員工編號、就業狀態、社會保障號碼、稅務識別號碼、出生日期、國籍、工作和薪酬地點、稅收扣繳目的的數據以及已授予、取消、歸屬和未歸屬的股份）可能會轉移給協助實施、管理和控制受限股票單位或完成公司交易的第三方，您明確授權此類轉移，以及接收方對數據的保留、使用和後續轉移。您理解，這些接收方可能位於您所在國家或其他地方，接收方所在國家的數據隱私法律和保護可能與您所在國家不同。您理解，數據將僅在實施、管理和控制受限股票單位或完成公司交易所需的時間內保存。您理解，您可以隨時請求列出任何潛在個人數據接收方的名稱和地址，查看數據，請求有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回此處的同意，任何情況下無需費用，您可以聯繫
致公司秘書書信。 然而，您理解，拒絕或撤回您的同意可能會影響您接受限制性股票單位獎勵的能力。
{ 術語表從下一頁開始 }
術語表
(a) “ 管理員 指計劃中定義的委員會。
(b) “ 協議 指本文件，隨着時間的推移進行修訂，與此處通過引用併入的計劃一起。
(c) “ 原因 在計劃中規定的含義。
(d) “ 控制權變更 ” 在計劃中規定的含義。
(e) “ 代碼 指1986年修訂的《國內稅收法》和根據其頒佈的財政法規及其他指導。
(f) “ 公司股票 指公司的普通股。
(g) “ 公司 指Axsome Therapeutics, Inc.，並應包括其所有繼任者，除非上下文另有要求。爲了確定是否發生了控制權變更，"公司"只指Axsome Therapeutics, Inc.
(h) “ 授予日期 指授予給您的限制性股票單位（RSUs）的生效日期，如相關通知中所述。
(i) “ 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。 指由公司提供給您的聲明、信件或其他書面通知，列出授予給您的限制性股票單位（RSUs）的條款。
(j) “ 計劃 指Axsome Therapeutics, Inc. 2015年綜合激勵補償計劃，按不時生效的版本進行。
(k) “ 限制性股票單位 指的是公司承諾在未來某個日期根據協議和計劃的條款發放一股公司股票。
(l) “ 您 「」或「」 您的 ” 指的是適用通知中所反映的RSUs接收者。每當本協議中的任何條款中使用「你」或「你的」一詞，在邏輯上應被解釋爲根據管理員的判斷適用於由遺囑或繼承和分配法轉讓RSUs的遺產、個人代表或受益人時，「你」和「你的」一詞應被視爲包括該人。
{ 協議結束 }