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會員us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-01-012022-06-300001838359美元指數：美國政府機構證券成員2023-12-310001838359美元指數:美國國庫券成員2024-09-300001838359美元指數:美國國庫券成員2023-12-310001838359美元指數：企業債券成員2023-12-310001838359us-gaap:認股權證成員2024-07-012024-09-300001838359rgti：贊助商解禁股票成員2024-04-012024-06-300001838359us-gaap:認股權證成員us-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-09-300001838359us-gaap：受限制股票單位RSU成員us-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-09-300001838359美元指數:員工股票期權會員us-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-09-300001838359us-gaap:認股權證成員2024-01-012024-09-300001838359us-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-09-300001838359rgti：未實現的客戶認股權會員2024-01-012024-06-300001838359rgti：贊助商發行股份會員2024-01-012024-06-300001838359rgti：贊助商分配股份成員2023-04-012023-06-300001838359us-gaap:認股權證成員us-gaap:CommonClassAMember2023-01-012023-09-300001838359us-gaap：受限制股票單位RSU成員us-gaap:CommonClassAMember2023-01-012023-09-300001838359美元指數:員工股票期權會員us-gaap:CommonClassAMember2023-01-012023-09-300001838359us-gaap:CommonClassAMember2023-01-012023-09-300001838359rgti：未發放的客戶認股權會員2023-01-012023-06-300001838359rgti：贊助商授予股份會員2023-01-012023-06-300001838359rgti：貸款和證券協議會員2024-07-012024-09-300001838359rgti：貸款和證券協議會員2024-01-012024-09-300001838359rgti：貸款和證券協議會員2023-07-012023-09-300001838359rgti：貸款和證券協議會員2023-01-012023-09-300001838359us-gaap：銷售總務和行政費用會員2024-07-012024-09-300001838359us-gaap：受限制股票單位RSU成員2024-07-012024-09-300001838359美元指數：研究與發展成本2024-07-012024-09-300001838359美元指數:員工股票期權會員2024-07-012024-09-300001838359us-gaap：銷售總務和行政費用會員2024-01-012024-09-300001838359美元指數：研究與發展成本2024-01-012024-09-300001838359美元指數:員工股票期權會員2024-01-012024-09-300001838359us-gaap：銷售總務和行政費用會員2023-07-012023-09-300001838359us-gaap：受限制股票單位RSU成員2023-07-012023-09-300001838359美元指數：研究與發展成本2023-07-012023-09-300001838359美元指數:員工股票期權會員2023-07-012023-09-300001838359us-gaap：銷售總務和行政費用會員2023-01-012023-09-300001838359美元指數：研究與發展成本2023-01-012023-09-300001838359美元指數:員工股票期權會員2023-01-012023-09-300001838359us-gaap：額外股本成員2024-07-012024-09-300001838359us-gaap：額外股本成員2024-01-012024-09-3000018383592022-12-310001838359rgti：Ampere Computing Llc 會員rgti：Forward Warrant Agreement 會員rgti：Rigetti成員2021-10-012021-10-310001838359rgti：Supernova Acquisition成員rgti：贊助協議成員2022-03-022022-03-020001838359rgti：Supernova Acquisition成員rgti：贊助協議成員rgti：第二揭團成員2022-03-020001838359rgti：Supernova Acquisition成員rgti：贊助協議成員rgti：第一檔成員2022-03-020001838359us-gaap：受限制股票單位RSU成員2024-01-012024-09-300001838359srt：最大成員rgti：市價發行協議成員2024-03-150001838359rgti：市價發行協議成員2024-09-300001838359rgti：普通股購買協議成員2022-08-112022-08-1100018383592023-02-012023-02-280001838359us-gaap：受限制股票單位RSU成員2023-01-012023-09-300001838359rgti：公開認股權証成員2024-01-012024-09-300001838359rgti：超新星收購成員rgti：贊助協議成員rgti：第二檔成員2022-03-022022-03-020001838359rgti：超新星收購成員rgti：贊助協議成員rgti：第一檔成員2022-03-022022-03-020001838359rgti：市場掛牌發行協議成員2024-07-012024-09-300001838359rgti：市場掛牌發行協議成員2024-01-012024-09-300001838359rgti：按市場提供協議成員2024-03-150001838359us-gaap:CommonStockMember2023-07-012023-09-300001838359us-gaap:CommonStockMember2023-01-012023-09-300001838359us-gaap：額外股本成員2023-07-012023-09-3000018383592023-07-012023-09-300001838359us-gaap：額外股本成員2023-01-012023-09-3000018383592024-01-010001838359rgti：Ampere Computing Llc 成員rgti：向前認股權協議成員rgti：Rigetti 成員2022-01-012022-06-300001838359rgti: 客戶擔保會員us-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-09-300001838359rgti: 債務工具第三指定期會員rgti: 貸款和安全協議會員2024-09-300001838359rgti: 債務工具第二指定期會員rgti: 貸款和安全協議會員2024-09-300001838359rgti: 債務工具第一指定期會員rgti: 貸款和安全協議會員2024-09-300001838359rgti：貸款和安全協議成員2024-09-300001838359美國GAAP：公平價值資訊第3層成員rgti：條件收入負債成員2024-09-300001838359美國GAAP：公平價值資訊第3層成員rgti：條件收入負債成員2023-12-310001838359us-gaap：淨銷售收入成員美元指數：客戶集中風險會員2024-01-012024-09-300001838359US-GAAP：應收帳款成員美元指數：客戶集中風險會員2024-01-012024-06-300001838359US-GAAP：應收帳款成員2024-01-012024-06-300001838359US-GAAP：應收帳款成員美元指數：客戶集中風險會員2023-01-012023-12-310001838359US-GAAP：應收帳款成員2023-01-012023-12-310001838359us-gaap：淨銷售收入成員美元指數：客戶集中風險會員2023-01-012023-09-300001838359srt：最小成員rgti：客戶擔保會員us-gaap:CommonClassAMember2020-02-012020-02-290001838359srt：最大成員rgti：客戶擔保會員us-gaap:CommonClassAMember2020-02-012020-02-290001838359rgti：Ampere Computing Llc 會員rgti：期權協議預設會員rgti：Rigetti 會員2022-01-012022-12-310001838359rgti: Ampere Computing Llc成員rgti: Forward Warrant Agreement成員rgti: Rigetti成員us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-01-012022-06-300001838359rgti: 可贖回可換股優先庫存成員rgti: 購買A類普通股權證成員2020-01-012020-12-310001838359rgti: 客戶認股權成員us-gaap:CommonClassAMember2024-09-3000018383592023-01-012023-09-3000018383592024-09-3000018383592023-12-3100018383592024-07-012024-09-300001838359us-gaap:認股權證成員2024-01-012024-09-300001838359us-gaap:CommonStockMember2024-01-012024-09-3000018383592024-11-0700018383592024-01-012024-09-30xbrli:股份iso4217:美元指數純種成員rgti:employeeiso4217:美元指數xbrli:股份rgti:Drgti:Y

目錄

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

​

​

表格10-Q

​

​

☑

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)款的季度報告

​

截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日

or

​

☐

根據證券交易所法案第13或15(d)節進行過渡

​

對於過渡期從       7,151,500。        

​

Commission File Number (001-40140)

​

,

RIGETTI COMPUTING，INC。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

​

​

​

​

特拉華

88-0950636

（國家或其他管轄區的

（IRS僱主

公司成立或組織）

唯一識別號碼）

​

​

775 Heinz Avenue

​

伯克利 加利福尼亞州

94710

，（主要行政辦公地址）

(郵政編碼)

​

(510) 210-5550

(註冊人電話號碼，包括區號)

​

​

根據證券法第12(b)條註冊的證券：

​

​

​

​

​

​

每一類的名稱

    

交易
符號:

    

普通股，每股面值$0.001
ANNX

​

​

​

​

​

每股普通股的面值爲$0.0001

​

RGTI

​

The 納斯達克資本市場資本市場

每一整個warrants可按11.50美元的行權價行使一股普通股。
每個完整的認股權證可按11.50美元的行權價行使一股普通股。
每個完整的認股權證可按11.50美元的行權價行使一股普通股。

​

RGTIW

​

The 納斯達克資本市場資本市場

​

請勾選此處，表示註冊人是否（1）在過去的12個月內（或註冊人需要提交這些報告的較短期間內）已提交所有根據證券交易法1934第13或15(d)條規定需要提交的報告，且（2）已在過去的90天內受到該提交要求。☑ 是   ☐ 否

​

請勾選此項表示是否在過去12個月內（或者註冊人要求提交此類文件的更短時間內）每個互動數據文件都已經通過規則405的電子提交方式提交。☑ 是   ☐沒有

​

請通過勾選來指示註冊者是否屬於大型是加速買方、加速買方、非加速買方、較小報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2規則中「大型加速買方」、「加速買方」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。

​

​

​

​

​

大型加速存取器

☐

加速存取器

☐

非大型快速提交者

☑

較小報告公司

☑

​

​

新興成長公司

☑

​

如果申請人是新興成長公司，請用複選標記表示申請人是否選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期。☐

​

請通過勾選表示註冊人是否爲外殼公司（如《法案》規則120億.2中定義）。☐是☑沒有

​

截至2024年11月7日，寶德新加坡的普通股流通量爲 192,295,809 無股票發行和流通

​

​

​

​

目錄

​

目 錄

​

​

​

​

​

​

頁面

有關前瞻性聲明的警告提示

2

​

​

​

第一部分 - 財務資訊

7

​

​

​

項目 1。

基本報表（未經審核）

7

​

2024年9月30日和2023年12月31日的總體資產負債表摘要

7

​

截至2024年和2023年9月30日止三個月及九個月的綜合損益表

8

​

截至三個月和九個月結束的綜合損益簡明綜合損益表

2024年9月30日和2023年

9

​

截至2024年9月30日和2023年9月30日的簡明綜合現金流量表

10

​

附註：縮短的合併財務報表

11

項目2。

管理層對財務狀況和業績的討論與分析

33

第3項目。

關於市場風險的定量和質量披露

44

項目 4。

內部控制及程序

44

​

​

​

第二部分 - 其他信息

45

​

​

​

項目 1。

法律訴訟

45

第1項事項

風險因素

46

項目2。

股票權益的未註冊銷售和資金用途

46

項目3。

優先證券違約

47

項目4。

礦業安全披露

47

項目5。

其他信息

47

第六項。

展品

48

​

簽名

50

​

​

​

​

1

目錄

有關前瞻性聲明的警告提示

除非上下文另有要求，否則本報告中對“Rigetti”、“公司”、“我們”和“我們的”等的引用指的是Rigetti Computing, Inc.及其合併子公司。

本第10-Q表格的季度報告包含根據1933年修訂版證券法（“證券法”）第27A條和1934年修訂版證券交易法（“交易法”）第21E條的前瞻性聲明。這包括但不限於有關財務狀況、業務策略以及管理層未來業務的計劃和目標的聲明。這些聲明構成預測、預測和前瞻性聲明，並非績效保證。我們基於對未來事件的當前期望和預測提出這些前瞻性聲明。任何提及預測、預測或其他未來事件或情況特徵的聲明都是前瞻性聲明。在某些情況下，您可通過術語如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“設計”、“尋求”、“目標”、“應”、“可能”、“將”、“將”或這些術語的否定形式或其他類似表述來識別前瞻性聲明。

這些前瞻性陳述受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與任何未來結果、活動水平、表現或成就存在實質差異，這些差異均與此類前瞻性聲明的實際結果、活動水平、表現或成就有所差異。除非適用法律另有要求，否則我們放棄更新任何前瞻性陳述的義務，所有前述內容均受到本季度第10-Q表格的報告日期後事件或情況的明確約束。

我們提醒您，這些前瞻性聲明可能面臨眾多風險和不確定性，其中大多數難以預測，許多超出我們的控制範圍。例如，本季度報告表格10-Q中的前瞻性聲明可能包括對以下事項的聲明：

●我們現金資源的充足性，關於我們何時需要獲得額外資金的預期，以及我們在需要時能否以有利條件籌集額外資金。
●我們實現里程碑和/或技術進步的能力，包括執行我們的技術路線圖和開發實用應用的能力。
●量子計算的潛力，以及估計市場規模和市場增長，包括關於我們長期業務策略以銷售量子計算機和量子計算作為一項服務（“量子計算作為一項服務”或“QCaaS”）的聲明。
●我們合作夥伴與合作的成功,
●我們加速發展多代量子處理器的能力,
●客戶集中度及我們營業收入的相當大部分目前依賴與公共部門的合約,
●任何針對我們或他人提起或可能提起的法律訴訟的結果,
●我們在執行業務策略方面的能力，包括產品的商業化。
●我們的財務表現、增長率和市場機遇。
●我們是否能夠遵守有關我們普通股每股面值$0.0001（以下簡稱“普通股”）和納斯達克資本市場（“納斯達克”）上的公開認股權證（在此定義），以及這些證券的潛在流動性和交易。

2

目錄

●認識 Rigetti Holdings, Inc. 和 Supernova Partners Acquisition Company II, Ltd. 之間合併交易預期效益的能力可能受到各種因素的影響，包括競爭、我們的成長和盈利能力、與客戶和供應商的關係的維護以及保留我們的管理和關鍵員工。
●與作為一家公開公司運作相關的成本，
●我們補救財務報告中重大弱點，建立和維護有效的內部控制的能力，
●適用法律或法規的變化，
●我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響，
●我們所競爭市場的演變，
●我們實施戰略計劃、擴展計劃以及持續創新現有產品和服務的能力，
●行業板塊、全球經濟或全球供應鏈不利因素（包括俄羅斯和烏克蘭持續軍事衝突及相關制裁對供應鏈的影響，以及以色列、哈馬斯和真主黨之間的戰爭狀態及可能引發更大衝突的潛在因素），包括未來經濟活動水平、通脹、利率及金融和信貸市場波動。
●法律法規的變更，
●我們是否成功保留或招聘、或需要改變的高階主管、主要員工或董事，
●我們對支出、盈利能力、未來營業收入、資本需求和額外融資需求的估計，
●我們擴大或維護現有客戶群的能力或決策。
●宏觀經濟條件，包括全球經濟情況惡化、信用和金融市場的干擾、波動和不確定性、未來經濟活動水平的不確定性、通脹和利率期貨。

這些陳述反映我們對未來事件的看法，基於假設並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就有實質不同。這些已知和未知的風險、不確定性和其他因素包括但不限於：

●我們相信我們現有的現金、現金等價物和可交易證券應足以滿足我們預期的營運現金需求，直至2026年第一季度中期，基於我們目前的業務計劃和對目前宏觀經濟條件的預期和假設。因此，根據我們的估計和目前的業務計劃，我們預計我們將需要獲得額外資本來資助我們按照現時計劃進行的研發工作和業務目標。我們的估計不包括任何額外融資，而我們無法確保將有額外融資可供。如果我們在需要時無法獲得額外資金並以具吸引力的條件，則可能需要推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發工作。
●我們處於初期階段，沒有豐富的運營歷史，這使得難以預測我們未來的營運結果。

3

目錄

●我們的歷史營運虧損，預計在可預見的未來將承擔重大開支和持續虧損。
●即使我們競爭的市場實現預期的增長水平，我們的業務可能無法以相同的速度增長，甚至不增長。
●我們使用淨營運虧損結轉和研發稅收結轉進行所得稅用途的能力，受到年度限制，因為公司所有權的先前累積變化，如果未來發生額外的所有權變化，可能會進一步受到限制。
●我們尚未生產高量子位元數的量子計算概念電腦，而我們在嘗試生產量子計算概念電腦時面臨重大障礙，包括需要發明和開發新科技。如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，並可能失敗。
●包括任何潛在展示狹窄量子優勢或廣泛量子優勢的未來硬件、系統和產品世代，以及我們的目標忠誠度，每項都是我們科技路線圖和商品化的重要預期里程碑，可能不會按照我們預期的時間表或根本不會出現。
●如果我們的電腦未能實現量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。此外，我們衡量進展的標準可能基於不準確或可能隨著量子計算概念的發展而變化的假設和期望。
●全球範圍內的量子計算概念行業競爭激烈，我們可能無法成功在此行業競爭，也無法建立和維護與現有和未來合作夥伴及客戶之間對我們長期業務前景的信心。
●我們的營業收入有相當百分比來自一群有限數量的客戶，任何原因導致主要客戶的損失或暫時損失都可能損害我們的財務控制項。
●我們的營業收入有相當一部分來自與公共板塊的合同，如果我們無法獲取和維持政府合同，或者公共板塊的承包或財政政策發生變化，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
●無法保證我們將能夠成功商業化與雲供應商合作的量子計算概念。
●我們依靠透過公共雲、高性能計算中心和企業內部計算製造行業來存取高性能第三方經典計算，以提供表現卓越的量子解決方案給客戶。我們可能無法保持與這些資源的高品質業務關係和連接，這可能會使我們更難接觸客戶或以具成本效益的方式交付解決方案。
●我們依賴某些供應商來採購產品。與這些供應商中任何一家保持良好關係的失敗，或無法替換這些供應商之一，都可能對我們的業務、財務狀況、營運成果和現金流產生重大不利影響。
●我們的系統依賴於某些開發工具、耗材、設備和生產方法的使用。如果我們無法取得必要的工具、耗材和設備來建造我們的量子系統，或者無法及時且具成本效益地這樣做，並且數量足夠，我們可能會承擔重大成本或延遲，進而可能對我們的營運和業務產生負面影響。

4

目錄

●即使我們成功開發量子計算系統並執行我們的策略，在該行業的競爭對手也可能取得技術突破，從而使我們的量子計算系統過時或不及其他產品。
●我們可能無法降低開發量子計算機的成本，這可能會阻止我們以有競爭力的價格定價我們的量子系統。
●量子計算行業處於早期階段且十分不穩定，如果該行業不發展，或者發展速度比我們預期的慢，或者發展方式不需要使用我們的量子計算解決方案，或者遇到負面宣發，或者我們的解決方案無法推動商業參與，都將損害我們業務的增長。
●我們和我們的合作伙伴以及我們依賴的其他第三方可能會在我們的量子計算系統、生產技術合作夥伴或我們依賴的公共雲、數據中心和互聯網基礎設施上遭遇中斷、故障、缺陷和其他性能和質量問題。
●如果我們的信息技術系統或數據，或者我們依賴的合作伙伴或第三方的信息技術系統或數據被入侵，可能會導致諸如監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽受損、營收或利潤損失、客戶或銷售額流失等不良後果，這可能會對我們的業務產生不利影響。
●我們已經確定了與我們的整體結算和財務報告流程設計和操作相關的內部控制方面的重大弱點，並且過去和將來可能會識別出額外的重大弱點。過去出現的涉及複雜金融工具會計的重大弱點已得到解決，導致先前時期財務報表錯誤。如果我們未能解決尚存的重大弱點，識別出額外的重大弱點或者未能建立和維護有效的財務報告控制，可能會對我們未來準確及時地報告財務結果的能力造成不利影響，並可能對投資者信心、我們的聲譽、我們籌集額外資本的能力以及我們的業務運營和財務狀況造成不利影響。
●我們未能獲得、保持和保護我們的知識產權可能會損害我們保護和商業化專有產品和技術的能力，並導致失去競爭優勢。
●我們過去曾與納斯達克的持續上市標準不符，並且可能無法保持符合這些標準。 如果我們未能繼續遵守納斯達克資本市場的上市要求或未能糾正任何未來的缺陷，我們可能會被退市，我們的普通股的價格和我們訪問資本市場的能力可能會受到負面影響。
●我們或我們的證券持有人在公開市場或其他地方出售我們的證券，或對出售行爲的看法，可能導致我們的證券的市場價格下跌，甚至在這種情況下，某些證券持有人仍可能有動機出售我們的證券。
●特拉華州法律以及我們的公司章程和章程包含某些條款，包括防禦性條款，限制股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認爲有利的收購嘗試。
●不穩定的市場和經濟條件已經對我們的業務，財務狀況和股價產生了嚴重不利影響，這種影響可能會持續。

5

目錄

●我們的逐筆明細，包括我們的公開逐筆明細，每張有權使持有人以每股11.50美元的行權價格購買我們普通股的股票，在納斯達克資本市場上交易，代號爲「RGTIW」（「公開逐筆明細」）和定向增發逐筆明細，每張有權使持有人以每股11.50美元的行權價格購買我們普通股的股票（「定向增發逐筆明細」），以及我們的贊助人限制股份，被視爲負債，我們的逐筆明細和贊助人限制股份價值的變動可能對我們的財務結果產生重大影響。
●我們的逐筆明細可以行權購買普通股，行權或其他普通股的銷售和發行將增加未來可以在公開市場上轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋。
●逐筆明細可能永遠不會實現盈利，也可能無價值到期。

關於上述風險、不確定性和其他因素的進一步討論，以及對我們業務重要的其他風險，在我們截至2023年12月31日的年度報告第I部分第1A項「風險因素」以及在本季度報告第II部分第1A項「風險因素」中可找到。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，我們的目標和目標是有抱負的，並不是對這些目標和目標將被實現的保證或承諾。如果本季度報告表格10-Q或我們截至2023年12月31日年度報告表格10-k中描述的一個或多個風險或不確定因素變爲現實，或者基本假設被證明不正確，實際結果和計劃可能與在任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們的計劃、目標、估計、期望、假設和意圖僅截至此申報日期。

您應該完整閱讀本季度報告表格10-Q，並了解我們的實際未來結果、活動水平和表現以及其他事件和情況可能迥然不同於我們的期望。我們通過這些警告性陳述對我們的所有前瞻性陳述加以修正。

​

6

目錄

第一部分—財務信息

項目1 基本報表

RIGETTI COMPUTING，INC.

簡明合併資產負債表

（以千爲單位，除股份和每股面值外）

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

 

9月30日，

​

十二月三十一日，

​

    

2024

    

2023

資產

 

 

  

 

 

  

流動資產：

 

 

  

 

 

  

現金及現金等價物

​

$

20,286

​

$

21,392

可供出售的投資

​

​

72,294

​

​

78,537

應收賬款

​

​

6,384

​

​

5,029

預付款項及其他流動資產

​

​

4,902

​

​

2,709

總流動資產

​

​

103,866

​

​

107,667

資產和設備，淨值

​

​

44,837

​

​

44,483

經營租賃權使用資產

​

​

8,369

​

​

7,634

其他

​

​

178

​

​

129

總資產

​

$

157,250

​

$

159,913

​

​

​

​

​

​

​

負債和股東權益

​

​

  

​

​

  

流動負債:

​

​

  

​

​

  

應付賬款

​

$

1,604

​

$

5,772

應計費用及其他流動負債

​

​

5,581

​

​

8,563

遞延收入

​

​

886

​

​

343

償還短期債務

​

​

11,247

​

​

12,164

經營租賃負債流動部分

​

​

2,142

​

​

2,210

流動負債合計

​

​

21,460

​

​

29,052

債務，長期部分

​

​

2,061

​

​

9,894

租賃負債，除去當前部分

​

​

7,040

​

​

6,297

衍生認股權負債

​

​

2,210

​

​

2,927

業績補償負債

​

​

1,641

​

​

2,155

負債合計

​

​

34,412

​

​

50,325

承諾和 contingencies（注18）

​

​

  

​

​

  

股東權益:

​

​

​

​

​

  

優先股，面值$0.0001每股股票價格爲10,000,000 無未行權的

​

​

—

​

​

—

普通股，每股面值 $，授權股數：百萬股；發行股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；流通股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股0.0001 每股， 1,000,000,000 已授權的股份， 191,958,045 發行股份和 未行使的 於2024年9月30日及 147,066,336 已發行股份和 流通股 在2023年12月31日

​

​

19

​

​

14

額外實收資本

​

​

524,351

​

​

463,089

累計其他綜合收益

​

​

254

​

​

244

累積赤字

​

​

(401,786)

​

​

(353,759)

股東權益總額

​

​

122,838

​

​

109,588

負債和股東權益總額

​

$

157,250

​

$

159,913

​

請參閱附註事項的簡明合併財務報表。

​

7

目錄

RIGETTI COMPUTING, INC.

簡明合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

 

​

 

 

​

 

 

​

 

 

​

​

 

截至9月30日的三個月

 

截至9月30日的九個月

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

收入

​

$

2,378

​

$

3,105

​

$

8,516

​

$

8,632

收入成本

​

​

1,174

​

​

834

​

​

3,822

​

​

1,940

毛利總額

​

​

1,204

​

​

2,271

​

​

4,694

​

​

6,692

運營費用：

​

​

  

​

​

  

​

​

​

​

​

  

研究和開發

​

​

12,752

​

​

13,056

​

​

36,093

​

​

39,981

銷售、一般和管理

​

​

5,798

​

​

6,047

​

​

18,617

​

​

20,808

重組

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

991

運營費用總額

​

​

18,550

​

​

19,103

​

​

54,710

​

​

61,780

運營損失

​

​

(17,346)

​

​

(16,832)

​

​

(50,016)

​

​

(55,088)

其他收入（支出），淨額

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

利息支出

​

​

(733)

​

​

(1,473)

​

​

(2,809)

​

​

(4,511)

利息收入

​

​

1,226

​

​

1,263

​

​

3,567

​

​

3,746

衍生權證負債公允價值變動

​

​

1,200

​

​

(3,442)

​

​

717

​

​

(4,320)

盈出負債公允價值的變化

​

​

820

​

​

(1,731)

​

​

514

​

​

(2,362)

其他收入（支出）總額，淨額

​

​

2,513

​

​

(5,383)

​

​

1,989

​

​

(7,447)

所得稅準備金前的淨虧損

​

​

(14,833)

​

​

(22,215)

​

​

(48,027)

​

​

(62,535)

所得稅準備金

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

淨虧損

​

$

(14,833)

​

$

(22,215)

​

$

(48,027)

​

$

(62,535)

歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後

​

$

(0.08)

​

$

(0.17)

​

$

(0.28)

​

$

(0.48)

用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股份（基本虧損和攤薄後）

​

​

188,389

​

​

133,866

​

​

170,665

​

​

129,173

​

參見簡明合併財務報表的附註。

​

8

目錄

RIGETTI COMPUTING，INC.

綜合損失簡明合併財務報表

（以千爲單位）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

 

​

​

​

​

 

 

​

​

​

​

​

 

截至9月30日的三個月

 

截至9月30日的九個月

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

淨虧損

​

$

(14,833)

​

$

(22,215)

​

$

(48,027)

​

$

(62,535)

其他綜合收益（損失）：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

外幣翻譯調整

​

​

61

​

​

41

​

​

(44)

​

​

(38)

可供出售債券的未實現收益

​

​

70

​

​

32

​

​

54

​

​

273

稅前的其他全面收入總額

​

​

131

​

​

73

​

​

10

​

​

235

所得稅

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

稅後其他全面收益合計

​

​

131

​

​

73

​

​

10

​

​

235

總綜合虧損

​

$

(14,702)

​

$

(22,142)

​

$

(48,017)

​

$

(62,300)

​

請參閱 附註：簡明綜合財務報表。

​

9

目錄

瑞吉蒂計算公司

現金流量表簡明綜合報表

（以千爲單位）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

    

​

​

​

​

​

 

截至9月30日的九個月

​

    

2024

    

2023

經營活動現金流量：

​

​

  

 

 

  

淨虧損

​

$

(48,027)

​

$

(62,535)

調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用：

​

​

​

​

​

​

折舊和攤銷

​

​

5,155

​

​

6,381

以股票爲基礎的補償

​

​

9,705

​

​

8,727

收益賠付責任公允價值變動

​

​

(514)

​

​

2,362

衍生權證負債公允價值變動

​

​

(717)

​

​

4,320

遠期合約公允價值變動

​

​

—

​

​

2,229

延後供款成本減值

​

​

—

​

​

836

可供出售證券的增值

​

​

(2,752)

​

​

(2,310)

債務發行成本攤銷、承諾費用和債務到期負債的累積增值

​

​

741

​

​

1,100

非現金租賃費用

​

​

1,533

​

​

1,288

經營性資產和負債變動:

​

​

​

​

​

​

應收賬款

​

​

(1,355)

​

​

3,239

預付費支出，其他流動資產和其他資產

​

​

(1,955)

​

​

(1,027)

遞延收入

​

​

543

​

​

(489)

應付賬款

​

​

(808)

​

​

(212)

應計費用和營運租賃負債

​

​

(3,632)

​

​

(2,067)

經營活動使用的淨現金流量

​

​

(42,083)

​

​

(38,158)

投資活動現金流量：

​

​

  

​

​

  

購買固定資產

​

​

(9,816)

​

​

(7,511)

可供出售證券購買

​

​

(98,451)

​

​

(79,047)

可供出售證券的到期日

​

​

107,499

​

​

98,082

投資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量

​

​

(768)

​

​

11,524

籌集資金的現金流量：

​

​

  

​

​

  

應付票據本金支付

​

​

(9,491)

​

​

(5,405)

通過普通股購買協議銷售普通股的收益

​

​

12,838

​

​

15,051

通過市場價格交易所進行的普通股銷售所得款項

​

​

38,831

​

​

—

支付發行費用

​

​

(476)

​

​

(107)

根據股票期權和認股權證行使發行普通股所得款項

​

​

83

​

​

1,002

融資活動提供的淨現金流量

​

​

41,785

​

​

10,541

現金及現金等價物的匯率變動效應

​

​

(40)

​

​

(38)

現金及現金等價物淨減少額

​

​

(1,106)

​

​

(16,131)

現金及現金等價物 - 期初

​

​

21,392

​

​

57,888

現金及現金等價物 - 期末

​

$

20,286

​

$

41,757

其他現金流相關披露：

​

​

  

​

​

  

支付的利息現金

​

$

2,057

​

$

3,299

非現金投資和籌資活動:

​

​

​

​

​

​

股票發行時延遲成本資本化爲股本

​

​

190

​

​

13

購買的固定資產記錄在應付賬款中

​

​

252

​

​

394

計入應計費用的固定資產和設備購買

​

​

76

​

​

605

租賃權使用資產和租賃義務的非現金增加

​

​

2,268

​

​

—

短期投資未實現收益

​

​

54

​

​

273

​

請查看附表 簡明綜合財務報表附註。

​

​

10

目錄

RIGETTI 計算機公司

簡明合併財務報表附註

​

(1)業務描述

Rigetti Computing, Inc. 及其子公司（統稱爲 「公司」 或 「Rigetti」）製造量子計算機和爲其提供動力的超導量子處理器. 該公司根據該協議銷售9量子比特量子處理單元（QPU） Novera™ QPU 商品名稱。 通過公司的量子計算即服務（「QCaaS」）平台，公司的計算機可以集成到任何公共雲、私有云或混合雲中。

該公司位於加利福尼亞州伯克利，總部設在加州伯克利。該公司還在加利福尼亞州弗裏蒙特、英國倫敦、澳大利亞阿德萊德和加拿大不列顛哥倫比亞省開展業務。該公司的收入主要來自美國和英國的業務。

(2) 重要會計政策摘要

演示基礎

2022年3月2日（「截止日期」），Rigetti Holdings, Inc.（「Legacy Rigetti」）與Supernova Partners收購第二有限公司（「SNII」）之間的合併交易（「業務合併」）完成。隨着業務合併的完成，公司更名爲Rigetti Computing, Inc.，所有SNII A類普通股和SNII b類普通股自動轉換爲普通股，面值美元0.0001，該公司（「普通股」）的股份 一-一對一。SNII公開認股權證和SNII持有的私人認股權證成爲普通股認股權證。該公司的普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，股票代碼分別爲 「RGTI」 和 「RGTIW」。

根據對會計準則編纂（ASC）805 「業務組合」 中概述的標準的分析，公司確定Legacy Rigetti是業務合併中的會計收購方。

因此，出於會計目的，業務合併被視爲等同於Legacy Rigetti發行股票以換取SNII的淨資產，同時進行資本重組。從SNII收購的主要資產是按歷史成本計算的現金。另外，公司還假設被視爲衍生品且符合負債分類的認股權證，但須在業務合併收盤（「收盤」）時進行公允價值調整衡量。由於業務合併，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。

儘管由於Legacy Rigetti被視爲會計收購方，因此SNII是業務合併的合法收購方，但在業務合併完成後，Legacy Rigetti的歷史財務報表成爲合併後的公司的歷史財務報表。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（「SEC」）關於中期財務報告的適用規章制度編制的。因此，由於允許在中期報告中排除某些披露，它們不包括美國普遍接受的會計原則（「美國」 和此類會計原則，「GAAP」）爲完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認爲，根據GAAP，爲公允列報中期業績而認爲必要的所有調整（包括正常的經常性項目）均已包括在內。由於以千爲單位顯示金額，簡明的合併財務報表和腳註表中可能存在舍入差異。截至2024年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或其他中期或未來年度的預期業績。

11

目錄

2023年12月31日的綜合資產負債表來源於當天審核過的綜合財務報表，但不包括美國通用會計準則要求的所有信息和附註，以便完整的財務報表。這些未經審計的綜合財務報表應與公司年度報告Form 10-K，即2023年12月31日結束的年度報告一起閱讀，該報告於2024年3月14日提交給證券交易委員會SEC。

合併原則

公司及其子公司附屬的簡明綜合財務報表已按照美國通用會計準則（「GAAP」）和美國證券交易委員會（「SEC」）的適用規定和法規編制。簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司的帳戶。在合併中消除所有公司間交易和餘額。

重要會計政策

在公司年度報告Form 10-K，即2023年12月31日結束的年度報告以及於2024年3月14日提交給SEC的相關附註「附註2 - 重要會計政策摘要」中披露的重要會計政策沒有實質性變化。

使用估計

按照美國通用會計準則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出影響報告金額和披露的估計和假設。這些估計和假設影響簡明綜合財務報表日的資產和負債報告金額以及待定資產和負債的披露，以及報告期間收入和支出的報告金額。這些管理層估計包括但不限於股權獎勵的公允價值，衍生權證責任的公允價值，與業務合併有關發行的贊助人享有股分的公允價值，應計的負債和可能事件，折舊和攤銷期間，收入確認和所得稅會計。管理層使用歷史經驗和其他因素，包括當前經濟環境，持續評估其估計和假設，並在事實和情況要求時進行調整。這些估計基於簡明綜合資產負債表日期可獲得的信息，因此實際結果可能與這些估計有所不同。

風險和不確定性

公司面臨與同行業規模相似的其他公司類似的一系列風險，包括但不限於需要成功開發產品、需要額外資金（或融資）來支持經營虧損、來自更大公司的替代產品和服務的競爭、保護專有技術、專利訴訟、依賴關鍵人員以及與信息技術變化相關的風險。

根據公司的預測，公司認爲其現有的現金及現金等價物和可供出售投資足以滿足其未來至少12個月的預期經營現金需求，基於這些財務報表的發行日期，並考慮到公司當前的業務計劃、期望和假設，以及當前宏觀經濟狀況。

12

目錄

宏觀經濟環境。

近期，世界部分地區的經濟狀況惡化，美國和全球信用和金融市場的不穩定性和波動增加，部分原因是未來經濟活動水平、通貨膨脹和利率期貨水平的不確定性。這些狀況進一步惡化受到俄烏衝突的影響，以及相關制裁，以色列、哈馬斯和真主黨之間的戰爭狀態及相關更大沖突風險。目前無法估計這些及相關事件對我們業務的長期影響，因爲影響將取決於高度不確定且無法預測的未來發展。如果這些狀況持續加劇，公司可能無法獲得額外資金，或者其流動性可能受到影響。如果公司在需要時無法以優惠條件籌集資金，將不得不推遲、減少或取消其研發項目和其他工作。

最近採用的會計準則說明

2020年8月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了《會計準則更新（ASU）No. 2020-06，債務-(主題815) (「ASU No. 2020-06」)》，該標準簡化了發行人對可轉換工具的會計處理及其對自身股權合同中衍生工具範圍例外的適用。ASU No. 2020-06自2024年1月1日起對公司生效。公司確定採納這一標準對合並財務報表沒有重大影響。

最近發佈的未採納會計準則

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，ASC子主題820「受約定銷售限制的股權證券的公允價值衡量」。FASB發佈此更新（1）澄清了主題820《公允價值衡量》中有關測定受禁止出售的股權證券的公允價值的指引，（2）修改了相關說明例和（3）引入了根據主題820按公允價值衡量的受約定銷售限制的股權證券的新披露要求。該ASU適用於公司2024年12月15日後開始的年度期間及這些財政年度內的中期期間，並允許提前採納。公司仍在評估此公告對合並財務報表的影響。

2023年11月，FASb發佈了ASU編號2023-07，「報告單元 - 報告單元披露的改進」。該ASU通過要求披露定期提供給首席營運決策者（「CODM」）幷包含在報告的每個部門利潤或損失的度量中的重要報告部門費用，更新了報告單元披露要求。該ASU還要求披露確定爲CODm的個人的職稱和職位，以及CODm如何使用部門利潤或損失的報告度量來評估部門績效並決定如何分配資源的解釋。該ASU適用於公司的2023年12月15日後開始的年度期間，並適用於2024年12月15日後開始的財年內的中期期間。ASU的採納應當對財務報表中呈現的所有以前時期進行追溯運用。亦允許提前採納。公司仍在評估該聲明對合並財務報表的影響。

2023年12月，FASb發佈了ASU 2023-09，「所得稅 - 改進所得稅披露」，要求改進和進一步透明化某些所得稅披露，尤其是稅率調解和所得稅支付。該ASU對於公司在2024年12月15日後開始的年度期間在前瞻性方面生效。也允許追溯性應用。公司仍在評估該聲明對合並財務報表的影響。

13

目錄

(3)

股東權益變動

2024年9月30日止三個月和九個月（以千爲單位）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

    

​

    

    

​

    

累積的

    

​

​

    

    

​

​

​

​

​

​

​

​

額外

​

其他

​

​

​

​

總計

​

​

普通股

​

實繳

​

綜合

​

累計

​

股東的

​

​

股份

    

數量

​

資本

​

收入

​

赤字

​

股權

2024年6月30日結餘

​

179,597

​

$

17

​

$

508,971

​

$

123

​

$

(386,953)

​

$

122,158

行使期權後發行普通股

​

57

​

​

—

​

​

15

​

​

—

​

​

—

​

​

15

根據解除RSU的規定發行普通股

 

1,010

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

通過市場價格交易（ATM）發行普通股出售所得款項

​

11,294

​

​

2

​

​

11,996

​

​

—

​

​

—

​

​

11,998

股票發行時延遲成本資本化爲股本

​

—

​

​

—

​

​

(58)

​

​

—

​

​

—

​

​

(58)

以股票爲基礎的補償

 

—

​

​

—

 

​

3,427

 

 

—

 

 

—

 

 

3,427

外幣匯兌損失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

61

​

 

—

 

 

61

Proceeds from sale of investments

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

70

 

 

—

 

 

70

淨虧損

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(14,833)

 

 

(14,833)

2024年9月30日餘額

 

191,958

​

$

19

​

$

524,351

​

$

254

​

$

(401,786)

​

$

122,838

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

    

​

    

    

​

    

累積

    

​

​

    

    

​

​

​

​

​

​

​

​

額外

​

其他

​

​

​

​

總計

​

​

普通股

​

實收

​

綜合

​

累積

​

股東的

​

​

股份

    

金額

​

資本

​

收入

​

赤字

​

股權

2023年12月31日餘額

​

147,066

​

$

14

​

$

463,089

​

$

244

​

$

(353,759)

​

$

109,588

在行使股票期權時發行普通股

​

307

​

​

—

​

​

83

​

​

—

​

​

—

​

​

83

RSU釋放後發行普通股

 

3,810

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

通過購買協議出售普通股的收益 - b. Riley

​

10,057

 

 

1

 

 

12,837

 

 

—

 

 

—

 

 

12,838

通過市場上市交易（ATM）發行普通股所得款項

​

30,718

 

 

4

 

 

38,827

 

 

—

 

 

—

 

 

38,831

股票發行時延遲成本資本化爲股本

 

—

 

 

—

 

 

(190)

 

 

—

 

 

—

 

 

(190)

以股票爲基礎的補償

 

—

 

 

—

 

 

9,705

 

 

—

 

 

—

 

 

9,705

外幣匯兌損失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(44)

 

 

—

 

 

(44)

Proceeds from sale of investments

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

54

 

 

—

 

 

54

淨虧損

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(48,027)

 

 

(48,027)

2024年9月30日餘額

 

191,958

​

$

19

​

$

524,351

​

$

254

​

$

(401,786)

​

$

122,838

14

目錄

​

2023年9月30日止三個和九個月（以千爲單位）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

    

​

    

    

​

    

累計

    

​

​

    

    

​

​

​

​

​

​

​

​

額外

​

其他

​

​

​

​

總計

​

​

普通股

​

實繳

​

綜合

​

累計

​

股東的

​

​

股份

    

數量

​

資本

​

收入（虧損）

​

赤字

​

股本

Balance, June 30, 2023

 

132,401

​

$

13

​

$

437,320

​

$

1

​

$

(318,972)

​

$

118,362

根據期權行使發行普通股

​

164

​

​

—

​

​

94

​

​

—

​

​

—

​

​

94

行使普通股認股權證後發行普通股

​

334

​

​

—

​

​

5

​

​

—

​

​

—

​

​

5

根據解除限制股單位後發行普通股

​

946

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

通過購買協議出售普通股的收益 - b. Riley

​

6,336

​

​

1

​

​

12,702

​

​

—

​

​

—

​

​

12,703

以股票爲基礎的補償

​

—

​

​

—

​

​

3,669

​

​

—

​

​

—

​

​

3,669

外幣兌換收益

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

41

​

​

—

​

​

41

Proceeds from sale of investments

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

32

​

​

—

​

​

32

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(22,215)

​

​

(22,215)

2023年9月30日餘額

 

140,181

​

$

14

​

$

453,790

​

$

74

​

$

(341,187)

​

$

112,691

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

    

​

    

    

​

    

累計

    

    

​

    

    

​

​

​

​

​

​

​

​

額外

​

其他

​

​

​

​

總計

​

​

普通股

​

實繳

​

綜合

​

累計

​

股東的

​

​

股份

    

數量

​

資本

​

收入（虧損）

​

赤字

​

股本

2022年12月31日的餘額

 

125,257

​

$

12

​

$

429,025

​

$

(161)

​

$

(278,652)

​

$

150,224

根據期權行使發行普通股

​

3,588

​

​

—

​

​

996

​

​

—

​

​

—

​

​

996

行權普通股權證後發行普通股

​

477

​

​

—

​

​

6

​

​

—

​

​

—

​

​

6

釋放RSU後發行普通股

​

2,654

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

通過購買協議出售普通股所得款項 - b. Riley

​

8,205

​

​

2

​

​

15,049

​

​

—

​

​

—

​

​

15,051

股票發行時延遲成本資本化爲股本

​

—

​

​

—

​

​

(13)

​

​

—

​

​

—

​

​

(13)

以股票爲基礎的補償

​

—

​

​

—

​

​

8,727

​

​

—

​

​

—

​

​

8,727

外幣翻譯損失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(38)

​

​

—

​

​

(38)

可供出售證券未實現損失的變動

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

273

​

​

—

​

​

273

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(62,535)

​

​

(62,535)

2023年9月30日餘額

 

140,181

​

$

14

​

$

453,790

​

$

74

​

$

(341,187)

​

$

112,691

​

​

​

​

​

​

15

目錄

(4)

投資

所有固收投資均列爲可供出售證券，記錄在簡明綜合資產負債表中。固收證券按其預估的公允價值計入。攤餘成本、包含在其他綜合收支（損失）中的未實現持有收益和虧損，以及2024年9月30日和2023年12月31日的固收證券公允價值列於下表中（以千爲單位）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2024年9月30日

​

​

    

按攤銷計算的

    

未實現

    

未實現

    

公平

​

​

    

成本

    

收益

    

損失

    

值

​

淨未實現收益（損失）變動

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

美國國庫債券

​

$

72,229

​

$

65

​

$

—

​

$

72,294

​

可供出售的投資 - 短期

​

$

72,229

​

$

65

​

$

—

​

$

72,294

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年12月31日

​

    

按攤銷計算的

    

未實現

    

未實現

    

公平

​

    

成本

    

收益

    

損失

    

值

淨未實現收益（損失）變動

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

美國國庫債券

​

$

45,252

​

$

18

​

$

—

​

$

45,270

美國政府機構債券

​

​

7,933

​

​

—

​

​

(6)

​

​

7,927

公司債券

​

​

25,341

​

​

6

​

​

(7)

​

​

25,340

可供出售投資 – 短期

​

$

78,526

​

$

24

​

$

(13)

​

$

78,537

​

The Company invests in highly rated investment grade debt securities. All of the Company’s available-for-sale securities have final maturities of one year or less. The Company reviews the individual securities that have unrealized losses on a regular basis. The Company evaluates whether it has the intention to sell any of these investments and whether it is more likely than not that it will be required to sell any of them before recovery of the amortized cost basis. Neither of these criteria were met as of December 31, 2023. There were no securities in an unrealized loss position as of September 30, 2024.

The Company additionally evaluates whether the decline in fair value of the securities below their amortized cost basis is related to credit losses or other factors. Based on this evaluation, the Company determined that the unrealized losses for its available-for-sale securities as of December 31, 2023 were primarily attributable to changes in interest rates and non-credit-related factors. In addition, none of the Company’s available-for-sale securities had been in an unrealized loss position for more than one year. Accordingly, the Company determined that none of the unrealized losses were other-than-temporary, and that recognition of an impairment charge was not required as of December 31, 2023. No available-for-sale securities were sold during the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023, respectively.

See Note 5 for additional information regarding the fair value of the Company’s investments.

(5)

公允價值衡量

公司會報告在基本報表中反覆確認的所有金融資產和負債以及以公允價值確認或披露的非金融資產和負債。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察輸入，並最小化使用不可觀察的輸入。權威指南建立了一個公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。該層次將最高優先級賦予於在活躍市場上對於相同資產或負債的未經調整的報價（1級測量），並最低優先級賦予於涉及重大不可觀察輸入的測量（3級測量）。公允價值層次結構中的層次，完全的公允價值測量所屬的層次，是基於對整個公允價值測量有重大影響的最低層次輸入。公允價值層次結構的三個級別如下：

1級-輸入是在測量日期公司能夠獲取到的相同資產或負債在活躍市場上的報價（未調整）。

16

目錄

​

Level 2—輸入是可觀察的，在活躍市場上類似資產或負債的未調整的報價，或者是在不活躍市場上類似或相同資產或負債的未調整的報價，或者是其他輸入，可以通過可觀察市場數據或幾乎整個相關資產或負債的期限得到協作。

​

Level 3—輸入爲資產或負債的不可觀察的輸入。

​

以下表格分別顯示了截至2024年9月30日和2023年12月31日的公司財務資產和負債的公允價值層次結構（單位：千美元）。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年9月30日

​

    

第一層次

    

第二層次

    

三級

資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金等價物：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貨幣市場基金

​

$

16,085

​

$

—

​

$

—

開空期投資:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美國國庫債券

​

​

—

​

​

72,294

​

​

—

總資產

​

$

16,085

​

$

72,294

​

$

—

負債：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

衍生權證負債-公開權證

​

$

901

​

$

—

​

$

—

衍生權證負債-私人權證

​

​

—

​

​

—

​

​

1,309

業績補償負債

​

​

—

​

​

—

​

​

1,641

總負債

​

$

901

​

$

—

​

$

2,950

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年12月31日

​

    

一級

    

開多2

    

開多3

資產:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金及現金等價物：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貨幣市場基金

​

$

15,681

​

$

—

​

$

—

短期投資：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美國國庫券

​

​

—

​

​

45,270

​

​

—

美國政府機構債券

​

​

—

​

​

7,927

​

​

—

公司債券

​

​

25,340

​

​

—

​

​

—

總資產

​

$

41,021

​

$

53,197

​

$

—

負債:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

衍生權證負債 - 公開認股權證

​

$

1,323

​

$

—

​

$

—

衍生權證責任 - 私人認股權證

​

​

—

​

​

—

​

​

1,604

賺取期權負債

​

​

—

​

​

—

​

​

2,155

總負債

​

$

1,323

​

$

—

​

$

3,759

​

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已記錄以下金融工具，適用公允價值計量：1) 衍生權證負債—公開權證和私人權證、2) 貨幣市場基金、3) 可供出售證券和4) 收購盈利責任。

公司還有提供變量利率的長期債務，因此，賬面價值與公允價值相近。於2024年9月30日和2023年12月31日，長期債務的賬面價值分別表示借款的原始本金金額、最終支付手續費的累積、扣除本金支付和未攤銷債券發行成本。公司發行的長期債務屬於第2級別。由於其到期和變動利率期貨，長期債務的賬面價值與其公允價值相近。

公開認股權證的公允價值是根據這些認股權證的可觀察掛牌價格進行衡量的，這是一個一級測量。公司的二級金融資產的公允價值是通過使用基於類似工具的報價市場價格的輸入來確定的。

17

目錄

All other financial instruments are classified as Level 3 instruments as they all include unobservable inputs. The Private Warrants are measured at fair value using a Black Scholes model. The fair value of the Earn-out liabilities is estimated using a Monte Carlo simulation model. The Company estimates the volatility of its Private Warrants and Earn-out liabilities based on the implied volatility from the Company’s publicly traded Warrants.

The Company estimated the fair value of a Forward Warrant Agreement that was in place throughout most of 2023 using a forward analysis with unobservable inputs which included selected risk-free rate and probability outcomes. The Forward Warrant Agreement had no value as of December 31, 2023 because the Forward Warrant Agreement expired in October 2023 without taking effect. See Note 6 for further discussion regarding the Forward Warrant Agreement.

There were no changes in fair value measurement techniques during the three and nine months ended September 30, 2024. The Company reduced the estimated probability of occurrence for the Forward Warrant Agreement from 50％升至0% during the nine months ended September 30, 2023 to account for expiration of the Forward Warrant Agreement in October 2023. There were no changes in fair value measurement techniques during the year ended December 31, 2023, other than the change in the estimated probability of occurrence for the Forward Warrant Agreement described above. There were no transfers in or out of Level 3 of the fair value hierarchy during the three and nine months ended September 30, 2024 or 2023, 截至2023年9月30日的九個月，衍生負債轉移給480,273權證由私人轉換爲公開權證，因此從公允價值等級3轉移到等級1。此轉移對公司在截至2023年9月30日的九個月內的淨損失產生了 $0.1對公司在截至2023年9月30日的九個月的淨損失有積極影響公允價值估計基於管理層截至2024年9月30日和2023年12月31日可獲得的相關信息。目前的公允價值估計可能與所呈現的金額不同。

公司在截至2024年9月30日和2023年分別結束的九個月期間，關於公司等級3金融工具公允價值變動的一覽（以千爲單位）:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

衍生品

    

轉發

    

​

​

​

權證負債 -

​

認股權證

​

附帶條件收購

​

    

定向增發權證

    

協議

    

負債

餘額-2023年12月31日

​

$

1,604

​

$

—

​

$

2,155

截至2024年3月31日三個月結束後，公允價值發生變化

​

​

1,505

​

​

—

​

​

1,621

2024年6月30日結束的三個月內公允價值變動

​

​

(1,145)

​

​

—

​

​

(1,315)

三個月截至2024年9月30日的公允價值變動

​

​

(655)

​

​

—

​

​

(820)

餘額 - 2024年9月30日

​

$

1,309

​

$

—

​

$

1,641

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

餘額-2022年12月31日

​

$

1,068

​

$

(2,229)

​

$

1,206

公允價值變動-截至2023年3月31日止三個月

​

​

623

​

​

1,100

​

​

281

從私人認股權轉移至公開認股權

​

​

(158)

​

​

—

​

​

—

2023年6月30日結束的三個月中公平價值的變化

​

​

(133)

​

​

44

​

​

350

從私人認股權轉爲公開認股權

​

​

(29)

​

​

—

​

​

—

2023年9月30日止三個月的公允價值變動

​

​

2,440

​

​

1,085

​

​

1,731

2023年9月30日餘額

​

$

3,811

​

$

—

​

$

3,568

​

18

目錄

​

(6) 前瞻性權證協議

​

根據2021年10月簽署的合併協議（見說明2），Rigetti與戰略合作伙伴Ampere Computing LLC（「Ampere」）簽訂了一份權證認購協議（「前瞻性權證協議」），以購買總價爲（包括行使金額）的權證，價格爲$10.0百萬。前瞻性權證協議規定發行權證，購買最多合計爲1,000,000的普通股，行使價格爲$0.0001。購買權證的條件包括業務合併的完成以及Rigetti與Ampere之間的合作協議的簽署。雙方在2022年1月簽署了合作協議。Ampere需要支付$5.0在不遲於以下時間內向Rigetti支付 百萬美元：(i) 交割日和(ii) 2022年6月30日。

根據期權協議，在2022年6月30日，公司在收到總計 百萬美元（包括行使價格）後向Ampere發行了期權。5.0在此支付和發行後，500,000公司普通股的  股份根據期權歸屬，並根據期權的條款立即被Ampere行使。Ampere需支付額外的 5.0百萬美元給Rigetti，期限爲Ampere的資本股票在交易所上市的關閉日期，前提是如果上市在期權協議第二週年（2023年10月）前未發生，Ampere沒有義務進行額外付款。Ampere支付額外的 5.0百萬美元的義務現已到期。根據與Ampere的註冊權益協議，公司提交了一份註冊聲明，登記初步發行的 500,000股份的轉售，該股份於2022年12月31日年度有效。

公司根據ASC 480的指導，對期權協議進行了評估，判別負債和權益。公司在開始時使用期貨合約定價方法計算了期權協議的公允價值。隨後，在每個報告期，公司使用期貨合約定價方法重新計量期權協議，公允價值的變化計入濃縮合並運營報表中的銷售、一般和行政費用。

截至2023年12月31日的年度內，公司降低了對遠期認股權協議的發生概率的估計，50% 到0% 因爲Ampere在遠期認股權協議下的額外付款義務在未生效的情況下到期。因此，截至2024年9月30日或2023年12月31日，遠期認股權協議沒有價值。

(7)

融資安排

bhg-20240621貸款和安全協議

在2024年6月21日（「修訂日期」），公司與Trinity Capital Inc.（作爲貸方「貸方」）以及Rigetti & Co, LLC和Rigetti Intermediate LLC（「公司」）作爲借款人簽訂了修訂和重述的貸款和安防-半導體協議（「修訂貸款協議」），該協議完全修訂並重述了公司現有的貸款和安防-半導體協議，該協議的日期爲2021年3月10日（不時修訂，稱爲「現有貸款協議」）。

​

根據現有貸款協議，公司提取了$12.0 2021年3月爲百萬美元，$8.0 2021年5月爲百萬美元，$7.0 2021年11月爲百萬美元，$5.0 2022年1月爲百萬美元（統稱爲「定期貸款」）。截至修正日期，定期貸款的未償還本金餘額爲$16.2 百萬。目前可在修訂貸款協議下提取的額外金額爲 no 每個定期貸款通過按月等額分期付款進行攤銷，直到 48個月 根據每筆定期貸款的發放日期（每筆稱爲「到期日」），並按利率支付，利率爲以下兩者中較高的 11% 美國基準利率加上7.50% 每年，按月支付。根據修訂後的貸款協議，定期貸款的經濟條款和現金流保持不變。

19

目錄

​

公司可以提前或部分償還未償還的定期貸款，但需支付一定的提前償還溢價，該溢價與現有貸款協議中的保持一致，即 1.5%在距每筆定期貸款放款日期（每筆的「攤還日期」）後19樓 %在每筆攤還日期後第1週年之前， 1.0%在攤還日期第1週年後、第2週年前， 0.50%在攤還日期第2週年後、到期日前。

​

此外，公司需要在各自到期日或較早的預付日期支付等於原始資本貸款額的%的最終支付費用，這與現有貸款協議保持一致。2.75最終支付費用正在使用有效利率方法逐步計入並按照貸款期限攤銷到利息費用中。

​

修訂後的貸款協議包含適用於貸款各方（如下文所定義）及其合併子公司的陳述和擔保以及慣例的肯定和否定條款，包括限制債務、抵押、投資、合併、處置、其他債務的預付以及分紅和其他分配，在現有貸款協議的條款基礎上進行修改以增加公司的靈活性。

​

修改後的貸款協議還包括違約事件，包括未能按時支付本金、利息或到期的某些其他金額、陳述和擔保存在重大不準確、違反條款、特定跨違約和跨加速到其他重大債務、某些破產和破產清算事件、某些未清償判決、擔保的實質性無效或安全利益的授予以及控制權變更，在某些情況下受到一定門檻和寬限期的限制。如果發生一個或多個違約事件並且持續超過任何適用的彌補期，貸款人可以宣佈公司根據修改後的貸款協議下的全部債務立即到期應付，這與現有貸款協議保持一致。

​

根據修訂後的貸款協議，公司的義務目前由公司的全資子公司Rigetti & Co，LLC和Rigetti Intermediate LLC擔保（與公司一起統稱爲"借款方"，每個都是"借款方"），並將由公司未來的任何國內子公司擔保。 借款方根據修訂後的貸款協議和其他貸款文件的義務受到擔保，受限於慣例允許的留置權和其他約定的例外情況，擁有對借款方所有資產的完善安防-半導體權益。

​

所有款項的有效利率約爲 23.1%和 22.5%分別爲2024年9月30日和2023年12月31日。

​

長期債務和未攤銷折讓餘額如下（以千爲單位）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2024年9月30日

​

2023年12月31日

未償還的本金金額

​

$

12,885

​

$

22,376

添加：最終付款費用的累計負債

​

​

276

​

​

673

減少：未攤銷的債券折扣，長期

​

​

(20)

​

​

(224)

減少：長期債務本金的當前部分

​

​

(11,080)

​

​

(12,931)

債務-扣除當前部分

​

$

2,061

​

$

9,894

長期債務的流動部分-本金

​

​

11,080

​

​

12,931

加：最終付款費用的累積責任

​

​

529

​

​

—

減：未攤銷債務折扣的當前部分

​

​

(362)

​

​

(767)

債務-流動部分

​

$

11,247

​

$

12,164

​

2024年9月30日結束的三個月和九個月內，公司記錄的利息費用爲$0.7 百萬美元和美元2.8 分別爲百萬美元，其中包括期末負債的累積、承諾費資產的攤銷以及債務發行成本的攤銷，合計$0.2 百萬美元和美元0.7百萬美元。

20

目錄

在2023年9月30日結束的三個月和九個月內，公司記錄了利息支出$1.5 百萬美元和美元4.5 分別爲百萬美元，其中包括期末負債的累積、承諾費資產的攤銷以及債務發行成本的攤銷，合計$0.4 百萬美元和美元1.1百萬美元。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司未攤銷的債務折扣爲$0.4 百萬美元和美元1.0 分別抵銷了壓縮綜合資產負債表中的定期貸款賬面價值。

到期還款計劃剩餘部分的總未償債務分別如下，截至12月31日年末（以千美元計）：

​

​

​

​

​

​

2024年9月30日

2024年剩餘部分

​

$

3,429

2025

​

​

9,058

2026

​

​

398

​

​

$

12,885

​

(8) warrants

業務組合前，SNII發行了 4,450,000 定向增發權證（"私人權證"）和 8,625,000 公開定向增發證券（「公開定向增發證券」）。每一整個私人定向增發證券和公開定向增發證券均授權持有人以價格購買我們的一個普通股，價格爲$11.50 每股股份的行使價格爲$，規定價格可能發生調整，合併日期後截止行使，可在某些情況下調整行使認股權時發行的A類普通股股數，包括股息、資本金化、重組、合併等情況。 五年 業務合併完成後，或在贖回或清算時提前。

分類爲認股權證的負債

公開warrants

每份公開認股證券賦予持有人以以$價格購買一份普通股的權利。11.50每份公開認股證券的行權不得分配碎股。公司可以選擇按照一定條件贖回全部而非部分公開認股證券，贖回價格爲每份$。0.01如果（i）向持有人提供贖回的30天書面通知，並且（ii）公司的普通股最後報告的銷售價格等於或超過$的交易日內，在每份公開認股證券的價格爲$。18.00（經過拆股、送轉、重組、資本重組等調整）任何20交易日內有連續買賣的交易日數爲$。30在公司向認股權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個營業日結束的交易日期間。公司發出贖回通知後，認股權證持有人有一段時間可以選擇以現金或免現金方式行使。事先以書面方式通知贖回，即我們稱之爲「贖回期」。並且，只有在20個交易日的期間內，公司的A類普通股的最後銷售價格相對於在上述期間後的第三個交易日發出的認股權證通知中所述的招股書所涵蓋的A類普通股的下市價格等於或超過每股$（根據股票拆分、股票股利、重組、股份回購及類似股份影響進行調整）時，才能實施贖回，並且只有在有關股票發行的當前註冊聲明已在有效時才能實施。 2024年9月30日，已發行並未行使的公開認股權證有9,802,138 張（關於公允價值計量，請參考注5）。公開認股權證被覈算爲衍生負債。每個報告期，公開認股權證的公允價值根據認股權證的掛牌價格進行衡量，公允價值的後續變動將在每個報告日的綜合利潤表中確認。

公開認股權證的衍生負債計算公允價值分別爲2024年9月30日和2023年12月31日分別爲$0.9 百萬美元和美元1.3 百萬。截至2024年9月30日的三個月和九個月的公開認股權證的公允價值變動包括一項$的利潤。0.5 百萬美元和美元0.4 分別爲500萬和600萬美元。2023年9月30日結束的三個和九個月內，公開認股權證公允價值變動導致損失爲$1.0 百萬美元和美元1.4 百萬，分別爲。

認股權證

只要私人認股權證由最初買家或其被允許的受讓人持有，公司就無法贖回私人認股權證。私人認股權證的條款和約定與公開認股權證相同，包括行權價格、行權期和行權期限，除非私人認股權證不是由最初買家的受讓人持有，那麼公司可以贖回私人認股權證，並在同等基礎上由這些持有人行使。

21

目錄

在2022年8月18日，私人warrants從初始購買者轉讓給允許的受讓人，並且公司無法贖回。截至2024年9月30日，有3,272,834已發行並流通的私人warrants（詳見第5註釋以獲取公允價值測量）。私人warrants被作爲衍生負債進行會計處理。私人warrants的公允價值採用布萊克-肖爾斯期權定價模型確定，並在每個報告日期在簡明合併收益表中確認公允價值的後續變化。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，私人warrants的衍生負債的計算公允價值爲$1.3 百萬美元和美元1.6 百萬，分別。2024年9月30日結束的三個月和九個月期間，私人warrants的公允價值變化在簡明合併收益表中計入的收益爲$0.7 百萬美元和美元0.3 百萬，分別。2023年9月30日結束的三個月和九個月期間，私人warrants的公允價值變化在簡明合併收益表中計入的損失爲$2.4 百萬美元和美元2.9 百萬，分別爲。

用於評估截至2024年9月30日和2023年12月31日的私募warrants的Black-Scholes期權定價模型的重要輸入如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

    

​

    

    

​

估值假設

        

2024年9月30日

        

2023年12月31日

股票價格

​

$

0.78

​

$

0.98

執行價格

​

$

11.50

​

$

11.50

波動性（年） (%)

​

​

172.70%

​

​

144.50%

無風險利率（%）

​

​

3.59%

​

​

4.00%

預計到期時間（年）

​

​

2.42

​

​

3.17

股息率（%）

​

​

—

​

​

—

​

公司發放了權益分類權證，可購買高達公司普通股的

C系列優先股融資warrants

在2020年，Legacy Rigetti的一個子公司發行並出售了總計54.5 百萬份C系列優先股，購買價格爲$1.152022年7月20日，公司收購了咸寧祥天能源集團有限公司 56.2百萬（「C系列優先股融資」）。作爲C系列優先股融資的一部分，公司共發行了5,248,183warrants，供C系列投資者購買A類普通股（「C系列warrants」）。C系列warrants的行使價格爲$0.01每股行使價格和一個10年 到期的條款。C系列warrants可以通過現金或無現金方式行使。截至2024年9月30日，已發行並流通的 972,578 C系列warrants數量爲

公司確定C系列warrants符合ASC 480和ASC 815的權益分類要求。公司使用黑-舒爾斯模型估算C系列warrants的公允價值，並分配了大約$1.2從系列C優先股獲得的金額按相對公允價值基礎計算，以此對系列C warrants的價值進行評估，並記錄爲額外實收資本。

客戶warrant

在2020年2月，公司發行了一份購買warrant 2,680,607 A類普通股的分享給客戶，以配合一項營業收入安排（「客戶warrant」）。客戶warrant的行使價格爲$1.152 每分享，並具有 10-年的有效期限。 客戶warrant在達成協議中定義的某些績效條件（即銷售里程碑）後生效，並在控制權變更時生效。50% or 100% 在控制權變更交易中，未歸屬的客戶認股權證將完全歸屬，具體取決於收購方。客戶認股權證可以以現金或無現金的方式行使。 客戶認股權證在與業務合併相關的情況下被公司承擔，並轉換爲購買普通股的認股權證。

22

目錄

公司按照ASC 718和ASC 606的指引對支付給客戶的非現金補償進行會計處理。公司確定客戶認股權證符合ASC 718下的股權分類要求，並根據授予日公允價值對客戶認股權證進行計量，估計爲$0.2百萬。公司在發行日將此金額記錄爲遞延資產和額外實收資本，因爲公司認爲所有表現條件（即銷售里程碑）在客戶認股權證中被滿足的可能性很高。截至2024年9月30日，遞延資產餘額約爲$0.1百萬，未來期間將被作爲營業收入的減少進行確認。

客戶認股權證的歸屬狀態如下：

​

​

​

​

​

​

​

        

2024年9月30日

        

2023年12月31日

已歸屬客戶權證股份

 

1,340,297

 

1,340,297

未歸屬客戶權證股份

 

1,340,310

 

1,340,310

​

 

2,680,607

 

2,680,607

​

(9) 業績補償負債

在2022年3月2日業務合併完成時，SNII、Supernova Partners II, LLC及SNII的董事和高級職員（統稱爲「贊助持有人」）將他們所持有的部分普通股（「贊助歸屬股份」）置於沒收期限內， 五年 在業務合併完成後的一個期間內，只有在滿足與普通股加權平均價格相關的閾值時，歸屬才會發生，具體如下所述（「業績觸發事件」）。任何由贊助持有人持有的在業務合併完成第五個週年之日仍未歸屬的股份將被沒收。

贊助歸屬股份 – 歸屬條款：

(i)2,479,000 在業務合併完成時，由贊助持有人持有的普通股股份變爲未歸屬並需面臨沒收，僅在下面期間內歸屬。 五年 業務合併關閉後的期間內，普通股的成交量加權平均價格等於或超過 $12.50在2021年2月，所有尚未行使的3,012,500股私募股權證被淨行使，共獲得1,474,145股。除了優先股持有人的先前權利外，普通股持有人有權在公司董事會決定的時間和金額內獲得來自法律財產的分紅。每持有一股A類普通股的股東享有一票投票權，每持有一股B類普通股的股東享有20票投票權。在支付給優先股權持有人全部優先支付或作爲備用款項後，如果存在剩餘財產，則按照每個持有人普通股份數的比例進行分配。公司的所有普通股都沒有優先購股權或被贖回。除以下情況外，公司的普通股無法轉換成任何其他股票：按照以下規定將B類普通股轉換爲A類普通股。 在一段時間內的交易日 之間的轉換比率。 連續交易日（該股份稱爲「促銷贊助人歸屬股份」），並且
(ii)580,273 贊助持有人持有的普通股在業務合併關閉時變爲不歸屬，且在以下情況下才會歸屬： 五年 業務合併關閉後的期間內，普通股的加權平均成交價格等於或超過 $15.00在2021年2月，所有尚未行使的3,012,500股私募股權證被淨行使，共獲得1,474,145股。除了優先股持有人的先前權利外，普通股持有人有權在公司董事會決定的時間和金額內獲得來自法律財產的分紅。每持有一股A類普通股的股東享有一票投票權，每持有一股B類普通股的股東享有20票投票權。在支付給優先股權持有人全部優先支付或作爲備用款項後，如果存在剩餘財產，則按照每個持有人普通股份數的比例進行分配。公司的所有普通股都沒有優先購股權或被贖回。除以下情況外，公司的普通股無法轉換成任何其他股票：按照以下規定將B類普通股轉換爲A類普通股。 在一個期間內的交易日數 之間的轉換比率。 連續交易日內（該股份稱爲「基於贊助人贖回的歸屬股份」，與「促銷贊助人歸屬股份」共同稱爲「贊助人歸屬股份」）。在業務合併關閉五週年時，任何由贊助人持有的股份如果仍未歸屬將被沒收。

收益義務在每個報告期調整爲公允價值，採用蒙特卡羅模擬模型，直到收益觸發事件達到或贊助人歸屬股份被沒收。

23

目錄

截至2024年9月30日和2023年12月31日，關於贊助方歸屬股的應收負債的計算公允價值爲$1.6 百萬美元和美元2.2 百萬，分別爲。2024年9月30日結束的三個月和九個月中，合併綜合損益表中包含的應收負債的公允價值變化爲$0.8 百萬美元和美元0.5 百萬，分別爲。2023年9月30日結束的三個月和九個月中，合併綜合損益表中包含的應收負債的公允價值變化爲損失$1.7 百萬美元和美元2.4 百萬，分別爲。

截止到2024年9月30日和2023年12月31日，蒙特卡羅模擬模型的主要輸入數據如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

估值假設

    

2024年9月30日

    

2023年12月31日

股票價格

​

$

0.78

​

$

0.98

模擬交易日

​

​

609

​

​

798

年化波動率 (%)

​

​

172.70%

​

​

144.50%

無風險利率（%）

​

​

3.59%

​

​

4.00%

到期估算時間（以年爲單位）

​

​

2.42

​

​

3.17

​

​

(10) 股東權益

截至2024年9月30日， 公司已爲轉換、行使或歸屬基礎工具而保留以下普通股：

​

​

​

​

​

    

普通股

普通股 warrants

    

16,763,305

基於股票的獎勵—已發行的限制性股票單位

 

14,241,050

基於股票的獎勵—期權尚未行使

 

8,325,875

總計

 

39,330,230

​

市場發行協議

2024年3月15日，公司與  b. Riley證券公司（「b. Riley」）和Needham & 公司，LLC（「Needham」；各自爲b. Riley和Needham，稱爲「銷售代理」，統稱爲「銷售代理商」）簽訂了一份市場銷售協議（「ATm協議」），根據該協議，公司可以在其自行決定的情況下，隨時提供和出售其普通股，累計發行價格最高可達 $100,000,000，受ATm協議中規定的某些限制的約束。 公司沒有義務根據ATm協議進行任何銷售。

在ATm發行中提供和出售的任何股份將根據公司有效的S-3表格的掛牌註冊聲明及相關的招股說明書補充發行。根據ATm協議，銷售代理可以通過法律允許的任何方法出售普通股，這些方法被視爲根據《1933年證券法》第415(a)(4)條定義的「市場發行」。公司將支付銷售代理最高爲 3%的銷售額佣金，並同意向銷售代理提供慣例的賠償、貢獻和報銷權利。ATm協議包含慣例的陳述和保證，以及根據其進行股份配售的條件。

During the three months ended September 30, 2024, the Company raised gross proceeds of $12.3 million pursuant to the ATm offering through the sale of 11,294,746 shares of its common stock at a weighted average price of $1.09 per share. During the nine months ended September 30, 2024, the Company raised gross proceeds of $39.8 million pursuant to the ATm offering through the sale of 30,718,121 shares of its common stock at a weighted average price of $1.30 per share. The net proceeds from the ATm offering during the three and nine months ended September 30, 2024 were $12.0 百萬美元和美元38.8 百萬，分別是在扣除銷售代理佣金後的$0.3 百萬美元和美元1.0 百萬，分別是截至2024年9月30日，最多$60.2 公司普通股的銷售額仍可通過ATm發行出售，達到百萬。

24

目錄

普通股購買協議

公司與b. Riley Principal Capital II, LLC（"b. Riley"）於2022年8月11日簽訂了普通股購買協議（"購買協議"），根據該協議，公司能夠向b. Riley發行和出售以下較低者：i）新發行的公司普通股總購買價格爲$75.0百萬，或ii）不超過23,648,889普通股的股份數量（該股份數量約等於19.99%的普通股的總髮行和外流股份數量，執行協議時立即生效，幷包括於2022年8月11日發行給b. Riley的作爲進入購買協議的對價的171,008普通股股份。

考慮到各方進入上述協議，各方還於2022年8月11日簽訂了登記權協議，根據該協議，公司向b. Riley提供與該普通股相關的登記權，並且公司提交了一份登記聲明，涵蓋該普通股的轉售。

截至2024年9月30日的三個月期間，公司未根據購買協議出售普通股，該協議於2024年2月15日終止。12.8 在截至2024年9月30日的九個月期間，公司從根據購買協議向b. Riley發行和出售的 普通股中獲得淨收益 $10,056,799 。截至2024年2月15日，根據購買協議沒有剩餘的可售股份；該協議已經終止。

在2023年初，公司未能在購買協議下出售普通股，因爲其股價交易低於 $1.00 每股。作爲結果，公司在截至2023年9月30日的九個月期間確認了 $0.8 百萬的減值費用，主要與購買協議有關的之前遞延發行成本，這些費用在附帶的_condensed_consolidated_損益表中記錄爲銷售、一般和管理費用。No 在截至2023年9月30日的三個月期間確認了減值費用。

​

(11) 基於股份的補償

2013年股權激勵計劃

2013年，公司採用了2013年股權激勵計劃（「2013計劃」），該計劃規定向公司的員工、官員、董事、顧問和外部顧問授予合格的激勵股票期權（「ISO」）、非合格股票期權（「NSO」）、限制性股票、限制性股票單位（「RSU」）或其他獎勵。在2022年3月2日商業合併生效後，2013計劃下未再發放額外獎勵。2013計劃下的現有獎勵將繼續受該計劃的管理；然而，公司將不再在2013計劃下授予任何進一步的獎勵。

2022股權激勵計劃

與商業合併（注2）相關，股東批准了Rigetti Computing, Inc. 2022年股權激勵計劃（「2022計劃」），該計劃規定向員工、董事和顧問授予ISO、NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU、業績獎勵和其他形式的獎勵，包括公司的關聯公司的員工和顧問。截至2024年9月30日， 25,544,172 有股份被保留以供在2022計劃下發行，其中 5,539,149 股份仍然可以用於未來的發行。根據2022計劃保留的股份數量將於每年的1月1日自動增加，持續 九年 自2023年1月1日開始，至2023年1月1日結束（包括該日），其金額等於 5%截止於前一年12月31日，所有類的普通股已發行股份總數的完全稀釋基礎；但是，公司的董事會可以在特定年份的1月1日之前採取行動，決定該年度的增加將是較少數量的普通股。因此，截至2024年1月1日，2022計劃下保留髮行的普通股數量增加了 9,119,816 股份。

25

目錄

期權活動

以下是截至2024年9月30日九個月期間期權活動的總結：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加權

    

加權-

    

    

​

​

​

​

​

平均

​

平均

​

總計

​

​

​

​

行使

​

加權

​

截至2023年7月29日的餘額

​

​

尚未行使的期權

​

每股價格

​

內在價值

​

價值

2023年12月31日未行權的期權如下：

 

7,049,290

​

$

0.82

 

8.23

​

$

2,017

已授予

 

1,605,070

​

​

1.51

 

​

 

 

​

已行權

 

(306,470)

​

​

0.27

 

​

 

​

350

已放棄和過期

 

(22,015)

​

​

0.27

 

​

 

 

​

截至2024年9月30日，尚未兌現且預計將兌現

​

8,325,875

​

$

0.97

​

7.97

​

$

1,206

可執行，2024年9月30日

 

3,703,963

​

$

0.63

 

6.69

​

$

1,145

​

​

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內授予的股票期權的加權平均授予日公允價值爲$1.32 and $1.33 每股，分別爲。期權的內在價值是指基礎普通股的市場價格超過期權行使價格的金額。截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內行使的股票期權的內在價值爲$0.4 百萬美元和美元1.7百萬美元。

公司通過行使期權獲得了$0.1 百萬美元和美元1.0 百萬美元，在截至2024年和2023年9月30日的九個月中，分別爲。

與授予員工的期權相關的股票基礎補償費用爲$0.5 百萬美元和美元1.4 百萬美元，截止2024年9月30日的三個月和九個月，分別爲。與授予員工的期權相關的股票基礎補償費用爲$0.5 百萬美元和美元1.2 百萬美元，截止2023年9月30日的三個月和九個月，分別爲。截止2024年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償費用爲$4.3 百萬美元，預計在加權平均期限內確認。 2.51 年的時間內確認爲費用。

股票期權授予的公允價值

每項股票期權獎勵的公允價值在授予日期通過使用黑色-休爾斯期權定價模型進行估算，該模型使用以下表格中所述的假設。公司的普通股預期波動率是基於公司的普通股歷史波動率、同類上市公司的同行組以及公司交易的認股權證引伸波幅的加權平均值來確定的。公司尚未上市足夠的時間，無法僅根據其普通股的交易推算出預期波動率。授予的股票期權的預期期限是使用簡化的方法計算的，該方法表示合同期和期權加權平均歸屬期的平均值。公司使用簡化方法是因爲沒有足夠的歷史期權行權數據來提供合理基礎進行預期期限的估算。

假定的分紅收益率基於公司在可預見的未來不支付分紅的預期。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線，期限等同於股票期權的預期期限。在確定授予股票期權的行權價格時，公司董事會利用了授予日期的普通股公允價值。

在業務合併之前，普通股的公允價值在每個獎勵授予日由董事會根據多種因素確定，包括獨立第三方估值的結果、公司的財務狀況和歷史財務表現、公司內部技術發展的狀況、當前工程和管理團隊的組成和能力、對公司競爭對手的評估或基準、市場中的當前商業氣候、公司普通股的流動性特性、公司資本股的獨立交易、優先股股東的權益和偏好的影響，以及流動性事件的前景等。

26

目錄

公司的所有板塊未行使的期權都有一個基於時間的控件，區間從 1-5 年，除了2022年授予的 500,000 期權具有基於市場的控件。

用於估值2024年9月30日結束的九個月內授予的期權的Black-Scholes期權定價模型的估值假設的區間如下：

​

​

​

​

​

​

基於時間的
期權

估值假設

​

贈款

行權價格

​

$0.98 - $2.03

年波動率 (%)

​

113% - 130%

無風險利率 (%)

​

4.24% - 4.45%

預期期限（年）

​

5.50 - 6.02

​

限制性股票單位(RSUs)

以下是截至2024年9月30日的九個月期間RSU活動的總結：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均

​

​

​

​

授予日期公允價值

​

    

股份

    

價值

截至2023年12月31日未歸屬

 

11,517,422

​

$

2.20

已授予

 

7,305,872

​

​

1.07

歸屬

 

(3,810,319)

​

​

2.61

被取消

 

(771,925)

​

​

1.82

截至2024年9月30日未歸屬

 

14,241,050

​

$

1.54

​

截至2024年9月30日，基於公司普通股收盤價，未結RSU的總公允價值爲$11.2 百萬。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，基於授予日期公司普通股的收盤價，已歸屬RSU的總公允價值爲$4.3 百萬美元和美元3.8 百萬，分別爲。

限制性股票單位獎勵的公允價值

在2024年9月30日結束的九個月裏，公司發行了 7,305,872 基於時間的限制性股票單位。這些基於時間的限制性股票單位在區間內歸屬。 1-4年 並且要求持續的僱傭。

2023年9月30日結束的九個月中，該公司發行了 4,227,929 基於時間的RSU和 3,850,000 基於市場的限制性股票單位。這些基於時間的限制性股票單位在區間內歸屬。 1-4 需要連續工作多年。市場基礎的限制性股票單位（RSU）僅在達到某些分享價格閾值時才會歸屬，並且需要持續就業。根據這些獎勵的條款， 50% 如果公司的普通股交易價格在或超過 $2.00 每股，其他 50% 的股票將在公司的普通股交易價格在或超過 $4.00 每股的情況下歸屬，持續 20超出30 的交易天數直至授予日期的第五個週年紀念日。

公司的時間基礎RSU的公允價值是根據授予日期公司普通股的公允市場價值計算的。公司的市場基礎RSU的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型在授予日期進行計算的。2024年和2023年截至9月30日的九個月內授予的RSU的加權平均授予日期公允價值是 $1.07 和 $0.56每個RSU，分別。

與授予員工的RSU相關的股票基礎補償費用爲$2.9 百萬美元和美元8.3 百萬，截止到2024年9月30日的三個月和九個月，對於2024年分別。與授予員工的RSU相關的股票基礎補償費用爲$3.2 百萬美元和美元7.5 百萬，截止到2023年9月30日的三個月和九個月，對於2023年分別。截至2024年9月30日，與未歸屬RSU相關的未確認補償費用爲$17.7 百萬美元，預計在加權平均期限內確認。 2.09 年的時間內確認爲費用。

27

目錄

彙總股票薪酬費用

下表彙總了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的總股票薪酬費用（以千計）：

​

:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月

​

截至9月30日的九個月

​

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

​

研發

​

$

2,379

​

$

2,990

​

$

6,567

​

$

6,893

​

銷售、一般和管理費用

​

​

1,048

​

​

678

​

​

3,138

​

​

1,834

​

總股權報酬支出

​

$

3,427

​

$

3,668

​

$

9,705

​

$

8,727

​

​

​

​

(12)

營業收入確認

下表展示了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間，按商品或服務類型及商品或服務轉移時間對營業收入的拆分（單位：千美元）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月

​

截至9月30日的九個月

​

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

​

協作研究、專業服務和材料，以及量子計算機的銷售

​

$

2,306

​

$

2,266

​

$

8,224

​

$

6,560

​

訪問量子計算概念系統

​

​

72

​

​

839

​

​

292

​

​

2,072

​

​

​

$

2,378

​

$

3,105

​

$

8,516

​

$

8,632

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

​

截至9月30日的九個月

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

一次性確認的收入

​

$

—

​

$

412

​

$

523

​

$

748

隨時間分攤確認的收入

 

 

2,378

​

 

2,693

​

 

7,993

 

 

7,884

​

​

$

2,378

​

$

3,105

​

$

8,516

​

$

8,632

​

截至2024年9月30日和2023年12月31日，選擇的合併資產負債表行項目反映應收賬款、合同資產和負債如下（以千爲單位）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年9月30日

    

2023年12月31日

    

2022年12月31日

應收賬款

​

$

5,851

​

$

2,650

​

$

6,143

未開票應收款

​

$

533

​

$

2,379

​

$

92

遞延收入

​

$

(886)

​

$

(343)

​

$

(961)

​

客戶合同的遞延收入變動如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的九個月

​

​

    

2024

    

2023

​

期初餘額

​

$

(343)

​

$

(961)

​

收入遞延

​

​

(771)

​

​

(1,829)

​

認定的遞延收入

​

​

228

​

​

2,318

​

期末遞延營業收入總額

​

$

(886)

​

$

(472)

​

​

截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，從開始合同負債轉爲營業收入的金額爲一筆不重大金額和$0.2 截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，從開始合同負債轉爲營業收入的金額總計爲$0.6 百萬美元和美元0.8 百萬，分別。剩餘的履約義務代表尚未滿足或實現的交易價格部分。

​

28

目錄

截至2024年9月30日，分配給剩餘履約承諾的交易價格總額約爲$3.1 百萬。公司預計將確認與尚未滿足（或部分滿足）的履約義務相關的估計營業收入。 在接下來的十二個月內。

​

公司尚未識別出任何與客戶合同獲取相關的增量成本，這些成本將根據ASC 340-40被資本化爲資產負債表上的遞延成本。因此，截至2024年9月30日或2023年12月31日，公司沒有任何資本化的合同履行成本。

​

(13) 集中度、重要客戶和地理區域

潛在使公司面臨信用風險集中度的金融工具主要包括現金及現金等價物、以公司債券形式的短期投資和應收賬款。公司的現金及現金等價物和短期投資均存放於高信用評級的金融機構，有時超過聯邦保險限額。截至目前，公司在其現金及現金等價物或短期投資中尚未經歷任何信用損失。

代表營業收入的顯著客戶在以下表格中列出： 10%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月

​

截至9月30日的九個月

​

    

2024

​

2023

    

2024

    

2023

客戶A

 

17%

​

30%

​

19%

​

32%

客戶B

 

14%

​

*

​

11%

​

*

客戶C

 

*

​

19%

​

*

​

21%

客戶D

 

32%

​

*

​

23%

​

*

客戶E

​

*

​

*

​

20%

​

13%

客戶F

​

15%

​

13%

​

*

​

*

客戶G

​

14%

​

10%

​

*

​

*

客戶佔本期營業收入的比例小於 10各期間營業收入的百分比。

​

截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，向政府機構的銷售佔比。 95.84%和 92.53分別佔公司總營業收入的百分比。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，銷售給政府實體佔了 77.25%和 77.65分別佔公司總營業收入的百分比。

代表着 10客戶應收賬款佔比在以下表格中列出：

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年9月30日

    

2023年12月31日

客戶A

 

39%

​

39%

客戶B

 

16%

​

*

客戶C

 

*

​

12%

客戶D

 

27%

​

*

客戶佔本期營業收入的比例小於 10%的應收賬款在各自期間內。

​

下表呈現了按地區劃分的營業收入彙總（以千爲單位）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月

​

截至9月30日的九個月

​

    

2024

    

2023

​

2024

    

2023

美國

​

$

1,548

​

​

2,927

​

$

5,688

​

​

8,174

歐洲

​

​

767

​

​

178

​

​

2,241

​

​

458

亞洲及其他

​

​

63

​

​

—

​

​

587

​

​

—

總營業收入

​

$

2,378

​

​

3,105

​

$

8,516

​

​

8,632

​

29

目錄

銷售額來自外部客戶，根據提供服務的實際地點或與公司簽約的特定客戶所在地進行歸屬個別國家。

​

(14) 每股淨虧損

下表顯示了基本和稀釋每股淨虧損的計算，歸屬於普通股股東（以千爲單位，每股金額除外）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月

​

截至9月30日的九個月

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

分子：

 

 

​

​

​

  

 

 

​

​

​

  

淨虧損

​

$

(14,833)

​

$

(22,215)

 

$

(48,027)

​

$

(62,535)

分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均已發行普通股數 - 基本和稀釋

​

​

188,389

​

​

133,866

​

​

170,665

​

​

129,173

基本和稀釋每股淨損失

​

$

(0.08)

​

$

(0.17)

 

$

(0.28)

​

$

(0.48)

​

沒有3,059,273 贊助解鎖的股份未包括在2024年和2023年九月三個月結束時的基本和攤薄每股淨損失的計算中，因爲這些股份的發行等待確認。截至2024年九月三個月結束時的加權平均普通股份包括 972,578 擁有每股$期權的加權平均股份0.01 截至2023年九月三個月結束時的加權平均普通股份包括 1,094,494 和 1,349,367 擁有每股$期權的加權平均股份0.01 每股分別爲$的期權

公司的潛在稀釋證券，包括股票期權、限制性股票單元和warrants，因其對淨損失每股的影響爲抗稀釋而不被納入攤薄淨損失每股的計算中。因此，用於計算基本和攤薄淨損失每股的加權平均普通股份數是相同的。

公司在2024年和2023年九月三個月結束時的攤薄淨損失每股計算中，排除了以下潛在普通股份：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的九個月

​

​

​

2024

    

2023

​

普通股權證(1)

 

14,450,417

 

14,450,417

​

股票期權

 

8,325,875

 

5,802,495

​

限制性股票單位

 

14,241,050

 

12,285,160

​

​

 

37,017,342

 

32,538,072

​

(1)未行使的認股權證數量不包括2024年和2023年9月30日前尚未歸屬客戶的認股權證數目 1,340,310 截至2024年和2023年9月30日，股份數爲

​

​

(15)

所得稅

由於公司處於虧損狀態並全額計提準備，截至2024年及2023年9月30日三個月和九個月未錄入所得稅費用。

有效稅率與法定稅率不同，主要是由於公司歷史上發生的未受益虧損以及其他永久性差異。遞延所得稅資產的實現取決於未來收入（如果有的話），其發生的時間和金額均不確定。

30

目錄

公司由於其稅務申報表上的應稅收入與GAAP收入之間的臨時差異，以及研發稅收抵免的結轉和聯邦及州的淨營業損失結轉，擁有遞延稅務資產。遞延稅務資產通常代表未來將獲得的稅收福利，當公司在其簡明合併基本報表中之前報告的臨時差異變爲可抵扣的所得稅時，或者當淨營業損失結轉可用於抵消未來的應稅收入，或當稅收抵免結轉在公司的稅務申報表中被利用時，才會實現遞延稅務資產。遞延稅務資產的實現取決於未來的收益（如果有的話），其時間和金額是不確定的。因此，淨的美國聯邦和州遞延稅務資產已完全抵消了估值準備。

根據1986年修訂的《內部收入法》第382條，公司的聯邦淨營業損失結轉、研究與開發稅收抵免結轉及其他稅務屬性因公司之前的累計所有權變更而受到年度限制，如果將來發生額外的所有權變更，可能會進一步受到限制。州稅法也適用類似規則。這些所有權變更限制了每年可用於減少公司聯邦和州所得稅負債的淨營業損失結轉和研究與開發稅收抵免結轉的金額（如果有的話）。這樣的年度限制可能導致淨營業損失結轉和研究與開發稅收抵免結轉在被利用之前到期。截止2023年12月31日的年度內，公司評估了從成立到2022年12月31日是否發生了第382條定義的所有權變更。基於這一評估，公司減少了與其聯邦及州淨營業損失結轉和聯邦研究與開發稅收抵免結轉相關的遞延稅務資產總額。就基本報表而言，公司之前將聯邦和州淨營業損失結轉和研究與開發稅收抵免結轉計入具有全面估值準備的遞延稅務資產中。由於估值準備，淨營業損失結轉和研究與開發稅收抵免結轉的減少對公司截至2023年12月31日的淨虧損沒有影響。

(16)

重組和裁員

2023年2月，公司宣佈了更新的業務策略，包括對公司的科技路線圖進行修訂。作爲這一更新策略的相關措施，公司實施了裁員，以將組織及其資源集中在近期的戰略優先事項上。 50 受到影響的員工約爲 28%的公司當時的員工。受影響的員工被提供了分離福利，包括遣散費和臨時醫療保險援助。1.0 公司在2023年2月開始實施與修訂後的業務計劃、更新的科技路線圖和裁員相關的活動，併產生了$

百萬的重組費用，這筆費用在2023年全額支付。關於修訂後的業務計劃和更新的科技路線圖的工作活動仍在繼續。1.0 除了重組費用外，公司還爲在截至2023年12月31日的年度內被解僱的公司高管的合同遣散福利產生了$0.2 百萬的餘額截至2023年12月31日，剩餘的合同遣散福利餘額按月支付，直到2024年2月。

(17) 租賃

在2024年9月24日，公司與位於加利福尼亞州伯克利的公司總部簽訂了一份租賃修訂協議，主要內容包括將租賃期限延長至 三年 到2028年10月31日，從2025年11月1日起設定新的年租金，並提供一個選擇權，可以將租賃期限再延長 五年.

公司在剩餘租賃期限內對租賃負債進行了重新測量，租賃期限爲 4.1 年，採用的增量借款利率爲6.32%。租賃修訂的影響導致公司的經營租賃負債和經營租賃使用權資產增加了$2.3 百萬。

截至2024年9月30日，公司運營租賃的加權平均剩餘期限和加權平均剩餘折現率爲 4.69年和7.64，分別。

31

目錄

​

​

經營租賃負債的到期情況如下（單位：千美元）：

​

​

​

​

截至12月31日的年度

​

    

2024

​

551

2025

​

2,235

2026

​

2,313

2027

​

2,380

2028

​

2,293

然後

​

1,175

減：表示利息的金額

​

10,947

少：推定利息

​

(1,765)

營業租賃負債現值

​

9,182

經營租賃負債，流動

​

2,142

非流動營業租賃負債

​

7,040

​

​

9,182

​

​

(18)

附帶條件

法律訴訟

公司不時參與訴訟和其他法律訴訟，這在業務常規過程中很普遍。儘管任何訴訟或其他法律訴訟的結果都是不確定的，但公司目前並未參與任何可能對公司業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的重大法律訴訟，即使這些法律訴訟被判對公司不利，也不會單獨或一起對公司產生重大不利影響。在法律責任既可能發生又可以合理估計損失金額或損失區間時，公司會對損失準備金作出準備。

賠償規定

公司的協議包括條款，對客戶進行知識產權和其他第三方索賠的賠償。此外，公司已與其董事、高級管理人員和某些其他官員簽訂賠償協議，要求公司在其他事項中賠償他們免受可能因其與公司關聯而產生的某些責任。公司並未因此類賠償義務而產生任何成本，並未在合併財務報表中記錄任何與此類義務相關的負債。

​

32

目錄

第二章 經營管理討論及財務狀況和運營結果分析

本管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析部分應結合包含在本季度報告Form 10-Q其他地方的簡明合併財務報表和附註一起閱讀。本討論和分析包含前瞻性聲明，如我們的計劃、目標、期望和意圖等的聲明。任何非歷史事實聲明均屬於前瞻性聲明。使用「相信」、「計劃」、「打算」、「預期」、「目標」、「估計」、「期望」、「將」，「繼續」、「項目」、「預測」、「目標」、「應」，「可能」，「可能」等字眼，和/或將來時或假設結構（「將」，「可能」，「可能」，「應」等），或類似表達方式，識別這些前瞻性聲明中的某些內容。這些前瞻性聲明受到風險和不確定性的影響，包括我們在2023年12月31日結束的年度報告Form 10-K第I部分「項目1A.風險因素」中描述的風險以及本季度報告Form 10-Q中其他位置更新的風險因素，可能導致實際結果或事件與前瞻性聲明中表述或暗示的不同。我們的實際結果和事件發生的時間可能會因各種因素與這些前瞻性聲明中預期的結果有實質不同。請參閱本季度報告Form 10-Q中其他位置的「關於前瞻性聲明的警示」部分。

概覽

我們開發量子計算機和爲其提供動力的超導量子處理器。我們認爲量子計算代表了當今世界上最具變革性的新興能力之一。通過利用量子力學，我們相信我們的量子計算機以根本上更強大的方式處理信息，勝過傳統計算機。預計，當規模化時，這些系統將能夠以前所未有的速度解決具有驚人計算複雜度的問題。

爲了開發這一機遇，我們已開發出用於可伸縮量子計算系統的世界首個多芯量子處理器。我們認爲這一獲得專利並在申請專利的模塊化芯片架構是新一代量子處理器的構建模塊，我們預計將實現明顯優勢超越傳統計算機。我們的長期業務模式集中於通過雲端訪問的銷售量子處理單元（QPUs）和量子計算系統所產生的營業收入，形式爲「QCaaS」產品。然而，我們絕大部分的營收來自開發合同，並且我們預計這一市場機遇將繼續在未來幾年內代表至關重要的營收來源，當我們努力推動QPUs銷售和QCaaS業務發展時。此外，我們正致力於進一步開發收入來源，並通過與各種合作伙伴簽訂技術開發合同來建立重要客戶關係。

我們是一家垂直一體化公司。我們擁有並經營Fab-1，這是一個專用的集成實驗室和製造設施，通過它我們擁有生產我們突破性的多芯量子處理器技術的途徑。我們通過全棧產品開發方法利用我們的芯片，從量子芯片設計和製造到雲端交付。我們認爲這種全棧開發方法既是構建具有商業價值的量子計算機速度最快也是風險最低的途徑。

​

我們自2018年以來一直在通過與政府機構和商業組織的合作伙伴關係產生營業收入; 但是，我們尚未實現盈利。自成立以來，我們已經承擔了重大經營虧損。我們的淨虧損分別爲2023年和2022年12月31日結束的爲7510萬美元和7150萬美元，截至2024年9月30日結束的九個月的淨虧損爲4800萬美元。 我們預計在可預見的未來將繼續承擔額外的虧損，因爲我們將投資於與我們長期業務策略相一致的研究、開發和製造。截至 製造行業-半導體。 2024年9月30日截至目前，我們累計赤字達40180萬美元。

我們相信我們現有的現金、現金等價物和可交易證券應該足以滿足我們的經營現金需求，直到2026年第一季度中旬，根據我們當前的商業計劃，以及考慮到當前的宏觀經濟環境的期望和假設。

33

目錄

因此，基於我們的估計和當前的業務計劃，我們預計需要獲得額外資金來支持我們的研發工作和當前計劃的業務目標。我們的估計並不假設任何額外融資，也無法確保將會有額外融資可用。

如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發工作。

在2023年2月，我們宣佈了更新的業務策略，包括對我們的科技路線圖的修訂。與這一更新策略相關，我們於2023年2月開始實施裁員，以便將組織和資源集中在近期的戰略優先事項和實現狹義量子優勢的努力上。

2023年的關鍵成就包括通過Rigetti量子云服務（QCS）向客戶推出Ankaa 84量子位Ankaa™-2系統。Ankaa-2系統實現了98%的中位2量子位保真度，較之前的量子處理單元提高了2.5倍的性能。

我們計劃繼續努力改進我們的量子處理單元性能，目標是在2024年底之前，達到預期的Ankaa-3 84量子位系統的至少99% 2量子位門保真度。我們計劃在2025年引入新的模塊化系統架構。到2025年年中，我們預計發佈一個基於四個9量子位芯片組合而成的36量子位系統，目標是99.5%的中位2量子位保真度。到2025年底，我們預計發佈一個超過100量子位的系統，目標也是99.5%的中位2量子位保真度。隨後，我們計劃開發Lyra™，一個預期的336量子位系統。

我們還計劃繼續追求銷售 Novera™我們的首個商業可用量子處理單元於2023年推出，配備有9量子比特芯片、可調耦合器用於快速的2量子比特操作，以及用於測試單量子比特操作的5量子比特芯片。

我們相信這個業務計劃應該使我們能夠將軟件應用開發策略集中在我們認爲是最有可能在短期內展示狹義量子優勢的應用上。

2023年2月，裁員影響了大約50名員工，佔當時員工的28%。我們在2023年2月開始實施與修訂後的業務計劃和裁員相關的活動。受影響的員工被提供了離職福利，包括遣散費和臨時醫療保險支持。我們在截至2023年3月31日的三個月內發生了100萬的重組費用，涉及受影響員工的遣散費和臨時醫療保險。此外，我們還爲在截至2023年3月31日的三個月內被解僱的公司高管支付了100萬的合同遣散福利費用。

宏觀經濟考慮

美國及其他國家的不利經濟環境可能對我們業務的增長產生負面影響，並已經影響了我們的經營結果。例如，宏觀經濟事件，包括通貨膨脹上升、聯儲局加息、俄羅斯與烏克蘭之間持續的軍事衝突及相關制裁、以色列、哈馬斯和真主黨之間的戰爭狀態，以及由此帶來的更大沖突的風險，導致全球經濟不確定性。宏觀經濟條件的影響可能在未來的經營結果中不會完全體現。然而，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。 有關宏觀經濟事件對我們業務、財務狀況和經營結果潛在影響的進一步討論，請參閱我們截至2023年12月31日的10-K年報中的第一部分「項目1A. 風險因素」部分，包括標題爲的風險因素。「不穩定的市場和經濟條件對我們的業務、財務狀況和分享價格產生了嚴重的不利影響，並可能繼續產生這樣的影響。」

34

目錄

我們已經經歷過並可能繼續經歷原材料成本、元件部件和勞動力成本的進一步增加，我們主要歸因於通貨膨脹、聯儲局加息、需求旺盛和供應鏈限制。不斷上漲的成本和供應鏈約束進一步惡化，由涉及俄羅斯和烏克蘭的持續軍事衝突及相關制裁，以以色列、哈馬斯和真主黨之間的交戰導致的戰爭狀態及相關更大沖突的風險加劇。

我們預計這些增加的成本將在可預見的未來繼續存在並可能增加。此外，通貨膨脹和不斷上漲的利率可能導致全球或美國經濟衰退，從而導致產品需求減少、企業資本支出下降、長期失業、勞動力短缺、消費者信心下降、不利的地緣政治和宏觀經濟事件，或任何類似的負面經濟狀況。

世界某些地區的經濟狀況一直在惡化，美國和全球信貸和金融市場的混亂、波動和不確定性導致的 未來經濟活動水平、通貨膨脹和利率的不確定性目前無法估計這些及相關事件可能對我們業務產生的長期影響，因爲影響將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定且無法預測的。

如果這些情況持續惡化，我們可能無法獲取額外資本，或者我們的流動性可能受到影響。如果我們在需要資本時無法以有吸引力的條件籌集資本，我們將被迫延遲、減少或取消我們的研發項目和其他努力。然而，像許多其他公司一樣，我們正在繼續採取行動來監測我們的運營，以應對資金成本上漲。具體而言，這包括努力提高我們的運營效率，包括資本支出，在戰略合作中最大化我們的研發生產支出，並在招聘一流人才方面非常慎重。

經營成果的關鍵構成元素。

​

收入

我們通過開發合同、QPU銷售、QCaaS服務以及培訓和提供量子計算元件等其他服務賺取營業收入。開發合同通常是多年期、非重複性安排，根據這些安排，我們提供關於在客戶行業或組織中協作研究量子計算在技術和業務問題中的實際應用的專業服務，並協助客戶開發量子算法和應用，以協助客戶在業務利益領域取得成功。

收入成本

成本支出主要包括與QPU銷售、QCaaS服務、開發合同和其他服務相關的所有直接和間接成本，包括材料、方案管理的員工成本以及與向客戶提供貨物和服務相關的人員成本，以及由第三方完成的分包成本。成本支出還包括與開發合同、QCaaS服務和其他服務直接相關的設施成本、折舊和攤銷費用分配。

運營費用

我們的營業費用主要包括研發、銷售、總務和行政支出。

35

目錄

研究與開發

​

研發費用包括薪酬、員工福利、基於股票的薪酬、外部顧問費用、設施成本、折舊和攤銷、用於研發的材料和元件的採購。我們預計研發費用將增加，因爲我們將繼續投資於量子計算概念和量子計算機所需的超導量子處理器。目前我們沒有對任何研發支出進行資本化。研發成本在發生時確認爲費用。

​

銷售、一般及行政費用

​

銷售、一般和行政費用包括薪酬、員工福利、基於股票的薪酬、保險、設施成本、專業服務費用，以及與QPUs銷售和提供開發合同、QCaaS產品及其他服務無關的其他一般管理費用。我們預計隨着業務的增長，銷售、一般和行政費用將增加，特別是 在我們實現狹義和廣義量子優勢的情況下，並預期隨後增強我們的產品和服務供應，擴展我們的客戶基礎，並實施新的營銷策略。

重組

​

在2023年2月，我們宣佈了一項更新的業務策略，包括對我們科技路線圖的修訂。與這一更新的策略相關，我們進行了裁員，以便將公司的組織和資源集中在近期的戰略優先事項上。此次裁員影響了大約50名員工，約佔當時員工人數的28%。受影響的員工被提供了離職福利，包括遣散費和臨時醫療保險覆蓋援助。

​

所得稅準備

所得稅根據資產和負債法進行覈算。應遞延稅資產和負債確認與現有資產和負債的財務報表賬面價值與其各自稅基及經營虧損和稅收抵免遞延的差異相關的未來稅務後果。應遞延稅資產和負債的計量使用預計將在這些暫時性差異預計被回收或結算的年份適用的法定稅率。當稅率發生變化時，對遞延稅資產和負債的影響在包括法案生效日期的期間內確認在收入中。如果更可能的情況是某些部分或全部遞延稅資產將無法實現，則將對遞延稅資產記錄估值備抵。我們對我們的遞延稅資產記錄了完全的估值備抵。

36

目錄

業務運營結果

​

2024年和2023年截至9月30日三個月和九個月的比較

​

下表列出了我們在所示期間內的運營結果（以千爲單位）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

​

​

​

​

​

​

截至九個月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日,

​

2024年對2023年

​

​

9月30日,

​

2024 vs. 2023

​

​

​

    

2024

​

2023

​

變化金額

​

變更百分比

​

​

2024

​

2023

​

變化金額

​

變更百分比

​

​

收入

    

$

2,378

    

$

3,105

    

$

(727)

    

(23)

%

    

$

8,516

    

$

8,632

    

$

(116)

    

(1)

%

​

營收成本

​

 

1,174

​

 

834

​

 

340

 

41

%

​

 

3,822

​

 

1,940

​

 

1,882

 

97

%

​

總毛利潤

​

 

1,204

​

 

2,271

​

 

(1,067)

 

(47)

%

​

 

4,694

​

 

6,692

​

 

(1,998)

 

(30)

%

​

運營費用：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

​

研發

​

 

12,752

​

 

13,056

​

 

(304)

 

(2)

%

​

 

36,093

​

 

39,981

​

 

(3,888)

 

(10)

%

​

銷售、一般及行政費用

​

 

5,798

​

 

6,047

​

 

(249)

 

(4)

%

​

 

18,617

​

 

20,808

​

 

(2,191)

 

(11)

%

​

重組

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

NM

​

​

​

—

​

​

991

​

​

(991)

​

NM

​

​

總營業費用

​

 

18,550

​

 

19,103

​

 

(553)

 

(3)

%

​

 

54,710

​

 

61,780

​

 

(7,070)

 

(11)

%

​

營業損失

​

 

(17,346)

​

 

(16,832)

​

 

(514)

 

3

%

​

 

(50,016)

​

 

(55,088)

​

 

5,072

 

(9)

%

​

其他收入（費用），淨額

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

​

利息支出

​

​

(733)

​

​

(1,473)

​

​

740

 

(50)

%

​

​

(2,809)

​

​

(4,511)

​

​

1,702

 

(38)

%

​

利息收入

​

 

1,226

​

 

1,263

​

 

(37)

 

(3)

%

​

​

3,567

​

 

3,746

​

 

(179)

 

(5)

%

​

衍生權證負債公允價值變動

​

 

1,200

​

 

(3,442)

​

 

4,642

 

NM

​

​

​

717

​

 

(4,320)

​

 

5,037

 

(117)

%

​

遞延負債的公允價值變動

​

 

820

​

 

(1,731)

​

 

2,551

 

(147)

%

​

​

514

​

 

(2,362)

​

 

2,876

 

(122)

%

​

其他總收益（費用），淨額

​

 

2,513

​

 

(5,383)

​

 

7,896

 

(147)

%

​

 

1,989

​

 

(7,447)

​

 

9,436

 

(127)

%

​

稅前淨損失

​

 

(14,833)

​

 

(22,215)

​

 

7,382

 

(33)

%

​

 

(48,027)

​

 

(62,535)

​

 

14,508

 

(23)

%

​

所得稅準備金

​

 

—

​

 

—

​

 

—

 

  

​

​

 

—

​

 

—

​

 

—

 

  

​

​

淨虧損

​

$

(14,833)

​

$

(22,215)

​

$

7,382

 

  

​

​

$

(48,027)

​

$

(62,535)

​

$

14,508

 

  

​

​

收入

營業收入在截至的三個月和九個月內減少了70萬和10萬。 2024年9月30日, 與截至2023年9月30日的三個月和九個月相比，分別下降。下降的原因是截至2024年9月30日的量子計算即服務（QCaaS）營業收入分別減少了80萬和180萬，部分被開發合同和量子處理單元（QPU）銷售收入的增加所抵消。 我們的開發合同通常是固定價格的里程碑或成本分享合同，因此在任何給定時期確認的營業收入的時間和金額會因相關里程碑的交付和/或所執行的工作而顯著變化。量子處理單元（QPU）和量子計算即服務（QCaaS）的銷售時間和交付也會有所不同，並影響任何給定季度或年度的營業收入。營業收入預計將在時間和規模上有所波動，從而導致未來時期營業收入水平的顯著波動。

在接下來的幾年中，我們預計大部分營業收入將來自開發合同和預期的本地量子處理單元（QPUs）銷售。

收入成本

營業成本在三個月和九個月期間分別增加了30萬和190萬。 2024年9月30日, 與截至2023年9月30日的三個月和九個月相比，分別。工業電動機市場增加 in 營業收入的成本主要由於我們營業收入的構成變化以及我們開發合同的定價和條款的波動。在截至2024年9月30日的九個月期間，我們簽訂了一項新合同，交付一個24量子比特的量子計算系統，其成本較高，毛利率低於我們其他大多數合同。由於不利的組合導致的營業收入成本增加部分被較低營業收入的影響所抵消。

我們預計未來的季度和年度期間，營業收入成本和總毛利潤佔營業收入的百分比將會因我們營業收入的構成變化以及我們開發合同的定價和條款的波動而有所不同。

37

目錄

運營費用

研究與開發

研發費用在截至和截至的三個月內分別減少了30萬美元和390萬美元 2024年9月30日，與2023年9月30日結束的三個月和九個月相比。

​

與2023年9月30日結束的三個月相比，2024年9月30日結束的三個月的研發費用主要由於IT成本減少了80萬美元，部分抵消了股票補償費用減少了60萬美元，設施成本增加了50萬美元，因爲產權稅和使用稅增加，工資和員工相關成本增加了50萬美元，因爲增加了工資和人數。所有其他研發費用在截至2024年9月30日的三個月內累計增加了10萬美元，與截至2023年9月30日的三個月相比。

​

截至2024年9月30日的9個月，與截至2023年9月30日的9個月相比，研發支出減少，主要原因是由於我們在2023年2月進行的重組導致的薪資和與僱員相關成本減少了200萬美元，以及因爲更多的工程時間用於帶來營業收入，IT成本減少了260萬美元，由於系統合理化而導致，折舊費用減少了100萬美元。這些減少部分被設施成本增加160萬美元部分抵消，因爲物業和使用稅付款增加。與2023年9月30日結束的9個月相比，所有其他研發成本累計增加了10萬元。

​

我們預計研發支出將隨着我們繼續專注於科技路線圖並長期致力於實現廣泛量子優勢的目標而在未來增長。

銷售、一般及行政費用

銷售、通用和管理費用在截至...，分別與截至2023年9月30日的三個月和九個月相比減少了20萬美元和220萬美元。 2024年9月30日，分別與截至2023年9月30日的三個月和九個月相比減少了20萬美元和220萬美元。

​

截至2024年9月30日的三個月的降低，與截至2023年9月30日的三個月相比，主要是由於2023年9月30日結束的三個月中承認的110萬美元費用用於Ampere Forward協議，該協議在2023年10月到期。截至2024年9月30日的三個月的減少與Ampere Forward協議有關的大部分抵消，主要是由薪水、股票補償和IT支出增加。

​

截至2024年9月30日的九個月的減少，與截至2023年9月30日的九個月相比，主要是由於2023年9月30日結束的九個月中承認的220萬美元用於Ampere Forward協議，以及2023年9月30日結束的九個月中80萬美元的遞延發行成本減值損失。此減少部分抵消了2024年9月30日結束的九個月的股票補償支出增加130萬美元。由於2023年2月重組導致的放棄權而導致的股票補償開支在截至2023年9月30日的九個月中受到了有利影響。與截至2023年9月30日的九個月相比，所有其他費用累計減少了40萬美元，截至2024年9月30日的九個月。

​

我們預計銷售、總務和管理費用在較長期內會增加，特別是在我們有可能實現量子優勢之後，並計劃隨後提升我們的銷售和服務提供、擴大客戶群體，並實施新的營銷策略。

38

目錄

重組

在2023年2月，我們宣佈了更新的業務策略，包括對我們的科技路線圖的修訂。爲了將組織和我們的資源集中在近期的戰略優先事項上，我們實施了裁員。這次裁員影響了大約50名員工，約佔當時員工總數的28%。受影響的員工被提供了解僱補償，包括遣散費和臨時醫療保險覆蓋援助。

我們於2023年2月開始實施與修訂後的業務計劃、更新的科技路線圖和裁員相關的活動，因此在截至2023年3月31日的三個月期間產生了100萬美元的重組費用。預計此行動不會有進一步的重組費用。

其他收入和支出，淨額

利息支出

我們的未償債務承載有變量利率的利息。與截至2023年9月30日的三個月和九個月相比，2024年截至9月30日的三個月和九個月的利息費用分別減少了70萬美元和170萬美元。利息費用減少的原因是本金償還以及截至2024年9月30日所累積的較低未償本金。

利息收入

截至2024年9月30日的三個月和九個月，利息收入爲120萬和360萬，較截至2023年9月30日的三個月和九個月的130萬和370萬有所下降。 2024年9月30日的三個月和九個月的利息收入減少，主要是由於投資現金和可供出售投資的餘額減少，部分被我們投資的更高利率所抵消。

權證負債公允價值變動

在此季度報告的10-Q表格中，我們的簡明合併基本報表第8號附註中包含了關於權證負債公允價值變化的討論，適用於截至2024年9月30日的三個月和九個月。

截至2024年9月30日的三個月和九個月內，我們的權證負債公允價值變化爲120萬和70萬，分別。 2023年9月30日的三個月和九個月的權證負債公允價值變化爲 340萬和430萬的損失，, 分別。因此，截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公允價值的變化主要是由於我們的股票價格和相關的股票價格波動。

出售待收尾款負債的公允價值變動

在此季度報告的10-Q表格中，我們的簡明合併基本報表第9號附註中包含了關於收益負債公允價值變化的討論，適用於截至2024年9月30日的三個月和九個月。

截至2024年9月30日的三個月和九個月內，我們應付款項的公允價值變動分別爲盈利80萬和50萬。2023年9月30日的三個月和九個月內，我們應付款項的公允價值變動分別爲虧損170萬和240萬。2024年截至三個月和九個月的公允價值變動主要是由於我們股票價格及相關的股票價格波動的變化。

39

目錄

所得稅準備

截至2024年9月30日的三個月和九個月內，我們未記錄所得稅費用，原因是公司的損失狀況和全額估值備抵。

流動性和資本資源

自成立以來，我們已累計淨虧損和負現金流。歷史上，我們主要通過與業務合併的收益（請參見截至2023年9月30日的簡明合併基本報表的註釋2）、普通股、優先股、warrants、可轉換債券、創業公司支持的債務和收入來爲我們的業務融資。我們的淨虧損爲7510萬和7150萬，分別是截至2023年和2022年12月31日的年度，淨虧損爲 截至2024年9月30日的九個月內，淨虧損爲4800萬。 我們預計在可預見的未來將繼續發生額外的損失，因爲我們會在研究、開發和製造行業方面進行投資，以符合我們的長期業務策略。截至2024年9月30日，我們的累計虧損爲40180萬。

我們從2022年3月2日的業務合併成交中獲得了22560萬的淨收益。在截至2024年3月31日的三個月內，我們從向b. Riley出售10,056,799股普通股的協議中獲得了1280萬的收益，該購買協議目前已終止，因爲協議下沒有剩餘的可供出售股份。2024年3月15日，我們簽訂了一份ATM銷售協議 根據協議，我們可能會在我們的唯一裁量權下，不時提供並出售最多總額爲1億美元的普通股，受ATm銷售協議中規定的某些限制。 截至2024年9月30日的九個月內，我們根據ATm銷售協議出售30,718,121股普通股，獲得淨收益爲3880萬。

我們相信，現有的現金、現金等價物和可供出售投資的餘額足以滿足我們預計的運營現金需求，至少在接下來的12個月內，以及到2026年第一季度中期，基於我們當前的商業計劃和考慮到當前宏觀經濟條件的預期和假設。根據我們的估算和當前商業計劃，我們預計需要獲得額外的資本以資助我們當前計劃的研發工作和業務目標。我們的估算不假定任何額外融資，我們無法確保額外融資將可用。如果我們無法在需要時以有吸引力的條款籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的量子計算概念開發工作。我們的估算是基於可能被證明錯誤的假設，我們可能會比當前預期更早使用現有資本資源，未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括在我們2023年12月31日截止的10-K年報中「第一部分，項目1A：風險因素」一節中描述的那些因素，以及在本季度報告10-Q中的「第二部分，項目1A：風險因素」下的更新內容。

通貨膨脹和上升的利率期貨可能會導致全球或美國經濟衰退，這可能會導致產品需求減少、公司資本支出下降、失業率延長、勞動短缺、消費者信心下降、不利的地緣政治和宏觀經濟事件，或任何類似的經濟負面狀況。世界某些地區的經濟狀況正在惡化，美國和全球的信貸和金融市場由於通貨膨脹和上升的利率期貨的影響而發生了擾動、波動和不確定性。

這些控件因當前與未來可能發生的干擾而進一步惡化，這些干擾包括正在進行的俄羅斯與烏克蘭軍事衝突及相關制裁、以色列與哈馬斯及真主黨之間的戰爭狀態以及更大沖突的相關風險。

目前無法估計這些事件及其相關事件對我們業務的長期影響，因爲影響將取決於未來的發展，而這些發展具有高度不確定性且無法預測。如果這些控件持續存在並加深，我們可能面臨無法獲得額外資本的情況，或者我們的流動性可能會受到影響。

40

目錄

如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫延遲、減少或取消我們的研發項目和/或其他努力。由於困難的宏觀經濟條件或市場波動的影響導致的衰退或額外市場修正，可能會對我們的業務和證券的價值產生重大影響。

我們的現金需求包括員工相關費用，如薪水和福利；研發所需的材料和元件；流動資金需求；量子芯片製造設施的資本支出；量子計算製冷設備和其他需求；多代量子處理器的計劃開發；未來擴展運營的預期投資；以及戰略合作安排和投資。

我們將需要大量現金用於支出，因爲我們正在投資於持續的研發和業務運營。在我們能夠從QPUs的銷售、發展合同以及其他服務（包括我們的QCaaS產品）中產生顯著的營業收入之前，我們預計主要通過現有現金、現金等價物和可供出售投資來爲我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的股東所有權可能會被稀釋，而這些證券的條款可能包括清算或其他優先權，可能會對我們的普通股股東的權利產生不利影響。

如果可用，債務融資和股權融資可能涉及包括限制或限制我們採取特定行動（例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅）的契約。如果我們無法在需要時以有吸引力的條款通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要延遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發工作。我們未來的資金需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們在截至2023年12月31日的年度報告的第I部分中「項目1A：風險因素」一節中描述的因素，以及在本季度報告的第II部分「項目1A：風險因素」中更新的內容。此外，我們目前在SEC檔案中有一份有效的貨架註冊聲明，允許我們根據Form S-3不時提供和出售總額高達25,000萬美元的任何組合的普通股、可轉換債務證券轉換後的普通股、可轉換優先股後的普通股，或根據warrants行使的普通股、優先股或債務證券，根據此，我們已簽訂了一項ATm發行，以不時出售總額高達10,000萬美元的普通股，截至目前，仍有6,020萬美元的普通股可供出售。

修訂後的貸款協議 - 三位資本

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截至2024年9月30日，修訂後的貸款協議下的未償還本金總額爲1290萬美金。修訂後的貸款協議利率爲11%或美國基準利率加7.50%中的較大者，按月支付利息，並以我們幾乎所有的資產的第一優先安防-半導體權益進行擔保。

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截至2024年9月30日，我們的現金承諾主要如下（以千爲單位）：

​

​

​

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​

​

​

​

​

​

​

    

總計

    

短期

    

長期

融資義務

​

$

12,885

​

$

11,080

​

$

1,805

融資義務的預估現金利息

​

​

2,011

​

​

1,621

​

​

390

經營租賃

​

​

10,947

​

​

2,217

​

​

8,730

​

​

$

25,843

​

$

14,918

​

$

10,925

​

融資義務包括與Trinity Capital簽署的修訂貸款協議相關的支付。運營租賃義務包括我們辦公室、設施和設備下不可取消運營租賃的義務。上表不包括因購買資本設備、供應品、材料或根據不可取消合同提供的固定或最低服務而欠款項。

​

41

目錄

現金流量用於融資活動。2023年12月31日結束的這一年，我們的籌資活動提供了總共16,734,963美元的淨現金流，其中固定存款增加了4,947,233美元（即爲了提供擔保提供給銀行的固定存款），而銀行透支額增加了2,895,880美元，私人證券交易收入爲808,244美元，先前發行的權證行權得到了12,360美元的收益，以及通過可轉換的債券發行的同時減少了7,000,000美元的負債。我們還看到了一個長期股份計劃的淨收益100,000美元，而資本租賃給我們帶來的財務費用增長了1,910,432美元。

我們的經營活動現金流受到能否實現顯著增長以抵消與研究和開發、銷售、一般和管理活動相關的支出的影響。我們的經營現金流還受到支持人員相關支出增長及應付賬款和其他流動資產和負債波動的營運資本需求的影響。

截至2024年9月30日的九個月中，經營活動使用的淨現金爲4210萬，主要源於我們4800萬的淨虧損，部分被總計1320萬的非現金費用抵消。截止2024年9月30日的九個月中，經營資產和負債的變動對經營活動使用的淨現金產生了720萬的負面影響。

在截至2024年9月30日的九個月內，經營活動中使用的淨現金爲 截至2023年9月30日的九個月 淨現金爲3820萬，主要源於我們6250萬的淨虧損，部分被總計2490萬的非現金費用抵消。截止2023年9月30日的九個月中，經營資產和負債的變動對經營活動使用的淨現金幾乎沒有影響。

經營活動使用的現金增加了390萬，達到了4210萬。 2024年9月30日結束的九個月截至2023年9月30日的九個月內，我們的淨虧損從3820萬美元減少到4800萬美元，減少了1450萬美元。對此影響的非現金費用在截至2024年9月30日的九個月內減少了1180萬美元，降至1320萬美元，而在截至2023年9月30日的九個月內爲2490萬美元。經營資產和負債在截至2024年9月30日的九個月內對現金使用變化產生了670萬美元的不利影響，相較於截至2023年9月30日的九個月。

投資活動中使用的現金流量 (投資活動提供的現金流量)

在投資活動中使用的現金在 2024年9月30日結束的九個月 總計80萬美元，源於98.5萬美元購買可供出售證券和9.8萬 百萬 百萬 購置物業和設備的部分抵消爲107.5萬美元 百萬 可供出售證券到期的部分

截至2023年9月30日的九個月內，投資活動提供的現金總額爲1150萬，主要來源於逾9810萬可供出售證券的到期，部分抵消爲750萬的物業和設備購置以及7900萬的可供出售證券購置。

對物業和設備的投資主要與過程計算設備、量子計算概念冰箱以及我們芯片製造設施的發展工具相關。

截至2024年9月30日的九個月內，投資活動使用的淨現金與截至2023年9月30日的九個月相比增加了1230萬，主要是由於物業和設備購置的增加以及投資水平的波動。 可供出售證券。

籌資活動提供的現金流量

融資活動提供的現金在 2024年9月30日結束的九個月 總計$4180萬。我們通過之前的購置協議向b. Riley出售10,056,799股普通股，淨收益爲$1280萬，並通過我們的ATm計劃出售30,718,121股普通股，淨收益爲$3880萬。普通股出售的收益部分因根據修訂貸款協議與Trinity Capital的本金支付$950萬和遞延發行成本支付$50萬而被抵消。

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截至2023年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金總計爲$1050萬，反映出通過購置協議向b. Riley銷售820萬股普通股的收益爲$1510萬，以及從行使期權和warrants中獲得$100萬的收益，部分被根據修訂貸款協議的本金支付$540萬和遞延融資成本支付$10萬抵消。

42

目錄

在融資活動期間提供的淨現金 2024年9月30日結束的九個月 與之前相比，增加了3120萬美元。 截至2023年9月30日的九個月此次增長主要由於通過我們與b. Riley的先前購置協議和我們的ATM計劃，在截至2024年9月30日的九個月內，普通股出售所得增加了3660萬美元，部分抵消了基於修訂貸款協議的本金支付增加410萬美元，以及期權和warrants行使所得的減少。

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我們預計主要通過手頭現金、現金等價物和可供出售投資來滿足我們的現金需求，以及通過ATM協議出售普通股，受市場和其他控件的影響，還有其他潛在的證券融資或資本來源。

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關鍵會計政策和重大判斷和估計

本討論和分析基於公司的簡明合併基本報表，這些報表已按照美國通用會計準則編制。編制這些基本報表需要我們做出估計和假設，這些估計和假設影響報告的資產和負債的金額以及或有資產和負債的披露。我們還進行關於報告期間產生的營業收入和發生的費用的估計和假設。我們的估計基於我們的歷史經驗以及在該情況下我們認爲合理的各種其他因素。這些估計的結果爲對不易從其他來源看出的資產和負債的賬面價值進行判斷提供了依據。實際結果可能與這些估計有所不同。

與我們在截至2023年12月31日的年度報告的「管理層討論與分析財務狀況和經營成果」部分中描述的關鍵會計估計相比，我們沒有對這些關鍵會計估計進行重大變更。

關鍵會計估計被定義爲那些反映重大判斷、估計和不確定性的估計，這可能導致在不同的假設和控件下產生實質上不同的結果。在我們截至2023年12月31日的年度報告中，我們披露了我們認爲對我們的合併基本報表有最大潛在影響的關鍵會計估計。從歷史上看，我們關於關鍵會計估計的假設、判斷和估計與實際結果並沒有顯著不同。

最近發佈的會計聲明

最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營成果的會計 pronouncements 的描述已在我們截至2024年9月30日的簡明合併基本報表的註釋2中披露，該註釋包含在本季度報告Form 10-Q的其他部分中。

新興成長公司和小型報告公司的地位

2012年4月，JOBS法案已被頒佈。JOBS法案第107條規定，"新興增長公司"可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)條款中規定的延長期限，以遵守新的或修訂的會計標準。因此，新興增長公司可以推遲採用某些會計標準，直到這些標準正式適用於私人公司。在業務合併後，我們仍然符合新興增長公司的條件，並計劃利用新興增長公司狀態所允許的延長期限。在延長期限內，由於使用的會計標準可能存在差異，因此與遵循公開公司會計標準更新生效日期的其他上市公司的財務結果進行比較可能會困難或不可能。

根據JOBS法案，我們將繼續作爲新興增長公司，直到以下時間中的最早者：（a）2026年12月31日，即我們在SNII首次公開募股完成五週年後的第一個財政年度的最後一天，（b）我們在財政年度總營業收入達到至少12.4億美元的最後日期，（c）我們被認爲是SEC規則下的"大型加速報告公司"，持有至少7億美金的非關聯方流通證券的日期，或（d）我們在過去三年內發行超過10億美金的不可轉換債務證券的日期。

43

目錄

我們也是《交易法》定義的「小型報告公司」。即使我們不再是新興成長型公司，我們仍然可能是一家小型報告公司。我們可以利用適用於小型報告公司的部分規模披露，並且只要非關聯方持有的我公司普通股的市值在我們第二財政季度的最後一個營業日不超過2.50億美元，或者我們最近完成的財政年度的年度營業收入不超過1.00億美元並且非附屬方持有的我公司普通股的市值在我們第二財政季度的最後一個營業日不超過7.00億美元，我們就有資格利用這些規模披露。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們是《交易法》第120億.2條定義的小型報告公司，不需要提供此項目要求的信息。

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事項4. 控件和步驟

披露控件和程序的評估

我們的管理層，在我們的首席執行官和信安金融官員的參與下，評估了截至2024年9月30日的我們的信息披露控件和程序的有效性（根據《證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條的定義）。基於我們對信息披露控件和程序的評估，我們的管理層得出結論，截至2024年9月30日，由於下文所述與我們的總體結賬和財務報告流程相關的重大缺陷，我們的信息披露控件和程序無效。

我們已經增加了對我們年終和季度終結賬流程的額外控件，目前仍在測試中。與我們年終和季度終總體結賬和財務報告流程相關的重大缺陷在管理層通過測試確定實施的額外控件有效之時，才會被認爲得到糾正。

重大缺陷是指內部控制弱點，或多種內部控制弱點的組合，以至於公司年度或中期簡明綜合財務報表的重大錯報存在合理可能性防範或及時發現。

在充分考慮了重大缺陷和我們執行的額外程序後，管理層得出結論，本《Form 10-Q季度報告》中包含的簡明綜合財務報表相對於GAAP的規定，基本公正地呈現了我們所呈現期間的財務狀況、經營業務結果和現金流量，然而，重大缺陷可能導致帳戶餘額或披露的錯誤，在年度或中期簡明綜合財務報表中可能被視爲重大錯誤。

實質性缺陷

如先前披露的關於爲了截至2023年12月31日的財務報表的編制，我們在內部控制中發現了與總體結賬和財務報告流程設計和運行相關的重大缺陷，包括帳戶和解決方案的及時準備、有效的職責分工，尤其是管理變更和IT系統邏輯訪問、及對財務報表結賬流程的缺乏及時審查。

我們得出結論，這種重大弱點是因爲公司在經營合併後上市之日起至2022年12月31日之間，公司資源有限，沒有必要的業務流程和相關內部控制正式設計和實施，缺乏適當的資源、經驗和技術專長來監督我們的結算和財務報告流程。由於還沒有對彌補該重大弱點的必要控制進行充分測試，這種重大弱點截至2024年9月30日仍然存在。

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目錄

改進方案

我們針對整體結算和財務報告流程中的重大弱點制定的整改計劃包括：

●聘用具有技術會計和財務報告經驗的足夠人員來增加我們現有員工，以實現適當的職責分離，改善我們的結算和財務報告流程的效率；

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●解決變更管理和邏輯訪問系統的職責分離不足的問題；和

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●實施改進會計和財務報告程序和系統，以提高財務報告和披露的完整性、及時性和準確性，包括評估更具判斷性的會計領域。

​

除非管理層設計並實施有效的控制措施，這一重大弱點將不被視爲得到糾正，直至現時管理層設計和實施能夠操作足夠長時間的有效控制措施並通過測試得出控制措施的有效。我們的糾正計劃的元素只能隨着時間的推移逐步完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。隨着管理層繼續評估我們的財務報告內部控制，管理層可能會判斷需要採取額外措施或實施新的控制措施來解決重大弱點。在控制措施運行足夠長時間且管理層得出通過測試得出控制措施有效的結論之前，上述描述的重大弱點將繼續存在。

管理層正在監測糾正計劃的進展，並定期向董事會審計委員會報告糾正計劃的進展和結果，包括內部控制缺陷的識別、狀態和解決。我們無法保證我們採取的措施能夠糾正所識別的重大弱點，或者由於未能實施和維護充分的財務報告內部控制或規避這些控制而在未來出現任何額外的重大弱點或財務結果重述。

此外，即使我們成功加強了我們的控制和程序，未來這些控制和程序可能不足以防止或識別不正常情況或錯誤，也不能促進對我們財務報表的公正呈現。

財務報告內部控制的變化

我們已採取上述措施，以消除與我們的財務報告內部控制有關的重大缺陷。除上述所述的補救努力外，在2024年9月30日結束的季度內，我們的財務報告內部控制未發生其他變化，如《證券交易法》下頒佈的第13a-15(f)和15d-15(f)規則中定義的那樣，這些變化會對我們的內部財務報告控制產生重大影響或有可能產生重大影響。

第二部分。其他信息

項目1. 法律訴訟

我們可能不時地面臨在業務常規過程中出現的訴訟和索賠。儘管任何訴訟或其他法律程序的結果尚不確定，但我們目前並未涉及任何可能對我們產生重大不利影響的重大法律程序，如果這些法律程序不利於我們，將單獨或合計對我們的業務、財務狀況、經營成果或現金流量產生重大不利影響。當我們確定將會發生損失，並且可以合理估計損失的金額或損失的區間時，我們會爲損失準備應急金。

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目錄

項目 1A. 風險因素

以下我們提供了補充形式的風險因素變化，這些變化與我們在年度報告Form 10-K中披露的第 I 部分第 1A 項內容有所不同，報告截止日期爲2023年12月31日。我們在年度報告Form 10-K中披露的第 I 部分第 1A 項內容對這些補充風險進行了額外討論，我們鼓勵您閱讀並認真考慮所有已披露的風險因素，以便於更全面地理解對我們的業務重要的風險和不確定性。

​

未來開發的任何硬件和軟件以展示狹義量子優勢和廣義量子優勢，這兩者都是我們科技路線圖和商業化的重要預期里程碑，可能不會按我們預期的時間表發生，甚至可能完全不發生。

我們計劃繼續致力於提高我們量子處理單元(QPU)的性能，目標是在2024年底之前在預期的Ankaa-3 84量子位系統上達到至少99%的2量子位門保真度。我們計劃在2025年推出新的模塊化系統架構。到2025年中期，我們預計將發佈一個基於四個9量子位芯片拼接在一起的36量子位系統，目標是達到99.5%的中位數2量子位保真度。到2025年底，我們預計將發佈一個超過100量子位的系統，目標是達到99.5%的中位數2量子位保真度。之後，我們計劃開發Lyra™，一個預期的336量子位系統。

​

我們成功執行科技路線圖的基礎是開發多代量子計算系統，包括展示狹義量子優勢和廣義量子優勢的硬件，以及實現我們的目標保真度和量子位數量的預期增加，每一項都是我們科技路線圖和商業化的重要預期里程碑。我們科技路線圖的未來成功將取決於我們是否能夠繼續增加量子位的數量並降低每代量子計算機的錯誤率。

​

如果我們無法在預期的時間框架內實現量子位數量的增加或錯誤率的降低，未來幾代量子計算機系統的可用性可能會嚴重延遲，或者可能根本不會實現。過去，我們未能達到公開宣佈的里程碑，未來也可能無法達到預期的里程碑。如果我們的科技路線圖被延遲或無法實現，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

​

我們的業務受聯邦法律的約束，涉及數據保護、隱私和信息安防，以及各種協議下的保密義務，實際上或在公衆眼中未能遵守這些義務可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

​

我們的業務運營受美國國防部網絡安全成熟度模型認證（CMMC）計劃不斷變化的要求的約束。CMMC要求與美國政府客戶合作的公司進行第三方評估，以驗證遵守特定網絡安全標準，這可能是獲得國防部和民用政府機構某些新合同授予的先決條件。雖然我們致力於實施網絡安全最佳實踐，但未能及時或完全達到某些標準存在風險。這些風險包括無法參與新合同的買盤或無法獲得現有美國政府工作的後續獎勵，以及因不合規而產生的罰款，這可能對我們的營業收入、盈利能力和現金流產生負面影響。此外，遵守CMMC可能還會延伸到我們的分包商和某些供應商，這也可能對我們的供應鏈構成挑戰。遵守CMMC的相關成本是巨大的，未來可能會增加，從而可能影響我們的運營結果。

​

項目2. 未註冊發行股權和款項用途

無。

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46

目錄

項目3. 對於優先證券的違約情況

無。

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事項4. 礦安披露

無。

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事項5. 其他信息

None.

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47

目錄

項目6 - 附件

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2.1+

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合併協議和計劃，日期爲2021年10月6日，涉及超級新星合作伙伴收購公司II有限公司、超級新星合併子公司和超級新星羅密歐。

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8-K

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001-40140

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2.1

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2021年10月6日

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2.2

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合併協議的第一修正案，日期爲2021年12月23日，由Supernova Partners Acquisition Company II, Ltd.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Rigetti Holdings, Inc.共同簽署。

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8-K

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001-40140

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2.1

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2021年12月23日

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2.3

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《合併協議和計劃第二修正案》，日期爲2022年1月10日，由超級新星合作伙伴收購公司II有限公司、超級新星合併子公司、超級新星羅密歐合併子公司以及Rigetti Holdings, Inc.共同簽署。

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8-K

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001-40140

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2.1

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2022年1月10日

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3.1

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Rigetti計算公司的公司註冊證書。

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001-40140

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3.1

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2022年3月7日

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3.2

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修訂並重述 Rigetti Computing, Inc. 的章程

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001-40140

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3.2

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2022年11月14日

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4.1

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樣品普通股證書

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001-40140

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4.1

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2022年3月7日

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4.2

​

認股權證明書樣本。

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8-K

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001-40140

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4.2

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2022年3月7日

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10.1

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截至2024年9月20日的第三次修正案，涉及2015年4月15日的標準工業/商業多租戶租約（含稅）

由Rigetti & Co., LLC，Temescal, LP，Contra Costa工業園區II共同簽署

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8-K

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001-40140

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10.1

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2024年9月24日

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31.1*

​

根據2022年薩班斯-豪利法案第302條的首席執行官認證

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31.2*

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首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定進行認證。

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32.1*

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根據2002年薩班斯-豪利法案第906條通過的18 U.S.C. 第1350條，首席執行官和首席財務官的認證。

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48

目錄

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​

Inline XBRL實例文檔

​

內聯XBRL實例文檔——實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

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Inline XBRL擴展架構文檔

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行內XBRL分類擴展模式文檔

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Inline XBRL擴展計算關係文檔

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Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔

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Inline XBRL擴展標籤關係文檔

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行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔

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Inline XBRL擴展表示關係文檔

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行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔

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​

104*

​

封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中）

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​

​

*

隨函附上

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49

目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經要求其代表簽署本報告，該代表有充分的授權。

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​

瑞吉迪計算機公司.

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​

​

/s/ Subodh Kulkarni

​

由首席執行官兼總裁Subodh Kulkarni撰寫

​

(首席執行官和授權代表)

​

​

​

/s/ Jeffrey A. Bertelsen

​

由Jeffrey A. Bertelsen，首席財務官

​

（信安金融，信安金融會計主管和合法授權人）

​

​

日期爲2024年11月12日

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50