1.

I have reviewed this Quarterly Report on Form 10-Q of U.S. Energy Corp.;

2.

依據我的了解，本報告不含任何不實之陳述或者遺漏任何必要之事實，以使上述陳述在其作出時不論當時情況如何，對本報告所涵蓋之時期而言不具有誤導性；

3.

根據我的了解，本報告中包含的基本報表和其他財務信息，以所有材料方面公平地呈現了登記人的財務狀況、營運結果和現金流量，截至本報告所呈現的期間為止；

4.

我负责为注册公司建立和维护披露控制和程序（如交易所法案规则13a-15(e)和15d-15(e)中所定义的）以及内部控制与财务报告（如交易所法案规则13a-15(f)和15d-15(f)中所定义的），并且已执行：

(a)

根據我們的監督，設計這樣的披露控制和程序，或引起其他實體在特別是在編制本報告的期間，向我們披露有關本註冊人及其合並子公司的重要信息；

(b)

在我們的監督下，設計了這樣的財務報告內部控制或導致這樣的財務報告內部控制的設計，以便根據廣泛接受的會計原則提供關於財務報告的可靠性和為外部用途準備財務報表的合理保證；

(c)

根據此次評估，我們對報告期結束時的申報控制和程序的效力做出了評估，並在本報告中呈現了我們對申報控制和程序效力的結論。

(d)

在本報告中公開註冊人的最近財務季度內（對於年度報告，為註冊人的第四個財務季度）所發生的影響公司財務內部控制的內部控制變化，並且該變化具有實質性影響或合理可能對註冊人的財務報告內部控制產生實質性影響；

5.

根據我對內部財務報告的最新評估，我已向公司審計師與公司董事會審計委員會（或履行相同職能的人）披露：

(a)

所有重大缺陷和在財務報告的內部控制的設計或操作上的實質弱點，這些缺陷和弱點可能對登記商記錄、處理、總結和報告財務信息的能力產生負面影響；和

(b)

任何與管理層或其他在登記公司財務報告內部控制中具有重要角色的員工有關的欺詐行為，不論其重要程度為何。

依：  

/s/ Ryan L. Smith

Ryan L. Smith

首席執行官

（首席執行官）