英國NQSO誘導授予表格（2024年9月）
replimune 集團, INC.
非合格股票期權授予協議
| 參與者： | %%FIRST_NAME%-% %%LAST_NAME%-% | ||||
| 贈予日期： | %%OPTION_DATE,'月 日, 年'%-% | ||||
| 期權所屬的股份: | %%總授予股份,'999,999,999'%-% | ||||
| 期權價格: | %%OPTION_PRICE,'$999,999,999.99'%-% | ||||
陳述
根據Replimune, Inc.（“公司”）與參與者之間的雇用協議條款（可能隨時修訂，“就業安排”), 公司同意提供授予一個期權，以收購公司普通股，每股面值$0.001（“公司股票）對參與者根據本協議的條款及條件進行授予。委員會決定將此非合格股票期權的授予作為誘因，以促使參與者與公司進行就業，並使參與者的利益與公司及其股東的利益相一致。本協議所提供的期權授予旨在構成納斯達克上市規則第5635(c)(4)條（或其後的修改條款）所描述的“就業誘因授予”，並且不屬於Replimune Group, Inc.的 2018 綜合激勵補償計劃及英國員工子計劃，隨時修訂（“計劃）。此處使用的專有名詞如未另外定義，將依計劃中所定義的含義解釋。
1.選擇權授予.
(a)補助. In accordance with the employment inducement grant exception to the shareholder-approval requirements of the Nasdaq Stock Market set forth in Rule 5635(c)(4), or any successor provision, of the Nasdaq Listing Rules, the Company hereby grants to the Participant a stock option, which is a nonqualified stock option for U.S. federal tax purposes (the “選項”) to purchase the number of shares of Company Stock set forth above (“股份”) at the per-Share Exercise Price set forth above, on the terms and subject to the conditions set forth in this Nonqualified Stock Option Grant Agreement (this “協議”) and, subject to Section 1(c) below, otherwise on terms identical to the terms provided in the Plan. In the event of any conflict between this Agreement and the Plan, this Agreement shall control. The Option is not intended to qualify as an incentive stock option pursuant to Section 422 of the Code. The Option shall become exercisable according to Section 2 below. The Company shall timely file with the Securities and Exchange Commission a registration statement on Form S-8 registering the Shares issuable pursuant to this Option.
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(b)誘因獎勵. 參與者確認本協議下的期權授予完全滿足公司根據雇傭安排向參與者提供期權授予的義務。參與者確認本協議下的期權授予是部分基於雇傭安排中所列的限制性契約的考慮。
(c)參照內容注冊。. 理解這個期權不是根據計劃授予的； 提供的, 然而，本協議應以與計劃條款一致的方式解釋和管理，猶如根據計劃授予的，計劃的條款在此附參考（包括但不限於任何由委員會不時根據該計劃頒布的解釋、修訂、規則和規定，這些均視為適用於本協議下授予的期權，無需進一步行動，除非委員會另有明文規定）。委員會對解釋和解釋本協議的條款及計劃的條款享有最終權威，這些條款在此附參考，並視為適用於本協議下授予的期權，並作出所有判斷，其決定對參與者及參與者的受益人對於計劃或本協議下的任何問題具有約束力和決定性。參與者確認參與者已收到計劃的副本，該計劃的官方說明書可通過訪問公司的內部網絡獲得。 www.replimune.com, 以及本協議的正式說明書。參與者亦確認參與者有機會審閱計劃並同意受本協議所納入的計劃的所有條款和條件的約束。計劃的紙本副本、正式的計劃說明書及本協議的說明書可通過聯繫公司的財務長或總法律顧問獲得。為避免疑問，根據本協議授予的選項或因行使該選項而發行的任何股份不應減少根據計劃授予的可發行股份的數量。
2.選項的行使性.
(a)根據附錄A中的歸屬表，選項將根據歸屬日期（每個稱為「歸屬日期」）變得可歸屬和可行使，前提是參與者在授予日期至適用的歸屬日期期間繼續受雇於或提供獲批准的服務給雇主。
(b)選項的歸屬和行使性是累積的，但不得超過選項所涉及股份的100%。
(c)如果參與者的雇用或服務因參與者的死亡或殘疾而在最後一個歸屬日期之前終止，則未歸屬和不可行使的選項部分將在此種雇用或服務終止時完全歸屬和可行使。
(d)如果發生控制變更，計劃中適用於控制變更的條款將適用於該選項，並且在發生控制變更的情況下，委員會可以採取其認為適當的行動，如計劃中所述。此外，如果
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公司並非在控制變更後的存續公司（或僅作為另一公司的子公司存續），且選擇權由存續公司（或存續公司的母公司或子公司）承擔或以條件相當的獎勵取代，而參與者的僱用或服務因雇主無故終止或參與者因合理原因終止（如適用）在控制變更前或其後的12個月內，在選擇權根據上述第2(a)條的歸屬時間表尚未完全歸屬和可行使的情況下，任何尚未歸屬和不可行使的選擇權部分應在該僱用或服務終止時完全歸屬和可行使。如果存續公司（或存續公司的母公司或子公司）不承擔或用條件相當的授予來取代選擇權，且參與者在控制變更時仍受僱於或為雇主提供服務，則任何尚未歸屬和不可行使的選擇權部分應在控制變更之日完全歸屬和可行使。
(e)根據本協議，參與者的僱用或服務將被視為在參與者不再積極受僱於或為雇主提供服務之日終止，並且不會因當地法律下要求或暗示的任何通知期而延長（i）在此期間，參與者獲得代通知的薪水或遣散費，或處於休假或類似的休假期間，或（ii）在此期間，參與者仍然受僱或提供服務，但並未在積極工作。公司對於本協議的目的，擁有唯一的判斷權來確定參與者何時不再處於積極的僱用或服務狀態，而不參考任何其他書面或口頭協議，包括參與者的僱用或服務合同。
(f)根據本第2條，選擇權的可行使性在各方面均受制於下述第4條所列的行使程序和要求。
3.期權期限.
(a)該期權的期限為自授予日期起的十年，並應於該期間屆滿時終止，除非根據本協議的條款或計劃的適用條款在較早的日期終止。儘管如此，如果在期權期限最後的工作日，如果行使期權受到適用法律的禁止，包括根據公司的內部交易政策對公司股票的購買或銷售的禁止，則期權的期限應延長30天，以跟隨法律禁止的結束，除非委員會另有判斷或根據適用法律另有禁止。
(b)期權應在下列第一事件發生時自動終止：
(i)參與者停止受雇於或為雇主提供服務後的90天期限屆滿，前提是終止不是因為殘疾、死亡或原因。
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(ii)參與者因為參與者的殘疾而停止受雇於或為雇主提供服務後的一年期限屆滿。
(iii)參與者因任何原因停止受雇於或為雇主提供服務後的一年期限屆滿，如果參與者在受雇或提供服務期間死亡，或者參與者在因其他原因而停止受雇或提供服務的90天內死亡，但該原因不是殘疾、死亡或原因。
(iv)參與者因原因而停止受雇於或為雇主提供服務的日期。此外，儘管本第3條的前述條款，如果參與者在參與者的雇用或服務終止後從事構成原因的行為，則該期權應立即終止。
儘管有上述規定，但在授予日期的第十個週年之前，任何情況下均不得行使期權，但根據上述第3(a)條的規定除外。當參與者不再受僱或提供經批准的服務給雇主時，期權中任何未能行使的部分將立即終止。
4.運動流程.
(a)根據上述第2和第3條的規定，參與者可以通過向公司或其代表發出書面通知行使部分或全部可行使的期權，通知中應該具體說明欲行使的股份數量及公司或其代表可能需要的其他信息。
參與者應支付行使價格 (i) 以現金或支票，(ii) 除非委員會另有判斷，通過交付參與者擁有的公司股票，該股票在行使當日的公允市場價值將被評估，或通過證明（根據公司規定的程序）擁有在行使當日的公允市場價值至少等於行使價格的公司股票，(iii) 如果委員會允許，則可通過經紀人支付，遵循聯邦儲備委員會的T規定的允許程序，或 (iv) 通過委員會批准的其他方式，前提是適用法律允許。委員會可不時對用公司股票行使期權的方式施加適當的限制。
(b)公司在行使期權時交付股份的義務應遵循所有適用的法律、規則和法規，以及委員會認為合適的政府機構的批准，包括公司法律顧問認為必要或合適的行動，以遵守相關的證券法律和法規。
(c)根據本協議，公司所承擔的所有義務均須遵循計劃中所述的雇主權利，保留所需扣繳金額的權利。
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就任何所得稅（包括美國聯邦、州和地方稅以及/或外國所得稅）、僱員稅（包括FICA）、工資稅、社會保障稅、社會保險、國家保險和其他捐款、賬戶支付義務、所需的國家和地方稅或其他需由雇主在與任何與期權有關的應稅事件中扣取、收取或記賬的金額進行收取或記賬，支付的所有款項進行統計或記賬，代扣稅如果適用，參與者須向雇主支付或另行安排滿足雇主要求的方式來支付代扣稅款。
(d)無論雇主在任何與這些代扣稅款相關的行動中有何作為，參與者承認由參與者合法應付的所有此類代扣稅款的最終責任均由參與者承擔，且可能超過雇主所扣的金額。參與者進一步承認，雇主(i)不對任何與期權的任何方面有關的代扣稅款的處理作出任何聲明或承諾，包括授予、歸屬或行使期權，以及隨後出售任何在行使時獲得的股份；且(ii)不承諾，也沒有義務在授予的條款或期權的任何方面進行結構調整以減少或消除參與者對代扣稅款的責任。此外，如果參與者在授予日期和任何相關應稅事件日期之間，已成為多個管轄區的稅務主體，則參與者承認，雇主可能需要在多個管轄區內進行代扣、收取或記賬代扣稅款。
(e)雇主國家保險費作為參加本授權或計劃以及行使期權的條件，參與者特此同意承擔所有責任並支付所有次級第1類國家保險金額，這些保險金額本來會由公司（或任何接班人或任何僱用或保留參與者的子公司）在行使期權或任何其他引起稅務事件的情況下支付。雇主國民保險金參與者同意，在公司要求範圍內，參與者將在公司指定的時間內執行聯合選擇，以及任何其他所需的同意或選擇，以實現雇主國民保險金的轉讓。參與者進一步同意，執行任何可能在參與者與公司及/或參與者的雇主的繼任者之間需要的其他聯合選擇。參與者進一步同意，公司及/或參與者的雇主可以通過本協議中列出的任何方式收取雇主國民保險金.
(f)在選擇權（或其部分）被行使後，該選擇權（或其部分）將終止並不再有效。
5.行使限制除非委員會另行許可，只有參與者在其生存期間可以行使該選擇權，並且在參與者去世後，該選擇權僅可由參與者的法定代表或那些通過遺囑或根據繼承和分配法律獲得執行該選擇權權利的個人行使，前提是該選擇權根據本協議是可行使的。
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6.無就業或其他權利該選擇權的授予不應賦予參與者任何在任何雇主那裡被保留或在雇用或服務中的權利，也不應以任何方式妨礙任何雇主隨時終止參與者的雇用或服務的權利。根據參與者與雇主之間任一雇傭協議的條款和適用法律，任何雇主隨時出於任何理由終止參與者的雇用或服務的權利特此保留。
7.無股東權益. 無論是參與者，還是任何有權在參與者去世時行使其權利的人，對於根據期權所涉及的股份，均不享有股東的權利和特權，直到在行使期權時頒發了股份證書。
8.轉讓和轉移. 除非委員會另有許可，否則參與者在本協議下的權利和利益不得出售、轉讓、預留或以其他方式轉讓，除非在參與者去世的情況下，根據遺囑或子孫傳承法律進行。如參與者試圖讓渡、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置期權或本協議下的任何權利，除非本協議規定，或在本協議所賦予的權利或利益上施加或任何扣押、執行或類似程序的情況下，公司可以通過通知參與者終止該期權，並且該期權及所有相關權利將立刻變得無效。公司在此的權利和保護應延伸至公司的任何繼任者或受讓人，以及公司的母公司、子公司和關聯公司。該協議可由公司在不需參與者同意的情況下轉讓。
9.適用法律. 本協議的有效性、解釋、詮釋和效果應受特拉華州法律的管轄並根據其解釋，無需考慮該法律的衝突條款。
10.通知. 根據本文件提供給公司的任何通知應該寄送至公司的首席財務長處。 在公司的總部，任何通知參與者的信件應發送至參與者在雇主的工資單上顯示的當前地址，或發送至參與者以書面形式指定給雇主的其他地址。任何通知應親手交付或裝入適當密封的信封內，地址如上述所示，並以預付郵資的方式註冊及寄送至由美國郵政服務或參與者居住國的郵政機構定期維護的郵局，或寄送至國際公認的快遞郵件服務。
11.公司同意，在被任命為董事會成員後，每位專家董事應嚴格遵守公司對董事會所有成員的保密政策。公司同意，專家董事任命後，每位專家董事應享受與董事會中其他非管理董事相同的董事和高管保險，並應根據與董事會中其他非管理董事相同的基礎上的相同標準支付其擔任董事的報酬，並享受相同的其他好處。參與者同意支付方式及條件應符合委員會的要求，雇主有權在任何此類支付金額中抵消雇主應付給參與者的其他金額。此外，參與者同意期權將受任何適用的追溯或追回政策、股份交易政策及董事會可能實施的其他政策或根據適用的規則或法規不時施加的政策的約束。
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12.《法規》第409A條的適用本協議旨在免除《法規》第409A條的適用，並在本協議受《法規》第409A條約束的範圍內，將在所有方面依據《法規》第409A條進行管理。
13.沒有索賠或賠償的權利。 在接受本協議下的期權授予時，參與者承認以下事項：
(a)本計劃是由公司自願建立的，選項的授予由委員會自行決定，公司可隨時對授予及本計劃進行修改、修訂、暫停或終止；
(b)選項的授予及本計劃是自願的和偶然的，並不創造任何合同或其他權利以獲取未來的股權獎勵或替代的利益，即使過去曾反覆授予股權獎勵；
(c)所有關於未來獎勵授予的決定（如有）將完全由委員會自行決定；
(d)參與者自願參加此次授予及本計劃；
(e)選項及任何根據該選項獲得的股份是非常特殊的項目，並不構成對雇主提供的任何類型服務的補償，且超出了參與者的雇用合同範疇（如有）；
(f)選項及任何根據該選項獲得的股份不應視為參與者正常或預期的補償或薪金，無論是出於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止、替代通知支付、冗餘、服務結束支付、獎金、長期服務獎、養老金或養老福利或類似付款；
(g)選項及受選項約束的股份並非意在取代任何退休權益或補償；
(h)選項的授予及參與者對此次授予及本計劃的參與不應解釋為與雇主形成雇佣合同或關係；
(i)基礎股份的未來價值未知且無法確定預測。如果參與者行使期權並獲得股份，獲得的股份價值可能會上升或下降，包括低於行使價格的情況；
(j)參與者理解公司不對任何美國美元與參與者當地貨幣之間的匯率波動負責，這可能會影響期權或股份的價值；
(k)參與者對於因參與者因任何原因而終止僱用或服務而導致的賠償或損害，無權、要求或索賠，無論是否違反合同或當地勞動法，在這些權利、索賠的範疇內，
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或索賠的權利如因參與者終止行使該期權的權利或因該終止而導致的期權或通過行使該期權購買的任何股份的價值減少而產生，並且參與者不可撤銷地解除其雇主對任何此類權利、權益或索賠的責任。如果儘管有上述條款，任何此類權利或索賠被有權法院認定已發生，則通過簽署本協議，參與者應被視為不可撤銷地放棄追求此類權利或索賠的權利；
(l)參與者對於此期權的任何損失無權要求賠償或損害賠償，該損失全體或部分源於：(i) 參與者的職位或僱用的終止；或 (ii) 終止參與者的職位或僱用的通知。這種責任排除將適用於無論職位或僱用的終止，或通知的原因如何，以及請求賠償或損害賠償的方式如何。就本授予及計劃而言，明確排除隱含的信任和信心的責任。
14.資料隱私.
(a)參與者特此確認並理解本協議中所描述的其個人資料的收集、使用、披露和轉移（以電子或其他形式）是由其雇主、公司及其附屬公司共同進行，專門用於實施、管理和管理其參與此授予和計劃的目的。
(b)參與者理解公司及其附屬公司（包括其雇主，視情況而定）持有關於其就業的某些個人資訊，包括參與者的薪酬性質和數量，以及參與者在此授予和計劃中的參與事實和條件，包括但不限於其姓名、住址、電話號碼和電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、所有在公司及其附屬公司持有的股權或董事職位、所有授予、取消、行使、已歸屬、未歸屬或在其名下未解決的期權或其他股權資格的詳細資訊，均為實施、管理和管理此授予和計劃的目的（「資料”).
(c)參與者理解數據可能會轉移給公司、其附屬公司以及任何協助實施、管理和管理此授予和計劃的第三方，這些接收者可能位於其國內或其他地方，而接收者的國家在資料隱私法律和保護標準方面可能低於參與者的居住國。參與者理解他或她可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表來要求獲取任何潛在接收方的名稱和地址列表。參與者理解接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，旨在實施、管理和管理其參與此授予和計劃，包括可能需要的數據轉移給經紀人或其他方。
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第三方。參與者明白，數據將僅在實施、管理和管理他或她參與此授予及計劃所必需的時間內保存。參與者明白，他或她可以隨時查看數據，要求有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，反對或請求限制其數據的處理，或拒絕或撤回在此提供給公司的任何同意，無論如何均不產生費用，通過書面方式聯繫他或她的當地人力資源代表。然而，參與者明白，反對或請求限制其數據的處理可能會影響他或她參與此授予及計劃的能力。欲了解有關其數據及其他個人數據處理的更多信息，參與者可參閱其雇主提供的隱私通知。
通過電子接受，參與者特此接受本協議中所描述的期權，並同意受本協議條款的約束。參與者特此同意，委員會有關期權的所有決策和判斷均為最終並具約束力。
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附錄A
歸屬時間表
| 股份歸屬 | 發行日期 | ||||
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