展覽3.1

以色列公司法

有限公司

第六次修訂和重訂

公司章程

交易所

Lifeward有限公司。

總則

定義

在這些條款中，以下詞語的含義如下所述：

“替代董事“” 在第41條中有定義。

“每年股東大會“”應指根據《公司法》所指定的意義。

“初始現金支付”指基礎購買價格。章程” shall mean these Articles of Association of the Company, as amended from time to time.

“稽核委員會” shall mean the Audit Committee of the Board of Directors.

“董事會” shall mean Board of Directors of the Company.

The “公司” shall mean Lifeward Ltd.

The “公司法律” shall mean the Israeli Companies Law, 1999, as amended from time to time.

A “董事” shall mean a member of the Board of Directors.

“External Director” shall have the meaning assigned to such term in the Companies Law.

“特別股東大會” 意指除了週年股東大會之外的任何股東大會。

“總顧問” 指公司的總顧問。

“總經理” 在第46條中定義。

“股東大會” 意指公司股東的股東大會，可能是週年股東大會或特別股東大會。

“NIS“”指的是新以色列舍克爾。

“辦公室“”表示公司的註冊辦事處。

“普通多數“”指的是在股東大會上以出席人數或代理方式表決的股東所投出的過半數。

“普通股份“”指的是公司的普通股，每股面值為1.75新謝克爾。

“人“”指的是任何個人或公司、合夥企業、協會、信託或其他實體。

“股東登記冊“”指的是公司股東名冊。

這“秘書“”代表公司的公司秘書。

“股东决议” 應指公司股東在股東大會上通過的決議。

這些條款中的標題僅供方便使用，不構成本條款的一部分，也不影響任何條文的解釋。

除非主題或上下文另有要求，本處未定義的詞彙和表達，應具有本處生效時《公司法》中所規定的相應含義；表示單數的詞彙和表達應包括複數，反之亦然；表達男性性別的詞彙和表達應包括女性性別。

公司的宗旨和目的

(a) 公司的宗旨和目的應從事任何合法活動。

(b) 根據《公司法》第11(a)條規定，公司可向其認為值得支持的任何事業捐贈合理金額。董事會或董事會授權委員會可以不時決定公司可捐贈的政策和金額範圍，以及授權批准任何具體捐贈的人士。

責任限制

股東的責任僅限於支付其發行的公司股份的票面價值，且仍未支付，僅限於該金額。如果公司的股本包含任何時候的無面值股份，則關於該等股份，股東的責任僅限於支付給他們發行的每份股份的最高新謪幣1.75，且僅限於該金額。

股份資本

授權股本

公司的授權股本為新謪六仟仟叁佰捌仟新謪仟元（43,750,000謪）分為二千伍佰萬（25,000,000）普通股，每股面值新謪1.75謪。

授權股本增加

(a) 公司可以不時通過股東決議書增加其授權股本，不論當時已授權的股份是否已發行，以及已發行的股份是否已召集支付，通過修改這些章程來通過創建新股份。任何這樣的增加應該是在這樣的金額並分為這樣的票面金額的股份（或無票面金額的股份），這樣的股份將提供這樣的權利和偏好，並受到這樣的限制，如該決議所規定的。

(b) 除非該決議另有規定，否則這些新股份將受到在此決議前適用於股份的所有條款的約束。

普通股的權利

The Ordinary Shares confer upon the holders thereof all rights accruing to a shareholder of the Company, as provided in these Articles, including, 例如, the right to receive notices of, and to attend meetings of shareholders; for each share held, the right to one vote at all meetings of shareholders; and to share equally, on a per share basis, in such dividend and other distributions to shareholders of the Company as may be declared by the Board of Directors in accordance with these Articles and the Companies Law, and upon liquidation or dissolution of the Company, in the distribution of assets of the Company legally available for distribution to shareholders in accordance with the terms of applicable law and these Articles. All Ordinary Shares rank pari passu in all respects with each other.

7.	Special Rights; Modifications of Rights

(a) The Company may, from time to time, by Shareholders Resolution, provide for shares with such preferred or deferred rights or rights of redemption or other special rights and/or such restrictions, whether in regard to dividends, voting, repayment of share capital or otherwise, as may be stipulated in such resolution.

(b) (i) If at any time the share capital is divided into different classes of shares, the rights attached to any class, unless otherwise provided by these Articles and subject to applicable law, may be modified or abrogated by the Company, by Shareholders Resolution, subject to an approval by a resolution passed by the holders of a simple majority of the shares of such class voting at a separate General Meeting of the holders of the shares of such class.

(ii) 這些條款中關於股東大會的規定，適用於特定類別股東的任何單獨股東大會。 mutatis mutandis，適用於特定類別股東的任何單獨股東大會。

(iii) 除非本章程另有規定，對於現有類別股的擴大，或者發行額外的股份，不得被視為針對本條款7(b)的目的，修改或取消已發行的該類股份或任何其他類股份所附帶的權利。

8.	股本整合、股份細分、股份取消和股本減少

(a) 公司可以隨時通過股東決議（但應受限於本章程第7(b)條的規定和適用法律）:

(i) 將其發行或未發行的全部股本合併並劃分為具有比現有股份更大面值的股份；

(ii) 將其股份（已發行或未發行）或其中任何股份劃分為比本章程所規定的面值更小的股份（但應受到《公司法》的規定），且通過股東決議劃分任何股份的場合，可以確定，在從該劃分產生的股份持有人中，與其他股份相比，一個或多個股份可具有公司有權附加於未發行或新股份的任何特定或後延權利、贖回權或其他特定權利，或者受到公司有權附加的任何限制。

(iii)取消任何在通過該決議書的日期尚未由任何人接受或同意接受的股份，並減少被取消的股份數量，以抵銷其股本的金額;或

(iv)以任何方式減少其股本，並經過法律要求的任何同意。

(b)對於已發行股份整合為面值較大的股份，以及任何可能導致碎股情況的其他行動，董事會可以解決可能產生的任何困難，視情況為之，包括，換句話說，採取下列措施之一或多個：

(i)就整合後的股份持有人而言，決定應將哪些已發行股份整合為面額更大的股份;

(ii)在考慮或隨後進行該整合或其他行動時，發行足夠股份或碎股，以排除或消除碎股持有;

(iii)贖回可贖回優先股，在遵循適用法律的情況下，發行足夠的股份或碎股，以排除或消除碎股持有;

(iv) 根據適用法律，促使公司某些股東將碎股轉讓給其他股東，從而最迅速地防止或清除任何碎股持有，並促使受讓人支付轉讓人轉讓的碎股的公平價值，並授權董事會代表轉讓人和受讓人行事，具有代替權，以實施本條款8(b)(iv)的規定；或

(v) 促使碎股合併並賣出，以最迅速地防止或清除任何碎股持有，並使所得款項扣除費用後支付給原碎股持有人。

9.	股份證書發行；遺失證書更換

(a) 股份證書應由公司蓋章或蓋印並簽署任何兩名(2)董事或以下任何兩名(2)人員簽署，包括總經理、財務長、總法律顧問、秘書、董事會主席、董事會副主席，或由其他人員代表董事會作為授權。為免疑，公司指定的任何轉讓代理人均可代表公司發行股份證書，即使股份證書上的簽署人在發行時不再擔任相關職務。

(b) 公司可以發行非證券股份，但每位股東應有權獲得一張編號證書，證明其名下該類股份的所有股份，並且如該股東合理要求，則可以獲得多張證書，每張證書證明一股或多股股份。

(d) 如果股票證書被毀損、遺失或毀壞，公司秘書可視情況收取費用，並提供所有權證明、宣誓書、保證書或保證，以替換該證書。

10.	股份發行；股份的註冊持有人

(a) 未發行的股份將隨時由董事會控制，董事會擁有發行股份或以其他方式處置股份給合適人士的權力，條件（包括換句話說關於呼籲的條款，如本條款第11(f)款所載，並可按照面額或溢價發行，或依據的規定，以折扣發行股份，董事會可視情況決定發行時間，並有權給予任何人選擇購買公司的股份，不論是按面值還是溢價，或者按照的規定，以折扣價購買，並在董事會認為合適的時間和條件下。

(b) 除非本條款另有規定，公司應將任何股份的登記持有人視為其絕對所有者，因此，除非經有管轄權的法院命令，或法例規定，否則公司不得承認任何其他人對任何股份的信託、或其他任何權利或利益。

(c) 根據以及公司法令的規定及頒布的所有命令和規定，董事會可選擇在以色列以外設置一個或多個股東登記簿，作為其主要股東登記簿之外的額外註冊股東登記簿，每個此類登記簿應視為本條款目的的股東登記簿，董事會可隨時採納與保持該分支登記簿相關的規則和程序。

11.

股份上的要求

(a) 公司可能不時根據董事會判斷對有份股東就其持有股份未支付的金額進行看漲，每名此類股東應支付其課徵款項的金額（如該款項可分期支付，則支付每期款項）至董事會指定的人員、時間和地點，如該時間可延長，或是人員或地點可更改。除非董事會決議中另有規定（及後所述通知），對於課徵款項的每次支付，均被視為對所有有關被課徵股份的均攤支付。

(b) 對於任何看漲，須於支付期前不少於十四（14）天以書面形式通知有關持有人，指明支付時間及地點，並指定支付對象，然而，在支付時間前，公司經由董事會批准得通過書面通知有關持有人，全面或部分撤銷該等看漲，延長支付期，或更改支付對象和/或地點。對於分期支付的看漲，只需發出一次通知。

(d) 股份的共同持有人應就有關股份的所有看漲及應支付之所有利息共同及分別負責。

(e) 任何未付的認股款將自應付之日起支付利息，直至實際支付為止，利率不得超過以色列領先商業銀行收取的當前借貸利率，時間由董事會規定。

(f) 股份發行時，董事會可以規定股東對認股款金額及支付時間之間的差異。

(g) 在董事會批准下，任何股東可以向公司支付尚未到期的認股款。董事會可以隨時令公司償還已支付的全部或部分款項，不附加溢價或處罰。

12.

被沒收和投降

(a) 如果任何股東未能按照本文件規定支付任何認股款或利息，則公司可藉由董事會決議，隨時在該款項或利息未支付的情況下，罰沒有繳納該認股款的所有或部分股份。公司為收取任何款項或利息而產生的任何費用，包括但不限于律師費和訴訟成本，將被納入並在所有目的（包括利息的計算）中，構成應向公司支付的認股款的一部分。 inter alia，律師費和訴訟成本等，將加入並，在所有目的（包括應計的利息）中，構成該認股款應支付的一部分。

(b) 一旦財產取消作出決議，董事會應通知該股東，通知應說明，如果未能在通知中規定的期限內（該期限不得少於十四（14）天，並可獲董事會批准延長）支付全部應付款項，該股份將即时生效不過，壓力位可在此時限屆滿之前，董事會有權廢除有關放棄股份的決議，但此類廢除不得阻止董事會在同一金額的未付款項目方面再次採納放棄決議。

(d) 公司可透過董事會的決議接受任何股份的自願放棄。

(e) 任何依照此處規定而被放棄或放棄的股份應成為閒置股份並歸公司所有，並且同時，除非董事會另行決定，根據這些章程的規定，董事會可按其認為適當的方式出售，重新發行或以其他方式處置該等股份。

(f) 任何其股份被放棄或放棄的持有人應不再作為關於被放棄或放棄股份的持有人，但儘管如此，仍須支付並應立即支付，至於該等股份在放棄或放棄時所欠付的所有款項、利息和費用，及自放棄或放棄時起至實際付款時的利息，按照以上第11條(e)的規定利率計算，公司可據此獨立判斷是否強制支付該款項或任何部分，但並不承擔如此義務。在此放棄或放棄的情況下，公司可透過董事會的決議，提前付款日期而决定付款日期及地点乳供擁有相關股份的持有人欠付的所有款项，此等款项乳擁有此类股份者，單獨或與另一人共同出購。

(g) 在任何放棄或放棄的股份被出售、重新發行或以其他方式處置之前，董事會可隨時廢除放棄或放棄的決議，條件由其認為適當，但此類廢除不得阻止董事會依據本第12條再次行使其根據本第12條的放棄權。

13.

Lien

(a) 除非以書面方式放棄或降低到某個程度，根據適用法律的規定，如有允許，公司對於每位持有人（不考慮任何其他人對這些股票的任何公平或其他所有權主張或利益）名下註冊的所有股份（除全額付清的股份外）及其出售收益，擁有第一和至高無上的留置權，以支付其與公司就這些股份而對公司應付的債務和責任（或與其他人共同）是否已經到期，只要相關期限是否已經屆滿或消字。該留置權應適用於不斷就此類股份宣派的所有紅利。除非另有規定，公司註冊股份轉讓應被視為公司對於此類股份在該轉讓之前存在的留置權（如有）的放棄。

(b) 董事會可以導致公司出售任何受上述留置權約束的股份，當任何該等債務或責任到期後，以董事會認為合適的方式進行，但除非在向該持有人、其執行人或管理人送達出售意向書的書面通知後的十四（14）天內該債務或責任未被償清，否則不得進行該等出售。

14.	在沒收或放棄後出售或用於強制執行留置權

在沒收或放棄後或用於執行留置權後出售股份時，董事會可以任命某人執行這些出售股份的轉讓文件，並將購買者的姓名註冊為涉及這些股份的股東登記冊中，該購買者不需核查程序的適當性或購買款項的用途，在其名字已被註冊為涉及這些股份的股東登記冊後，出售的有效性不得受到任何人的質疑，對出售感到受害的任何人的救濟僅為賠償，並且僅針對公司。

15.

可贖回股份

公司可根據適用法律，發行可贖回股份，並由董事會判斷條件和條款後贖回同等。

股份轉讓

16.

效力和註冊

(a) 除非已向公司或其代理人提交了符合秘書滿意形式和實質的適當過戶證明（形式和實質上滿意於秘書），並隨附任何股權證明書和秘書合理要求的所有其他擁有權證明，並且該過戶符合適用法律和本章程條款，否則股份過戶不得在股東名冊上註冊。直至該受讓人就該轉讓的股份被在股東名冊上註冊為止，公司可以繼續將轉讓人視為該股份的擁有人。董事會可能隨時規定轉讓登記費。

(b) 未附上已轉讓股份證書並隨附董事會或秘書所要求的證明轉讓人有權轉讓股份的任何其他證明以及支付由董事會確定的任何過戶費用之前，公司有權拒絕認可轉讓契據。登記過戶契據應留在公司內，但公司拒絕註冊的任何過戶契據將在需求時退還給轉讓人。

股份讓與

17.

繼承人的股份

(a)若一名股東註冊其名下的股份屬於兩名或兩名以上持有人，公司除非及直至第17(b) 條的規定被有效引用，否則可能認定生存者為其唯一擁有人。

(b)任何人由於其他個人之死亡而有權取得股份時，憑遞交遺囑認證書、管理授權書或繼承聲明書（或董事會或秘書合理認為有提供足夠證明其根據本條款擬行事權的證據）時，應根據該股份，或可以在遵守此處轉讓之規定的情況下，轉讓該股份。

18.

接管人和清算人

(a)公司可能認定任何公司股東清算或解散中的接管人、清算人或類似官員，或破產中的接管人、受託人或類似官員，或關於任何股東重組的接管人或受託人或類似官員，有權利擁有註冊在該股東名下的股份。

(b)公司將任何公司股東清算或解散中的接管人、清算人或類似官員，或破產中的接管人、受託人或類似官員，或關於任何股東重組的接管人或受託人或類似官員，當其遞交董事會或秘書認為擁有擬根據本條款行使權限的足夠證明時，應經秘書同意註冊為該等股份的股東，或可以遵守此處轉讓之規定的情況下，轉讓該等股份。

股份擁有的記錄日期

19.

記錄日期

(a) 不管本章程中有任何相反的規定，為了確定有權收到通知並參加、投票的持有人，或以書面方式表示同意或異議的企業行動，董事會可以預先設定一個記錄日期，該日期既不得早於也不得晚於適用法律所允許的日期。除了在該記錄日期上是普通股持有人之外，其他人不得有權收到通知並參加和投票以及行使其他權利。關於股東大會的記錄持有人的確定適用於該會議的任何延期，前提是董事會可以為延期的會議設定新的登記日期。

(b) 除適用法律規定外，有權收到任何股息或其他分配或發行任何股權的股東，應為決定分配股息或由董事會決定的任何較晚日期上的股東，或根據董事會決議。

股東大會

20.

年度股東大會

每年在不超過上一次年度股東大會後十五（15）個月內的某個時間，以及由董事會決定的以色列國內或境外的地點進行一次年度股東大會。

21.

特別股東大會

董事會可以在其認為合適時召開特別股東大會，時間和地點由董事會決定，可以在以色列國內或境外進行；並且根據公司法第63(b)條的規定，如果建議的決議適合由股東決定，則董事會應在書面要求時義務召開特別股東大會。

22.

股東大會通知書

(a) 公司須根據適用法律提前通知股東大會，但無論如何不得少於十四（14）天。除非適用法律另有要求，否則公司無需向每位股東發出個人通知。無論如何，對於任何股東因疏忽未獲通知或未收到通知而導致的情況，均不得使任何會議中的程序無效。

(b) 會議通知應包含會議議程。

(c) 公司的任何持有公司不少於一百分之一（1％）表決權的股東或股東（“提議股東”）可以根据公司法，要求董事會在股東大會議程中包括一個事項，前提是該事項適合在股東大會上討論（“提議請求”）。為了讓董事會考慮提議請求以及是否將其中陳述的事項包括在股東大會議程中，提議請求的通知必須根據任何適用法律和交易所規則及法規及提供給公司基本報表的要求（包括本第22條）及任何適用法律和交易所規則和法規按時發送，並且提議請求必須符合這些條款的要求。提議請求必須以書面形式提交，由所有提議股東簽署該請求，交由秘書（如無秘書，則由公司首席執行長）通過親自提交或掛號郵件預付郵資收到。股東大會的延期或推遲宣布不會開始新的時間期限（或延長任何時間期限）以提供如上所述的提議請求。提議請求必須包括以下內容：（i）提議股東的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址（或如是每一位提議股東，若為實體，控制或管理該實體的人的姓名）；如果股東直接或間接持有的普通股數量（如有任何間接持有的普通股，則說明這些股份的持有方式及由誰持有），提議股東直至提出該提議請求當日擁有的普通股份數，及表明提議股東打算親自或透過代理出席會議；（ii）要求列入股東大會議程的事項，所有相關事項的信息，提議將該事項提出討論的原因，提議股東提議在股東大會上投票的決議的完整文本，以及如果提議股東希望有一份支持提議請求的立場聲明，則提供符合任何適用法律要求的該立場聲明副本；（iv）在有關事項中，提議股東與其他人之間的全部安排或理解（列出這些人的姓名）以及所有提議請求的申報股東之前十二（12）個月內進行的所有衍生交易，包括交易日期和牽涉、交易的證券類別、系列和數量以及交易的實質經濟條款的說明；（vi）申報股東必須聲明已經向公司就與該事項有關的所有該公司在此等事宜上，根據公司法及所有其他適用法律和交易所規則及法規所要求的提供的所有信息，提供了給該公司。董事會可以自行決定要求提議股東提供額外信息，以便將一事項列入股東大會議程，以獲得董事會合理要求的額外信息。

根據第22(c)條的規定所需的信息將更新為(i) 股東大會記錄日期，(ii) 股東大會前五個工作日，以及(iii) 在股東大會當天，及其任何休會或延期。

(d) 不受本章程中任何相反規定的限制，除非適用法律另有規定，公司公佈在以色列國內一家(1) 宗的日報上的股東大會通知，如果有的話，將被視為已在該日公佈給在以色列國內的股東，或股份登記處註冊地址所在地在以色列國內，或將公司股份登記於轉讓代理人名下或在以色列國內的交易所上市的股東。

(e) 不受本章程中任何相反規定的限制，除非適用法律另有規定，公司公佈在一家國際電訊新聞社的股東大會或任何其他事宜的通知，將被視為已在該日公佈給在以色列國外或股份登記處註冊地址所在地在以色列國外，或將公司股份登記於轉讓代理人名下或在以色列國外的交易所上市的股東。

股東大會議事錄

23.

法定人數

有兩名或兩名以上持有普通股(未違反第12(a)條所述之款項支付的出缺行為)的人，在場或代理，並持有合計至少三分之一三分之一(33-1/3%)公司投票權的股份，將構成股東大會的法定人數。當會議進入議事程序時，除非出席人數符合要求，否則股東大會或其休會時不得處理任何業務。

24.

主席會議

董事會主席應在公司每次股東大會上擔任主席。若沒有這樣的主席，或如若某次會議開始後十五(15)分鐘內該主席未出席，或不願擔任主席，或已通知公司他不會參加該會議，則出席的普通股股東(或其代理人)將選擇其他人擔任主席。主席之職務單獨地並不賦予其在任何股東大會上投票的權利(但不損害該主席作為普通股股東或股東代理人的投票權利，如果事實上他也是一位股東或代理人)。

25.

股東大會通過決議

(a)根據第35條(a)款的規定，除非本條文另有指示或適用法律要求，任何股東決議案均應被認為已獲得採納，如果獲得普通多數股東的同意，包括但不限於公司的合併或對這些條款的修改，應根據適用法律的規定。

(b)提交給股東大會的每個問題應根據舉手表決作出決定，但不損害按照適用法律規定的範圍進行書面投票表決。

(c)會議主席宣佈一項決議已經通過是 unanimously，或以某一特定多數股東的表決，或被否決，以及在公司的會議記錄中記載此事實的條目，將是不容置疑的證據，無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

26.

休會權

在具備法定人數的股東大會上，主席得經該大會同意(或根據大會指示)，自時至時以及從地點遷移到地點休會，但在任何休會大會上均不得處理任何業務，除了原先召開的大會合法處理的業務。此外，如果受董事會指示，主席將不論在舉行股東大會之前還是在股東大會上，自時至時以及從地點遷移到地點休會，但在任何休會大會上均不得處理任何業務，除了原先召開的大會合法處理的業務。

27.

投票權

根據適用法律，以及根據本文件特許的投票特權或限制投票權的任何規定，每名普通股股東在股東名冊中註冊的每股股份對任何提交給普通股股東表決的決議擁有一票。

28.

投票權

(a) 股東有權在股東大會上表決的是公司股東名冊上記載的股東，在指定的記錄日期，如第19條所述。

(b) 公司或其他非個人實體持有公司普通股的股東，可以由授權的個人代表出席公司的任何會議。該授權的個人有權代表該持有人行使該持有人如果是個人股東所擁有的一切權力。在會議主席要求時，該授權的書面授權證明（以主席獨立裁量可接受的形式）應交付給他。

(d) 如果兩個或兩個以上的人被註冊在普通股股東名冊中作為任何普通股的聯合持有人，那麼就在獻出投票的高齡者的團體或代理人的票有權被接受，以排除其他聯合持有人的投票；為此，較高齡將根據名冊中名稱的順序來確定，所有權都受適用法律的規定。

(e) 除非他對公司股份的所有未支付的呼叫和其他款項已經支付，否則任何股東不得有權在任何股東大會上進行表決（或被計入該會議的法定人數）。

(f) The Board of Directors may determine, in its discretion, the matters, if any, that may be voted upon by written ballot delivered to the Company (without attendance in person or by proxy) at a General Meeting, in addition to the matters on which shareholders are entitled to do so pursuant to applicable law.

(g) Subject to the provisions of applicable law, the Secretary of the Company may, in his discretion, disqualify proxies, proxy cards, written ballots or any other similar instruments.

代理伺服器

29.

任命書

(a) The instrument appointing a proxy shall be substantially in the form provided below or any other usual or customary form or such other form as may be approved by the Board of Directors from time to time. It shall be duly signed by the appointer or his duly authorized attorney or, if such appointer is a company or other corporate body, under its common seal or stamp or the hand of its duly authorized agent(s) or attorney(s).

“I, the undersigned, _________________________________, being a

(name of shareholder)

shareholder of 智意有限公司。謹此任命

_________________________________ 身為我方代表出席及代表我行使表決權於公司股東大會任何一次。在公司股東大會上年__月___日舉行的 _ 公司股東大會。及任何其後之延期。

（代理人姓名）

（代理人地址）

作為我的代理人出席及表決 []. 在_年__月___日 & 2_ 之任何延期。

此 _ 日 ____ 年 __________ 年簽署。

__________________.”

（股東簽名）

(b) 任命代理人的文件（及已簽署該文件的授權書或其他權威（如有））應於會議召開前不少於四十八（48）小時交付給公司（在其註冊辦公室或主要營業地點或其股份登記處和/或過戶代理處或董事會可能規定的其他地方）。除非董事會主席另有規定，否則擬行使表決權的授權文件中所載之人名所代理的意向投票不得少於會議召開前四十八（48）小時交付。

30.	指定人死亡或委任撤銷的影響

根據委任代理人的文件所作的投票，即使被委任的股東（或簽署該文件的其代理人（如有））先前已故或取消委任，該投票仍然有效，前提是在該投票之前，公司或會議主席未曾收到有關除權人死亡或取消委任的書面通知。此外，如果出席該會議的委任股東本人，可於會議之前或當天以提出另一份正式執行的委任代理人文件予公司，或以親自在股東大會上投票來撤回所授權的權力。

董事會

31.

董事會的權力

(a) 一般而言

公司業務的管理監督權應由董事會擁有，該董事會可以行使所有授權給公司的權力，並進行所有公司被授權行使但不需要通過股東大會進行的行為。本條款31賦予的董事會權限應受公司法、本章程和任何與公司法和本章程一致且由股東大會不時通過的決議的規定所約束。然而，任何此類決議均不得使董事會之前進行的或根據董事會決議執行的行為失效，如果沒有採納該決議，該行為將是有效的。

(b) 借款人不得直接或據借款人所知間接使用任何貸款的款項，以用於資助或促進與任何被制裁個人或在被制裁國家進行的交易或活動（除非在各自情況下經制裁授權），或用於從事違反制裁或反貪污法的活動。借貸能力

董事會可以隨時酌情使公司借款或擔保支付任何金額，也可以使公司以董事會認為合適的方式、時間、及一切方面的條件來保證或提供該金額的償還，特別是通過發行債券、永續或可贖回的抵押債券、公司債、或對公司財產或現有和未來的公司財產，包括其當下未繳或已繳但未支付的股本設立抵押、負債或其他證券，這是為公司的目的。

董事會可以隨時從公司的盈利中設立備用金或備用金額，用於董事會絕對酌情認為適當的任何目的，公司可以將所設立的任何金額以任何方式投資，隨時處置和變動這些投資，並處置其中的全部或部分，並將這樣的備用金或其中的任何部分用於公司業務，並無需將其與公司的其他資產分開，並且可將其細分，重新指定任何備用金，或取消該等金額，或將其中的資金用於其他目的，全部應按照董事會隨時認為適當的方式進行。

32.

董事權力的行使

(a) A meeting of the Board of Directors at which a quorum is present (in person, by means of a conference call or any other device allowing each director participating in such meeting to hear all the other directors participating in such meeting) shall be competent to exercise all the authorities, powers and discretions vested in or exercisable by the Board of Directors.

(b) A resolution proposed at any meeting of the Board of Directors shall be deemed adopted if approved by a simple majority of the Directors present and lawfully entitled to vote thereon (as conclusively determined by the Secretary or General Counsel, and in the absence of such determination, by the Chairman of the Audit Committee) and voting thereon.

(c) A resolution may be adopted by the Board of Directors without convening a meeting if 所有板塊 Directors then in office and lawfully entitled to participate in the meeting and vote thereon (as conclusively determined by the Secretary or General Counsel, and in the absence of such determination, by the Chairman of the Audit Committee), have given their written consent (in any manner whatsoever) not to convene a meeting to discuss such matter. Such resolution shall be adopted if approved by a majority of the Directors lawfully entitled to vote thereon (as determined as aforesaid). The Chairman of the Board of Directors shall sign the instrument evidencing any resolutions so adopted, including the decision to adopt said resolutions without a meeting.

33.

權力委派

(a) The Board of Directors may, subject to the provisions of the Companies Law and these Articles, delegate any of its powers to committees, each consisting of two or more Persons (all of whose members must be Directors), and it may from time to time revoke such delegation or alter the composition of any such committee. Any Committee so formed (in these Articles referred to as a “委員會的 the 董事會其餘董事在行使所委派的權力時，應遵守董事會對其施加的任何規定。董事會委員會的會議和程序， mutatis mutandis地銀行事規定主導治理董事會會議，只要不被《公司法》或董事會根據本條款採納的任何規定所取代即可。儘管如前所述，董事會委員會主席不得有決定性投票權。除非董事會在向委員會授權權力時另有明文規定，該委員會不得授權進一步轉授該權力。

(b) 不損害第46條的規定，董事會可以根據公司法的規定，隨時任命公司秘書，以及公司的任何官員，並且可以終止任何該等人員的服務，也可以讓公司聘請員工、代理人和獨立承包商，並終止任何該等人員的服務，一切均由董事會認為適宜。不損及第46條的規定，董事會可以根據公司法的規定，確定所有這些人員的權力和職責，以及報酬條款，並且可以在董事會認為合適的情況下要求提供安全保障和數額。

34.

董事會人數

(a) 董事會至少應包括五（5）名董事，且不得多於十三（13）名董事，包括兩名外部董事。

(b) 《公司法》適用於外部董事的要求將優於這些條文的規定，即使這些條文與《公司法》內容不一致，也將適用，即使這些條文保持沈默，亦同樣適用。

35.

董事會的選舉和罷免

(a) 除了外部董事外，董事將以三個交錯的班級由出席並有權投票的普通股的多數票選出。每年會議將選出一個階級的董事，任期三年，因此每年只有一個董事班級的常規任期屆滿。在這些條款生效之日為止的董事將按照董事會的決議確定的方式進行分類。在2015年舉行的公司年度股東大會上，第一個班級的任期將屆滿，該班級由三（3）名董事組成，並且在該次會議上選出的董事將被選為三年任期。在2016年舉行的公司年度股東大會上，第二個班級的任期將屆滿，該班級由三（3）名董事組成，並且在該次會議上選出的董事將被選為三年任期。在2017年舉行的公司年度股東大會上，第三個班級的任期將屆滿，該班級由三（3）名董事組成，並且在該次會議上選出的董事將被選為三年任期。外部董事將不被分配班級。

如果組成董事會的董事人數有所改變，任何增加或減少應在各個類別之間均分，以確保每個類別的董事人數盡可能相等，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少都不會縮短任何在任董事的任期。

本第35條(a)款的規定不得經未經公司股東持有公司已發行和流通股本65%或更多表決權的股東通過的股東大會決議而修改。

(b)根據(a)款，每位董事應在股東年度大會上由參加或委託代表參加並對此項選舉進行投票的股東以出席會議的投票權簡單多數選舉產生。

(c)儘管(a)款的規定，外部董事應根據公司法被選出。當選的外部董事任期應從其當選的股東大會決議之日起開始，並應按照公司法的規定提前接替辭職。

(d)董事可以連任多屆，但外部董事的任期應根據適用法律限制。

(e)股東大會有權通過股東決議罷免任何董事，該決議應經公司已發行和流通股本65%或更多表決權的股東批准，適用法律限制。董事會有權罷免由董事會任命的任何董事。

36.

董事的資格

任何人不因不持有公司股份而被除名為董事。

37.

董事會空缺

(a) 根據第35條(a)的規定，董事會的空缺，無論如何產生，包括因董事會通過決議擴大董事會或董事數量少於最大許可數所導致的空缺，均可通過董事會決議填補。選舉填補空缺的董事應當被選為其所屬班級其他董事任期屆滿的年度股東大會之前的董事，除非根據這些條款的規定他的職位在較早時期變空缺。

(b) 若董事會中出現一個或多個空缺，持續職位的董事可以在任何事宜上繼續行事，但如果他們的人數少於本條款34(a)規定的最低人數時，他們只能在緊急情況下行事（由他們絕對裁量決定），可以委任一個或多個董事，並為任何目的召開一個或多個股東大會。

38.

辦公室假期

(a) 董事的職位應當空缺，即时生效，在他死亡時，或者如果他被認定為智力有缺陷，或者根據公司法列明的罪行定罪，或依照適用法律規定的其他情況。

(b) 董事的職位應當因其書面辭職而空缺。該辭職應在其中訂明的日期生效，或者在交付該辭職書之後的最晚日期生效。

39.

董事酬金

除非根据《公司法》的规定获得批准，否则董事不得因担任董事而收取任何公司报酬。除了适用法律另有规定外，董事在履行职责中发生的费用应按照董事会不时确定并实施的政策进行报销。

40.

利益衝突

（a）根据《公司法》的规定，公司可以与任何具有直接或间接个人利益的董事订立任何合同或以其他方式进行业务往来；并且可以与任何具有直接或间接个人利益的董事与第三方订立任何合同或以其他方式进行业务往来。

（b）公司与公司的职务人员或控股人，或者公司职务人员或控股人在其中具有个人利益的交易（除非是非常规交易），得由：

(i)	审计委员会 - 无金额限制；或

(ii)	董事会 - 无金额限制；或

(iii)

公司授权的官员或董事，根据公司的签字权利，可以批准公司与公司职务人员或控股人进行的相关事务（但任何具有个人利益的签署者不得给予此类批准）。此类批准可能涉及特定交易或一般交易类别。

41.

替代董事

(a) A Director may, subject to the consent of a majority of the members of the Board of Directors excluding such Director, appoint an individual as an alternate for himself (“Alternate 董事”), remove such Alternate Director and appoint another Alternate Director in place of any Alternate Director appointed by him whose office has been vacated for any reason whatsoever. Unless the appointing Director, by the instrument appointing an Alternate Director or by written notice to the Company, limits such appointment to a specified period of time or restricts it to a specified meeting or action of the Board of Directors, or otherwise restricts its scope, the appointment shall be for an indefinite period and for all purposes.

(b) Any notice given to the Company pursuant to Article 41(a) shall become effective on the date fixed therein, or upon the delivery thereof to the Company, whichever is later.

(c) An Alternate Director shall have all the rights and obligations of the Director who appointed him, provided, however, that he may not in turn appoint an alternate for himself, and provided further that an Alternate Director shall have no standing at any meeting of the Board of Directors or any committee thereof while the Director who appointed him is present at such meeting.

(d) An Alternate Director shall alone be responsible for his own acts and omissions, and he shall not be deemed the agent of the Director who appointed him.

(e) 替補董事的職位將在以下情形下被空缺，根據第38條所載情況，如果任命該替補董事的董事不再擔任董事，該職位將自動空缺。 mutatis mutandis，根據第38條。並且該職位將自動空缺。如果任命該替補董事的董事不再擔任董事，該職位將自動空缺。

(f) 儘管根據第41條(a)項，一人不能被任命為超過一名董事的替補董事，並且除了否則由公司法明確允許外，(i) 沒有外部董事可以任命替補董事，以及 (B) 沒有董事可以擔任替補董事。

董事會會議程序

42.

會議

(a) 董事會可根據公司的需要進行會議並休會，但至少每三個月會議一次，並且董事可自行調整這些會議和程序。董事會會議通知應發送至每位董事上次向公司提供的地址，或通過電話、傳真或電子郵件發送至董事向公司提供的上次電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址。

(b) 任何兩名董事均可隨時召集董事會會議，但對於被召開的任何會議，應至少提前七十二（72）小時通知，但董事會董事長或董事會副主席可在書面通知不少於二十四（24）小時的情況下召集董事會會議。此外，董事會可在得到所有有權參與和投票的董事一致同意的情況下召開會議，如秘書或法律顧問（在沒有該決定的情況下由審計委員會主席決定）終局確定的那樣。董事會會議通知應合理詳細地描述會議議程，由召開該會議的人員確定。未按此要求的方式通知董事可被董事免除。在緊急情況下，董事會可在得到大多數董事（包括法律上有權參與和投票的大多數董事的同意）同意的情況下召開會議，如秘書或法律顧問（在沒有該決定的情況下由審計委員會主席決定）。

43.

法定人數

除非董事會一致決定，否則董事會會議的法定人數應由出席人士或任何其他溝通手段構成，該手段使董事可以同時互相聽到，且至少是現任有權參與會議並對其投票的董事過半數（由秘書或總法律顧問做出最終決定，在沒有這樣的決定時，由審計委員會主席做出判斷）。在未滿足以上所述的法定人數情況下，董事會會議上不得進行任何業務。

44.

董事會主席

(a) 董事會可不時選出其中一名成員擔任董事會主席，罷免該主席並任命另一人接替其職務。

(b) 董事會主席（如有）應主持董事會的每次會議，但如果沒有該主席，或該主席在會議時間確定的時間後未能在十五（15）分鐘內出席會議，或不願擔任主席，或已通知公司不會出席該會議，則出席的董事應選出其中一人擔任該次會議的主席。擔任主席並不使該持有人有權在任何董事會會議上投票，也不賦予該持有人發揮第二次或決定性的投票權（然而，這並不影響該主席作為公司董事的投票權）。

45.

行為無效之條件

在公司法的規定下，所有在董事會會議上或在董事會委員會或由任何擔任董事的人執行的行為都是善意的，盡管後來可能發現在該會議中或任何人作為該會議參與者的過程中存在某種缺陷或任命這些人之一或其中任何人或任何擔任上述人員的人被取消資格，該行為應視為有效，就好像沒有此類缺陷或取消資格一樣。

總經理

46.

總經理

(a) 董事會有時可任命一名或多名人士為公司的總經理（"總經理")，並可賦予該人或人們該等稱號（包括董事總經理、總裁、首席執行官、總幹事或任何類似或不同的稱號）及董事會認為適當的職責和權力，並不時修改或撤銷，惟須遵守董事會不時設定的限制和規定。該等任命可能是固定的期限或沒有時間限制，並且董事會不時（視乎公司法律的規定和任何該等人員與公司之間的合約）訂定其或其們的薪酬條款，撤職或解雇他或他們，或在特定事項或期限內承擔他或他們的職權。

(b) 總經理有權酌情任命任何人成為辦公室擔任人（非董事），並訂定其報酬。

會議記錄

47.

會議記錄

(a)每次股東大會和董事會及其任何委員會的會議記錄均應記錄並正式輸入專為此目的提供的書籍中。在任何情況下，這些會議記錄應列明出席會議的人員姓名以及所有通過的決議。

(b)如上述任何會議記錄經主席簽署，則構成事項記錄的證據。原則上 evidence事項的證據

分紅派息

48.	分紅派息的宣布和支付

(a)根據公司法，董事會可不時宣布並令公司支付董事會認為適當的分紅。根據公司法，董事會應確定支付該等分紅的時間以及確定有權享有分紅的股東的記錄日期。

(b)公司支付股息或股份相關任何其他金額的義務可以被公司用該股息的收款人的任何應付債務所抵銷，無論該債務是如何產生的，是否已結清或未結清。本條款中的規定不損害公司根據這些章程或其他方式享有的任何其他權利或救濟。

49.

分紅派息應支付金額

除了享有特殊股息權利的股東之權利外，公司支付的任何股息應按其相應持有的股份比例分配予有權享受該股息的股東。

50.

利率

公司不得將任何股息視為利息支付。

51.

股息形式

董事會宣布之後，股息可通過分發現金或公司特定資產的全部或部分、分發公司或其他公司證券的方式，或以上述任何一種或多種方式進行支付。

52.

留置分紅派息

董事會可以保留應支付的任何股息或其他款項，或根據第17或18條款，應按照該股份應增為股東的人或根據上述條款應轉讓的股份而向其支付的財產，直至該人成為該股份的股東或轉讓該股份。

53.

未領取的分紅派息

所有未領取的分紅或其他應支付的款項，可由公司投資或以其他方式利用，以賦予公司利益，直至被領取。公司支付任何未領取的分紅或其他款項以存入單獨賬戶，不得將公司視為該款項的受託人，並且分紅在宣佈後七（7）年內仍未領取，以及自應支付之日起同期的其他款項仍未領取，應被沒收並退還給公司，但董事會可以酌情決定，將該分紅或其他款項的全部或部分支付給本應有資格獲得該款項的人。

基本報表

54.

基本報表

董事會應該照應應用法律的規定保存正確的會計帳簿。這些會計帳簿應該保存在公司的註冊辦事處，或者董事會認為適當的其他地方，並且應始終對所有董事進行檢查。非董事的股東沒有權利檢查公司的賬戶、帳本或其他類似文件，除非法律賦予權利或經董事會或股東大會授權。公司不需要向股東發送其基本報表的副本。

核數師

55.

獨立核數師

公司的外部審計師應由審計委員會推薦並在每屆年度股東大會上由股東決定，並且將任職直到下一屆年度股東大會或被股東決定提早免職或更換。董事會有權自行決定審計師的審計和任何其他服務的酬金，或將該權限委派給審計委員會。

56.

內部審計師

公司的內部審計員將受到董事會主席的行政監督，並應將其所有拟議的工作計劃提交給審計委員會，審計委員會有權批准該計劃，並可自行決定進行任何修改。

豁免、保險和賠償

57.

豁免、保險和賠償

(a)

辦公室任職人員保險:

公司可以按法律允許的最大程度為其中任何辦公室任職人員負責的責任提供保險。

ii.

在不影響上述情況的前提下，公司可以簽訂一份合同，為其中任何辦公室任職人員在其辦公室任內做出的行為所產生的義務負責提供保險，在以下任何情況下：

對公司或對其他人之照顧義務違反；

對公司的忠誠義務違反，前提是辦公室任職人員在善意行事並有合理理由相信該行為不會損害公司；

個人對另一個人設立的金錢義務；

辦公室任職人員因行政執行程序對其展開的合理訴訟費用，包括律師費。未能從前述一般性的免責條款中排除，此類費用將包括根據修訂後的1968年以色列證券法(以下簡稱“證券法”)第52條(54)(a)(1)(a)款所述，根據證券法H’3、H’4或I’1章進行的訴訟所對辦公室任職人員設立的賠償，包括在涉及證券法H’3、H’4或I’1章中的訴訟中辦公室任職人員所支付的合理法律費用，其中包括律師費；或

任何其他根據適用法律允許或將允許的事項，以保險公司辦公室任職人員的責任。

(b)

辦公室任職人員的賠償:

公司或可以對公司中的辦公室任職人員進行賠償，無論是追溯性的還是根據預先承擔，程度受法律允許的最大限度。在不損害前述所述的情況下，公司可以對公司中的辦公室任職人員因擔任公司辦公室任職人員一職而導致對其產生的責任或支出進行賠償，如下所述：

根據判決或仲裁裁決要求其承擔的任何財務責任，包括在和解中給出的判決或仲裁裁決，經法院批准。

辦公室任職人員或其被法院命令支付的因與公司提起的訴訟，或被第三方提出的訴訟，或在其被無罪釋放的刑事訴訟，或在其被判犯非需要犯罪故意的刑事罪的刑事訴訟中，所產生的合理訴訟費用，包括律師費。

包括因機關有權進行調查或訴訟而對其進行的調查或訴訟而導致的合理訴訟費用，以及該調查或訴訟結束時未對其提起任何起訴並未受到作為刑事訴訟替代財務義務的限制，或者結束時未對其提起任何起訴，但要求其支付代表不需要證明刑事故意的犯罪的刑事訴訟替代財務義務，該等費用，將包括根據《證券法》第52(54)(a)(1)(a)條所述向受害人徵收的款項，以及辦公室持有人在《證券法》第H'3、H'4或I’1章所述程序中因進行而負擔的費用，包括合理的法律費用，該術語包括律師費。

ii.

預付賠償公司可以在適用法律所規定的範圍外對其中任何辦公室持有人進行賠償。公司可以預先承諾對其中任何辦公室持有人就以下事項進行賠償：

具體詳列於第57條(b)(i)(1)條款的事項，但請注意，該承諾僅限於董事會認為根據公司當時實際活動情況是可預見的事項，並限制為董事會根據情況認定的合理金額或衡量標準。賠償承諾應該明確具體詳列董事會認為根據公司當時實際活動情況所發生的事項，以及董事會根據情況認定為合理的金額或衡量標準；

根據第57(b)(i)(2) 和57(b)(i)(3) 條列的細節事項；以及

任何適用法律允許的事項。

(c)

辦公室職員的豁免公司可事先及事後就辦公室職員违反对公司尽责义务而造成的損害，根据法律允许的範圍進行免除責任。最大限度地允許。

(d)

保險、豁免和賠償 - 一般.

有關保險、豁免和賠償的本第57條的規定不會並且不應限制公司在任何方面進行保險合約的簽訂和/或關於授予賠償和/或免除對公司辦公室職員之外的人，包括公司的員工、承包商或顧問，在任何適用法律範圍內。

ii.

將第57條(a)至57條(d)條款相应应用于为公司控制下的公司中的辦公室職員或公司持有股份的公司中效力代表公司的人士，關於提供保險、豁免和/或賠償。

iii.

對於上文所述的辦公室職員進行承保、豁免和賠償的承諾，即使在該辦公室職員與公司終止服務後，仍將完全有效。

iv.

對於影響任何職務人員根據本第57條享有賠償或保險權利的《公司法》、《證券法》或其他適用法律的任何修訂應具前瞻性效果，並且不得影響公司根據該修訂前發生的任何行為或遺漏的賠償或保險義務或能力，除非《公司法》、《證券法》或其他適用法律另有規定。

通知

58.

Notices

(a) 公司可以以親自送達、傳真傳真、寄付郵件（從任何國家寄往該國以外的目的地的航空郵件或隔夜快遞郵件）、或電子郵件的方式對任何股東發出任何書面通知或其他文件，地址為其在股東登記冊中設定的地址或其以書面形式指定的其他地址。任何股東可以通過親自向公司秘書或公司總經理交付同等文件，或通過傳真傳真，或通過付費的掛號信件（從以色列以外的任何國家寄出的航空郵件或隔夜快遞郵件）寄送給公司的方式，將其傳達給公司。這樣的通知或其他文件被視為已送達：(i) 在郵寄情況下，自郵寄後三（3）天起計算，或實際接收的收件人如果早於三（3）天之前收到後，即為郵寄後；(ii) 在隔夜快遞郵件情況下，自發送後的第二個工作日為準；(iii) 對於親自交付的情況下，自該通知實際親自呈交給該股東（或秘書或總經理）的當日為準；(iv) 對於傳真傳真情況下，自發送者接收到成功傳輸通知的日期為準；或(v) 對於電子郵件情況下，自發送者收到通知已收到的日期為準。如果事實上收件人確實收到通知，則該通知被視為已妥善送達並在收到時生效，儘管可能存在錯誤的地址或在某些方面未覆蓋本第58(a)條規定。

(b) 所有股東應給予通知，有關於任何股份屬於多人共同擁有者的，應給予第一位在股東登記冊名稱的人，並且給予的通知將足夠成為該股份持有者的通知。

簽名權利

59.

簽名權利

董事會有權授權任何人或多人（不必為職員或董事）代表公司行事和簽署，該人或人士代表公司的行為和簽名，使用公司的印章或印刷名稱，該行為和簽署將以他們行使權力範圍內的行動及簽署範圍約束公司。

公司清算

60.

清盤

(a) 儘管這些條款可能有異，但需要經由75%在場代表該次會議進行投票的表決股東股份，無論親自投票或代理投票，通過股東決議來批准公司自願解散。

(b) 如果公司被清算、清償或解散，則在適用法律和對於在清償時擁有特殊權益的股東的權利的情況下，公司可用於向股東分配的所有資產，在償還公司所有債務和其他負債後，應按其所正在分配的股份的名義價值比例分配予股東。然而，如果某一類股份沒有名義價值，則公司可用於分配給該類股份持有人的資產應按相應持有的股份比例分配給他們。

管轄權

61.

轄區

(a) 除非已收到公司書面同意選擇替代法院，且在與以色列法院提起訴訟權的原告或原告階層直接有關事項之外，根據美國1933年證券法（經修訂）所享有因此而導致的任何訴因的問題，美國聯邦地區法院將成為獨家解決任何訴訟的法院。

(b) 除非公司已收到書面同意選擇替代法院，否則特拉維夫地方法院將成為獨家法院：(a) 公司名義提起的衍生訴訟或程序；(b) 因董事、管理人員或其他雇員對公司或公司股東之間違反信託責任引起的任何訴訟；或(c) 因公司法或證券法的任何規定而導致的任何訴訟。任何購買或以其他方式取得或持有公司股份利益的個人或實體將被視為已收到這些條款的通知和已同意這些條款的當事人。

***

2024年9月10日生效