美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
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根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
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截至季度結束日期的財務報告九月三十日， 2024 或
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根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
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從 至過渡期
委託文件編號：001-39866001-36612
（按章程規定的註冊人的確切名稱）
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（設立或組織的其他管轄區域）
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（納稅人識別號碼）
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，（主要行政辦公地址）
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(郵政編碼)
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公司電話號碼，包括區號
Rewalk Robotics Ltd.
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）
根據證券法第12(b)條註冊的證券
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每一類的名稱
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交易代碼
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在其上註冊的交易所的名稱
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請通過勾選標記指示登記者（1）在前述12個月內（或需提交此類報告的較短時間）根據1934年證券交易法第13條或第15條（d）條規定的所有報告，及（2）過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。
在檢查標記中表明註冊人是否已經在過去的12個月內（或者爲註冊人需要提交這些文件的較短期間）根據S-T法規405規定，遞交了每個互動數據文件。
請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
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大型加速歸檔人☐
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加速報告人☐
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較小的報告公司
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新興成長公司
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如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐
請在複選標誌處註明公司是否爲殼公司（根據交易所法令第12b-2條的定義）。
是☐ 沒有☒
截至2024年11月7日，登記人持有優秀的 8,808,143 普通股，每股面值1.75新謝克爾。
LIFEWARD有限公司。 10-Q表格 2024年9月30日結束的本季度 目錄 | ||
頁碼。 | ||
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| 財務信息 | 3 | |
| 基本報表 | 3 | |
| 未經審計的2024年9月30日的精簡合併資產負債表和2023年12月31日的財務報表 | 3 | |
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| 8 | ||
| 管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析 | 26 | |
| 定量和定性關於市場風險的披露 | 35 | |
| 控制和程序 | 35 | |
| 其他信息 | 36 | |
| 法律訴訟 | 36 | |
| 風險因素 | 36 | |
| 非註冊股票的銷售和使用收益 | 37 | |
| 高級證券違約 | 37 | |
| 礦井安全披露 | 37 | |
| 其他信息 | 37 | |
| 展示 | 38 | |
| 39 | ||
1
介紹和其他信息查找位置
在本10-Q季度報告中使用的術語「Lifeward」、「公司」、「LL」、「我們」、「我們」和「我們的」指的是利凡德有限公司及其子公司，除非上下文清楚表明否則。我們的網站是 www.golifeward.com。 包含在本網站中，或可通過本網站訪問的信息不構成本季度報告的組成部分，也不在此引用。我們將我們的網站地址納入本季度報告僅供信息目的。我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交或備案的信息，包括10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的現行報告以及這些報告的修正或附表，均可以在我們的網站免費下載，待這些材料提交或向SEC備案後，我們會盡快提供。我們的SEC備案，包括附有的展示文件，也可在SEC網站http://www.sec.gov上找到。
關於前瞻性聲明的特別說明
除了歷史信息，本季度報告還包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息，根據1933年《證券法》第27A條修正案（「證券法」）、1934年《證券交易法》第21E條修正案（「交易法」）和1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港規定的前瞻性聲明，該前瞻性聲明關於我們可能或假定的未來經營結果、業務策略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、潛在市場機會及競爭影響等信息。前瞻性聲明可能包括關於我們未來業績的預測，並且在某些情況下，可以通過「預計」、「假定」、「相信」、「可能」、「尋求」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛力」、「預測」、「項目」、「未來」、「應該」、「將」、「會」或類似表達未來事件或結果不確定性和這些術語的否定。這些聲明可能包括在本季度報告章節中找到的標題爲「第一部分，項目2.管理討論與財務狀況和業績分析」的部分以及本季度報告中的其他地方。這些聲明包括但不限於關於：
| • | 我們對未來增長的期望，包括我們增加在現有地理市場中的銷售能力並拓展到新市場的能力； |
| • | 我們保持和發展聲譽以及產品市場接受度的能力； |
| • | 我們能夠從第三方支付者獲得報銷或獲得美國醫療保險與醫療補助服務中心（「CMS」）對我們產品的覆蓋，包括我們成功提交併獲得藥品管理局（「MACs」）批准的案例以獲取醫療保險報銷； |
| • | 我們能夠成功整合AlterG公司的運營並實現預期的收益； |
| • | 我們有足夠資金滿足未來特定資本需求的能力，否則可能影響我們開發和推廣現有和新產品的努力； |
| • | 我們成功實現預期運營效率和保持或提高運營費用降低的能力，以及我們處理任何與簡化操作相關的業務中斷的能力； |
| • | 我們成功應對將AlterG抗重力系統的生產轉移到合同製造商可能帶來的任何困難的能力； |
| • | 我們發揮我們的銷售、市場營銷和培訓基礎設施的能力； |
| • | 我們通過收購企業、產品或技術來增長業務能力，但如果不能成功管理收購或無法與現有業務整合，可能會面臨困難； |
| • | 我們對於臨床研究計劃和臨床結果的期望； |
| • | 我們能否從第三方供應商那裏獲取產品的特定部件，並繼續獲得產品製造商的支持，是非常關鍵的； |
| • | 我們改進產品和開發新產品的能力； |
| • | 我們需要遵守醫療器械報告規定，報告涉及我們產品的不良事件，這可能導致自願糾正措施或強制性召回等執法行動，並可能對我們市場推廣和銷售產品的能力產生潛在影響； |
| • | 我們需要獲得和保持監管批准，並遵守任何後續營銷請求，這對我們非常重要； |
| • | 我們的信息技術系統面臨網絡安全威脅或事件，可能嚴重干擾我們的業務運營； |
| • | 我們保護知識產權並避免侵犯他人知識產權的能力； |
| • | 某些股東大量出售我們股票對普通股市場價的影響; |
| • | 有效利用我們發行證券所得款項的能力; |
| • | 應對激進股東活動所帶來的挑戰和費用管理能力，包括訴訟; |
| • | 我們普通股市價對於是否屬於被動外國投資公司的確定的影響; |
| • | 市場和其他條件，包括通貨膨脹或全球不穩定可能擾亂我們的業務運營或財務狀況，以及我們的客戶和供應商的財務狀況，包括中東持續戰爭和****日益緊張; |
| • | 其他風險因素詳見我們2023年度10-k表格的「風險因素」部分及後續向美國證券交易委員會提交的報告。 |
上述列表並不意味着這份季度報告中包含的所有前瞻性聲明。這些聲明基於我們對未來表現的信念、假設和期望，考慮到目前對我們可用的信息。這些聲明僅是根據我們對未來事件的當前期望和預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些聲明中所表達或暗示的結果、活動水平、表現或成就存在實質差異。特別是，您應該考慮我們2023年度10-k表格的「第一部分，條款1A. 風險因素」中提供的風險，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交或提供的其他報告。
不應將前瞻性聲明作爲未來事件的預測。儘管我們相信前瞻性聲明所體現的期望是合理的，但我們無法保證前瞻性聲明所反映的未來結果、活動水平、表現和事件以及情況將實現或發生。
本季度報告中的任何前瞻性聲明，僅代表截至本日期。除非法律要求，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是因爲新信息、將來發展還是其他原因。
2
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第一部分 - 財務信息
ITEm 1。財務報表
LIFEWARD有限公司及附屬公司簡明合併資產負債表
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(單位：千美元，除每股數據外)
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9月30日
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12月31日,
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2024
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2023
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(未經審計)
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資產
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流動資產
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現金及現金等價物
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應收賬款，減去信用損失$
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預付費用和其他流動資產
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存貨
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總流動資產
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長期資產
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受限現金和其他長期資產
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經營租賃使用權資產
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資產和設備，淨值
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無形資產
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商譽
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所有基金類型，資產開多總計
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總資產
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附註是這些簡明綜合財務報表的一部分。
3
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利華德有限公司及其附屬公司
簡明合併資產負債表
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(單位：千美元，除每股數據外)
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9月30日
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12月31日,
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2024
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2023
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(未經審計)
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負債及股東權益
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流動負債
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交易應付款
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員工及工資應計
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遞延營業收入
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經營租賃負債的流動部分
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業績補償負債
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其他流動負債
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流動負債合計
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開多期債務
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業績補償負債
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遞延營業收入
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非流動營運租賃負債
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其他長期負債
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長期負債總額
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總負債
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承諾和訴訟負擔
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股東權益：
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股本
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以色列新謝克爾普通股
已發行:
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額外的資本公積金
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按成本計量的自有股，
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)
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)
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累積赤字
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(
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(
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股東權益合計
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負債和股東權益總計
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附註是這些簡明綜合財務報表的一部分。
(1) 反映了我們在2024年3月15日生效的七比一的股票合併。請參閱簡明綜合財務報表附註8a。
4
利世有限公司及其子公司
簡明合併利潤表
（未經審計）
(單位：千美元，除每股數據外)
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截至三個月的數據
9月30日
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九個月結束
9月30日
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2024
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2023
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2024
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2023
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營業收入
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營業成本
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毛利潤
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營業費用：
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研發費用淨額
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銷售與市場營銷
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總務和行政
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總營業費用
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營業虧損
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(
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)
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)
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(
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)
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金融收入，淨
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稅前虧損
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(
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(
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(
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)
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所得稅
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淨損失
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每股普通股的淨虧損，基本和稀釋
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計算每股普通股淨虧損的加權平均股數，基本和稀釋後（1）
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(1) 反映了我們在2024年3月15日生效的七股合一反向分割。請參閱基本報表注8a。
附註是這些簡明綜合財務報表的一部分。
5
利華有限公司及其附屬公司
股東權益變動簡明報表
（未經審計）
（單位：千美元，以股份數據爲單位）
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普通股
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資本超額收益
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國庫
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累計
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總計
股東權益
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數量
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資本
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股份
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赤字
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股權
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截至2023年6月30日的餘額
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向員工和非員工發放股權報酬
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員工和非員工限制性股票解鎖後發行普通股份
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淨損失
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2023年9月30日的餘額
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2024年6月30日的餘額
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向員工和非員工提供股份補償
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員工和非員工授予RSUs後發行普通股
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淨損失
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2024年9月30日的餘額
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普通股
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資本超額收益
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國庫
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累計
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總計
股東權益
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數字（1）
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數量
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資本
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股份
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赤字
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股權
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截至2022年12月31日的餘額
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向員工和非員工提供股權報酬
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員工和非員工 RSU 解禁後發行普通股
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成本法下的庫藏股
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(
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淨損失
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2023年9月30日的餘額
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)
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(
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2023年12月31日的餘額
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股份補償給員工和非員工
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員工和非員工解鎖了限制性股票單則頒發普通股份
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(
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淨損失
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-
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(
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(
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2024年9月30日的餘額
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(1) 反映了我們在2024年3月15日生效的七轉一的股份合併，詳情請參閱簡明合併財務報表註釋8a 基本報表
附註是這些簡明綜合財務報表的一部分。
6
利沃德有限公司及其附屬公司
現金流量表簡明綜合報表
（未經審計）
(單位：千美元)
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|
九個月結束
9月30日 |
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2024
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2023
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經營活動現金流量淨額：
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淨損失
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調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用：
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折舊
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無形資產攤銷
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基於股份的補償
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重估收購負債
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利息收入
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匯率波動
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資產和負債變動：
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交易應收賬款淨額
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預付費用、經營租賃權利資產及其他資產
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存貨
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交易應付款
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(
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員工及工資應計
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(
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遞延營業收入
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(
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經營租賃負債及其他負債
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(
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經營活動使用的淨現金流量
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投資活動使用的現金流量：
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購買房地產和設備
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收購企業，淨現金獲取額
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投資活動中使用的淨現金
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籌資活動產生的現金流量：
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購買公司庫存股
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籌集資金淨額
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匯率變動對現金、現金等價物和受限現金的影響
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現金、現金等價物和受限制現金減少
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期初現金、現金等價物和受限制的現金餘額
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期末現金、現金等價物和受限制的現金餘額
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非現金流信息的補充披露
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存貨分類爲物業和設備淨額
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從新租賃負債獲取的ROU資產
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補充現金流量信息：
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現金及現金等價物
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其他長期資產中包含的受限制的現金
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現金、現金等價物和受限現金合計
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附註是這些簡明綜合財務報表的一部分。
7
LIFEWARD有限公司及其子公司
基本財務報表註釋（未經審計）。
註釋1：計劃說明 一般規定
| a. |
LLifeward有限公司（以下簡稱「LL」，與其子公司一起，統稱爲「公司」）於2001年6月20日根據以色列法律成立，並於同日開始運營，當時名爲Argo Medical Technologies有限公司。該名稱於2014年6月18日更名爲ReWalk Robotics有限公司。2024年1月29日，公司宣佈更名爲Lifeward，LL的每個子公司的名稱也進行了更改以反映新的企業形象。公司於2024年9月10日正式更名爲Lifeward有限公司。
|
| b. |
LL擁有三家全資子公司（直接和間接）：（i）Lifeward股份有限公司（以下簡稱「LI」）於2012年2月15日根據德拉華州法律成立，最初名爲ReWalk Robotics，Inc.，（ii）Lifeward GMBH（以下簡稱「LG」）於2013年1月14日根據德國法律成立，最初名爲ReWalk Robotics GMBH，以及（iii）Lifeward CA，Inc.（以下簡稱「LCAI」）於2004年10月21日在特拉華州成立，最初名爲Gravus, Inc.，後更名爲AlterG，Inc.於2005年6月30日。
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| c. |
公司是一家醫療器械公司，設計、開發和推出改變生活的解決方案，涵蓋物理康復和康復護理的整個過程，在臨床環境以及家庭和社區中提供經驗證的功能和健康效益。公司最初的產品包括適用於脊髓損傷人士的ReWalk個人版和ReWalk康復外骨骼設備（統稱爲「SCI產品」）。這些器械是爲截癱患者設計的機器人外骨骼，採用公司的專利傾斜傳感技術、內置計算機和動作傳感器驅動電動腿部，提供動力。這些SCI產品使脊髓損傷患者能夠在家庭或社區的日常活動中再次站立和行走。
公司通過內部開發和分銷協議尋求擴大產品範圍，超越SCI產品。公司開發了ReStore外骨骼套裝設備（以下簡稱「ReStore」），並於2019年6月開始商業化。ReStore是一種供中風患者康復使用的動力輕型軟外骨骼套裝。2020年第二季度，公司簽署協議在美國分銷產品系列。公司是MYOLYN MyoCycle FES Pro車輛在美國康復診所的獨家分銷商，併爲美國退伍軍人通過退伍軍人事務部醫院提供MyoCycle Home車輛。我們將MyoCycle設備稱爲我們的「分銷產品」.
On August 11, 2023, pursuant to an Agreement and Plan of Merger among LI, AlterG, Inc., Atlas Merger Sub, Inc., a wholly owned subsidiary of AlterG, Inc. (「Merger Sub」), and Shareholder Representative Services LLC, dated August 8, 2023, LI acquired AlterG, Inc. and AlterG, Inc. became a wholly owned subsidiary of the Company. With the rebranding of the Company, AlterG, Inc. was renamed as LCAI.
For accounting purposes, LI was considered the acquirer and AlterG, Inc. was considered the acquiree. The acquisition was accounted for using the acquisition method of accounting. See Note 5 for additional information.
The Company made its first acquisition to supplement its internal growth when it acquired AlterG, Inc., a leading provider of anti-gravity systems for use in physical and neurological rehabilitation. The Company paid a cash purchase price of approximately $
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8
LIFEWARD LTD. AND SUBSIDIARIES
基本財務報表註釋（未經審計）。
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The Company markets and sells its products directly to institutions and individuals and through third-party distributors. The Company sells its products directly primarily in the United States, through a combination (depending on the product line) of direct sales and distributors in Germany, Canada, and Australia, and primarily through distributors in other markets. In its direct markets, the Company has established relationships with clinics and rehabilitation centers, professional and college sports teams, and individuals and organizations in the spinal cord injury community, and in its indirect markets, the Company’s distributors maintain these relationships.
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| d. |
截至2024年9月30日，公司已經發生了一筆合併淨虧損$
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| e. |
公司預計未來將發生淨虧損，其盈利能力的轉變取決於，除其他事項外，其產品和產品候選品的成功開發和商業化，建立新產品線分銷合同，或收購額外產品線，任何這些或組合，均將有助於實現足以支持其成本結構的收入水平。如果公司無法實現足以支持其成本結構的收入水平，將實施成本降低措施。這些計劃可能包括重組工作和如有必要的額外成本削減。在公司實現盈利或產生正現金流之前，將繼續需要籌集額外現金。公司打算通過現有現金、額外的債務或股權證券的私人和/或公開發行、現金行使未行使的認股權證或上述的結合來資助未來運營。此外，公司可能通過與戰略合作伙伴的安排或來自其他來源的資本來尋求額外資金，並將繼續處理其成本結構。然而，並不能保證公司將能夠籌集額外資金，或實現或保持盈利或正的經營現金流。
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註記2： 報告編制依據和估計摘要
創課推薦基本報表原則和合並原則。
附帶的未經審計的中期簡明合併財務報表已按照美國通用會計準則編制。因此，這些報表不包括美國通用會計原則要求的所有信息和附註，用於完整財務報表。在管理層的看法中，附帶的財務報表反映了針對所呈現的中期期間結果進行公正展示所必需的所有定期性調整。公司的中期期間結果不一定代表任何其他中期期間或整個財政年度可能預期的結果。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表及附註應與2023年公司年度報告中包括的財務報表和附註一起閱讀，截至2023年12月31日（「2023 Form 10-K」）結束的財政年度。除非另有說明，公司的重大會計政策與2023年12月31日結束的財政年度所披露的合併財務報表中披露的政策沒有變化。
使用估計
按照美國通用會計準則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層進行估計、判斷和假設。公司管理層認爲，所使用的估計、判斷和假設是合理的，基於製作時的可獲得信息。這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和披露，以及報告期間的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。公司管理層在持續評估估計，包括與存貨、收購的資產和承擔的負債、收入確認、遞延收入、以股權爲基礎的獎勵的公允價值、附帶責任、保修準備和信用減值準備有關的估計。這些估計基於歷史經驗和認爲合理的各種其他假設，其結果構成對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。
9
生活護航有限公司及附屬公司
基本財務報表註釋（未經審計）。
註釋 3: 重要會計政策
| a. |
商業組合
公司根據ASC 805 「企業合併」進行企業併購的會計處理。根據採用收購方法計量的企業合併，ASC 805要求在收購日確認所收購的資產、承擔的負債和任何非控股權益的公允價值，按該日的公允價值計量。公司根據以下標準確定對無形資產的確認: (i) 無形資產產生於合同或其他權利; 或 (ii) 無形資產能夠與所收購實體分離或分割，並能夠出售、轉讓、許可、退還或交換。
購買價格的公允價值超過可識別資產和負債的公允價值的部分被確認爲商譽。確定可識別資產和負債的公允價值需要管理層進行重大判斷和估計，包括預測的收入和收入增長率、折現率、客戶合同續約率和客戶減少率。估計公允價值的過程需要進行重大估計，特別是涉及到無形資產。管理層對收購日期確認的已獲資產和已承擔負債的公允價值的決定是基於當時可得到的最佳信息，幷包括管理層自身的假設，並涉及大量的判斷。
與收購相關的成本包括律師費、諮詢和成功費用，以及其他與整合相關的一次性成本。與收購相關的成本在發生時被記爲費用。
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| b. |
商譽和其他無形資產
對於業務合併，購買價格按照其預估的公允價值分配給取得的有形資產和無形資產以及承擔的負債，剩餘未分配購買價格記錄爲商譽。
公司除商譽外，無無限壽命的無形資產。取得的可識別有限壽命的無形資產包括可識別的取得技術、客戶關係、商標和積壓訂單，按照資產的預計有用生命的直線基礎進行攤銷。公司定期審查有限壽命無形資產的剩餘預計有用生命。
商譽不攤銷，至少每年進行減值測試。
公司作爲一個報告單元運營，報告單元的公允價值估計使用公司股票在活躍市場中的報價。公司在每年第四季度和無論何時發生事件或情況變化表明商譽賬面價值可能無法收回時，都會對商譽進行減值測試。
在對商譽進行減值測試時，公司可能首先進行定性評估。如果公司確定報告單元的公允價值不大可能低於其賬面價值，則無需進行進一步分析。如果公司確定其報告單元的公允價值大概率低於其賬面金額，則將進行定量減值測試。公司可能選擇跳過定性評估，直接進行定量分析。根據定量減值測試，如果公司的報告單元的賬面金額超過其公允價值，則公司應承認其超額部分的商譽減值。
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10
LIFEWARD有限公司及其子公司
基本財務報表註釋（未經審計）。
截至2024年9月30日止三個月和九個月，公司確定商譽沒有減值存在。
公司在可能暗示該類資產的賬面金額可能無法完全收回的事件或情況下，評估長期資產（包括房地產和設備以及待攤銷的無形資產）的可收回性。此類事件和變化可能包括與預期營運結果的實際表現相比出現重大變化、資產使用出現重大變化、行業或經濟趨勢出現重大負面變化以及公司的業務策略發生變化。資產的可收回性是通過將賬面金額與資產預計產生的未折現現金流將來量進行比較來衡量的。如果此類審查表明長期資產的賬面金額不可收回，那麼這類資產的賬面金額就會被減少至公平值。在呈現的時期內，長期資產沒有任何減值損失。
| c. |
公允價值衡量
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現金及現金等價物、受限現金、預付款和其他資產、應付賬款和應計費用及其他負債，按照其賬面價值報表，由於距預期收款或付款時間較近，其公允價值與賬面價值近似。
下表詳細呈現了截至2024年9月30日和2023年12月31日的日期，公司按照公允值覈算並具有重複性的金融資產和負債的信息（以千計）。
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公允價值計量截至
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描述
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公允價值
等級制度
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9月30日，
2024
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12月31日，
2023
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金融資產：
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貨幣市場基金包括現金和現金等價物
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一級
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國庫券包括現金和現金等價物
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一級
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以公允價值計量的總資產
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財務負債:
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未來收益
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三級
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以公允價值計量的總負債
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$
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公司將現金等價物分類爲一級，因爲公司使用的報價市場價格或可替代定價來源及利用市場可觀察的輸入模型來確定它們的公正價值。
股市 出售條款的預估公允價值是通過使用三級輸入確定的。蒙特卡洛模擬分析中固有的假設涉及預期收入、預期期限、波動率、年收益率和利率。公司根據所選的同行公司歷史波動率估計其普通股的波動率。利率基於美國技術b債券收益率。
11
LIFEWARD LTD.及其子公司
基本財務報表註釋（未經審計）。
以下表格總結了截至2024年9月30日的收購責任活動（以千爲單位）：
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未來收益
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2023年12月31日的餘額
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公平價值變動
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(
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2024年9月30日的餘額
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| d. |
收入確認
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公司從產品銷售中獲取收入。公司直接向最終客戶和通過經銷商銷售產品。公司向診所和康復中心、專業和大學體育隊、自費購買產品的個人（通過自己融資、籌款或保險公司的報銷等途徑），以及經銷商銷售產品。
Disaggregation of Revenues (in thousands):
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截至三個月的數據
9月30日
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九個月結束
9月30日
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2024
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2023
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2024
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2023
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產品
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租賃
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服務和保修
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總營收
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產品收入
向康復機構和最終用戶出售的產品收入，一旦客戶取得所購物品的合法所有權，即被確認爲一次性。
對於銷售給康復機構的ReWalk和ReStore系統，公司提供微不足道的培訓，並認爲協議中的要素構成一個單一履約義務。因此，公司根據協議交付條款向客戶交付系統和培訓後才確認收入，培訓完成後再確認。
對於向最終用戶銷售ReWalk系統，公司不向最終用戶提供培訓，因爲這一培訓由最終用戶選擇使用的康復中心單獨提供。同樣，對於向第三方分銷商銷售ReWalk系統，公司也不向分銷商提供培訓，因爲分銷商事先已完成ReWalk培訓計劃。因此，在這兩種情況下，公司均在交付後確認收入。
公司通常不爲其產品提供退貨權。在罕見情況下，公司爲其產品提供退貨權時，公司根據公司的歷史經驗和估計，記錄預期未來產品退貨的收入減少。
公司提供五種產品：(1) ReWalk個人版，(2) ReWalk康復版，(3) ReStore，(4) MyoCycle和(5) AlterG抗重力系統。
12
LIFEWARD LTD.及其附屬公司
基本財務報表註釋（未經審計）。
ReWalk個人版和ReWalk康復版是SCI產品，目前設計供截癱個體在家中和社區日常使用。SCI產品根據每位用戶的需求定製，同時適用於截癱患者在臨床康復環境中使用，從而爲個體提供寶貴的運動和治療。ReWalk康復版是帶有我們可調節部件多種尺寸的ReWalk個人版產品，可讓不同用戶在臨床內進行訓練。
隨着ReWalk產品最近建立了一個適用於Medicare的報銷途徑，如果在公司判斷下未來會發生重大反向的累積收入，公司會在合同中包含變數考量，以形式隱含價格讓步。公司在每個報告期重新評估變數考量，如有必要，這些估計會根據已知事實調整，以反映在那些情況下應收取的金額。
AlterG抗重力系統用於國內外的身體和神經康復以及運動訓練。這項革命性技術採用專利NASA衍生的DAP技術，減少了重力的影響，使人們能夠在細緻校準支持和減少疼痛的情況下移動。
ReStore是一種輕便的、帶動力的軟外骨骼服，旨在用於康復中有下肢殘疾的中風個體。
公司還在美國銷售MyoCycle，該產品採用功能電刺激（「FES」）技術，在家中或臨床使用。
租賃收入
AlterG抗重力系統的租賃收入按照ASC主題842號，租賃會計處理。公司將產品以固定的月租費租給客戶，租賃期通常爲2至3年。租賃收入按月計提。
公司還以租賃購買模式提供SCI產品，根據約定的月租費在有限期內以等比例方式確認收入，然後銷售其產品。
服務和保修
公司在初始保修到期後對其產品進行服務。服務收入包括執行維修所需的時間和材料，按照服務完成的時間記錄，與相關費用發生的期間相一致。
保修被分類爲保證類型保修或服務類型保修。如果保修向客戶保證產品在有限時間內能夠按預期功能運行，則被視爲保證類型保修。保證類型保修不作爲收入模型下的單獨履約義務計提。
近年來，SCI產品包括五年的保修。前兩年被視爲保證類型保修，額外期間被視爲延長服務協議，這是服務類型保修。服務類型保修可以與單位一起銷售，也可以單獨銷售給保修已過期的單位。服務類型保修作爲單獨履約義務計提收入，收入按保修期的功能週期均攤確認。隨着醫療保險報銷途徑的建立，公司將只向符合條件的醫療保險受益人提供兩年的保證類型保修的SCI產品。
ReStore設備配備了爲期兩年的保修期，被視爲保證類型的保修。
分銷產品配備了一種保證類型的保修，保修期爲一年至十年不等，具體取決於產品和零件。
對於AlterG反重力產品，公司向客戶提供延長保修合同，以延長或增強作爲反重力系統產品基本保修的技術支持、零件和人工覆蓋範圍。延長保修收入將按照延長保修覆蓋期間，按比例確認收入。公司向美國客戶提供爲期一年的保證類型保修，向國際經銷商提供僅限備件的爲期兩年的保證類型保修。對於這些產品，公司根據單獨銷售的價格確定獨立銷售價格。
合同餘額（以千爲單位):
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9月30日，
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12月31日，
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2024
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2023
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應收賬款，減少信用損失（1）
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遞延收入（1）（2）
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餘額扣除了尚未收回的未確認收入。
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| (2) |
2024年9月30日結束的九個月內，$
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遞延收入主要由與服務型保修責任、多年服務合同以及公司在履行績效義務之前收到的其他預付款組成，相關收入尚未確認。
截至2024年9月30日，公司未賺取的績效義務和 未來預計被確認的與服務型保修相關的收入爲270萬美元，將在一至五年內完成。
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LIFEWARD LTD.及其附屬公司
基本財務報表註釋（未經審計）。
| e. |
信貸風險的集中度：
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以下表格反映了截至2024年9月30日公司當前客戶的信貸風險集中度，該公司向這些客戶大量銷售了產品：
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9月30日，
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12月31日，
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2024
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2023
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客戶A
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%
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信用損失準備金基於公司對應收賬款收回能力的評估。公司定期根據一系列因素評估收回能力，包括對當前客戶賬齡餘額的評估，客戶的性質和規模，客戶的財務狀況以及未來預期經濟狀況。確認爲無法收回的應收賬款於確認時計入信用損失準備金。截至2024年9月30日和2023年12月31日，應收賬款已扣除信用損失準備金，金額爲$193 截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。328 分別爲千。
| f. |
保修提供
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對於保證類型的保修，公司在銷售時記錄預計維修或更換產品的成本準備。影響公司保修儲備的因素包括銷售的單位數量、歷史和預期的保修率以及每次維修的成本。
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美元
fo@microcaprodeo.com
千千萬萬
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2023年12月31日的餘額
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準備金
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使用
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)
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2024年9月30日的餘額
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基本和稀釋每股普通股淨虧損：
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每個期間的基本和攤薄每股淨虧損相同，因爲包含所有潛在的普通股和流通權證會對減少產生反稀釋效應。
截至2024年和2023年9月30日，與流通權證和股票期權計劃相關的普通股總數分別爲 2,503,297 和 2,780,512 ，由於這可能會產生反稀釋效應，因此不包括在攤薄每普通股虧損計算中。
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LIFEWARD LTD.及其子公司
基本財務報表註釋（未經審計）。
| h. |
新的財務會計準則
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最近未採納的會計聲明
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i.
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2023年12月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新（「ASU」）2023-09，「所得稅-改進所得稅披露」，要求對某些所得稅披露進行增強和進一步透明，特別是稅率調節和已支付所得稅。該ASU自2024年12月15日之後的財政年度開始生效，採取前瞻性基礎，允許追溯應用。公司目前正在評估採納該標準的影響。
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ii.
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2023年11月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）2023-07，「分部報告（主題280）:改進可報告分部披露」，要求公開實體披露其可報告分部的重大費用和其他分部項目的信息，以及將現有所有分部披露和調和要求納入ASU 2023-07的披露要求和ASC 280「分部報告」中的調和要求，以及在中期和年度基礎上披露，只有一個可報告分部的公開實體被要求適用ASU 2023-07中的披露要求，以及所有現有的分部披露和調和要求在2023年12月15日之後開始的財政年度中期和財政年度基礎上。ASU 2023-07自2023年12月15日之後的財政年度開始生效，對於2024年12月15日之後開始的財政年度的中期和年度期間生效，允許提前採納。公司目前正在評估採納ASU 2023-07的影響。
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注意4: 存貨
存貨的組成如下（單位：千美元）：
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9月30日，
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12月31日，
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2024
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2023
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成品
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原材料
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注意事項 5: 業務組合
根據2023年8月11日LI、AlterG, Inc.、Merger Sub和Shareholder Representative Services LLC之間的合併協議和計劃，LI於2023年8月8日收購了AlterG, Inc.，AlterG, Inc.成爲了公司的全資子公司。隨着公司的重新品牌，AlterG, Inc.更名爲LCAI。LCAI在美國和國際市場開發、製造和銷售用於身體和神經康復以及運動訓練的反重力系統。總購買價格約爲$19 百萬美元現金，根據營運資金和其他慣例購買價格調整。根據LCAI未來兩年的年度營收增長百分比，根據營運資金和其他慣例購買價格調整，可能支付額外的現金掙錢（最初估計總額約爲$4.0 百萬）。
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轉讓的總對價情況如下（以千爲單位）：
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現金
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未來支付款
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總對價
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$
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未來支付款
15
LIFEWARD有限公司和其附屬公司
基本財務報表註釋（未經審計）。
公司已將LCAI收購視爲一項業務組合。公司初步分配了約$的購買價格22.1 百萬的公允價值，購買價格超過累計公允價值的部分被記入商譽。
以下表格總結了在收購日期（以千爲單位）的資產溢價和負債的初步公允價值：
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現金及現金等價物
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限制性現金
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應收賬款
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庫存
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預付費用和其他流動資產
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使用權資產
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資產和設備，淨值
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其他非流動資產
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商譽
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無形資產
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應付賬款
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應計的薪資
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其他應計負債
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遞延營業收入
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保修責任
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租賃負債
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(
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總採購代價
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以下表格顯示在LCAI收購日期取得的無形資產的詳細信息（以千爲單位）：
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估計
公允價值
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估計
有用壽命
（年）
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商標
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科技
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客戶關係 - 保修
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客戶關係 - 租賃
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客戶關係 - 分銷
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積壓訂單
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在購買價格分配方面，公司根據其公允價值估計將購買價格分配給所獲得的有形和確定的無形資產以及承擔的負債。獲得的無形資產的公允價值主要基於在市場上不可觀察到的重要輸入，並因此在公允價值層次結構中代表第3級測量標準。客戶關係、分銷商關係、積壓訂單、商標和開發技術的估值是基於收入法，根據預計的資產預期產生的現金流量的估計投影，並按照與感知風險相稱的貼現率貼現到現值。貼現現金流分析考慮了對收入和支出增長率的假設，包括客戶增長和流失率的估計、分銷商增長和流失率、技術過時性以及免除版稅投射。此外，這些貼現現金流分析考慮了每個無形資產預期的運營資本金額、固定資產、組合的勞動力和資本成本。
16
LIFEWARD LTD. AND SUBSIDIARIES
基本財務報表註釋（未經審計）。
備註 6: 資產淨額中的商譽和其他無形資產
截至2024年6月30日，公司尚有可用於股份回購的150億美元。股票回購預計將通過運營活動產生的現金、借款和現金餘額進行資助。回購將通過公開市場交易進行，股份回購的金額和時間取決於業務和市場狀況、股票價格、交易限制、收購活動的水平和其他因素。7.5 億美元商譽相關的購買價值分配於2023財年第三季度其對LCAI的購買，該商譽具有無限期限，並且不可用於稅務目的。
截止2024年9月30日，無形資產淨額的組成部分和變動情況如下（單位：千元）：
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成本
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2024年9月30日 累積
攤銷
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無形資產
資產，淨額
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商標
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科技
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客戶關係 - 保修
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客戶關係 - 租賃
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客戶關係 - 分銷
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)
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積壓訂單
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(
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)
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總攤銷無形資產
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$ |
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$ |
(
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)
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$ |
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預計攤銷費用如下（以千爲單位）：
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2024財政年度（剩餘期間）
|
$
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|
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|
訂閱和支持收入範圍爲1.77億至1.8億美元，中點增長率爲10％，相對於2024財政年度；
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|
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|
在估計的有形資產未來攤銷費用至2024年4月30日時，攤銷費用總額如下（以千爲單位）：
|
|
|||||||||||
|
科技開發、客戶關係、知識產權以及其他購買的無形資產按照其預計使用壽命進行攤銷，通常採用直線攤銷法，期限從
|
|
|||||||||||
|
在估計的有形資產未來攤銷費用至2024年4月30日時，攤銷費用總額如下（以千爲單位）：
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|
|||||||||||
|
總計
|
$ |
|
注意 7: 承諾和訴訟負擔
| a. |
購買承諾：
|
公司有從合同製造商購買商品以及從不同供應商購買原材料的合同義務。購買義務不包括可以無處罰取消的合同。截至2024年9月30日，不可取消的未履行義務約爲$5.9 百萬美元。
| b. |
經營租賃承諾：
|
| (i) |
|
17
利福瓦德有限公司及其附屬公司
基本財務報表註釋（未經審計）。
| (ii) |
|
公司未來的設施和汽車租賃付款，作爲2024年9月30日公司簡明合併資產負債表上的流動經營租賃及非流動經營租賃負債，如下（以千計）：
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2024
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$
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2025
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2026
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總租賃支付
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減：隱含利息
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(
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)
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未來租金現值
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減：經營租賃的流動部分
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非流動營運租賃
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$
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加權平均剩餘租期（年）
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加權平均折扣率
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%
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公司經營租賃的租賃費用分別爲321 截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。269 截至2024年9月30日和2023年，分別爲這三個月的租賃費用。截至2024年9月30日和2023年的九個月，租賃費用爲$974 截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。657 分別爲千。
| c. |
特許權使用費
|
公司的研發工作部分資助來自以色列創新局（「IIA」）的資金。自公司成立至2024年9月30日，公司從IIA獲得的總資金金額爲$2.8 百萬美元。在這筆投資中,2.8 百萬美元來自IIA的資金，其中1.6 百萬美元是帶有版稅的撥款，400 千美元作爲對可轉換的優先A股的考慮而收到，這些股票在公司2014年9月首次公開募股後轉換爲 209 普通股，轉換比例爲1比1 。 千美元無需承擔未來的義務。公司有義務向IIA支付版稅，總額達到 $806 3 產品銷售及相關收入的百分比，直至 100 獲得的資助款項的百分比。版稅支付義務也按照LIBOR利率計算利息。支付這些版稅的義務取決於適用產品的實際銷售情況，若無此類銷售，則無需支付。
截至2024年9月30日，公司向IIA支付的版稅總額爲$114 千元。
截至2024年9月30日止三個月和九個月的版稅支出爲$2
截至2024年9月30日，對IIA的潛在負債金額爲$1.6 百萬美元。以色列研發法規定，在經批准的研發計劃下開發的專有技術未經IIA批准不得轉讓給第三方。對於由此類研究或開發產生的任何產品的銷售或出口，不需要獲得批准。在特殊情況下，IIA可能批准將IIA資助的專有技術轉移至以色列以外的情況，具體情形如下：
18
力發有限公司及其子公司
基本財務報表註釋（未經審計）。
（a）撥款受益方向IIA支付部分銷售價格，作爲對IIA資助的專有技術或銷售受益方本身的考慮，該部分不得超過獲得的撥款金額加利息的六倍（或者在知識產權受益方承諾在轉讓後繼續在以色列保留受益方的研發活動的情況下，不得超過獲得的撥款金額加利息的三倍）；
（b）撥款受益方從第三方獲得專有技術以換取其由IIA資助的專有技術；（c）此類IIA資助的專有技術轉讓涉及某些合作研發活動；或（d）如果此類專有技術的轉讓涉及由於破產或破產接管而進行的清算。
根據與哈佛的許可協議，公司必須支付淨銷售額的專利費。有關許可協議的詳細信息，請參閱我們2023年10-K表第10注。
LCAI根據與第三方的許可協議獲得專利費，並被認定爲收入。截至2024年9月30日三個月和九個月的專利費支付分別爲$0 and $55 千美元。有限合併期截至2023年9月30日的專利費支付爲$31 thousand following the acquisition of AlterG in August 2023.
| d. |
Liens:
|
As part of the Company’s other long-term assets and restricted cash, an amount of $361 thousand has been pledged as security in respect of a guarantee granted to a third party. Such deposit cannot be pledged to others or withdrawn without the consent of such third party.
| e. |
Legal Claims:
|
Occasionally, the Company is involved in various claims such as product liability claims, lawsuits, regulatory examinations, investigations, and other legal matters arising, for the most part, in the ordinary course of business. The outcome of any pending or threatened litigation and other legal matters is inherently uncertain, and it is possible that resolution of any such matters could result in losses material to the Company’s consolidated results of operations, liquidity, or financial condition. Except as otherwise disclosed herein, the Company is not currently party to any material litigation.
19
LIFEWARD LTD. AND SUBSIDIARIES
基本財務報表註釋（未經審計）。
注意8： 股東權益
| a. |
股票分拆：
|
在公司2023年年度股東大會上，公司股東批准（i） 在董事會確定的比率和日期下，進行1:2至1:12範圍內的股票逆拆分，生效 及（ii）修改公司章程，授權增加公司的授權股本（並相應調整普通股的授權數量，根據股票逆拆分成比例調整此數量），使授權普通股的最大數量爲 120 百萬。根據股東批准，在2024年3月初，公司董事會批准對公司普通股進行七分之一的股票逆拆分，將發行和流通的公司普通股數量從約 60.1 百萬優先拆分股份減少到約 8.6 百萬拆分後股份。公司的普通股於2024年3月15日開始根據拆分調整後進行交易。此外，同一時間生效，公司的普通股授權總數也進行了調整爲 25 百萬拆分後股份，每股普通股的面值變更爲NIS 1.75 ，公司的授權股本也從NIS 30,000,000 調整爲NIS 43,750,000 。在這些簡明合併財務報表中包含的所有股份和每股數據均對所呈現的所有時期的反向股份拆分產生追溯效應。
一旦反向股份拆分生效，每七股自動合併並轉換爲一股普通股。對公司的所有未來衍生證券，包括所有未來的股權獎勵和認股權證，也進行了適當的調整。
未發行任何零股與反向股份拆分相關。相反，所有零股（包括未行使的股權獎勵和認股權證下的股票）均向下取整到最接近的整數。
| b. |
股票期權計劃:
|
截至2024年9月30日， 沒有 普通股份被保留，因爲公司的2014年激勵補償計劃（「2014計劃」）於2024年8月19日終止，尚未批准新計劃作爲替代方案。截至2023年12月31日，公司已保留 145,560 普通股份供發行給公司及其關聯公司的僱員、董事、高管和顧問，根據2014計劃授予的股權獎勵。
在截至2024年9月30日及2023年之九個月內，未授予任何期權。
授予的限制性股票單位的公允價值根據授予日的公司普通股價格確定。2024年9月30日結束之九個月內員工股票期權活動總結如下：
|
|
數字
|
加權
平均
行權
價格
|
加權
平均
剩餘期限
contractual
期限（年）
|
總計
內部價值
value (in
（以千爲單位）
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截至2023年12月31日未行權的期權
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$
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$
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已授權
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-
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-
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已行使
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-
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-
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被取消
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-
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-
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2024年9月30日尚未行使的期權
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$
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$
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期權可在2024年9月30日行使
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$
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$
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上表中的總內在價值代表如果所有持有具有積極內在價值期權的期權持有人在行權期最後一天行使其期權，他們將獲得的總內在價值。在截至2024年9月30日的九個月內，沒有任何期權行使，也沒有任何期權行使。
20
LIFEWARD有限公司及其子公司
基本財務報表註釋（未經審計）。
截至2024年9月30日的九個月期間，員工和非員工限制性股票單位(RSUs)的活動總結如下：
|
|
數量
股份
基礎資產
流通
受限股單位
|
Weighted-
平均
授予日期
公允價值
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2023年12月31日
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$
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已授權
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Vested
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(
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)
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被取消
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(
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)
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2024年9月30日尚未解鎖的限制性股票
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$
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|||||
2024年9月30日結束的九個月期間授予的RSU的加權平均授予日期公允價值爲$4.80 和$4.69 的股權激勵專業費用。
截至2024年9月30日，公司尚未承認的總補償成本約爲$1.7 百萬，涉及公司2014年計劃授予的非實現股權補償安排。預計這一成本將在約 2.3 年。
截至2024年9月30日，期權和限制性股票單位的數量如下，其中期權按行權價格範圍分隔。
|
加權
平均
剩餘期限
contractual
壽命（年）（1）
|
未行使和
行使中
2024年9月30日
|
加權
平均
剩餘期限
contractual
life (years) (1)
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|
行權價格區間
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期權和限制性股票單位（RSUs）
outstanding as of
2024年9月30日
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RSUs only
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-
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-
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$
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$
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$
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| (1) |
加權平均剩餘合同期限的計算不包括未確定合同期限的 RSUs。
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| c. |
非員工顧問的股份獎勵：
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截至2024年9月30日，有 沒有 由非員工顧問持有的未行使期權或限制性股票單位。
21
LIFEWARD LTD.及其子公司
基本財務報表註釋（未經審計）。
| d. |
庫藏股份：
|
2022年6月2日，公司董事會批准了最多回購高達美元的股份回購計劃8.0 以每股NIS的名義股份數百萬份
截至2024年9月30日，根據公司的股份回購計劃，公司總共回購了 574,658 其未結算普通股的總成本爲美元3.5 百萬美元。
| e. |
購買普通股的認股權證：
|
以下表格總結了截至2024年9月30日被歸類爲權益的未行使和可行使權證的信息：
|
發行日期
|
warrants
流通
|
行權價格
每個權證
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warrants
流通
以及
可行使
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加權
期限
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(數字)
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(number)
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December 31, 2015 (1)
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See footnote (1)
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2016年12月28日(2)
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$
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見腳註(1)
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2019年4月5日(3)
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$
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2019年6月12日(4)
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$
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2020年2月10日(5)
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$
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2020年2月10日（6）
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$
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2020年7月6日（7）
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$
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2020年7月6日（8）
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|
$
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2020年12月8日（9）
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$
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2020年12月8日 (10)
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$
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2021年2月26日 (11)
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$
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2021年2月26日 (12)
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$
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2021年9月29日 (13)
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$
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2021年9月29日（14）
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$
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22
生命之盾有限公司及其附屬公司
基本財務報表註釋（未經審計）。
| (1) |
代表每股行使價爲$發行的普通股認股權證
|
| (2) |
Represents common warrants that were issued as part of the $
|
| (3) |
Represents warrants that were issued to certain institutional purchasers in a private placement in the Company’s registered direct offering of ordinary shares in April 2019.
|
| (4) |
Represents warrants that were issued to certain institutional investors in a warrant exercise agreement in June 2019.
|
| (5) |
Represents warrants that were issued to certain institutional purchasers in a private placement in the Company’s best efforts offering of ordinary shares in February 2020. As of September 30, 2024,
During the nine months ended September 30, 2024, no warrants were exercised.
|
| (6) |
代表了作爲公司2020年2月盡力發行中介的報酬而發行的認股權證。截至2024年9月30日，
截至2024年9月30日，未行使任何認股權證。
|
23
力威德有限公司及其子公司
基本財務報表註釋（未經審計）。
| (7) |
代表了作爲2020年7月在我們的註冊直接股票發行中發給某些機構購買者的私人配售普通股認股權證。截至2024年9月30日，
截至2024年9月30日結束的九個月內，未行使任何認股權證。
|
| (8) |
代表向全權經紀人發行的認股權證，作爲其在公司2020年7月的直接註冊發行中所扮演角色的補償。
|
| (9) |
代表在2020年12月的我們的普通股私募發行中向特定機構購買者發行的認股權證。截至2024年9月30日，
在截至2024年9月30日的九個月內，沒有認股權證被行使。
|
| (10) |
代表向全權經紀人發行的認股權證，作爲其在公司2020年12月的私募中所扮演角色的補償。截至2024年9月30日，
在截至2024年9月30日的九個月內，沒有認股權證被行使。
|
| (11) |
代表在我們於2021年2月進行的私募增發中向某些機構買家發行的認股權證。
|
| (12) |
代表在我們於2021年2月進行的私募增發中，向承銷商發行的認股權證作爲補償。
|
| (13) |
代表在我們於2021年9月進行的註冊直接發行普通股的定向增發中向某些機構買家發行的認股權證。
|
| (14) |
代表在我們於2021年9月進行的註冊直接發行普通股中，向承銷商發行的認股權證作爲補償。
|
| f. |
員工和非員工的股份補償費用：
|
公司在簡明綜合利潤表中確認了員工和非員工的非現金股份補償費用，具體如下（以千爲單位）：
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九個月結束
9月30日
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2024
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2023
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營業成本
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$
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研發費用淨額
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銷售與市場營銷
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總務和行政
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總計
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$
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24
萊夫沃德有限公司及子公司
基本財務報表註釋（未經審計）。
註釋9: 金融收入，淨額
金融（費用）收入的組成如下（以千計爲單位）：
|
|
截至三個月的數據
9月30日 |
九個月結束
9月30日 |
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2024
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2023
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2024
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2023
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外幣交易和其他
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$
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$
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$
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|
$
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利息收入
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銀行佣金
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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$
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$
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|
$
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$
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注意事項10: 地理信息和主要客戶以及產品數據
關於地理區域的摘要信息：
ASC 280，「分部報告」制定了有關報告關於運營部門信息的標準。運營部門被定義爲企業的組成部分，關於這些部分可以獲得單獨的財務資料，由首席經營決策人定期評估，以決定如何分配資源並評估績效。公司根據可報告部門管理業務，並從銷售系統和服務中獲得收入。以下是地理區域內收入的摘要（以千計）： 之一 可報告部門和來源於銷售系統和服務的收入。以下是各地理區域的收入摘要（以千爲單位）：
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|
截至三個月的數據
9月30日，
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九個月結束
9月30日，
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2024
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2023
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2024
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2023
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以客戶所在地爲基礎的營收：
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美國
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$
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$
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$
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$
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歐洲
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亞洲-太平洋地區
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其餘國家/地區
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總收入
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$
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$
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$
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|
$
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9月30日，
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12月31日，
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2024
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2023
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按地理區域劃分的長期資產 (*):
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以色列
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$
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$
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美國
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德國
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$
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|
$
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(*)
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長期資產包括淨資產、物業和設備以及經營租賃資產。
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九個月結束
9月30日
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2024
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2023
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主要客戶數據佔總收入百分比：
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客戶A
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%
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客戶 B
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|
)
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|
%
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*) 少於10%。
注11： 後續事件
2024年11月4日，公司宣佈計劃通過關閉兩家設施來簡化美國業務，在整合LCAI後。公司將把重心放在馬薩諸塞州、以色列和德國的運營上。位於受影響設施的關鍵職能將整合到馬薩諸塞州馬爾堡設施的運營中，AlterG抗重力系統的製造將由Cirtronics Corporation承擔，後者是一家享有國家聲譽的合同製造商，專門從事精密醫療設備與儀器的製造。
25
項目2.財務狀況和業績分析管理討論與分析
我們的財務狀況和經營結果的討論與分析應與本季度報告中的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們提交給證券交易委員會（「SEC」）的2024年2月27日及2024年4月29日修訂的相關注的年報表中的經審計的合併財務報表一起閱讀。除了歷史簡明財務信息之外，以下討論還包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性聲明。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果有實質不同。有關可能導致或導致這些差異的因素的討論，請參閱上述「有關前瞻性聲明的特別說明」。
概述
我們是一家醫療器械公司，設計、開發和商業化的解決方案能夠在身體康復和康復護理的整個過程中提供經過驗證的功能和健康益處，在臨床環境以及家庭和社區中都可以得到應用。我們最初的產品是ReWalk個人版和ReWalk康復外骨骼設備，專爲脊髓損傷（「SCI」）患者設計。這些設備是機器人外骨骼，針對截癱患者設計，使用我們專利的傾斜傳感技術、內置計算機和運動傳感器來驅動動力腿進行行走。這些SCI產品使脊髓損傷（SCI）患者能夠在家中或社區的日常活動中重新站立和行走。2023年3月，我們獲得了美國食品和藥物管理局（「FDA」）對具有樓梯和路緣功能的ReWalk個人版外骨骼的510(k)審批，這增加了該設備在美國使用範圍，使得美國客戶能夠在現實環境中進行更多步行活動，在以往適用於FDA的使用範圍中，可能之前對樓梯或路沿的使用有限制。該功能自首次獲得歐洲CE認證以來一直可用，並收集了47名歐洲用戶群體的真實世界數據，跨越七年多的時間段，收集了超過18,000個階梯步數，以證明此功能的安全性和有效性，並支持了FDA的提交。2024年6月，我們爲ReWalk 7個人版外骨骼設備提交了510(k)預市場通知，這是一個下一代ReWalk型號，目前正在等待FDA審查。
我們通過內部開發和分銷協議，尋求擴大產品範圍，超越SCI產品。我們開發了ReStore Exo-Suit設備（「ReStore」），於2019年6月開始進行商業化。ReStore是一款輕便動力軟外骨骼套裝，旨在用於中風導致下肢殘疾患者康復期間。2020年第二季度，我們完成並開始實施了兩份分銷額外產品線的協議，分別用於在美國分銷。我們是MYOLYN MyoCycle FES Pro車系的獨家美國康復診所分銷商，以及供美國退伍軍人通過退伍軍人事務部（VHA）醫院獲得MyoCycle家用車系的獨家分銷商。
2023年8月11日，我們進行了首次收購，以補充內部增長，收購了AlterG，這是一家主要提供抗重力系統用於身體和神經康復的領先提供商。我們在收購閉幕時支付了大約1900萬美元的現金購買價格，並可能根據AlterG在收購後兩年內年度營收增長百分比支付額外現金獎金（最初估計總額約爲400萬美元）。AlterG抗重力系統使用專利的美國國家航空航天局研發的差壓技術，減少地心引力的影響，讓人們能夠在精確校準的支持下康復，並減少疼痛。AlterG抗重力系統在全球超過40個國家的4,000多家機構中得到應用。我們將繼續評估其他可用於分銷或收購的產品，以進一步豐富我們的產品範圍，幫助神經損傷和殘疾患者。
26
我們正處於ReBoot研究階段，這是一款供中風後個人在家和社區使用的軟外骨骼套裝，並目前正在評估報銷格局以及這一設備的潛在臨床影響。該產品將作爲ReStore的補充產品，爲在家環境下走動和移動的踝關節提供主動支持， 並在2021年11月獲得FDA的突破性設備認定。對ReBoot的開發路徑的進一步投資已於2023年暫時中止，待進一步確定此設備的臨床和商業機會。
我們的主要市場主要在美國和歐洲，還有一些較少的銷售額來自亞洲、中東以及南美洲。我們主要在美國直接銷售我們的產品，通過在德國、加拿大和澳大利亞的直接銷售和分銷商（根據產品線不同），以及在其他市場主要通過分銷商銷售。在我們的直接市場，我們與診所、康復中心、專業和大學體育隊、以及脊髓損傷社區的個人和組織建立了關係，在我們不直接面向客戶銷售的市場，我們的分銷商維繫這些關係。我們在馬薩諸塞州的馬爾伯勒、以色列的約克尼阿姆、德國的柏林，以及加利福尼亞州的弗裏蒙特設有辦事處，從這些地方運營我們的業務。
過去我們已經通過診所和康復中心、商業分銷商、第三方支付者（包括私人商業和政府支付者）、專業和大學體育隊，以及自費個人等組合形式獲得收入，未來也預計將繼續如此。儘管目前美國第三方商業支付者並沒有針對ReWalk個人外骨骼等外骨骼技術制定統一的覆蓋和報銷政策，但我們正在尋求各種覆蓋和報銷途徑，並支持機構和診所的籌款工作，比如2015年12月發佈的VHA政策，用於對全美遭受SCI的退伍軍人進行ReWalk個人外骨骼系統的評估、培訓和採購。
我們還一直在尋求與美國醫療保險和醫療補助中心（「CMS」）更新，以澄清適用於個人外骨骼的醫療保險覆蓋範疇（即福利範疇）。2022年，國家脊髓損傷統計中心（「NSCISC」）報告稱，醫療保險和醫療補助制度是約57%的SCI人群的主要支付方，他們距離受傷日期至少五年，其中醫療保險代表了這一比例的大部分。2020年7月，在經歷成功提交和聽證過程後，發行了一個衛生常用程序編碼系統（「HCPCS」）代碼K1007（自2020年10月1日起生效），適用於下肢外骨骼系統，包括ReWalk個人外骨骼，可用於提交醫療保險、醫療補助和其他支付者的索賠。
2023年11月1日，CMS發佈了2024年家庭保健前景付款系統最終規則CMS-1780-F（「最終規則」），該規則通過通告和評論規則制定程序採納。最終規則於2024年1月1日生效，其中包括確認個人外骨骼將被納入醫療保險支架福利類別的政策。2024年1月1日或之後的醫療保險個人外骨骼索賠如果使用HCPCS代碼K1007進行賬單結算，將被分配到支架福利類別。CMS使用總額付款方法報銷屬於支架福利類別的項目。
2024年4月11日，CMS修訂了其2024年4月耐用醫療設備、假肢、矯形器材和用品（「DMEPOS」）費用計劃，以包括針對個人外骨骼（HCPCS代碼K1007）的最終總額醫療保險購買費用計劃金額，爲91032美元。CMS通過應用「填補差距」過程做出了最終付款確定，這是由於CMS確定描述該技術的代碼沒有費用計劃定價歷史，並且下肢外骨骼具有「革命性特徵」，無法由任何其他現有代碼或代碼組合描述或視爲可比之物。在填補差距的過程中，CMS利用可驗證的供應商或商業定價信息，並根據通貨緊縮和更新因素方法調整該定價信息。CMS表示，通過將這個公式應用於描述ReWalk個人外骨骼的K1007代碼，計算出了這個最終付款金額，該付款金額是根據Lifeward和其他製造商的外骨骼設備的價格信息平均計算出來的。
在德國，我們在向各個政府、私人和工人賠償支付者爭取對我們的SCI產品提供覆蓋範圍方面取得了進展。2017年9月，德國保險公司BARMER GEk（「BARMER」）和全國社會事故保險提供者德國法定事故保險（「DGUV」）各自表示，他們將爲符合一定包含和排除標準的用戶提供覆蓋範圍。2018年2月，德國法定醫療保險（「SHI」）Spitzenverband（「GKV」）總部確認了他們將ReWalk個人外骨骼系統列入德國醫療器械目錄的決定。這一決定意味着ReWalk被列入所有醫療設備中，SHI提供者可以按病例基礎爲任何經批准的受益人採購。在2020年和2021年，我們與德國SHI達成了幾項新協議，包括Tk和DAk Gesundheit，以及第一家德國私人健康保險公司（「PHI」），這些協議概述了對符合條件的被保險患者獲取我們設備的流程。我們目前還與其他幾家SHI合作，以確立一個正式的運營合同，爲其體系內的受益人獲取ReWalk個人外骨骼的流程。此外，迄今爲止，在美國和歐洲的幾家私人保險公司在某些情況下提供ReWalk的報銷。
27
2024年第三季度業務亮點
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Lifeward啓動了進一步簡化其美國業務的行動，包括關閉兩家美國設施，以完成AlterG的整合。 這些行動預計將使公司節省大約300萬美元的運營費用，並在完全發揮影響時，將使毛利率提高約兩個百分點。
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| • |
Lifeward開始通過其德國銷售組織銷售AlterG系列產品，公司預計這將帶來銷售工作更集中和更高利潤的收入增長，同時幾乎沒有額外投資，通過利用其現有的德國銷售和支持基礎設施。
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| • |
Lifeward成功推出了AlterG NEO，該產品經過全新設計，使得價格更低，使技術更容易接觸到更廣泛的客戶群體。 自從6月底推出NEO以來，Lifeward已經爲大約40台產品接收了訂單，因爲NEO正迅速成爲AlterG產品線的增長動力。
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| • |
Lifeward完成了就近期計劃刷新其董事會，新增了Robert J. Marshall Jr.作爲新董事和審計委員會主席。
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28
2024年9月30日和2023年9月30日結束的三個和九個月的營運業績
我們截至2024年9月30日的三個和九個月的營運業績與2023年同期相比如下。 下列所示的結果未必預示着未來期間的結果。
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截至三個月的數據
9月30日
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九個月結束
9月30日
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2024
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2023
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2024
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2023
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營業收入
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6,128
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4,403
|
$
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18,118
|
$
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6,970
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營業成本
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3,908
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3,540
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11,746
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4,960
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毛利潤
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2,220
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863
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6,372
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2,010
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|
營業費用：
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研發費用淨額
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998
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1,262
|
3,494
|
2,830
|
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|
銷售與市場營銷
|
4,156
|
4,088
|
13,573
|
9,076
|
||||||||||||
|
總務和行政
|
240
|
3,455
|
3,424
|
7,579
|
||||||||||||
|
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||||||||||||||||
|
總營業費用
|
5,394
|
8,805
|
20,491
|
19,485
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|
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營業虧損
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(3,174
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)
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(7,942
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)
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(14,119
|
)
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(17,475
|
)
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金融收入，淨
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119
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411
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495
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1,047
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稅前虧損
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(3,055
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)
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(7,531
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)
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(13,624
|
)
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(16,428
|
)
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所得稅
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29
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-
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40
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66
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淨損失
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$
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(3,084
|
)
|
$ |
(7,531
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)
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$
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(13,664
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)
|
$
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(16,494 |
)
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每股普通股的淨虧損，基本和稀釋
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$
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(0.35
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)
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$ |
(0.88
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)
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$
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(1.58
|
)
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$
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(1.94
|
)
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用於計算每股普通股淨損失的加權平均股數，基本和稀釋後（1）
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8,756,882
|
8,542,630
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8,652,085
|
8,501,397
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29
2024年9月30日止三個月和九個月與2023年9月30日止三個月和九個月的比較
營業收入
我們截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月和九個月的營收如下（以千爲單位）：
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截至三個月的數據
9月30日
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九個月結束
9月30日
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2024
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2023
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2024
|
2023
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|
營業收入
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$ |
6,128
|
$ |
4,403
|
$
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18,118
|
$
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6,970
|
||||||||
收入來源於SCI產品、AlterG反重力系統、ReStore系統和分佈式產品的銷售。我們還通過延長保修期和爲銷售的產品提供維修服務來產生收入。
2024年9月30日結束的三個月，收入增長了170萬美元，增長了39%，相比於2023年9月30日結束的三個月，主要是由於通過醫療保險擴大覆蓋範圍銷售的ReWalk系統增加，德國銷售業績上升以及AlterG銷售增加，相對於2013年9月30日結束的三個月來說，這部分季度貢獻是在2013年8月收購完成後產生的。
2024年9月30日結束的九個月，收入增加了1110萬美元，相比於2013年9月30日結束的九個月，主要是由於通過醫療保險擴大覆蓋範圍銷售的ReWalk系統增加，德國銷售業績上升以及收購完成後AlterG的收入貢獻。
未來，我們預計我們的增長將由我們的ReWalk個人設備銷售推動，通過商業和政府第三方支付方的覆蓋和報銷擴大，以及AlterG反重力系統和分佈式產品的銷售。
毛利潤
2024年9月30日和2023年9月30日結束的三個月和九個月，我們的毛利潤如下（以千美元計）：
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截至三個月的數據
9月30日
|
九個月結束
9月30日
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2024
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2023
|
2024
|
2023
|
||||||||||||
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毛利潤
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$ |
2,220
|
$ |
863
|
$ |
6,372
|
$ |
2,010
|
||||||||
截至2024年9月30日的三個月，毛利率爲36.2%，相比於截至2023年9月30日的三個月的19.6%。毛利潤包括對無形資產的攤銷和與收購AlterG有關的存貨重估價值，分別爲2024年9月30日的三個月爲40萬美元和2023年9月30日的三個月爲110萬美元。在排除收購相關費用影響後，毛利率佔收入的百分比爲2024年9月30日的三個月爲42.5%，比2023年9月30日的三個月下降了2.6個百分點。這一下降是由於生產量減少導致的生產和間接成本吸收不良所致。
截至2024年9月30日的九個月，毛利率爲35.2%，相比於截至2023年9月30日的九個月的28.8%。毛利潤包括對無形資產的攤銷和與收購AlterG有關的存貨重估價值，分別爲2024年9月30日的九個月爲120萬美元和2023年9月30日的九個月爲110萬美元。在排除收購相關費用影響後，毛利率佔收入的百分比爲2024年9月30日的九個月爲41.7%，比2023年9月30日的九個月下降了3.2個百分點。這一下降是由於首季度AlterG產品銷量不佳，導致生產和間接成本吸收不利，部分抵消了ReWalk產品銷量增加的產能槓桿效應。
我們預計隨着營收量的增加和實現與規模擴大相關的運營效率，未來毛利潤和毛利率將會增加，從而降低毛利率佔收入的成本。此外，我們預計，由於2024年底關閉Fremont製造工廠並將生產轉移至合同製造商，毛利率佔收入的百分比也將增加。改進可能會在一定程度上被增加的材料成本、運輸成本和服務成本部分抵消。
研發費用淨額
2024年9月30日結束的三個月和九個月的研發支出淨額如下（以千爲單位）：
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截至三個月的數據
9月30日
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九個月結束
9月30日
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2024
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2023
|
2024
|
2023
|
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研發費用淨額
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$ |
998
|
$ |
1,262
|
$ |
3,494
|
$ |
2,830
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2024年9月30日結束的三個月的研發支出爲90萬美元，比2023年9月30日結束的三個月減少了30萬美元，降低了20.1％。 這種減少主要歸因於ReWalk 7開發計劃的完成。
截至2024年9月30日的九個月，研發費用爲350萬美元，比截至2023年9月30日的九個月增加了70萬美元，增幅爲23.5%。這一增長主要是由於收購AlterG，其在2023年8月完成收購後部分貢獻，包括投資於新產品開發項目。這在一定程度上被ReWalk 7開發計劃完成後的低外包和諮詢費用部分抵消。
我們打算將研發資源主要集中在支持我們當前的產品，推進AlterG抗重力系統的持續產品開發活動，併爲根據我們最近提交的ReWalk 7下一代外骨骼模型的FDA 510(k)獲得許可準備好下一階段。
30
銷售和市場費用
截至2024年9月30日和2023年銷售和市場營銷費用如下（以千計算）：
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截至三個月的數據
9月30日
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九個月結束
9月30日
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2024
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2023
|
2024
|
2023
|
||||||||||||
|
銷售與市場營銷
|
$ |
4,156
|
$ |
4,088
|
$ |
13,573
|
$ |
9,076
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截至2024年9月30日的三個月，銷售和營銷費用爲420萬美元，比截至2023年9月30日的三個月增加了10萬美元，增長了2%。這些費用包括來自AlterG收購的無形資產攤銷，於2024年第三季度爲40萬美元，2023年第三季度爲20萬美元。剩餘的10萬美元減少是由於與CMS報銷流程相關的諮詢費用減少，部分抵消了對AlterG的有限整合，該整合是在2013年8月收購後發生的。
截至2024年9月30日的九個月，銷售和營銷費用總計1360萬美元，比2023年同期增加了450萬美元，增長了49.5%。這些費用包括AlterG收購相關的無形資產攤銷，2024年9月30日的九個月爲120萬美元，2023年同期爲20萬美元。剩餘的360萬美元增長主要是由於自AlterG收購以來，隨着人數增加，相關人員支出增加以及在促銷活動上的額外支出。
我們的銷售和營銷工作預計將專注於推動商業產品組合的增長，擴大商業支付者對我們ReWalk個人外骨骼設備的報銷範圍，並擴大Lifeward組織的商業和臨床能力。
總務及管理費用
我們截至2024年9月30日的三個月和九個月的總部和行政費用如下（以千爲單位）：
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截至三個月的數據
9月30日
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九個月結束
9月30日
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2024
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2023
|
2024
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2023
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總務和行政
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$ |
240
|
$ |
3,455
|
$ |
3,424
|
$ |
7,579
|
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截至2024年9月30日的三個月，一般行政費用爲30萬美元，比2023年同期減少了320萬美元，或93%。這些截至2024年9月30日的三個月的費用包括10萬美元的與AlterG收購有關的無形資產攤銷和200萬美元的與調整AlterG收購中的盈利權責任有關的收入。其餘的120萬美元減少主要是由於與M&A相關的費用減少了130萬美元，部分抵消了與人員相關的成本增加。
截至2024年9月30日的九個月，一般行政費用爲340萬美元，比2023年同期減少了420萬美元，或54.8%。這些截至2024年9月30日的九個月的費用中，包括20萬美元的AlterG收購的無形資產攤銷，250萬美元的與調整AlterG收購中的盈利權責任有關的其他收入，以及與收購相關的後續結算調整帶來的另外50萬美元的其他收入。其餘的140萬美元減少主要是由於與M&A相關的費用減少了230萬美元，部分抵消了AlterG費用的全年九個月貢獻以及更高的專業服務成本。
金融 淨收入
我們截至2024年9月30日的三個月和九個月的財務淨收入如下（以千美元計）：
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截至三個月的數據
9月30日
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九個月結束
9月30日
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2024
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2023
|
2024
|
2023
|
||||||||||||
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金融收入，淨
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$ |
119
|
$ |
411
|
$ |
495
|
$ |
1,047
|
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2024年9月30日結束的三個月，財務收入淨額減少了30萬美元，或者減少了71％，與2023年9月30日結束的三個月相比。這一減少主要是由於上一年資助Lifeward增長導致現金餘額較低的收益率。
2024年9月30日結束的九個月，財務收入淨額減少了60萬美元，或者減少了52.7％，與2023年9月30日結束的九個月相比。這一減少主要是由於收購AlterG和資助Lifeward增長導致現金餘額較低的收益率。
31
所得稅
我們截至2024年9月30日和2023年的三個月和九個月的所得稅如下（以千爲單位）：
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截至三個月的數據
9月30日
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九個月結束
9月30日
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2024
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2023
|
2024
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2023
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所得稅
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$ |
29
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$ |
-
|
$ |
40
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$ |
66
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截至2024年9月30日結束的三個月，與截至2023年9月30日結束的三個月相比，所得稅增加了$2.9萬，主要是由於子公司的遞延稅和時間差異。
截至2024年9月30日結束的九個月，與截至2023年9月30日結束的九個月相比，所得稅減少了$2.6萬，或39.4％，主要是由於利用從收購AlterG所得的淨經營損失前進。
關鍵會計政策和估計
我們的簡明合併財務報表根據美國通用會計準則編制。編制簡明財務報表需要我們進行估計、判斷和假設，這些可能會影響資產和負債的報告金額、財務報表日的待披露資產和負債，以及報告期間收入和費用的金額。我們的估計、判斷和假設基於歷史經驗和我們認爲在情況下合理的其他因素。隨着情況的變化和獲得額外信息，可能會出現顯著不同的結果。除了上述被視爲關鍵的估計，我們在準備簡明財務報表和相關披露中還進行了許多其他會計估計。請參閱我們2023年10-k表中包含的審計合併財務報表的附註2，了解我們用來編制合併財務報表的重要會計政策的描述。
與我們2023年10-k表中「第二部分第7項 管理層對財務狀況和業績的討論及分析 - 關鍵會計政策」的信息相比，我們關鍵會計政策或關鍵判斷未發生重大變化，除了本季度報告的「第一部分第1項 財務報表」中附註3提供的更新。.
最近的會計聲明
請參閱本季度報告的「第一部分第1項 財務報表」中列明的我們未經審計的簡明合併財務報表的附註3，了解有關新會計準則的信息。
流動性和資本資源
流動性和展望來源
自成立以來，我們主要通過向投資者私募出售部分股本證券和可轉換票據、公開發行普通股以及負債融資來資助我們的運營。
到2024年9月30日止九個月的期間，我們出現了1370萬美元的綜合淨虧損，並且累計虧損總額達24950萬美元。截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物總額爲1070萬美元，截至2024年9月30日止九個月的負運營現金流爲1770萬美元。我們相信在發行截至2024年9月30日九個月未經審計的財務報表之日起的12個月以上的時間內，我們擁有足夠的資金支持我們的運營。
2024年11月，我們開始優化我們在美國的業務，包括關閉兩家美國設施，以完成AlterG收購後的整合工作。由於組織變革，自AlterG收購完成以來，我們的總員工人數已減少超過35%。位於受影響設施的關鍵職能將整合到馬薩諸塞州馬爾博羅的工廠運營中，並且AlterG抗重力系統的製造將由Cirtronics Corporation承擔，後者是一家在製造精密醫療器械和儀器方面專業的國家知名合同製造商。我們估計，該整合將爲公司節省大約300萬美元的運營費用，並在實現全面影響時改善毛利率，我們期望這將有助於實現降低成本和實現盈利目標。
我們預計將會發生未來的淨虧損，我們的盈利轉型取決於，除其他因素之外，成功開發和商業化我們的產品和產品候選品，建立新產品線分銷的合同，或收購額外的產品線，以上任何一項或組合將有助於實現足以支持我們成本結構的收入水平。如果公司無法實現足以支持其成本結構的收入水平，它將實施成本削減措施。這些計劃可能包括重組工作和必要時採取額外的成本削減措施。在公司實現盈利或產生正現金流之前，我們將繼續不時需要籌集額外現金。
我們打算通過手頭現金、額外的私人和/或公開發行的債務或股權證券、行使未到期認股權證的現金或以上種種的組合來資助未來的運營。此外，我們可能通過與戰略合作伙伴的安排或其他來源尋求額外資本，並將繼續處理我們的成本結構。儘管如此，我們無法保證我們能夠籌集到額外資金，或實現或維持盈利能力或正現金流量。
32
我們預期現金的主要用途包括：(i) 與我們的ReWalk個人設備和AlterG抗重力系統有關的市場開發活動的銷售、營銷和報銷費用，擴大第三方支付者和CMS對ReWalk個人設備的覆蓋範圍，並通過分銷協議加入新產品線開展商業化；(ii) 爲我們的脊髓損傷治療設備、利用DAP技術的新AlterG產品以及我們的輕便輔助外骨骼技術進行未來一代設計的開發，以供多種適應症在家庭個人健康利用可能使用；(iii) 定期產品更新；(iv) 可能收購業務，例如我們最近收購的AlterG；以及(v) 一般公司用途，包括運營資本需求。我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長速度，銷售和營銷活動的擴展，研發工作的支出時間和程度，潛在收購候選公司的吸引力，以及國際擴張。如果我們對收入、支出或資本或流動性需求的當前估計改變或不準確，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或安排銀行債務融資。我們無法保證我們能夠完全以可接受條件籌集這些資金。
股本募集
使用S-3表格
從2017年2月17日提交我們的10-K表格開始，根據Form S-3適用規則下我們受到限制，這些規則限制了具有公開流通量低於7500萬美元的發行者在有效的Form S-3下進行的首次證券發行的規模不得超過其公開流通量的三分之一，在任何12個月的時間段內。在提交我們2023年的10-K表格時，即在2024年2月27日我們受到這些限制，因爲在提交我們2023年的10-K表格之前的60天內，我們的公開流通量未達到至少7500萬美元。我們將繼續受到這些限制的影響，直到2024財政年度結束，或直到我們的公開流通量達到至少7500萬美元，或者在我們提交2024年底截至12月31日的下一份年度報告前，屆時我們將被要求根據這些規則重新測試我們的地位。如果我們的公開流通量在提交我們下一份10-K表格或提交新的Form S-3時低於7500萬美元，我們將持續受到這些限制，直到我們的公開流通量再次達到7500萬美元。這些限制不適用於普通股或其他證券的再次發行，通過出售股東或轉換爲普通股的持有人持有的可轉讓證券。我們在2022年5月由SEC批准的S-3表格的註冊申明中註冊了高達10000萬美元的普通股認股權證和/或債務證券以及某些其他權利的流通證券。
股份回購計劃
2022年6月2日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，回購我們普通股最多800萬美元。2022年7月21日，我們獲得了以色列法院對股份回購計劃的批准。該計劃定於2023年1月20日或回購達到800萬美元時提前到期。2022年12月22日，我們的董事會批准了延長回購計劃，延長額度最高可達580萬美元。延長獲得以色列法院於2023年2月9日批准，並在2023年8月9日到期。
截至2024年9月30日，根據股份回購計劃，我們已回購了574,658股未來股，總成本爲350萬美元。
33
2024年9月30日和2023年9月30日止期間的現金流量（以千爲單位）：
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九個月結束
9月30日 |
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2024
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2023
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經營活動使用的淨現金流量
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$
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(17,749
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)
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$
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(16,183 |
)
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投資活動產生的淨現金流出
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-
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(18,070
|
)
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籌集資金淨額
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-
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(992
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)
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匯率變動對現金、現金等價物和受限現金的影響
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(29
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)
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(24
|
)
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淨現金流
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$
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(17,778
|
)
|
$
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(35,269
|
)
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經營活動中的淨現金流量
截至2024年9月30日的九個月，經營活動中使用的淨現金增加了160萬美元，或9.7%，主要是由於貿易應收款項增加，這是由於Medicare支付初始索賠時機導致的，並且由於以色列持續衝突和爲ReWalk系統建立安全庫存增加了庫存採購，爲ReWalk 7的未來新產品推出做準備。
經營活動中使用的淨現金
投資活動中使用的淨現金減少了1810萬美元，主要是由於2023年收購AlterG。
籌資活動中的淨現金流出
截至2024年9月30日的九個月，籌資活動中使用的淨現金減少了100萬美元，或100%。 這是由於根據於2023年8月9日到期的回購計劃回購我們的普通股而導致的減少。
義務和契約承諾
以下是截至2024年9月30日的我們合同義務概要。
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按期限到期的付款（以千美元計）
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合同義務
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總計
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少於
1年 |
1-3年
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購買義務（1）
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$
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5,929
|
$
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5,929
|
$
|
-
|
||||||
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合作協議和許可協議義務（2）
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35
|
35
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-
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經營租賃承諾（3）
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1,024
|
974
|
50
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未來支付責任（4）
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792
|
-
|
792
|
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總計
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$
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7,780
|
$
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6,938
|
$
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842
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(1)
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我們依賴於一家合同製造商，Sanmina公司，生產SCI產品和ReStore產品。我們通過採購訂單或提供未來需求預測與Sanmina公司下訂單。AlterG Anti-Gravity系統目前由我們在加利福尼亞弗裏蒙特生產，隨着我們弗裏蒙特製造設施將於2024年底關閉，我們將把生產轉移到一家合同製造商。根據我們的銷售預測，與供應商簽署採購訂單。
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(2)
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根據合作協議，我們需要以季度分期付款的形式支付我們與哈佛大學的聯合研究合作基金，視情況而定需承擔最低資金承諾。我們與哈佛的許可協議包括專利報銷費用支付和許可前期費用支付。還有幾個里程碑付款，取決於達成某些產品開發和商業化里程碑，以及根據許可給哈佛的某些專利的淨銷售額支付的版稅。截至2024年9月30日，許可協議涵蓋的所有產品開發里程碑均已實現；然而，在許可協議下仍有未完成的商業化里程碑，這取決於我們達到某些銷售額，其中一些或全部可能不會發生。我們與哈佛的合作協議於2022年3月31日結束。
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(3)
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我們的經營租賃包括在美國和以色列的設施租賃和車輛租賃。
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(4)
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Earnout支付基於AlterG在交易結束後一年內的最近十二個月的營收增長。
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我們按照匯率NIS 3.71: $1.00計算了應支付的以色列辦公室的經營租賃義務款項，以及按照匯率€1.00: $1.12計算了應支付的德國子公司的經營租賃義務款項，這些匯率均基於2024年9月30日的適用匯率。
34
不設爲資產負債表賬目之離線安排
截至2024年9月30日，我們沒有任何資產負債表之外的安排或對第三方義務的擔保。
事項3.有關市場風險的定量和定性披露
2024年第三季度我們的市場風險沒有發生重大變化。有關我們面臨的市場風險的討論，請參閱我們2023年度10-K表格的第II部分，第7A條，「關於市場風險的數量和定性披露」。
事項4.控制和程序
披露控制程序
我們維護的披露控制和程序旨在確保根據交易所法案要求的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需財務披露的決定。
截至本季度報告覆蓋期末，我們在管理監督下並得到我們的首席執行官和首席財務官的參與下進行了披露控制和程序設計和運行有效性的評估（《交易法案》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條規定的定義）。根據並截至此次評估日期，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效，要求我們在美國證券交易委員會報告中披露的信息被記錄、處理、彙總和報告在SEC規則和表格規定的時間內，並被積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
截至2024年9月30日的季度結束時，我們的財務報告內部控制未發生任何變化（根據《交易法案》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條規定的定義），這些變化對我們的內部控制未材料影響，或者有可能對我們的內部控制產生重大影響。
35
第二部分-其他信息
ITEm 1法律訴訟。
在我們2023年10-K表格中描述的「第I部分，第3項法律訴訟」中，我們的法律訴訟沒有發生重大變化，除非在本季度報告的「第I部分，第1項」中包括的我們的簡式合併財務報表的第7注中另有說明。
項目 1A。風險因素
除在2024年3月31日結束的我們的10-Q季度報告和2024年6月30日結束的我們的10-Q季度報告中披露的內容外，與我們2023年10-K表格中披露的「第I部分，第1A項風險因素」沒有發生重大變化。
36
ITEm 2. 股權出售未經註冊及使用收益
不適用。
第三項。高級證券違約
不適用。
控件4。 礦山安全披露.
不適用。
第5項其他信息
規則10b5-1交易安排
37
項目6。附表索引
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展覽
數字
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描述
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| 3.1** | ||
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101.INS
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XBRL實例文檔
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101.SCH
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XBRL分類擴展架構文檔
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101.PRE
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XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔
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101.CAL
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
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|
101.LAB
|
XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔
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|
101.DEF
|
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
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|
|
104
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封面頁交互式數據文件 - 格式化爲內聯XBRL，其中包含101附件中的適用分類延伸信息。
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__________________________
|
*
|
隨附。
|
|
**
|
本報告一併提交。
|
|
^
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根據SEC規定允許保密處理部分資料（用星號表示的）已被省略。
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38
簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
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Lifeward有限公司。
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日期: 2024年11月12日
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通過：
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/s/ Larry Jasinski
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拉里·雅辛斯基
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首席執行官
簽名：/s/ Ian Lee
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|
日期: 2024年11月12日
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通過：
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/s/ 邁克爾·勞勒斯
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Michael Lawless
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首席財務官
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（財務總監）
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39