展示10.41
吉利德科學公司。
離職補償計劃
和
概要計劃描述
（自2024年8月1日修訂和重述生效）
I.簡介
吉利德科學公司的離職計劃（以下簡稱「計劃」）最初是於2003年1月29日生效，隨後分別於2006年5月9日、2007年5月8日、2008年2月、5月和12月、2009年12月、2010年1月、2012年1月、2016年3月、2019年7月、2020年5月以及最近的2024年8月進行了修訂和重述。經修訂和重述的該計劃及摘要計劃說明取代了以前生效的公司的所有解僱金或類似計劃或項目。除非在符合條件的員工與公司之間有書面協議另有規定，公司目前沒有維持任何除該計劃之外的解僱金或類似計劃、項目、政策或安排。
該計劃的目的是爲符合條件的員工在特定規定情況下結束與公司的僱傭提供解僱金福利。曾參與吉利德科學國際解僱計劃的符合條件員工有資格參與該計劃，以及其他未通過美國工資支付報酬的符合條件員工。曾參與吉利德科學國際解僱計劃和/或其他未通過美國工資支付報酬的符合條件員工的福利計劃應在本文中稱爲「國際計劃」。
公司是根據ERISA法案（不包括國際計劃部分）的計劃管理員。爲避免疑問，國際計劃不受ERISA法案約束。對於美國納稅人蔘與者，該計劃旨在符合《稅收法典》第409A條的要求。
本計劃中使用的大寫字母術語應按第XVIII條規定的含義解釋。
II.參與開始
符合條件的員工應於以下時間中較晚的時間（i）2003年1月29日，（ii）其入職日期開始參與該計劃。
III.參與終止
參與者的參與將在發生以下情況中最早的時間終止：
(a)參與者的僱傭終止，未滿足第IV(a)(i)(1)款的要求。
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(b)參與者的僱傭終止，適用第IV(a)(ii)款的規定。
(c)參與者未能滿足第IV(a)(i)(2)款的要求。
(d)參與者已收到完整的解僱福利分配。
(e)參與者不再是符合資格的僱員（與公司解僱其僱傭關係無關）。
(f)計劃終止。
IV.解僱福利分配
(a)符合解僱福利分配的資格。
(i)根據第 IV(a)(ii) 條款，只有參與者符合第 IV(a)(i)(1) 和第 IV(a)(i)(2) 的要求，才有資格獲得離職補償福利。
(1)參與者因以下情況導致服務終止：(A) 公司無故終止其僱員身份；(B) 公司未經同意將其調往距離原工作地點50英里以上的新工作地點，導致其辭去僱員身份；或 (C) 對於參與者的離職補償福利由《附錄 A億》的規定覈定的情況，以及控制權變更期間內發生的構建性解僱（如《2022股權激勵計劃》第2(m)條定義）聯合控制權變更，並在《附錄 A億》中指定的控制權變更期間內發生。
(2)參與者需：(A) 在公司規定的時間範圍內簽署和遞交《解除協議》，且在適用法律下規定的撤銷《解除協議》的期限屆滿時，未撤銷《解除協議》；且 (B) 履行使《解除協議》具有強制執行力所需的任何先決條件（例如，但不限於，獲得任何政府部門或第三方對該《解除協議》的批准或認可）。參與者未能及時遵守此《解除協議》要求將使其無資格獲得計劃下的任何解僱福利。
可能導致參與者有資格獲得離職補償福利的業務決策將由公司自行決定。在做出這些決策時，並非必須以相同方式對待類似情況下的組織、地點、職能、分類和/或參與者。在美國以工資支付報酬的每位參與者仍爲僱員，公司選擇終止參與者僱員身份的日期由公司自行決定。
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僱員可以隨時離職，公司選擇終止參與者僱員身份的日期由公司自行決定。
(ii)儘管第IV(a)(i)條規定，但參與者在發生以下任何情況時將被取消領取離職薪酬福利資格：
(1)參與者在公司設定的終止日期之前以任何理由自願終止員工身份；
(2)參與者的員工身份因死亡或原因而終止；
(3)參與者爲了接受公司或關聯公司全權或部分所有的組織而終止員工身份；
(4)參與者接受與買方或外包供應商的任何工作；
(5)參與者在離開公司之前50英里或更短的新工作地點被買方或外包供應商提供全職工作，且接受該職位不會導致其正常收入減少；
(6)除了與控制權變更有關的離職薪酬福利款支付之外，參與者在其離職前24個月內因公司收購而獲得過一次離職薪酬福利款；
在任何情況下，如果參與者爲了接受實施控制權變更的實體或其子公司或附屬公司的任職而終止員工身份，則不得有資格獲得計劃下的離職薪酬福利款。此外，除非第IV(a)(i)(1)條另有明示規定，爲避免疑義，任何參與者不得因終止自己的員工身份而有資格獲得計劃下的離職薪酬福利款，包括因有正當理由或據稱或實際擅自終止而導致的。
(b)解僱福利金的金額。
(i)根據第IV(b)(ii)款的規定，應支付給參與者的解僱福利金應根據其職務在適用附錄中列明的金額。
附錄A - 執行董事會主席（如有）和首席執行官。
附錄B - 執行副總裁及公司其他未納入附錄A範圍的高管。
附錄C - 高級副總裁。
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附錄D - 副總裁。
附錄E - 未納入附錄A、C或D範圍的所有符合條件的僱員。
(ii)儘管根據第IV(b)(i)款規定，根據計劃本應支付給參與者的總解僱福利金應按以下方式減少（但不得低於零）：
(1)如果參與者在離職後的若干周內被公司或其關聯公司重新僱傭，則該參與者應獲得的總離職補償將減少至參與者從解僱日期到重新就業日期應獲得的正常收入金額。在所有情況下，減少後的福利將基於最初用於計算該參與者根據計劃獲得的離職補償的參與者的正常收入。參與者將被視爲在計劃下重新就業，如果他或她被重新聘用爲僱員，或者如果他或她被公司設施保留爲或通過實際僱員作爲全職等效員工超過45個工作日。
(2)如果參與者在離職後的若干周內被買方或外包供應商聘用，則該參與者應獲得的總離職補償將減少至參與者從解僱日期到與買方或外包供應商就職日期應獲得的正常收入金額。公司有權酌情以書面方式放棄本第IV(b)(ii)(2)部分。
(3)離職補償將按以下方式減少：(A) 對於國際計劃參與者，減去終止通知後（包括任何花園休假週期）所支付的任何款項，終止通知的替代支付和終止補償，以及(B) 對於所有參與者，減去根據公司或其關聯公司或適用法律或協議或勞動協議要求或其他協議、計劃或政策下應支付的離職金或類似福利的美元金額，包括但不限於作爲養老金計劃的一部分採納的任何福利增強計劃和根據《工人裁員和再培訓通知法》（「WARN法」）或任何其他類似的聯邦、州或地方法規支付的任何金額，但對於作爲美國納稅人的參與者，僅在這種替代支付的時間和形式不會改變的情況下
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在本計劃規定的離職補償金按照409A法規條款出現不允許的加速或推遲結果。
(4)離職補償金將按照欠公司的任何債務金額減少，但對於作爲美國納稅人的任何參與者，只要這種抵消不違反409A法規的任何適用限制程度。
(iii)代扣代繳。
公司（或僱主集團的其他適用成員）將從任何離職補償金中扣除所有應當從中扣除的國家、聯邦、州和地方所得稅或其他稅款、國家保險金或類似金額，以及任何其他必須的工資代扣款項。
(c)離職補償金的償還。
如果參與者按照第IV(b)(ii)章節的規定收到的計劃支付超過了按照該節規定減少的離職補償金，該參與者必須（i）根據公司的要求（在適用法律允許的最大範圍內）返還任何多餘部分，並且（ii）必須同意作爲任何再就業的條件，在他或她再就業開始的日期後60天內將該多餘部分返還給公司。
(d)離職補償金的收回/追回。
離職補償金應適用於公司隨時可能制定的任何回收政策，只要這種政策適用於參與者，包括但不限於公司的補償回收政策，旨在符合交易所法案10D-1規定和公司的薪酬調解與追回政策，以及適用法律要求的任何回收規定。此外，如果公司在參與者離職後的任何時候確定（並向參與者書面通知），公司本來有權因事由而終止該參與者的僱員身份，無論公司在參與者離職時是否知曉此類情況，公司均有權從參與者那裏收回支付給參與者的任何離職補償金的全部或部分總額。
V.離職補償福利的時間和形式
(a)除非不適用，否則應根據附錄A或附錄B確定的每位參與者的離職補償福利（不包括總金額的醫療保健支付、CIC比例獎金和比例獎金）應在計算該參與者有權獲得的離職補償福利的總週數內以相等的定期分期付款的形式支付。除非另有規定，此類分期付款應按照公司薪資員工有效的定期支付日期按期支付
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從參與者依據第IV(a)(i)(2)條款交付的並在任何適用的審查和撤銷時期過期後實施以及履行任何要求的解除有效期開始的與其服務終止日在60天的期間內，按照公司薪資員工的規定的定期支付日期的適用時期開始支付第一筆這類分期支付，但絕不晚於該60天的最後一天。前提是（i）該解除已在規定的期限內交付給公司，根據第IV節的要求自服務終止日起，（ii）該解除尚未被撤銷，且履行該解除的任何要求使其具有約束力，並且（iii）如果從參與者服務終止日起計算的該60天期間橫跨兩個日曆年，則應在第二個日曆年發生的該60天期間的一部分內支付離職補償福利的第一筆分期支付。
公司應在距離參與者依據計劃第IV(a)(i)(2)條款交付並在任何適用的審查和撤銷時期過期後審慎實施並履行使解除具有約束力的任何必要前提條件的服務終止日在60天的期間內，向參與者支付總金額的醫療保健支付，但絕不晚於該60天的最後一天。前提是（i）該解除已在規定的期限內交付給公司，根據第IV節的要求從服務終止日開始，（ii）該解除尚未被撤銷，並且履行使其具有約束力的任何要求和（iii）如果從參與者服務終止日起計算的該60天期間橫跨兩個日曆年，則應在第二個日曆年發生的該60天期間的一部分內進行醫療保健支付。參與者及其配偶和符合條件的受撫養人應負責獲取公司團體健康保險計劃下的實際COBRA覆蓋。
公司應在與服務終止之後合理實際可能期間內，但絕不遲於30天之後向參與者支付CIC按比例分配的獎金。按照適用附錄規定的時間支付按比例分配的獎金。
(b)爲了《稅收法案》第409A條規定的目的（如適用），解聘福利應被視爲一系列單獨支付，解聘福利的每一期應被視爲單獨支付。
(c)根據附錄C、D或E確定解聘福利的每位參與者的解聘福利應在該參與者前一份工作和工作地點的首個常規發薪日當天一次性支付，在距離其服務終止日期60天的期間內，根據參與者於根據第IV（a）（i）（2）條款及相關審查和廢除期間及履行讓與參與者根據第IV（a）（i）（2）條款提供的解除權的所需待遇之後生效的日期衡量，但絕不遲於該60天期限的最後一天。但應確保（i）在參與者服務終止之後要求的時間段內將簽署的解除權交付給公司，如在第IV條款中規定，（ii）已簽署的解除權未被撤銷並已履行使該解除權生效的任何要求，並且（iii）如果從參與者服務終止之日開始，該60天期限跨越兩個日曆年，則應在第二個日曆年內的該60天期限部分內進行一次性支付。
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儘管計劃的本第V條款或其他任何條款與下文的第V（e）和（f）條款中的任何規定不同，但對於被視爲根據《稅收法案》第409A條規定的「非合格遞延補償」且適用的解聘福利（或其組成部分），不得向美國納稅人蔘與者支付，直至（i）在參與者服務終止之日後的第七個月的第一天或（ii）如果在該參與者服務終止時被視爲特定員工，則在該參與者死亡日之前，以先到者爲準。
(d)儘管計劃的本V條款或其他不同條款中的任何規定，除下文的第V（e）和（f）條款外，不得就被視爲根據《稅收法案》第409A條規定的「非合格遞延補償」並適用於美國納稅人蔘與者的解聘福利（或其組成部分），在該參與者服務終止之日起第七個月的第一天或該參與者死亡日之前，以後者較早的日期支付，如果在參與者服務終止時該參與者被視爲特定員工。 和 爲避免根據代碼第409A(a)(2)條規定的禁止分配，在適用推遲期滿之時，根據本文第V(d)節推遲支付的所有款項，無論其原本是分期支付還是一次性支付，都應一次性支付給參與者，並且任何剩餘的離職福利將根據上文第V(a)節中描述的時間表支付，或者根據第V(c)節中規定的離職福利支付方式一次性支付。
(e)儘管根據第V(d)節，應該在控制權變更發生之前，當一個參與者在其離職時是美國納稅人並被指定爲特定僱員時，如果他或她有資格獲得離職福利且該離職福利不超過下文所述的金額限制，並且原定計劃在其離職後的第二個日曆年結束前支付，則該離職福利的部分不會受第V(d)節下推遲起始日期的影響，並將根據第V(a)節規定適時支付給該參與者，只要該部分符合財政法規第1.409A-1(b)(9)(iii)節中規定的無償離職工資計劃的要求。對於本文第V(e)節，適用的金額限制將等於（i）參與者年薪的兩倍（根據其離職前一個納稅年度的年薪水平，調整以反映在該納稅年度內的加薪，如果不發生離職，此加薪預期將無限期繼續下去）或（ii）代碼第401(a)(17)節規定的薪酬限制，適用於離職年度的稅法規定。如果在第V(d)節下的推遲期間內，該參與者根據第V(a)節原本有資格獲得的離職福利部分超過了上述金額限制，其超額部分將在該推遲期滿後一次性支付，根據第V(d)節的支付延遲規定進行支付，而剩餘的離職福利（如有）將在其中一次性支付。
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根據第V(a)節中描述的時間表進行。然而，在任何情況下，本第V(e)節將不適用於不符合財政部法規第1.409A-(b)(9)(iii)節規定的無意離職支付計劃的任何離職費用福利（或其任何部分）。
(f)儘管計劃的其他規定可能相反，但不得向任何構成根據《法典》第409A(a)(3)節和財政部法規所定義的支付不當加速的美國納稅人從計劃中支付款項。
(g)不得支付因根據上述要求而需要推遲的離職支付福利的利息。
VI.參與者死亡
如果參與者在符合領取離職支付福利資格後但在該福利完全支付之前去世，則剩餘的離職支付福利應一次性支付給參與者的受益人，最遲不得晚於（i）發生參與者死亡年的12月31日或（ii）發生參與者死亡日期後的第三個日曆月的第15天。
VII.修訂和終止
(a)通用規則。
儘管公司希望無限期繼續該計劃，但由於未來條件無法預見，（受第VII(b)和(c)節的約束），公司保留隨時通過董事會的行動或委員會或依據董事會授權的委託在任何時候修訂或終止該計劃的權利。然而，任何修訂或終止不得不利地影響在修訂或終止日期之前發生服務分離的參與者的權利：
(i)根據計劃的前述規定，收取任何根據計劃規定應支付的未付尾金餘額，該餘額將按照修改或終止前立即生效的計劃規定支付；或
(ii)根據修訂或終止後的日期，及時執行和提交必要的解除文件後，有資格獲得尾金福利。
(b)修訂限制。
儘管計劃第VII(a)部分規定，並且除了爲了遵守適用法律的要求外，如果在距公告可能構成控股權變更的事件或擬議交易公告之日起六個月內或其後任何時候通過，則計劃的終止和以下所述的任何修訂均不得生效；但是，如果已有放棄導致可能構成控股權變更的事件或實施可能構成控制權變更的交易的計劃，並且本應構成控制權變更的事件尚未發生，而且在此類通過後的六個月內，沒有發生構成控制權變更的其他事件，也沒有宣佈可能構成控制權變更的擬議交易，那麼可以實施該等修訂或計劃的終止。
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公告後，如果（i）該修訂或終止是在放棄導致可能構成控股權變更的事件或實施可能構成控制權變更的交易的任何計劃之後通過，並且本應構成控制權變更的事件尚未發生；以及（ii）在通過後的六個月內，沒有發生構成控制權變更的其他事件，也沒有公佈可能構成控制權變更的擬議交易，然後如果隨後放棄任何導致控制權變更的計劃且未發生本應構成控制權變更的事件，該修訂或終止仍可生效。
本VII(b)部分禁止的修訂包括任何由第三方發起的控股權變更或導致控制權變更的任何修訂，以及如果通過並生效，將：
(i)對於凡在控制權變更時是合格僱員的任何個人，剝奪該個人在修訂時生效的計劃覆蓋範圍。
(ii)限制符合條件或減少任何補償金福利的金額；或
(iii)修正計劃第VII、IX節，或者「控制權變更」或「繼承人與受讓人」這些術語的定義在第XVIII節中。
任何人不得采取任何直接或間接產生與本第VII(b)節中所述的禁止修正或終止效果相同的任何行動。
(c)不變更付款時間表。
在任何情況下，任何對計劃的修正或終止都不得影響或修改對美國納稅人蔘與者的補償金福利有效的支付時間表，該支付時間表以其他方式可能導致根據《內部收入法》第409A條規定的支付時間表的不允許加速或延遲。
(d)修正以符合《內部收入法》第409A條的要求。
儘管計劃第VII節中的任何規定相反，但公司保留權利，在公司自行決定認爲必要或明智的情況下，單方面修改或調整本計劃，以確保根據本計劃提供的補償金福利以合格方式被支付，或以其他方式符合《內部收入法》第409A條的規定；但是，公司並未表示本計劃提供的補償金福利將不受第409A條的豁免或符合規定的約束，並且不承諾預防第409A條適用於根據本計劃提供的補償金福利，或者對任何參與者因第409A條而徵收的任何稅款或罰款提供保證。
在任何情況下，如果對計劃的任何條款是否違背適用於該計劃的《內部收入法》第409A條的一個或多個要求或限制存在任何歧義，則應當以一種方式解釋和應用該條款
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不會違反適用於第409A條的相關要求或限制，以及其下的財政部法規。
VIII.福利權不可轉讓
在法律允許的情況下，除非計劃中明確規定，任何離職福利不得用於預支、轉讓、出售、轉讓、分配、抵押、負擔或索賠，任何試圖這樣做的行爲應被視爲無效。
IX.繼承人和受讓人
計劃應對公司、其繼承人和受讓人具有約束力。儘管根據法律規定，該計劃可能自動約束繼承人和受讓人，但公司應要求任何繼承人或受讓人明確承擔並同意像公司一樣受到計劃的約束，且程度也應相同，就好像沒有發生繼承或受讓一樣。
X.法律構造
本計劃除國際方案外的所有條款受法典和ERISA管轄，並應按照加利福尼亞州法律解釋執行，只要不被ERISA排除。國際方案受適用於符合員工薪酬發放地點的司法管轄區的管轄並應按照該司法管轄區的法律進行解釋執行。
XI.計劃的管理和運作
爲避免疑義，該計劃的第十一條不適用於國際計劃。
(a)計劃發起人和計劃管理員。
公司是《美國僱員退休收入保障法》中使用的「計劃發起人」和「計劃管理員」。
(b)行政權力和責任。
公司作爲該計劃的計劃管理員，是具有控制並管理該計劃操作和管理的授權，並可根據自行認爲適當的情況制定規則、條例、解釋和計算，並採取其他行動來行使該計劃的管理。公司有權全權解釋該計劃的規定，並根據計劃中規定的客觀標準決定福利資格。在管理該計劃時，公司應始終按照《美國僱員退休收入保障法》第404(a)(l)條規定的標準履行對該計劃的職責。公司可以聘請相關人員或組織來就其在計劃項下的責任提供建議或服務，視爲必要或適當。這些人員或組織可能包括（但不限於）精算師、律師、會計師和顧問。
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(c)審查小組。
收到複查請求後，公司應任命由三名或更多人組成的審查小組。審查小組是可授權就計劃下任何福利拒絕的上訴行事的具名理事。
(d)履行多個理事資格。
任何個人或團體都可以以與計劃相關的多個受託人身份提供服務。
(e)履行職責。
公司根據計劃的責任應由其官員、僱員和代理人代表其履行。公司可以通過書面文件將計劃下的任何受託責任委託給另一個或多個人，該文件應明確指定委託給每個這樣的人的受託責任。
(f)員工溝通和其他計劃活動。
在與員工的溝通以及與計劃相關的任何其他活動中，公司應遵守發佈的規則、法規、解釋、計算和指示以執行計劃。就與計劃相關事項而言，公司的董事、官員和僱員應作爲董事、官員和僱員代表公司而非個別受託人行事。
XII.索賠、查詢和上訴
爲避免疑義，計劃的第十二條不適用於國際計劃。
(a)福利索賠和查詢。
所有有關計劃的權益索取和查詢，以及根據計劃或計劃下現在或未來的權益需要提交給計劃管理員書面提交，並寄送至以下地址：“Gilead Sciences, Inc.，333 Lakeside Drive, Foster City, CA 94404的Gilead Sciences, Inc. Severance Plan，或者通知參與者的其他地址。索取權益的申請應由參與者或者參與者已故時的配偶或註冊伴侶、指定受益人或者遺產代表簽署，視具體情況而定。
(b)索賠拒絕。
如果索賠被全部或部分拒絕，計劃管理員應以書面形式通知索賠人拒絕的事實並告知其有權進行審查。該書面通知應明確向索賠人闡述拒絕的具體原因、拒絕所依據的計劃條款具體內容，需要完善索賠的任何信息或材料描述，理解爲何需要該材料，計劃的審查程序說明包括上訴拒絕的信息，以及有關索賠人在複查中針對不利權利決定可根據 ERISA 第 502(a) 條進行民事訴訟的聲明。該書面通知應於計劃管理員收到索賠後的90天內發送給索賠人，除非特殊情況需要額外90天的處理時間延期。如果需要延長處理時間，應在最初90天期滿前向索賠人發出延期通知。延期通知應明確指出需要延長處理時間的特殊情況以及計劃管理員預計何時就索賠作出決定。索賠人應按照以下設定的審查程序有權上訴該拒絕。
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索賠因拒絕的聲明。
(c)審查小組。
計劃管理員應任命一個「審查小組」，由三名或三名以上的個人組成，他們可能是（但不一定是）公司的僱員。審查小組將是有權處理對福利拒絕申訴的指定受託人。
(d)申請審查。
任何被完全或部分拒絕福利索賠的人，或該人的授權代表，均可在收到計劃管理員發出的拒絕通知後60天內，向審查小組提交索賠審查請求。請求審查應以書面形式提交，並寄送至以下地址：「Gilead Sciences, Inc. 離職金計劃審查小組，333 Lakeside Drive, Foster City, CA 94404」，或者向參與者通知的其他地點。請求審查應闡明所有依據，支持請求的所有事實，以及申請人認爲相關的任何其他事項。作爲審查程序的一部分，申請人或申請人的授權代表可以提交與索賠相關的書面評論、文件、記錄和其他信息。審查小組將考慮申請人或申請人的授權代表提交的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不論這些信息是否已經提交或在最初的福利確定中被考慮。申請人可以要求並免費獲取有關福利索賠相關的所有文件、記錄或其他信息（其中所有信息不得屬於特權範圍）。審查小組可能要求申請人提交其認爲在進行審查時必要或適當的任何額外事實、文件或其他資料。
(e)審查決定。
審查小組應對每個審查請求作出處理，並在收到請求後的60天內通知申請人，除非特殊情況需要額外延長處理時間，最長可延長60天進行審查。如果需要針對審查進行延期。
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在最初的60天內，應向申請人提供延長期限的書面通知。審查小組應迅速向申請人和計劃管理員發出其決定的書面通知。如果審查小組確認拒絕給予全部或部分福利索賠，該通知應清楚陳述理由，以便申請人理解，具體引用基於該決定的計劃條款，聲明申請人有權要求並免費獲得獲取和複製與福利索賠相關的所有文件、記錄和其他信息，描述計劃提供的任何自願上訴程序，並通知申請人有權獲取有關這些程序的信息，並告知申請人有權根據ERISA第502(a)條提起民事訴訟。任何上訴的決定應是最終的、決定性的，並對所有當事人具有約束力。根據這些程序對福利索賠最終上訴的挑戰，意圖是應用任意和惡意的審查標準，而不是全面審查。
(f)規則和程序。
審查小組應制定與本第XII部分及ERISA一致的規則和程序，視爲履行本第XII部分責任所必要或適當。審查小組可能要求希望在福利索賠被拒絕後提交額外信息的申請人自行承擔相關費用。
(g)救濟措施耗盡。
除非申請人：
(i)根據第XII(a)節提交書面福利索賠；
(ii)收到計劃管理員拒絕索賠的通知；
(iii)按照第XII(d)節的規定提出對索賠的複審書面請求；並
(iv)已收到書面通知，評審小組確認拒絕索賠。
索賠人必須在計劃下索賠最終拒絕的日期後12個月內提起任何此類福利法律訴訟。在此12個月後提起的任何法律訴訟將被時效除權，無法在任何論壇提出。與計劃有關的任何法律訴訟只能在加利福尼亞北區聯邦地區法院提起。
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XIII.計劃的支付和來往基礎
計劃下的所有離職薪酬福利應由公司支付。計劃應爲非資金化，其福利僅能從公司的一般資產中支付。
XIV.其他計劃信息
爲避免疑問，計劃第十四條不適用於國際計劃。
(a)計劃識別號碼。
計劃發起人（吉利德科學公司）向內部稅務局分配的僱主識別號（EIN）爲94-3047598。計劃發起人根據內部稅務局指示分配給計劃的計劃編號爲508。
(b)計劃財政年度的結束日期。
爲了維護計劃的財務記錄，年終的日期是12月31日。
(c)用於法律程序的代理人。
關於計劃的法律程序代理人是吉利德科學公司秘書，地址爲CA 94404福斯特城333 Lakeside Drive。也可以通過向計劃管理員提供的方式向計劃進行法律程序。
(d)計劃贊助商和管理員。
計劃的「計劃贊助商」和「計劃管理員」是位於CA 94404福斯特城333 Lakeside Drive的吉利德科學公司；650-522-5800或其他已告知參與者的地點。計劃管理員是被指定負責管理計劃的名義受託人。
XV.ERISA權利聲明
作爲該計劃的參與者（這是由公司贊助的福利計劃），您有權享有根據ERISA法案的以下權利和保護。爲了避免疑義，計劃的第XV條不適用於國際計劃。
(a)在計劃管理人的辦公室以及其他指定地點（如工作場所）免費查閱所有計劃文件、集體談判協議以及計劃提交給美國勞工部並可在僱員福利安全管理局的公開披露文件中獲取的所有文件的副本。
(b)向計劃管理人書面提出請求後，獲取所有計劃文件和其他計劃信息的副本。計劃管理人可以對這些副本收取合理費用。
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(c)除了爲計劃參與者創造權利外，ERISA還對負責計劃運作的人員加以職責。負責運作計劃的人員被稱爲計劃的「受託人」，他們有責任謹慎地爲您和其他計劃參與者和受益人的利益行事。
(d)包括您的僱主、工會或任何其他人在內，不能解僱您或以任何方式對您進行歧視，以阻止您獲得計劃福利或行使您在ERISA下的權利。如果您對計劃福利的索賠被全部或部分拒絕，您必須收到拒絕的原因的書面解釋。您有權要求審查和重新考慮該索賠。
(e)根據ERISA，您可以採取措施實施上述權利。例如，如果您要求計劃材料但未在30天內收到，您可以在聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能要求計劃管理人提供材料並支付您最多110美元/天的費用，直到您收到材料，除非材料未能發送是因爲計劃管理人無法控制的原因。如果您對被拒絕或無視的福利提出索賠（全部或部分），您可以在州或聯邦法院提起訴訟。如果計劃受託人濫用計劃資金，或者因維護您的權利而受到歧視，您可以尋求美國勞工部的幫助，或者可以在聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應支付訴訟費用和律師費。如果您成功，法院可能會下令被告支付這些費用。如果您失敗，法院可能會要求您支付這些費用，例如，如果法院認定您的索賠是無理的。
(f)如果您對該計劃有任何疑問，請聯繫計劃管理員。如果您對本聲明或根據ERISA的權利有任何疑問，請聯繫美國勞工部員工福利安全管理局最近的辦公室，電話號碼在您的電話簿中列出，或者聯繫技術援助和查詢部，美國勞工部員工福利安全管理局，地址：華盛頓D.C. 20210年憲法大道200號。您還可以通過致電員工福利安全管理局的出版物熱線獲取有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。
XVI.可供查看的計劃文件的獲取
爲了避免疑問，該計劃第十六條不適用於國際計劃。根據ERISA的規定，作爲公司贊助的福利計劃的計劃管理員，吉利德科學公司需要提供計劃的文件供您查閱，這些文件規定了該計劃的設立和運作。
相關的計劃文件包括官方計劃文本和規定設立或運作該計劃的任何其他文件，以及適用的集體談判協議。
這些計劃文件可供您在計劃管理員辦公室查閱，地址爲：333 Lakeside Drive, Foster City, CA 94404，並可在其他地點查閱，例如公司的人力資源辦事處。
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XVII.國際計劃；子計劃
計劃管理員特此授權公司的執行副總裁人力資源，制定必要或適宜的額外條款、條件、規則、程序或子計劃，以適應適用非美國司法管轄區的風俗、規則或法律，併爲國際計劃下的參與者提供有利的待遇。
XVIII.定義
(a)「2022股權激勵計劃」指吉利德科技公司2022年股權激勵計劃，可能隨時進行修訂或任何該計劃的繼任者，這種情況下對2022年股權激勵計劃特定章節的引用將被視爲對該繼任者計劃相應條款的引用。
(b)「關聯公司」指吉利德科技公司以外的附屬集團成員和任何子公司。
(c)「附屬集團」指公司及包括公司在內的一組按照代碼第414(b)和(c)節以及根據其頒佈的財政法規確定的常控公司或其他企業成員。
(d)「受益人」是由參與者指定的人或人群。參與者可以隨時更改或撤銷對受益人的指定。要生效，對受益人的任何指定，更改或撤銷必須以書面形式在規定的表格上進行，並且必須在參與者死亡之前由公司（以公司可接受的形式）接收。如果參與者未能做出有效的受益人指定，或者在根據本協議向該受益人支付款項時，有效指定的受益人已故，則參與者的受益人應爲參與者的配偶或已登記的同居伴侶，如無或不在世，則爲參與者的遺產。
(e)「買方」指購買或已購買參與者所在經營單位適用的附屬集團全部或部分權益的實體，或者是參與者所在經營單位的直接或間接所有權或管理後繼者。儘管如上，買方不包括執行變更控制的任何實體。
(f)「原因」（i）在參與者與公司或附屬公司之間的書面協議中所賦予這種術語的含義；或者（ii）如果沒有這種協議或這種術語在該協議中未被定義，意味着在公司的唯一酌情決定下，參與者的（1）以惡意行事或未按有損公司或附屬公司的行爲，或未履行任何行爲，表現；（2）不誠實、欺詐、不當行爲、違反任何適用公司或附屬公司政策的重大違規行爲，或違反與公司或附屬公司的任何協議；（3）被判犯有涉及不誠實、違背信任或身心犯罪的罪行，或認罪不爭的定罪。
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對任何人造成傷害；或（4）履行不當，不履行職務，或違抗對公司或附屬公司的職責。
(g)「變更控制」指構成公司變更控制的事項，如吉利德科學公司2022年股權激勵計劃第2(h)條所定義，隨時可能修訂，或任何該條款的繼承者。
(h)「法典」指隨時可能修改的1986年美國內部稅收法典及在其下頒佈的規定。
(i)「公司」指吉利德科學公司。在特定情況下，「公司」還包括其子公司，以及任何後繼者和受讓人。
(j)「連續服務」指以下各項之和：
(i)任何個人符合資格作爲合格員工的時間段，或者一旦符合資格後，帶薪休假，無薪帶薪休假必須根據適用法律視爲連續服務，帶薪休假還是假日，或者在公司的短期殘疾計劃下享受福利；或
(ii)公司不時通過書面規則或程序制定的構成連續服務的其他時間段，須遵守公司可能設定的條款和條件；以及
(iii)受僱於公司的繼任人或受讓人期間，如果服務發生變更控制前曾爲與公司服務相同，則視爲連續服務的任何時間段。
如果符合條件的僱員的連續服務中斷，後來恢復到構成連續服務的狀態，則此前的連續服務將被忽略，不得用於計劃的任何目的。但是，如果符合條件的僱員在不滿足《計劃》下就業終止情況下，在其連續服務終止後的一年內重新被公司（或該時爲公司的子公司實體）僱傭，而未在此期間獲得《計劃》下的離職安撫金，則其在該終止前的連續服務、該終止日期和後來重新就業的連續服務期間將被視爲連續服務。如果符合條件的僱員的就業終止以及同時連續服務的停止導致其在《計劃》下獲得離職安撫金，則他或她後來被公司（或該時爲公司的子公司）重新僱傭時，不得對以前任何就業或服務時期與公司或其子公司的任何過渡期間或其重新僱傭日期計算任何連續服務時間。
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(k)「決定日期」是每年12月31日。
(l)「符合條件的僱員」指除國際計劃外，美元薪金支付方式的公司或任何子公司的普通法僱員，被公司或其子公司視爲公司或其子公司的普通法僱員的原因之一; （二）無論何種情況，公司或其子公司均不視其爲獨立承包商，無論該個人是否實際上是公司或其子公司的普通法僱員; 以及（三）在與公司或其子公司分離服務時，不處於無薪休假條件下。根據國際計劃，「符合條件的僱員」是由公司執行副總裁、人力資源指定的赴任計劃參與的計劃享受者，處於由非美元薪資支付的特定司法管轄區支付薪酬的公司或其子公司的僱員，並且（1）不在公司或其子公司之外的任何人員薪金中，且被公司或其子公司視爲公司或其子公司的僱員的原因之一; （2）無論此人是否實際上是公司或其子公司的員工，公司或其子公司均不視其爲獨立承包商; 以及（3）在與公司或其子公司分離服務時，不處於無薪休假狀態。公司將完全自行決定個人的符合條件員工身份，並且此決定對所有人具有約束力。儘管前述情況，未經公司管理層決定《計劃適用於該等員工或前員工之股票或資產被公司或其子公司收購的實體的僱員或前員工。”
(m)「僱主集團」指公司及其他在控股下的集團成員或其他業務，包括公司，在法典第414(b)和(c)節及其下屬財政法規中確定的，但在根據法典第1563(1)，(2)和(3)節進行控股集團確定目的時，法典第414(b)節中「至少50%」應代替該節所有出現的「至少80%」，並且在應用財政法規第1.414(c)-2節用於確定根據法典第414(c)節控制的貿易或業務時，法典第414(c)-2節中「至少50%」應代替該節所有出現的「至少80%」一詞。
(n)「僱員」指在僱主集團至少一名成員僱傭的個人，受僱於適用的僱主集團成員控制和指導，無論是要執行的工作還是執行的方式和方法。
(o)「ERISA」指美國1974年頒佈並不時修訂的《美國僱員退休金保障法案》，以及頒佈在該法案下的法規。
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(p)「交易法案」指自1934年起頒佈並不時修訂的《美國證券交易法案》，以及頒佈在該法案下的法規。
(q)「無薪假期」指根據公司的無薪假期政策或適用法律的無薪假期，但不能將這些無薪假期視爲適用法律下必須被視爲連續服務的無薪假期。
(r)「外包供應商」指公司外包給完成符合條件的員工執行的職能的實體，在外包協議中，公司同意向爲公司執行該職能的現有符合條件員工提供工作。
(s)「參與者」指根據第II部分開始參與計劃且其參與未根據第III部分終止的任何符合條件員工。
(t)「計劃」指一直修訂的依利特科學公司解聘計劃。
(u)「計劃管理員」指公司。
(v)「正常收入」指由僱主集團內的任何實體支付給參與者的直接工資或薪水，用於按常規工作時間表工作或帶薪休假，如適用，應包括根據薪酬減少協議由僱主集團內任何實體代替參與者繳納到任何僱員福利計劃下不計入參與者總收入的金額，根據法典第125、132(f)或402(g)條的規定排除。
(w)「解除」指由公司自行決定製定的豁免和全面解除聲明，根據該聲明，參與者應放棄與其在僱主集團內任職及終止該就業有關的所有就業上的索賠，除了根據適用法律不能放棄的索賠。對於受美國僱傭年齡歧視法的員工，該解除聲明應以符合《老工人福利保障法》（29 U.S.C. § 626(f)的要求結構化。解除聲明的形式可能會因司法管轄區、員工類別及員工類別內的員工而異。公司自行決定，並在適用法律允許的範圍內，解除聲明可能包括非貶損及非招攬公約。
(x)「解聘金福利」指根據第四部分確定的計劃提供的福利。
(y)「指定僱員」應指《法典》第416(i)條下的「關鍵僱員」的定義。也就是說，指定僱員是在適用決定日期結束之前的12個月內，是合格僱員的人員：
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(i)公司的高管或僱主集團中任何其他成員在《法典》第416(i)(1)(A)(i)條下的時限內從公司和/或僱主集團的一個或多個其他成員處獲得的總年度報酬高於當時適用的限額，但公司的高管最多不得在任何決定日期確定爲指定僱員超過50人。
(ii)公司的五分之一股東或者任何關聯集團的其他成員；或者
(iii)公司的百分之一股東或者任何關聯集團的其他成員，其來自公司和/或其他一個或多個關聯集團的累計年薪超過150,000美元。
如果某名合格員工在確定日期被認定爲指定員工，則該名合格員工應被視爲計劃目的中的指定員工，此期間從確定日期後的第一個4月1日開始，直至下一個3月31日結束。
爲了確定官員的報酬以確定指定員工時，報酬應按照財政法規第1.415(c)-2(a)節的規定定義，不適用任何財政法規§ 1.415(c)-2(d)、2(e)和2(g)描述的任何安全港、特殊時間或其他特殊規則。
(z)「子公司」指吉利德科學公司或吉利德科學公司的一個或多個子公司，或吉利德科學公司與一個或多個子公司共同擁有不少於全部有權表決的股票的80%或者所有優先股的80%的總價值。
(aa)「繼承人和受讓人」指通過法律規定或其他方式收購公司（包括計劃）全部或幾乎全部資產和業務的公司或其他實體。
(ab)「服務終止」意味着參與者停止僱員身份。根據計劃的目的，「服務終止」應按照以下標準確定：
如果參與者繼續向僱主集團的一個或多個成員提供服務（無論是作爲僱員還是非僱員顧問或承包商），並且年度費用金額在在僱主集團之前36個月的平均服務量的50%或更多，則不應視爲發生「服務終止」（或如果在僱主集團工作不到36個月，則爲這一較短時間段）。
如果參與者與僱主團體（無論是作爲僱員還是非僱員顧問或
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承包商）的服務永久減少至在僱主集團之前36個月的平均服務量的20%或更少，則將被視爲發生「服務終止」（或如果在僱主集團工作不滿36個月，則爲這一較短時間段）。
如果此類服務永久減少至先前36個月（或較短時間段）的平均值超過20％但低於50％，則根據事實和情況，包括但不限於，參與者在其他方面是否被視爲僱員，例如是否參與僱員福利計劃，以及參與者是否能夠爲其他無關實體提供服務，則可能被視爲發生「服務終止」。
除上述情況外，如參與者處於軍事休假、病假或其他正當假期中，且該假期不超過六個月，或任何法律，集體協議或合同規定的較長期限，該參與者有權再次被僱主集團的一個或多個成員重新僱用時，將不視爲發生「服務終止」； 不過 如果參與者因任何可以預期會導致死亡或持續不少於六個月的連續時間的醫學上確定的身體或精神障礙而休假，並導致其無法履行僱員職責，那麼在此類休假的前29個月內不會被視爲服務分離。如果休假期超過六個月（或殘疾的情況下超過29個月）且參與者的重新僱傭權不受法規、集體協議或合同的保護，則在此六個月或29個月期滿後的第一天，該參與者將被視爲已經服務分離。
對於在軍事休假期間、病假或其他符合法律規定的休假期間解僱的個人，公司或僱主集團的任何其他成員的解僱權不會被解釋爲限制，只要在適用法律範圍內是允許的。
(ac)「連續服務年限」 指連續服務的天數（由公司根據其隨時採用的書面規定定義），除以365。參與者的離職金福利計算將包括全年和任何部分服務的年數。
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XIX.執行
公司已要求其經授權的官員簽署上述計劃，並自2024年8月1日生效的修訂與重述。
吉利德科學公司。
/s/ Jyoti Mehra
作者：Jyoti Mehra
執行副總裁，人力資源
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附錄A
執行董事長兼首席執行官
離職福利
A. 更改控制下的解僱補償福利.
如果在更改控制發生前六個月開始並結束於更改控制完成後24個月的期間內發生服務終止，並且根據IV(a)(i)條款產生了解僱補償福利(「更改控制期間」), 則解僱補償福利應爲：
1. 參與者年度常規收入的三倍加上參與者在其僱傭結束的財政年度適用於參與者的公司年度獎金計劃目標年度獎金機會的三倍。
2. 參與者僱傭結束的財政年度的按比例計算的年度獎金（「CIC按比例獎金」）。CIC按比例獎金應等於（a）參與者在其僱傭結束的財政年度適用於參與者的公司年度獎金計劃目標年度獎金機會乘以（b）一個比例的乘積，該比例的分子是參與者在終止年度內受僱公司的日數, 分母是該財政年度的總日數。
3. 對於不適用此小節的國際計劃中的參與者，以參與者終止僱傭時的月度費用的36倍作爲一次性現金支付（「總和健康護理支付」），以獲取他或她及其配偶和合格受扶養人繼續接受公司員工團體醫療保健計劃下的醫療保健覆蓋，根據COBRA權利，根據終止僱傭當日他們各自適用的水平。
4. 在離職日期之後的12個月提供再就業服務，或者如果更長，根據公司與其指定再就業服務提供商之間的任何合同允許的最短期限。
5. 作爲變更控制期間因服務分離而有權獲得的任何離職支付福利，連同他或她有權獲得的構成《稅收法典》第280G條下的「降落傘支付」的任何其他補償性支付，將受以下限制所約束（「福利限制」）：
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a. 如果按照《稅收法典》第280G條和相關財政部條例確定和估價的降落傘價值的解聘金福利和其他支付的總和不超過不觸發《稅收法典》第280G條(b)(2)(A)款降落傘支付的安全港金額110%，則解聘金福利和其他支付的總額將減少到必要範圍（如果有的話），以確保它們不超過安全港金額。
b. 如果按照《稅收法典》第280G條和相關財政部條例確定和估價的降落傘價值的解聘金福利和其他支付的總和超過110%的安全港金額，則解聘金福利和根據《稅收法典》第280G條應支付給參與者的降落傘支付性質的任何其他金額應限制爲 較高的 （x）安全港金額或（y）這樣一個金額，從而爲參與者在考慮根據《稅收法典》第4999條對這些金額徵收的消費稅後能使其獲得的解聘金福利和其他支付的稅後總額最大。
c. 所有根據本A.5節所需的計算應由公司選定的獨立註冊會計師事務所（「 核數師」）進行，並且核數師的費用應由公司支付。除非參與者書面同意，由公司選定的核數師應是在被選定日期前兩年內未以任何方式代表公司行事的一家廣泛認可的美國註冊會計師事務所。所需的計算應在參與者被視爲有權根據該計劃獲得解聘金福利的服務變動期間分離後10個工作日內向參與者和公司提供，並且在發生任何其他觸發參與者降落傘支付的事件後的10天內提供給參與者和公司。
d. 如果根據本附錄A中規定的福利限制而需要對構成降落傘支付的支付或福利進行調減，則應按以下順序進行調減：首先，應調減計劃附錄A中A.1節下參與者的工資和獎金連續支付（應按比例調減每筆支付且不更改支付日期），然後應減少參與者的總額醫療補助支付的金額，最後，應減少參與者根據財政法規根據第280G條款計算的每項獎勵的降落傘支付金額加速歸屬，這些獎勵可以是公司股票激勵計劃之一，包括（但不限於）2022年股權激勵計劃及任何前身計劃，應按這些獎勵的發放順序進行相應減少。
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最後，應減少根據第280G條款財政法規按照每項獎勵計算的降落傘支付金額，這些獎勵可以是公司股票補償計劃中的一項或多項，包括（但不限於）2022年股權激勵計劃和任何前身計劃，減少須按這些獎勵的發放順序進行。
b. 非變更控制離職支付福利.
如果根據本附錄A中第IV（a）（i）節在不在變更控制期間（如本附錄A中段A定義）發生的服務終止情況下支付了一項離職支付福利，則該離職支付福利應爲：
1. 參與者年度正常收入的兩倍加上參與者根據公司適用於參與者本人在參與者的就業終止所在財年的年度獎金計劃的目標年度獎金機會的兩倍。
2. 參與者就業終止所在財年的年度獎金比例計算（「比例獎金」）。 比例獎金應等於（a）參與者在終止年份內服務於公司天數的比例，乘以（b）分數，其中分子爲參與者在終止年度內服務於公司的天數，分母爲該財年的總天數。 公司應在與其他公司高管支付當年獎金的同時支付比例獎金，最遲於分離服務發生年份的隨後年份的3月15日前支付比例獎金。
3. For Participants other than those in the International Program for whom this subsection shall not apply, a lump sum cash payment (the 「Lump Sum Health Care Payment」) in an amount equal to 24 times the monthly cost that would be payable by the Participant, as measured as of the date of his or her termination of employment, to obtain continued medical care coverage for the Participant and his or her spouse and eligible dependents under the Company’s employee group health plan, pursuant to their COBRA rights, at the level in effect for each of them on the date of such termination of employment.
4. Outplacement services for 12 months following the date of Separation from Service, or if greater, for the minimum period permitted under any contract between the Company and its designated outplacement services provider.
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附錄B
執行副總裁
and Other Executive Officers (Not Covered by Appendix A)
Severance Benefits
執行副總裁
and Other Executive Officers (Not Covered by Appendix A)
Severance Benefits
A. Change in Control Severance Pay Benefit.
如果根據第IV(a)(i)部分在控制權變更完成之前的六個月內發生的服務分離而需支付離職補償金，則離職補償金應爲：
1. 2.5倍參與者年度正常收入，加上公司適用於參與者的適用於參與者的年度獎金計劃目標年度獎金機會的2.5倍。
2. 在參與者的僱傭終止的財政年度中獲得的年度獎金的比例計算（「變更控制比例獎金」）。變更控制比例獎金應等於（a）參與者在終止年份內因該當年度員工當年度公司的年度獎金計劃而得到的目標年度獎金機會乘以（b）一分數，其中分子爲參與者在終止年度由公司僱傭的天數，分母爲該財政年度的總天數。
3. 對於不適用於國際計劃的參與者，他們不適用於本小節，應收到一筆一次性現金支付（「一次性現金支付」）金額等於參與者應支付的月度費用的30倍，這是根據繼續保險計劃的COBRA權利測算的，這是爲了在他們的僱傭終止日期獲得持續醫療保健覆蓋，以供參與者及其配偶和符合條件的受扶養人根據公司員工團體健康計劃，他們在僱傭終止日期所在的水平上生效的每一個人。
4. 在離職日期後六個月提供就業服務，或者更長時間，根據公司與其指定的就業服務提供商之間的任何合同允許的最短期限。
5. Any Severance Pay Benefit to which a Participant becomes entitled under the Plan as a result of a Separation from Service during the Change in Control Period, together with any other payment in the nature of compensation to which he or she may become entitled that constitutes a 「parachute payment」 under Section 280G
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of the Code, shall be subject to the following limitation (the 「Benefit Limitation」):
a. If the parachute value of the Severance Pay Benefit and the other payments, as calculated in accordance with the parachute payment determination and valuation provisions of Section 280G of the Code and the applicable Treasury Regulations thereunder, does not exceed in the aggregate 110% of the safe harbor amount allowable under Section 280G of the Code without triggering a parachute payment under Section 280G(b)(2)(A) of the Code (the 「Safe Harbor Amount」), then the aggregate amount of the Severance Pay Benefit and such other payments shall be reduced to the extent (if any) necessary to assure that they do not exceed the Safe Harbor Amount.
b. If the parachute value of the Severance Pay Benefit and the other payments, as calculated in accordance with the parachute payment determination and valuation provisions of Section 280G of the Code and the applicable Treasury Regulations thereunder, exceeds in the aggregate 110% of the Safe Harbor Amount, then the Severance Pay Benefit and any other amounts in the nature of a parachute payment under Code Section 280G payable to the Participant shall be limited to the greater of (x) the Safe Harbor Amount or (y) the amount that yields the Participant the greatest after-tax aggregate amount of such Severance Pay Benefit and other payments due the Participant after taking into account any excise tax imposed on those amounts under Code Section 4999.
c. All calculations required under this section A.5 shall be made by an independent registered public accounting firm (the 「Auditor」) selected by the Company, and the fees of such Auditor shall be paid by the Company. Unless the Participant agrees otherwise in writing, the Auditor selected by the Company shall be a nationally recognized United States registered public accounting firm that has not during the two years preceding the date of its selection, acted in any way on behalf of the Company. The required calculations shall be provided to the Participant and the Company within 10 business days following the Participant’s Separation from Service during the Change in Control Period under circumstances entitling the Participant to a Severance Pay Benefit under the Plan and within 10 days following the occurrence of any other event triggering a parachute payment for the Participant.
d. 如果根據本附錄B此A.5款項下實施的限制性福利限制要求減少構成降落傘付款的支付或福利，則應按照以下順序實施該減少：首先，將參與者根據本附錄B計劃A.1款項下的薪水和獎金延續支付減少（該減少按照每筆支付按比例分配，且不更改付款日期），然後減少參與者的總健康保障支付金額，最後減少參與者根據公司的股票補償計劃之一或多個計劃（包括但不限於2022股權激勵計劃及其前身計劃）獲得的股權獎勵的提前繼續（根據根據《內部稅收法典第280G條下美國財政部法規》計算的每個獎項的降落傘付款金額進行計算），該減少應按這些獎項制定的時間順序發生。
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如果根據本附錄B此A款項以下定義的變更控制期間（「變更控制期間」）之外的任何時間發生的離職，那麼離職支付福利應爲：1. 參與者年度正常收入的1.5倍加上公司適用於參與者的年度獎金計劃目標年度獎金機會的1.0倍。
b. 非變更控制離職支付福利.
如果在本附錄B的第IV(a)(i)款以下任何時間發生的服務終止與服務離職有關（其不屬於本附錄B的變更控制期間的內的），則離職支付福利應爲：
1. 參與者就職年度的1.5倍常規收入，加上參與者所屬公司適用於參與者就職終止的財年的年度獎金計劃目標年度獎金機會的1.0倍。
2. 參與者就職終止所屬財年的年度獎金計劃目標年度獎金的比例分配獎金（「比例分配獎金」）。
a.對於在服務離職期間的財年內任何時間點均符合《證券交易法》第16條規定的「高管」的參與者，比例分配獎金應等於（x）與同財年的其他公司高管支付的年度獎金相同，乘以（y）分數，該分數的分子是參與者在終止年度內受僱於公司的天數，分母是該財年的總天數。公司應在支付給該年度其他公司高管的年度獎金之時向參與者支付比例分配獎金，但絕不遲於隨後的3月15日的日曆年份，該日曆年份該離職服務發生的年度。
b.對於在就業分離時點不是《證券交易法》第16條規定的「高管」之一的參與者，分攤獎金應等於（x）參與者在分離服務發生年度的獎金（基於目標實現情況）乘以下面的乘積：
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分離服務發生年度（基於目標實現情況）根據參與者在參與者分離服務之前立刻參與的年度現金激勵計劃而確定的參與者從事服務期間僱用公司天數的分子和這個財政年度的全部天數爲分母的一個分數的乘積。公司應在分離服務後儘快支付分攤獎金，最遲在之後的60天內支付。
對於非國際項目參與者，本小節不適用，公司將一次性支付一筆現金款項（「一次性醫保支付」），金額等於參與者在其僱傭終止日衡量的，根據公司員工團體醫療保健計劃的COBRA權利，爲參與者自己，其配偶和合格受扶養人繼續獲得醫療保健覆蓋的月費用的18倍。
自分離服務日期後六個月內提供再就業輔導服務，或者如果更長，則符合公司與其指定的再就業輔導服務提供商之間的任何合同允許的最短期限。
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附錄C
高級副總裁離職福利
高級副總裁離職福利
A.控股權變更離職工資待遇。
如果在與控制權變更實現之日前六個月開始，並在控制權變更實現後18個月結束的期間內發生服務終止，根據IV(a)(i)節支付離職補償金，則離職補償金應爲：
1. 一次性現金支付，金額爲參與者年度常規收入的2倍加上參與者在其僱傭終止年度適用於參與者的公司年度獎金計劃目標獎金機會的2倍。
2. 用於參與者僱傭終止年度的按比例分配年度獎金（「CIC按比例紅利」）。 CIC按比例紅利等於（a）參與者在其僱傭終止年度適用於公司年度獎金計劃中的目標獎金機會乘以（b）一個分數的乘積，其分子爲參與者在終止年度期間受僱公司工作的天數，分母爲該財政年度的總天數。
3. 對於非國際計劃參與者而言，此款不適用，一次性現金支付（「一次性健康保健支付」）金額爲參與者僱傭終止日期測定的每月醫療保健繼續保障費用的24倍，以便在其僱傭終止日期按照COBRA權利在公司員工團體醫療保健計劃下爲參與者、其配偶和符合資格的受贍養人繼續提供醫療保健覆蓋水平。
4. 服務終止日期後六個月提供外部安置服務，或如果較長，則按公司與指定外部安置服務提供者之間的任何合同允許的最短期限。
5. 任何參與者在方案項下因在控制變更期間暫別服務而有資格獲得的任何遣散費用福利，以及任何其他可能有資格獲得的作爲《稅收法典》第280G條所稱的「降落傘支付」性質的補償，應受以下限制約束（「福利限制」）：
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a. 如果按照《稅收法典》第280G條和適用的財政部規定的降落傘支付確定和估算規定計算，暫別福利福利值和其他支付的總和未超過《稅收法典》第280G條規定的無需激活《稅收法典》第280G(b)(2)(A)條所稱的降落傘支付的「安全港金額」的110％，那麼暫別福利和其他支付的總額將減少到必要的程度（如果有的話），以確保其不超過安全港金額。
b. 如果按照《稅收法典》第280G條和適用的財政部規定的降落傘支付確定和估算規定計算，暫別福利福利值和其他支付的總和超過安全港金額的110％，那麼應將暫別福利和《稅收法典》第280G條規定的降落傘支付性質的其他金額限制爲較大者（x）安全港金額或（y）考慮根據《稅收法典》第4999條規定的這些金額徵收的任何消費稅後，產生對參與者的最大可稅聚合金額的金額。 之中 較大者是：（x）安全港金額或（y）在考慮參與者在《稅收法典》第4999條下徵收的這些金額中產生對參與者的最大綜合稅後金額的金額。
c. 本5節所要求的所有計算將由公司選擇的財務部門選定的獨立註冊的會計師事務所（「審計員」）進行，並且該審計員的費用將由公司支付。除非參與者書面同意，由公司選定的審計員應是尚未在其選擇日期前兩年以任何方式代表公司行事的美國公認的國際註冊會計師事務所。必須在參與者在控制變更期間暫別服務，有資格根據方案獲得離職工資福利的情況下，並且在觸發參與者降落傘支付的任何其他事件發生後的10個工作日內，將所需的計算結果提供給參與者和公司。
d. 如果根據本附錄C的第A.5節所施加的利益限制要求對構成降落傘支付的支付或福利進行減少，則應按照以下順序進行：首先，計劃附錄C的第A.1節下的參與者的薪水和獎金繼續支付將被減少（此類減少將按照每項支付按比例分配，並且不會更改支付日期），然後將減少參與者的一次性健康護理支付金額，
31
最後，公司股權激勵計劃中參與者的股權獎勵的提前歸屬權將被減少（包括但不限於2022年股權激勵計劃及任何前身計劃），根據根據《財政法規》第280G條下針對每一項獎勵計算的降落傘支付金額來進行減少，此類減少將按照這些獎勵被授予的時間順序進行。
b.非控制權變更離職支付福利.
如果在不是在變更控制期間（如本附錄C的A段所定義）發生的任何時間發生服務分離時根據第IV(a)(i)節需支付一項離職支付福利，則離職支付福利應爲：
1. 年度正常收入1.5倍的一次性現金支付。
2. 就職年度剩餘時間的分期年度獎金（「按比例獎金」）。按比例獎金應等於（a）參與者參與就業終止年度（以目標完成情況爲基礎）的年度現金激勵計劃下的獎金乘以（b）一分數，其中分子爲參與者在終止年度內公司工作的天數，分母爲該財政年度的總天數。公司應在服務終止後儘快向參與者支付按比例獎金，但在服務終止後的60天內最遲支付。
3. 針對國際計劃以外的參與者，不適用本小節，應支付一次性現金支付（「一次性健康護理支付」）金額爲參與者的月度成本的18倍，按照參與者被解僱的日期測量，以獲得繼續爲參與者及其配偶和符合條件的受扶養人員提供公司員工團體醫療保健計劃下的醫療保健覆蓋, 根據他們根據COBRA權利在其被解僱的日期適用的水平。
4. 分離服務日期後六個月提供就業輔導服務，或者如公司與指定就業輔導服務提供商之間的任何合同所允許的最短期限。
32
附錄D
副總裁和Kite副總裁待遇。
副總裁和Kite副總裁待遇。
A.變更控制離職金福利。
如果在變更控制完成日期前的六個月內至變更控制完成之後的12個月期間（「變更控制期間」）發生離職，根據第IV(a)(i)條款應支付離職金福利，則離職金福利應爲：
1. 一次性現金支付金額等於參與者年度普通收入的1.5倍，加上參與者在其就業終止的財政年度適用於參與者的公司年度獎金計劃的目標年度獎金機會的1.5倍。
2. 根據參與者本年度終止就業的財政年度的分攤年度獎金（「CIC比例獎金」）。 CIC比例獎金應等於（a）參與者在參與者在參與者就業終止之前即刻參與的年度現金獎勵計劃中，根據目標實現情況計算的該年度獎金，乘以（b）一個分數，其中分子是參與者在終止年度期間僱傭公司的天數，分母是該財政年度的總天數。
3. 除國際計劃中的參與者外，不適用於這個小節的參與者，將獲得一筆總額現金支付（「總額醫療保健支付」），金額相當於參與者在就業終止之日測算的每月費用的18倍，用於獲得繼續醫療保健覆蓋參與者及其配偶和符合條件受撫養人的金額，根據公司員工團體健康計劃的COBRA權利，在他們就業終止當日生效的水平。
4. 自就業終止之日起的六個月內提供外部安置服務，或者如果更長，在公司與其指定的外部安置服務提供商之間的任何合同允許的最短期限內。
5. 任何參與者在變更控制期間因就業終止而有權獲得的任何離職工資福利，以及他或她可能有權獲得的任何構成「降落傘支付」的補償性支付，應受到以下限制（「福利限制」）：
33
a. 如果根據《稅收法典》第280G條和相關財政部法規的降落傘支付確定和估值規定，離職工資福利和其他款項的降落傘價值總額不超過不激發《稅收法典》第280G(b)(2)(A)條的降落傘支付且不超過《稅收法典》第280G條允許的保護閾值金額的110%，則對離職工資福利和其他支付的總額將適當減少（如有必要）以確保其不超過保護閾值金額。
如果根據《稅收法典》第280G條和適用的財政部法規確定和估值規定計算的解聘福利金及其他支付的降落傘價值總和超過安全港金額的110%，那麼應限制支付給參與者的解聘福利金和按照《稅收法典》第280G條的降落傘支付性質的任何其他金額，限制到 較大者 （x）安全港金額或（y）經稅後獲得參與者解聘福利金和其他支付的最大總額的金額，考慮到《稅收法典》第4999條對這些金額徵收的任何增值稅後給付參與者的最大總額。
所有根據本節A.5的計算均由公司選定的獨立註冊會計師事務所（「核數師」）進行，核數師的費用由公司支付。除非參與者書面同意，公司選定的核數師應爲在其選定日期之前的兩年內未以任何方式代表公司行事的備受公認的美國註冊會計師事務所。所需的計算應在參與者在變更控制期間由僱傭關係中分離的日期後的10個工作日內向參與者和公司提供，這些情況下，參與者有權根據計劃獲得解聘福利金，且在任何觸發參與者降落傘支付的事件發生後的10天內提供。核數師如果根據本節A.5實施的效益限制要求減少《稅收法典》第280G條規定的降落傘支付的付款或福利，則應按以下順序進行減少：首先，參與者根據附錄D的A.1節到計劃的薪水和獎金延續支付將被減少（減少額按比例分配到每筆支付中，且支付日期不變），然後應減少參與者的一次性醫療保健支付金額，
並且
34
finally any accelerated vesting of the Participant’s equity awards under one or more of the Company’s stock compensation plans, including (without limitation) the 2022 Equity Incentive Plan and any predecessor plans, shall be reduced (based on the amount of the parachute payment calculated for each such award in accordance with the Treasury Regulations under Code Section 280G), with such reduction to occur in the same chronological order in which those awards were made.
b. Non-Change in Control Severance Pay Benefit for Vice Presidents.
If the Severance Pay Benefit becomes payable under Section IV(a)(i) in connection with a Separation from Service occurring at any time other than the Change in Control Period (as defined in paragraph A of this Appendix D), then the Severance Pay Benefit shall be:
1. A lump sum cash payment equal to 1.0 times the Participant’s annual Regular Earnings.
2. A pro-rated annual bonus for the fiscal year in which the Participant’s employment terminates (the 「Pro Rata Bonus」). The Pro Rata Bonus shall equal the product of (a) the Participant’s bonus for the year in which the Separation from Service occurs (based on target achievement) under the annual cash incentive plan in which the Participant participates immediately prior to the Participant’s Separation from Service, multiplied by (b) a fraction, the numerator of which is that number of days Participant was employed by the Company during the year of termination and the denominator of which is the total number of days in such fiscal year. The Company shall pay the Pro Rata Bonus to the Participant as soon as administratively practicable after the Separation from Service and in all events within 60 days thereafter.
3. For Participants other than those in the International Program for whom this subsection shall not apply, a lump sum cash payment (the 「Lump Sum Health Care Payment」) in an amount equal to 12 times the monthly cost that would be payable by the Participant, as measured as of the date of his or her termination of employment, to obtain continued medical care coverage for the Participant and his or her spouse and eligible dependents under the Company’s employee group health plan, pursuant to their COBRA rights, at the level in effect for each of them on the date of such termination of employment.
4. 員工自離職之日起提供六個月的再就業服務，或者根據公司和指定再就業服務提供商之間的任何合同規定的最短期限。
35
附錄E
適用於除公司董事長、首席執行官、執行副總裁、高級副總裁、副總裁和風箏副總裁之外的符合條件的員工的離職福利。
適用於除公司董事長、首席執行官、執行副總裁、高級副總裁、副總裁和風箏副總裁之外的符合條件的員工的離職福利。
本附錄適用於2024年8月1日或之後停止員工身份的覆蓋個人，除非他們有一份現有合同規定不同級別的解僱補償。
A. 變更控制離職補償金福利。
如果在與控制權變更相關的12個月期間內發生解僱且根據第IV(a)(i)條款應支付離職補償金（「控制權變更期間」），那麼不論持續服務期限如何，離職補償金應爲：
1. 31至34級符合條件的員工：
a. 與參與者連續服務年限相乘的三週常規收入總額現金支付，最高不超過52周的常規收入，最低不少於22周的常規收入。
b. 參與者的僱傭終止的財政年度按比例分配的年度獎金（「CIC按比例獎金」）。 CIC按比例獎金應等於（x）僱傭終止年度參與者根據參與者在僱傭終止前即刻參與的年度現金激勵計劃按目標實現情況確定的獎金，乘以（y）一個分數，其中分子是參與者在終止年度被公司僱傭的天數，分母是該財政年度的總天數。
c. 對於不適用於國際計劃的參與者，應支付一筆現金總額支付（「總額衛生保健支付」），金額根據（x）根據上述A.1.a款確定的參與者的適用離職支付期限中的月數（向上舍入到下一個整月）乘以（y）參與者在其僱傭終止日期按照公司僱員團體健康計劃下的繼續醫療保健覆蓋，根據COBRA權利，付了使用他或她的配偶和符合條件的受撫養人。這個支付月度費用的數量，該費用根據其僱傭終止日的水平測得。
36
d. 在離職服務結束後的六個月內提供就業外包服務，或者如果更長，在公司與其指定的就業外包服務提供商之間的任何合同允許的最短期限。
2. 級別25至30的合格僱員：
a. 與參與者連續服務年限相乘的三週常規收入總額現金支付，最高不超過39周的常規收入，最低不少於13周的常規收入。
b. 根據離職員工所在財政年度的年終獎金比例進行覈算（「CIC比例獎金」）。CIC比例獎金應當等於（x）離職發生年度（根據目標完成情況）離職前馬上參與的年度現金激勵計劃中的年終獎金，乘以（y）分數，其中分子是員工在離職年度內公司工作的天數，分母是該財政年度的總天數。
c. 對於非國際項目參與者，不適用本小節，應提供一次性現金支付（「一次性醫療付款」），支付金額確定方式爲，將（x）適用於根據A.2.a款確定的員工的帶薪休假期間的月數（向上取整至下一個整月）乘以（y）員工和其配偶以及符合資格的受撫養人根據公司僱員團體健康計劃在員工離職的日期衡量的月付費用，按照COBRA權利規定，保障他們在員工離職時的現行水平的醫療保險福利的持續提供。
d. 在離職後三個月提供外部安置服務，或者如果有合同規定，按照公司和指定外部安置服務供應商之間的任何合同所允許的最短期限提供服務。
3. 22至24等級的符合資格僱員:
a. 一次性現金支付，金額等於員工的正常收入的三週乘以員工的連續服務年限,
37
最高爲26周的正常收入，最低爲9周的正常收入。
b. 根據離職員工所在財政年度的年終獎金比例進行覈算（「CIC比例獎金」）。CIC比例獎金應當等於（x）離職發生年度（根據目標完成情況）離職前馬上參與的年度現金激勵計劃中的年終獎金，乘以（y）分數，其中分子是員工在離職年度內公司工作的天數，分母是該財政年度的總天數。
針對非國際計劃的參與者，不適用本小節，可以提供一筆總金額的現金支付（「總金額醫療補償支付」），其金額爲參與者根據上述第A.3.a款確定的適用賠償期間月數（向上取整到下一個整月）乘以（x）參與者及其配偶以及符合條件的受扶養人員在參與者解僱日期能夠根據他們在公司員工團體醫療保險計劃項下的COBRA權利享受持續醫療保健覆蓋的每月費用，該費用在參與者解僱日期的級別上的月費用。
提供分離服務日期後一週的外部安置服務，或者根據公司與其指定的外部安置服務提供商之間的任何合同允許的最短期限。
b.非變更控制下具有至少六個月連續服務時間的參與者的賠償福利。
如果根據本第IV(a)(i)條款在與變更控制期（定義詳見附錄E本附錄A段）外的任何時間發生的服務終止時完成了六個或更多月的連續服務，那麼賠償福利應爲：
1. 31至34級合格僱員。
a. 一筆總金額的現金支付，金額等於參與者的正常收入的三週乘以參與者的連續服務年數，最多爲39周正常收入，最少爲13周正常收入。
38
b. 當參與者的僱傭終止（基於目標達成的參與者參與的年度現金激勵計劃下的年度獎金）(「比例獎金」)。比例獎金應等於（A）參與者就業終止年份（基於目標達成）在分離服務發生日前即將從事的年度現金激勵計劃下的獎金，乘以（B）一個分數，其分子爲參與者在終止年度內受僱於公司的天數，分母爲該財政年度的總天數。公司應在分離服務後儘快支付比例獎金，並在之後的60天內絕對支付。
c.對於非國際項目的參與者，本款不適用，將根據上述b.1.a款中參與者的適用裁員期月數（向上取整到下一個整月）乘以參與者在其僱傭結束時按照他或她的COBRA權利，在公司員工團體醫療保健計劃下爲參與者及其配偶和合格受扶養人續保醫療保健覆蓋的每月費用，該費用在參與者僱傭結束當日的水平上測定的美元金額確定的一次性現金支付（「一次性醫療保健支付」）。
d.自服務終止之日起三個月內提供外部安置服務，或者如果大於此期間，則按照公司與其指定的外部安置服務提供商之間的任何合同允許的最短期間。
2. 適用於25至30級別的合格僱員：
a.一次性現金支付相當於參與者正常收入的三週乘以參與者連續服務的年數，正常收入的最大值爲39周，最小值爲13周。
b.參與者僱傭終止的財年的分配年度獎金（「分配比例獎金」）。分配比例獎金應等於參與者在參與者從事服務分離之前即刻參與的年度現金激勵計劃中本年度（基於目標達成）的獎金乘以一個分數，該分數的分子是參與者在終止年度內受公司僱傭的天數
39
分母是該財年總天數。公司應在服務終止後儘快支付分配比例獎金，並在此後的60天內支付。
c. 對於國際計劃之外的參與者，不適用本小節的參與者，將根據對該參與者根據上述b.2.a款所確定的適用賠償支付期間內的月數（四捨五入到下一個整月）乘以（y）該參與者將支付的每月費用，按照該參與者在其僱傭終止之日度量，以獲得繼續獲得公司僱員團體醫療保健計劃下該參與者及其配偶和符合資格的受扶養人繼續醫療保健覆蓋的費用，根據COBRA權利，對於當事人僱傭終止之日，即他們各自身上的水平。
d. 在服務終止日期後三個月提供職業轉場服務，或者如果更長，則在公司與指定的職業轉場服務提供商之間的任何合同允許的最短期限內提供。
3. 22至24級符合條件的僱員：
a. 等於參與者正常收入的三週乘以參與者連續服務的年限，最多爲正常收入的26周，最少爲正常收入的九周的一次性現金支付。
b. 參與者僱傭終止的財政年度的按比例分配的年終獎金（「按比例獎金」）。按比例獎金應等於參與者在參與者服務終止前立即參與的年度現金激勵計劃下（基於目標完成情況）的當年獎金乘以一個分數，其中分子是參與者在年度終止期間被公司僱用的天數，分母是該財政年度的總天數。公司應在服務終止後儘快地支付按比例獎金，並在服務終止後的60天內支付。
c. For Participants other than those in the International Program for whom this subsection shall not apply, a lump sum cash payment (the 「Lump Sum Health Care Payment」) in the dollar amount determined by multiplying (x)
40
the number of months (rounded up to the next whole month) in the applicable severance pay period determined for the Participant in accordance with Paragraph b.3.a above by (y) the monthly cost that would be payable by the Participant, as measured as of the date of his or her termination of employment, to obtain continued medical care coverage for the Participant and his or her spouse and eligible dependents under the Company’s employee group health plan, pursuant to their COBRA rights, at the level in effect for each of them on the date of the Participant’s termination of employment.
d. Outplacement services for one week following the date of Separation from Service, or if greater, for the minimum period permitted under any contract between the Company and its designated outplacement services provider.
C. Non Change in Control Severance Pay Benefit Without Six Months of Continuous Service.
For Eligible Employees in Grades 22 through 34 who have not completed six or more months of Continuous Service but are eligible for a severance benefit under Section IV(a)(i), if the Severance Pay Benefit becomes payable in connection with a Separation from Service occurring at any time other than within the Change Control Period (as defined in paragraph A of this Appendix E), then the Severance Pay Benefit shall be:
1. A lump sum cash payment equal to four weeks of the Participant’s Regular Earnings.
2. A pro-rated annual bonus for the fiscal year in which the Participant’s employment terminates (the 「Pro Rata Bonus」). The Pro Rata Bonus shall equal the product of (a) the Participant’s bonus for the year in which the Separation from Service occurs (based on target achievement) under the annual cash incentive plan in which the Participant participates immediately prior to the Participant’s Separation from Service, multiplied by (b) a fraction, the numerator of which is that number of days Participant was employed by the Company during the year of termination and the denominator of which is the total number of days in such fiscal year. The Company shall pay the Pro Rata Bonus to the Participant as soon as administratively practicable after the Separation from Service and in all events within 60 days thereafter.
3.對於國際計劃以外的參與者，不適用於本小節，則應支付一次性現金支付（「總健康撫卹金」），金額相當於參與者在其僱傭終止日期測算得出的月度費用的一倍，用於繼續爲參與者、配偶和符合資格的受撫養人在公司員工團體健康計劃下獲得醫療保險續保權利的費用
41
健康計劃，根據他們的COBRA權利，在參與者解僱日期生效的級別上對參與者、配偶和符合資格的受撫養人進行醫療保險續保
4.排隊服務，從與服務終止日期的一週後開始，或者如果情況更大，則根據公司與指定排隊服務提供商之間的任何合同允許的最短時間
42
目錄
| 附錄A | 執行主席兼首席執行官離職福利 | 23 | ||||||
| 附錄B | 執行副總裁和其他高管（不適用於附錄A或C）離職福利 | 26 | ||||||
| 附錄C | 高級副總裁離職福利 | 30 | ||||||
| 附錄D | 副總裁和凱特副總裁福利 | 33 | ||||||
| 附錄E | 除執行主席、首席執行官、執行副總裁、高級副總裁和副總裁之外，其他符合條件的僱員可獲得離職福利。 | 36 | ||||||
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