20__財政年度-20__績效股份計劃
獎勵協議
獎勵協議
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| 參與人： | /參與者名稱/ | 授予單位數: | /授予的獎勵/ | |||||||||||
| 授予日期: | 授予日期 | 績效結束日期： | 日期 | |||||||||||
生效日期爲/GrantDate/，根據本文件中規定的條款，並獲得了/AwardsGranted/績效股權單位（"獎勵"），該獎勵是根據2015年激勵股份計劃（根據修訂，"計劃"）的第20__ - 20__財年績效股份計劃（"計劃"）而授予的。此獎勵是根據該計劃和該計劃的條款和規定授予的，其中某些條款和規定通常在計劃的發售說明書及任何補充說明書以及本獎勵協議（"協議"）中詳細描述。
獎勵條款
績效期間:
績效期爲從20__年10月1日開始，到20__年9月30日結束，爲期三年（3年）（"績效期"）。
評分門檻、目標和最高值（新）:
後續的協議中將設定運營績效目標（在協議中另有定義），並應用閾值、目標和最大值來確定最終評分。 閾值是必須在評分期末達到的績效水平，以獲得最低支付（50%）；目標是必須在評分期末達到的績效水平，以獲得目標支付（100%）；最大值是必須在評分期末達到的績效水平，以在計劃中獲得最大支付（200%）；統稱爲 閾值評分 （「閾值評分」），如下表所示。
指標 | 權重 | 閾值得分與目標/目標的百分比 | |||||||||||||||
< 閾值 | 閾值 | 目標 | 最大值 | ||||||||||||||
目標調整後的EPS | 60% | 0% | 80% | 100% | 120% | ||||||||||||
目標自由現金流 | 40% | 0% | 90% | 100% | 110% | ||||||||||||
支出 | -- | 0% | 50% | 100% | 200% | ||||||||||||
運營績效目標和權重:
該項目 運營績效目標絕非必然的。調整後的每股收益（「目標調整後EPS」） 和 自由現金流（「目標FCF」）對實際績效目標的測量將
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每年進行衡量（「年度目標評分」）。加權年度目標評分之和將確定績效期間的整體運營績效目標完成情況。該計算決定 最終運營支付比例.
年度加權營業績目標（「年度目標」）如下：
營業績目標 | FY 20__ 目標 - 40% | FY 20__ 目標 - 30% | FY 20__ 目標 - 30% | ||||||||
目標調整每股收益（60%） (1) | [ ] | [ ] | [ ] | ||||||||
目標自由現金流（40%） (2) | [ ] | [ ] | [ ] | ||||||||
爲了確定 年度目標評分，實際調整後的每股收益(1)，以及實際調整後的自由現金流 (2) 將在每個年度末針對年度目標進行衡量，同時受閾值評分要求限制 (3)。 目標調整後的每股收益的實現將作爲計算的派息的60%權重，目標自由現金流將作爲40%權重。
[根據適用的目標插入示例]
(1) 調整後的每股收益 = 根據通用會計準則每股收益，不包括1)重組，2）一次性收購會計費用，3) 飛凡，非常規或一次性非經常性費用/收益，4）已取得的無形資產攤銷，以及5）與過去慣例一致的其他項目
(2) 自由現金流 = 根據通用會計原則的經營現金流量，減去資本支出
(3) 使用閾值評分的應用，使用目標支付和最大支付/閾值支付之間的直線插值，以確定每年的最終年度目標評分值
(4) 僅用於說明目的，最終結果將由實際結果決定
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最終運營支付百分比 將由實際結果決定，可在0%至200%之間波動。
相對總股東回報基準修飾因子:
公司的總股東回報將相對於標普500資本品指數公司組（「CGI集團」）進行測量，以期間績效（「rTSR」）爲基礎調整最終運營支付百分比將根據rTSR進行修改（「rTSR修飾因子」）如下：
1.如果rTSR是 在80或以上th 百分位 在CGI集團總體營收百分比將會 提高20個點
2.如果rTSR爲 在20或以下th 百分位 在CGI集團的最終運營支付比例將是 減少20個點
3.如果rTSR在20和80之間 第20號 和80號 百分位 CGI集團的百分之 沒有增加或減少 最終營運支付百分比不會有任何增加或減少。
最終程序支付百分比/最大支付:
在考慮rTSR修正因素的影響後，最終營運支付百分比將確定 最終程序支付百分比。ASU 2023-02對公司合併財務報表沒有實質性影響。 最大支付百分比 任何獎勵的支付百分比不得超過獎勵金額的200%。 不得超過200%的獎勵金額。 獎勵金額的200%。
最終支付認證/可接受的支付調整:
艾默生董事會薪酬委員會將根據業績目標的實現情況和表現期間的rTSR修飾因子來認證最終的方案支付百分比。預計這一認證將在績效期結束後的11月會議上進行。
在確定最終方案支付百分比時，根據以下調整類別對實際調整後的每股收益和自由現金流結果進行調整，只有這些調整對支付具有重要意義，並且是爲了維持達到業績目標的難度相同的目標而進行的（合稱「可接受的調整」）：（1）收購和剝離，（2）重組費用，（3）稅務調整（稅收改革），（4）商譽和/或資產減值，（5）外匯波動（通貨膨脹），（6）債務清償/重組，（7）法律準備金和/或訴訟和解，（8）會計準則變更，（9）養老金的影響（結算/減記）和/或（10）其他重要的，非經常性項目。
在上述可接受的調整應用之後（如果有），薪酬委員會不得自行決定確定最終方案支付百分比。
總計劃支付:
在績效期結束後，總計劃支付由將薪酬委員會認證的最終計劃支付百分比應用於獎勵上確定 最終已獲得單位 支付在計劃下的股票支付。最終獲得單位還會支付積累的股息等值現金支付 未獲得單位不支付股息等值.
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支付方式/稅收代扣:
在計劃下進行的支付須符合所有法定的稅收代扣/報告要求，任何此類稅款將從支付中扣除，並按照當時的法律要求報告給稅務機關。稅收代扣將應用於 按照聯邦和管轄地方法規，最高法定義務保留稅率股票支付將以愛默生普通股的股票形式提供，代表扣除稅後價值，股票支付的任何部分不會以現金直接支付給參與者。愛默生股票在委員會認證日期的公平市場價值用於稅收/報告估值目的。股息等效支付將以現金支付，根據上述的所需稅額扣除後的淨額支付。支付方式/稅收扣除要求受到當地稅收/證券法規的約束，並可能需要合規修改。只有在需要遵守稅收、證券和/或其他法律或監管要求時，才可以進行修改。
財政20[] - 20[]績效股權計劃參與者義務：
本獎勵包括參與者的義務和責任，包括本協議、計劃和/或發售說明中所列明的某些離職後的義務。請在接受本獎勵之前仔細閱讀所有文件。
參與者的義務和責任:
鑑於此獎勵，您承認並同意：
1.獎勵及您參與該計劃受計劃中由補償委員會根據計劃、發售說明和本協議制定的條款的約束和條件。就本協議的內容而言，若本協議與計劃、您與愛默生（包括但不限於其子公司、部門、關聯公司和/或其他受控實體）簽訂的任何其他僱傭或其他協議發生衝突，應以本協議爲準。
2.在您受僱於愛默生電氣公司或其任何分部、子公司或關聯公司（統稱「愛默生」），以及您與愛默生結束僱傭關係之後立即全球範圍內的兩（2）年期間，無論因何種原因終止您與愛默生的僱傭關係（包括因剝離或分拆），您都不得直接或間接，無論是否在計劃下對您進行任何支付，（a）與愛默生從事任何與您曾經從事的愛默生業務競爭的人、公司或實體就業或協助競爭，（b）通過招攬或追求其客戶與任何該類愛默生業務競爭，或（c）招攬或僱用愛默生員工。對於本協議的任何違反或威脅違反，愛默生將享有法律或衡平法可提供的所有權利和救濟措施，包括取消本獎勵和任何其他未決權益獎勵和/或根據本計劃、損害賠償和禁令救濟立即返還在本計劃或以前的任何績效股權計劃下發行的所有股票（包括以股票形式或以現金支付的任何現金支付或股息等效支付）。
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3.該計劃惠及埃默森的高級職員，他們被授予訪問埃默森的機密和專有商業計劃、策略以及埃默森機密和專有的商業方法、客戶關係和偏好。因此，您承認基於您在埃默森的職位和職責，您已被授予訪問埃默森極具機密性的商業計劃和策略，這些策略將在未來得以實施。您還承認基於您在埃默森的職位和職責，您已被授予訪問埃默森用於開展業務的機密和專有商業方法，以及有關客戶和客戶偏好的機密信息。您進一步承認，埃默森的競爭對手如果能夠訪問埃默森的計劃、策略和機密商業方法，將獲得不公平的洞察，並且埃默森若是有競爭對手獲得此信息，將不可挽回地受損。您進一步承認，埃默森是一家全球公司，與其他全球公司在產品和服務、客戶關係和偏好方面展開競爭。您同意，除履行埃默森的職責之外，您不得直接或間接地出於任何目的披露或導致披露埃默森的商業機密或機密和專有信息。但是，本協議中的任何內容均不限制您向證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府監管或執法機構提出申訴或投訴的能力。
4.此獎項取決於您遵守本協議和埃默森的《道德與合規計劃》下的所有慣例和政策，包括我們的行爲準則和道德準則，均視爲完整陳述並作爲參考，您的行爲將體現埃默森的廉正核心價值觀。任何違反我們的道德與合規計劃的行爲將導致此獎項的取消或按照此獎項支付的任何金額的返還。
5.本獎項及協議受密蘇里州法律管轄，不考慮其中的任何法律衝突原則，您同意，解決任何爭議的司法權限僅限於美國東區密蘇里區的聯邦法院或聖路易斯市的巡迴法院，並進一步同意，在發生爭議時在這些法院接受訴訟送達。
您承認並同意您已閱讀並理解本協議、計劃及計劃的發行說明書，以及任何補充內容，並接受此獎勵，這是在其中設定的條款下。
當前日期 | 接受方： /簽名/ /參與者姓名/ | |||||||
日期 | ||||||||
財政20__ - 20__績效股票計劃
限制性股票單位獎勵協議
限制性股票單位獎勵協議
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| 參與者： | /ParticipantName/ | 授予單位： | /AwardsGranted/ | |||||||||||
| 獎勵日期： | /GrantDate/ | 最終歸屬日期： | /LastVestDate/ | |||||||||||
您參與上述限制性股票單位計劃已於參考獎勵日期獲批，具體如下：
獎勵條款
限制性股票單位（「RSUs」）
1.您根據上述金額和日期分別獲得RSUs，即「獎勵單位」和「獎勵日期」。
2.根據獎勵條款，包括但不限於您通過實際支付日期的持續就業， RSUs將按照三（3）年的限制期線性成熟，如下所示（「線性成熟日期」）:
•獎勵日期之後一年獲得的單位的1/3
•獎勵日期之後兩年獲得的單位的1/3
•餘下的單位將在最終成熟日期獲得
3.在每個線性成熟日期，您將收到艾默生公司普通股作爲您獎勵單位已成熟部分的（「股票支付」），扣除所需的稅款。只有在必須遵守稅收、證券和/或其他法律或監管要求時，才可以修改支付形式。
4.在每個可比輩編輯日期，您還將收到已授予單位的已授予部分的累積股息等價現金支付（"股息等價支付"）。 股息等價支付將從授予日期到適用的可比輩編輯日期確定已授予單位的已授予部分。
5.股份支付和股息等價支付將受到當期支付日期生效的所有必需稅款扣除的影響，並將通過從相應支付中扣除股份和/或現金來滿足。
6.受限制的股票單位是根據股東批准的條款發行和管理的。 愛默生電氣公司-2015年激勵股份計劃（經修訂，"計劃"） （計劃和發售簡章已附上）。
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財政20[ ]- 20[ ]績效股份限制性股份單位計劃參與者義務
本獎項包括參與者義務和責任，包括本協議、計劃和/或發售簡章中規定的某些離職後義務。 請在接受本授予前仔細查閱所有文件。
參與者的義務和責任:
根據本條款的規定，鑑於上述內容的充分考慮，並作爲本獎項的條件，您同意以下事項：
1.本獎項及您在該計劃中的參與受薪酬委員會根據計劃、發行說明書和本協議制定的計劃條款裁決的約束。 關於本協議的主題，在本協議與計劃、您與Emerson（包括但不限於其子公司、部門、關聯公司或其他受控實體）簽訂的任何其他就業或其他協議之間存在衝突的情況下，本協議應控制其內容。
2.在您受Emerson Electric Co.或其任何部門、子公司或關聯公司（統稱「Emerson」）僱用期間，以及您結束受Emerson僱用的立即兩（2）年內之後的全球範圍內，無論因任何原因，包括因剝離或分離原因，您不得直接或間接，無論在該計劃下是否有任何支付給您，（a）競爭Emerson的任何業務或爲Emerson任何時期僱用的任何業務而競爭的任何人、公司或其他實體提供僱傭或幫助；（b）通過招攬或追逐其客戶來競爭任何此類Emerson業務；或者 (c) 招攬或僱傭任何Emerson員工。Emerson將依法或衡平法可用的一切權利和救濟措施對本協議的任何違約或威脅違約享有權利，包括取消本獎和任何其他未註銷的股權激勵，和/或根據本計劃或任何先前的績效股份計劃或計劃發行的所有股份（包括任何以現金支付的股票或發放的現金或股息代替的股票）返還以及損害賠償和禁令救濟。
3.該計劃是爲Emerson的高級僱員提供福利，這些僱員被授予進入Emerson的機密和專有業務計劃和策略以及Emerson的機密和專有業務方法和客戶關係和偏好。因此，您承認由於在Emerson內部的職位和責任，您已獲准進入Emerson的高度機密的業務計劃和策略，這些策略將在未來得以實施。您還承認由於在Emerson內部的職位和責任，您已獲准進入Emerson進行業務的機密和專有方法，以及關於客戶和客戶偏好的機密信息。您進一步承認，Emerson的競爭對手如果獲得進入Emerson的計劃、戰略、客戶關係、偏好和業務方法，將獲得不公平的了解，Emerson應對競爭對手獲得此信息而遭受的不可挽回的傷害。您進一步承認，Emerson是一家全球公司，在其產品和服務以及客戶關係和偏好方面與其他全球公司競爭。您同意除了在履行Emerson工作職責的目的外，不得爲任何其他目的直接或間接透露Emerson的商業祕密或機密和專有信息，但是，本協議中包含的任何內容並不限制您向證券與
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交易委員會，或任何其他聯邦、州或地方政府監管機構或執法機構。
4.本獎勵取決於您遵守本協議和埃默森道德合規計劃下的所有慣例和政策，包括我們的行爲準則和道德準則，均作爲參考，並且您的行動將體現埃默森的誠信核心價值觀。任何違反我們道德合規計劃的行爲將導致該獎勵被取消或根據該獎勵支付的任何金額被追回。
5.本獎勵和協議受密蘇里州法律管轄，不考慮任何法律衝突原則，並且您同意解決任何爭議的管轄權僅屬於美國密蘇里州東區聯邦地區法院或聖路易斯縣巡迴法院，並進一步同意在這些法院受理程序，如果發生爭議。
您確認並同意已閱讀並理解本協議、計劃和計劃的發行說明書，以及任何補充，接受本獎勵，並受其中規定的條款限制。
/s/ /參與者姓名/ /當前日期/
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