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以下是愛默生電氣公司1.250%到期於2025年的票據（「2025票據」）和2.000%到期於2029年的票據（「2029票據」，與2025票據統稱爲「票據」）的描述，內容爲摘要，並不完整。其完整性受限於1998年12月10日的契約（「基礎契約」），該契約爲愛默生電氣公司與Computershare Trust Company, N.A.之間的契約，Computershare Trust Company, N.A.是繼韋爾斯·法戈銀行（Wells Fargo Bank）之後的繼任者，而韋爾斯·法戈銀行則是紐約梅隆銀行信託公司（The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.）的繼任者，而紐約梅隆銀行（The Bank of New York Mellon）的前身爲紐約梅隆銀行。上述基礎契約由2019年1月15日的第一份補充契約所補充，參與方爲愛默生電氣公司、韋爾斯·法戈銀行和紐約梅隆銀行信託公司（補充後的基礎契約稱爲「契約」）。在本節中，「愛默生」、「我們」、「我們」和「我們的」僅指愛默生電氣公司，而不包括其合併子公司。2025票據和2029票據在紐約證券交易所上市，交易代碼分別爲「EMR 25A」和「EMR 29」。

這些摘要並不完整，內容完全受限於《契約》和《票據》的實際條款。有關《票據》條款和規定的完整描述，請參閱《契約》及其作爲2019年1月16日提交給證券交易委員會的8-A表格附錄的《票據》和代理協議的形式。

我們在《契約》下發行了大量其他債務證券，這些證券既沒有根據1934年證券交易法第12節進行註冊，也未在紐交所上市。您應參考我們在2019年提交的10-K年度報告、10-Q季度報告及其他向證券交易委員會提交的文件中披露的未償債務金額。《契約》並不限制我們在《契約》下可以發行的債務證券數量。

2025年票據和2029年票據最初發行爲5億歐元的總本金金額。我們可以在不徵得某系列票據持有者同意的情況下，創建和發行與2025年票據或2029年票據在所有方面相等的其他票據，包括具有相同的ISIN和CUSIP號碼，以便這些額外的票據與2025年票據或2029年票據合併並形成同一系列，並在地位、

贖回或在適用系列的票據上以其他方式具有相同的條款；前提是如果任何此類附加的2025年票據與最初發行的2025年票據不可互換，或附加的2029年票據與最初發行的2029年票據不可互換，出於美國聯邦所得稅目的，該附加系列的票據將具有一個或多個單獨的ISIN和CUSIP號碼，與2025年票據或2029年票據的號碼不同。如果適用系列的票據發生並持續存在違約事件（如基礎契約中所定義），則不得發行任何附加系列的票據。截至2019年11月18日，尚未發行任何此類附加票據。

這些票據自2019年1月15日起開始計息。我們將在每年的10月15日償還年度利息，起始於2019年，並在每個系列票據的到期日前，支付給在前一個9月30日結束營業時的記錄持有人（無論該記錄日期是否爲工作日）。

在這些票據的上下文中，「工作日」指的是非星期六或星期天的日子，並且在該日不是法律或行政命令授權或規定關閉的紐約市或倫敦的銀行機構的日子，並且歐盟跨境自動實時毛額結算快轉系統（TARGET2系統）或其任何後繼者在此日運行。票據利息的計算將基於實際計息的天數，以及從上次支付票據利息的最後日期（如果在2025年票據和2029年票據上沒有支付過利息，則爲2019年1月15日）起計算的實際天數，到但不包括下一次計劃的利息支付日期。這種支付慣例被稱爲ACTUAL/ACTUAL (ICMA)，在國際資本市場協會的規則手冊中有定義。

票據的本金、溢價（如有）和利息支付，包括在任何票據贖回時的支付，將以歐元支付；提供, that if the euro is unavailable to us due to the imposition of exchange controls or other circumstances beyond our control (including the dissolution of the European Monetary Union) or if the euro is no longer used by the then member states of the European Monetary Union that have adopted the euro as their currency or for the settlement of transactions by public institutions within the international banking community, then in such circumstances, all payments in respect of the Notes will be made in U.S. dollars until the euro is again available to us or so used. The amount payable on any date in euro will be converted into U.S. dollars at the rate mandated by the U.S. Federal Reserve Board as of the close of business on the second business day prior to the relevant payment date or, in the event the U.S. Federal Reserve Board has not mandated a rate of conversion, on the basis of the then most recent euro/U.S. dollar exchange rate available on or prior to the second business day prior to the relevant payment date, as determined by us in our sole discretion. Any payment in respect of the Notes so made in U.S. dollars will not constitute an event of default under the Notes or

The Notes were initially issued as global notes registered in the name of the nominee of the common depositary for the accounts of Clearstream, Luxembourg and Euroclear. The rights of holders of beneficial interests of Notes to receive the payments of interest on such Notes, the rights transfer the Notes and rights to receive, in certain conditions, definitive notes, are subject to the terms of the Notes and the applicable procedures of Clearstream, Luxembourg and Euroclear.

我們可能在2025年7月15日之前的任何日期贖回2025年票據，贖回價格以歐元計等於以下兩者中的較大者：(1) 將要贖回的2025年票據的本金金額的100%；以及(2) 將要贖回的2025年票據剩餘預定本金和利息支付的現值總和，不包括在贖回日期已累積的任何利息部分，這些支付折現至票據贖回日期的年度基礎（實際/實際（ICMA）），加上25個點子。

我們可能在2029年7月15日之前的任何日期贖回2029年票據，贖回價格以歐元計等於以下兩者中的較大者：(1) 將要贖回的2029年票據的本金金額的100%；以及(2) 將要贖回的2029年票據剩餘預定本金和利息支付的現值總和，不包括在贖回日期已累積的任何利息部分，這些支付折現至票據贖回日期的年度基礎（實際/實際（ICMA）），加上30個點子。

「可比政府債券」是指與任何可比政府債券收益率計算相關的，依據我們選擇的獨立投資銀行的裁量，最接近擬贖回的票據系列到期的德國聯邦政府債券，或者如果該獨立投資銀行裁量認爲沒有相似債券在發行，則可由該獨立投資銀行與我們選擇的三位德國聯邦政府債券的經紀人和/或市場做市商的建議下，確定其他合適的德國聯邦政府債券，以用於確定可比政府債券收益率。

「可比政府債券收益率」是指對於任何贖回日期，以百分比表示的價格（四捨五入到小數點後三位，0.0005向上四捨五入），如果以該價格在贖回日期前的第三個交易日購買的票據系列，其總贖回收益率將等於該日期的可比政府債券的總贖回收益率（如上述定義），基於我們選擇的獨立投資銀行在該交易日11:00（倫敦時間）確定的可比政府債券的中間市場價格。

任何贖回的通知將根據適用的Euroclear或盧森堡Clearstream程序，通過郵件或其他方式發送給被贖回的票據持有人，提前不少於30天且不超過60天告知贖回日期，以及根據契約的規定。除非我們未能支付贖回價格，否則從贖回日期起，被贖回的票據系列或其任何部分將停止累積利息。在任何贖回日期之前，我們將向支付代理或受託人存入足夠的資金，以支付被贖回票據系列的應計利息及其贖回價格。如果少於所有票據系列被贖回，則該系列中的票據應由支付代理以其認爲公平和合適的方法選擇，或者如果票據由一個或多個全球票據代表，相關的受益權益將根據盧森堡Clearstream和Euroclear各自適用程序被選中贖回。如果票據在任何國家證券交易所上市，Euroclear或盧森堡Clearstream將遵循其各自程序以及票據上市主要國家證券交易所的程序選擇贖回票據。儘管如此，如果少於所有票據被贖回，則不應部分贖回本金金額€100,000或以下的票據。

根據下文中所列的例外和限制，我們將支付額外金額，以確保每個非美國公民的票據受益所有人能夠在扣除美國或美國稅務機關強加的任何現有或未來稅款、評估或其他政府收費（包括就支付這些額外金額進行的任何扣除或減免稅款）後，獲得相應金額，且如沒有要求扣除或減免稅款，他們本應收到該金額；但是，上述支付額外金額的義務不適用：


(1)			對持有人（或爲其利益持有該票據的受益所有人）、受託人、設立人、受益人、成員或股東或持有或控制持有人或受益所有人的權力的其他股權所有者，或在持有人或受益所有人是遺產、信託、合夥企業、公司或其他實體的情況下，因以下任一原因而徵收的任何稅款、評估或其他政府收費：


(a)			因爲在美國從事貿易或業務，或曾在美國境內，或曾在美國建立了常設機構；


(b)			擁有當前或以前與美國的聯繫（除了因持有票據、收到任何支付或執行任何權利而單純產生的聯繫），包括曾爲美國的公民或居民；


(c)			被視爲個人控股公司、被動外國投資公司、受控外國公司或對於美國聯邦所得稅目的的免稅外國組織，或爲避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司；


(d)			作爲或曾作爲公司的「10%股東」，根據1986年美國國內稅收法典（《法典》）第871(h)(3)節的定義，或任何繼任條款；或


(e)			作爲或曾作爲根據貸款協議在其交易或業務正常過程中擴展信用而收到款項的銀行；


(2)			對任何不是票據唯一實益擁有者的持有者，或票據的一部分，或作爲受託人、合夥企業或有限責任公司的持有者，但僅在相關持有者的實益所有者、受益人或設立人，或合夥企業或有限責任公司的實益所有者或成員尚未因該受益人、設立人、實益所有者或成員直接接受其實益或分配份額的付款而有權獲得此類額外金額的情況下；


(3)			對任何稅收、評估或其他政府收費，在持有者或任何其他人未能遵守有關持有者或其他人國籍、居住地、身份或與美國的關係的認證、識別或信息報告要求的情況下，將不會被徵收，如果符合程序已被法律、美國法規或其中的任何稅務機關，或美國作爲增免或減免此類稅收、評估或其他政府收費的前提條件的適用稅收條約所要求；


(4)			對任何稅收、評估或其他政府收費，若不是通過從票據的付款中預扣或扣除而強加的；


(5)			對任何稅收、評估或其他政府收費，除非是由於法律、條約、法規或行政或司法解釋的變更，且該變更在付款到期或適當提供後的15天內生效，無論哪個發生在後；


(6)			對任何遺產稅、繼承稅、贈與稅、銷售稅、消費稅、轉讓稅、財富稅、資本利得稅或個人財產稅或類似的稅收、評估或其他政府收費；


(7)			對任何支付代理人從任何本金或溢價（如有）、或者任何票據的利息支付中所需扣留的任何稅、評估或其他政府收費；如果至少有一個其他支付代理人可以在不扣留的情況下進行支付；


(8)			對任何稅、評估或其他政府收費，該費用在持有人出示任何票據（在需要出示的情況下）時會被徵收，且該出示發生在付款到期後的30天以上，或者付款已按規定進行的日期，無論何者發生在後；


(9)			對根據《法典》第1471至1474條（或任何修訂版或後續條款）所徵收的任何稅、評估或其他政府收費，任何目前或未來的法規或官方解釋，任何根據《法典》第1471(b)條約定的協議，任何政府間協議或任何財政或監管立法、規則或實踐，這些均是根據爲實施《法典》相關條款而簽訂的政府間協議而制定的；或


(10)			在條目（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）和（9）的任何組合情況下。

在所有情況下，票據受任何適用於票據的稅收、財政或其他法律、法規或行政或司法解釋的約束。除本標題「- 額外金額支付」中明確規定的內容外，我們不需要爲任何政府或政治分支或任何政府或政治分支的稅務機關征收的任何稅、評估或其他政府收費進行支付。

在本標題「- 額外金額支付」和標題「- 出於稅務原因的贖回」下，術語「美國」是指美利堅合衆國（包括美國各州和哥倫比亞特區及其任何政治分支），術語「美國人士」是指任何在美國聯邦所得稅目的下是美國公民或居民的個人，任何在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的企業、合夥企業或其他實體（不包括根據適用的財政法規不被視爲美國人士的合夥企業），或任何收入無論其來源，均需受到美國聯邦所得稅徵稅的遺產或信託。

所有利息和本金支付，包括任何票據贖回時支付的款項，都將以日元支付。如果因外匯管制或我們無法控制的其他情況使日元無法使用，則所有與票據有關的支付將以美元支付，直到日元再次可用或重新使用爲止。請參閱「票據的描述-以日元發行；支付票據。」

如果由於美國法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）或條約的任何變更或修訂，或關於這些法律、法規、裁決或條約的適用或解釋的官方立場的任何變更或修訂，這種變更或修訂在適用的招股說明書補充日期後宣佈或生效，我們變更或將變更爲必須支付本節標題-支付附加金額所述的附加金額的義務，則我們可以在任何時候選擇完全贖回該系列未償票據，但不得部分贖回，通知時間不少於15天，且不超過60天，贖回價格爲其本金金額的100%，以及該票據應計且未支付的利息，直到但不包括固定的贖回日期；提供這種義務無法通過我們採取可行的合理措施來避免，包括不替換該票據下的義務人。

（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)

這些票據將受紐約州法律的管轄並根據其解釋。補充契約規定，各方及每個票據持有人通過接受票據，依適用法律的最大允許範圍，永久放棄在任何因契約、補充契約、票據或任何相關交易而引起的法律程序中試圖通過陪審團審判的任何及所有權利。

在票據的首次發行時，票據的支付代理Elavon Financial Services DAC，英國分公司，其公司信託支付代理辦公室位於125 Old Broad Street, Fifth Floor, London EC2N 1 AR, 英國, 收件人：MBS關係管理。票據首次發行時，美國國家銀行作爲登記和轉讓代理，其辦公室位於100 Wall Street, New York, New York 10005。

Under the Indenture, we and our Restricted Subsidiaries (defined below) may not issue any debt for money borrowed, or assume or guarantee any such debt, which is secured by a mortgage on a Principal Property (defined below) or shares of stock or indebtedness of any Restricted Subsidiary, unless such mortgage similarly secures the debt securities. A Principal Property is any manufacturing plant or manufacturing facility that we or any Restricted Subsidiary owns, located within the continental United States and, in the opinion of our board of directors, is of material importance to our total business that we and our Restricted Subsidiaries conduct, taken as a whole. The above restriction will not apply to debt that is secured by:


•			mortgages on property, shares of stock or indebtedness of any corporation that exists when it becomes a Restricted Subsidiary;


•			mortgages on property that exist when we acquire the property and mortgages that secure payment of the purchase price of and improvements to the mortgaged property;


•			mortgages that secure debt which a Restricted Subsidiary owes to us or to another Restricted Subsidiary;


•			mortgages that existed at the date of the Indenture;


•			mortgages on property of a company that exist when we acquire the company;


•			mortgages in favor of a government to secure debt that we incur to finance the purchase price or cost of construction of the property that we mortgage; or


•			對上述抵押貸款的延長、續約或替代。

每個證券系列都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股之外，其它證券沒有建立交易市場。出售的普通股將在納斯達克全球精選市場上市，等待正式通知的發行。除了普通股之外的證券可能也可能不會在國家證券交易所上市，並且我們不能保證任何此類證券都將有二級市場或者有一個二級市場的流動性。我們向承銷商發行和銷售證券的情況下，承銷商可能會在證券中做市，但是承銷商沒有義務這樣做，而且可能會隨時無需事先通知終止做市。

契約包括允許解除債務的條款，我們可以選擇將其適用於任何系列的債務證券。如果我們這樣做，我們將不可撤銷地向受託人或其他受託人存入足夠的資金或美國政府債券，以便對解除債務證券進行所有支付。我們行使解除債務的選項的能力以（a）沒有違約事件或根據通知或時間的推移或兩者發生的事件爲條件，以及（b）沒有因解除債務而持續或發生的違約。如果我們就您的債務證券進行這樣的存款，我們可以選擇：


•			解除我們在您的債務證券上的所有義務，除了我們註冊轉讓和交換的義務，更換臨時或損壞、被毀、丟失或被盜的債務證券的義務，維護與債務證券相關的辦公室或代理的義務，以及爲支付而信託持有資金的義務；或


•			解除上述與擔保和銷售/回租交易相關的限制。

爲了建立這樣的信託，我們必須向受託人提供我們法律顧問的意見，認爲債務證券持有者不會因解除債務而在聯邦所得稅方面確認收入、收益或損失，並且將按照與未發生解除債務的情況下相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得稅。可能還有其他

如果在契約中規定的某些違約事件發生並持續存在，受託人或持有25%違約系列未償債務證券的持有人可以宣佈所有該系列證券的本金及應計利息（如有）立即到期並可支付。如果某些特定的違約事件發生並持續存在，則受託人或持有所有系列未償債務證券25%本金的持有人可以宣佈所有未償債務證券的本金及應計利息（如有）到期並可支付。（第5.1節）


•			未能按時支付本金、溢價、沉沒基金分期或類似義務；


•			除非通過訴訟暫停，未能在收到受託人或持有該系列債務證券25%本金的持有人通知後90天內履行契約中規定的其他任何義務；


•			我們破產、無力償債和重組的某些事件；以及


•			招股說明書補充中描述的任何其他違約事件。（第5.1節）

Within 90 days after a default in respect of any series of debt securities, the Trustee must give to the Holders of such series notice of all uncured defaults by us known to it. However, except in the case of default in payment, the Trustee may withhold such notice if it in good faith determines that such withholding is in the interest of such Holders. The term 「default」 means, for this purpose, the happening of any Event of Default, disregarding any grace period or notice requirement. (Section 5.11)

Before the Trustee is required to exercise rights under the Indenture at the request of Holders, it is entitled to receive from such Holders such reasonable indemnity or, in certain cases, security, as it may require, against costs, liabilities and expenses, subject to its duty, during an Event of Default, which has not been cured or waived, to act with the required standard of care. (Sections 6.1 through 6.13)

In certain cases, the Holders of a majority in principal amount of the outstanding debt securities of any series may, subject to certain limitations, direct the time, method and place of conducting proceedings for remedies available to the Trustee, or exercising any trust or power conferred on the Trustee, in respect of such series. (Section 5.9)

The Indenture provides that Holders of debt securities do not have any right to bring suit under the Indenture unless such Holder shall have given to the Trustee written notice of default and unless Holders of 25% in principal amount of the outstanding debt securities of such series shall have made written


•			First, to the Trustee and its agents and attorneys an amount sufficient to cover their reasonable compensation, costs, expenses, liabilities and advances made.


•			其次，在違約系列的本金尚未到期且應支付的情況下，按照應支付利息的人的順序，基於該利息的分期付款到期的安排，以及對逾期利息分期的逾期利息進行分配；或者在違約系列本金到期且應支付的情況下，按照本金和應計且未支付的利息的總和，向有權獲得違約系列本金和利息的人員進行按比例支付，幷包括對逾期本金和逾期利息分期的逾期利息。


•			第三，其餘部分歸我們或任何其他有權獲得的人所有。（第5.3節）

在某些情況下，代表所有債務證券持有人的系列未償債務證券的大多數本金持有人，或以單一類別投票的所有未償債務證券的大多數持有人，可以放棄任何過往的違約或違約事件，或遵守契約的某些規定，但不得放棄諸如未解決的支付違約等事項。（第5.1節和第5.10節）


•			將財產轉讓給受託人作爲債務證券的擔保；


•			證明其他公司的繼承並提供在契約下承擔權利和義務的條款；


•			添加我們和受託人認爲對持有者的突出債務證券保護所需的契約、限制和條件；


•			添加如上文「概述」所述的契約、限制和條件；


•			消除任何模糊性或糾正或補充契約中可能存在的缺陷與不一致的條款；


•			進行我們認爲必要或可取的其他條款，只要這些條款不對持有人的利益產生不利影響；或者


•			對債務證券的條款進行其他更改，具體由契約的條款賦予我們的裁量權。（第8.1節）

在某些情況下，持有大部分本金金額證券的持有人可以撤換該系列的受託人併爲該系列委任一個候任受託人，或者任何持有至少六個月的證券持有人可以向法院申請撤換特定系列的受託人並委任候任受託人。（第6.10節）


•			我們可以根據上述擔保的限制以涉及的財產發行債務，金額等於根據契約計算的可歸屬債務，該可歸屬債務是基於將要收到的租金支付，或者


•			我們在90天內支付其他債務，金額不低於該可歸屬債務金額。(第3.7節)


•			減少贖回時應支付的任何金額或減少原始發行折價證券在加速情況下應支付的本金金額；


•			損害或影響任何持有人提起支付訴訟的權利；


•			未能在30天內支付任何利息分期；


•			添加、更改或刪除契約中的條款；或者


•			改變債務證券持有人的權利。


•			更改到期日；