EX-10.1 2 ibrx-2024930x10qexhibit101.htm EX-10.1 文件
展品 10.1
根據第 S-k 規例第 601 (B) (10) (IV) 項，因為該等資料（I）不是重大，以及 (II) 是註冊人將其視為私人或機密的資料類型，已從本展示中修改了某些資料。在本展品中被編輯過這樣的資料，已標示「[*****]」，以表明該項遺漏。
結算協議及釋放
本和解協議日期於 2024 年 7 月 13 日（以下簡稱「和解」或「協議」）由以下各方及其各自律師簽訂和簽訂：(i) 阿爾托生物科學有限公司（「阿爾托」）、(ii) 南特科爾有限公司（「南特科爾」，以及與阿爾托一起「索償人」）、(iii) HCW 生物科技有限公司（「HCW」）」) 及 (iv) 黃興志博士（「黃博士」及「受訪者」及「受訪者」，以及受訪者以及索償人稱「和解方」）。本協議的各方在此處統稱為「各方」，每一方均稱為「一方」。該和解方旨在根據本條款和條件下，完全、最終和永久解決、解除和解決已解決的索賠。
I.索償簡要概述
a.黃博士於 2022 年 12 月 23 日向 JAMS 仲裁中的索償人提出申索聲明，申請聲明黃博士因違約合約及其他訴訟原因而不承擔責任。1
1 黃興志博士訴阿爾托生物科學有限公司；南達科技股份有限公司 JAMS 仲裁參考編號 [*****]。
1

b.另外，2022 年 12 月 23 日，索償人因濫用商業秘密和其他訴訟原因向佛羅里達州南區地方法院向 HCW 提出訴訟。2
c.2023 年 1 月 9 日，索償人因違反合約及其他訴訟原因就 JAMS 仲裁中向黃博士提出仲裁要求。3
d.2023 年 5 月 1 日，索償人就濫用商業秘密及其他訴訟原因向 HCW 提出仲裁要求。4
e.最終，聯邦訴訟被拒絕，並支持三項仲裁，這些訴訟被合併為一個訴訟，稱為 JAMS 參考編號 [*****]。
f.2024 年 4 月 1 日，索償人向特拉華州法院向 HCW 提出訴訟。5
2 阿爾托生物科學有限公司等，訴 HCW 生物科技有限公司， 案件第二十二號 V-62404-拉德 (佛羅里達州****)二零二二年十二月二十三日）。
3 阿爾托生物科學有限公司、南特科技股份有限公司訴黃興基 JAMS 仲裁參考否 [*****]。
4 阿爾托生物科學有限公司，南特科爾公司訴 HCW 生物製品， JAMS 仲裁參考編號 [*****]。
5 阿爾托生物科學有限公司和南特科爾公司訴 HCW 生物科技股份有限公司 通告編號二零二四至三十年期間 (第一部分)第一章二零二四年四月一日）。
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II.索償人的索賠和解決的利益；受訪者拒絕不當行為和責任
和解方只希望索償人與受訪者之間通過簽訂本和解決該訴訟，僅為避免進一步訴訟造成的費用、中斷和分心，並且不承認該訴訟中所提出的任何指控或有關其任何責任的有效性，已經認定對他們的索賠是理想要按本和解所反映的條件解決和解除。此外，申索人參與本和解並不是承認任何人在訴訟中提出的任何索賠缺乏合理，而被訪者參與本和解並不是承認在訴訟中對他們提出的任何索賠的優質性。
III.結算協議條款及釋放
現在，因此，考慮到本文所載的相互契約和協議，以及其他有價值的考量，其收到和充足的情況已被確認和同意，雙方特此同意以下內容：
1.定義。 如本結算中所用，下列術語具有下列含義。
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(a)「訴訟」指上文第 I 節所提及的民事訴訟和仲裁。
(b)「有效成分」指在藥品中提供藥理活性的任何臨床活性物質（不包括配方成分，例如塗層、穩定劑、輔料或溶劑、輔助劑或受控釋放技術）。
(c)「附加分子」指由 HCW 在生效日期起使用 TOBI 平台開發的任何融合蛋白質，而 TGFb 分子以外。儘管上述規定，「附加分子」明確排除 HCW9302。
(d)「聯盟」指控制、由其他人控制或與其他人共同控制的任何人士。
(e)[*****].
(f)「細胞治療產品」指任何包含或包含細胞（包括但不限於細胞誘導的記憶類似天然殺手細胞或 T 細胞），該細胞已單獨或與其他活性成分結合作為活性成分的任何藥物或生物產品、製程或治療。
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儘管上述規定，基於本協議的目的，細胞療法產品不包括 Treg 產品。
(g)「cGMP」指美國食品藥物料製造和測試製藥材料製造和測試藥品材料所規定的現行良好製造實務，以及美國以外司法管轄區製造和測試藥材料製造和測試相關的相關法律，包括 ICH 指定 ICH Q7A 公布的質量指南，標題為「Q7A 良好製造實踐指南」有效藥物成分」及公布的法規根據此，在每種情況下，因為它們可能會不時更新。
(h)「CMC」指有關任何產品或研究劑的化學、製造和控制流程，包括該產品或研究劑的任何監管材料的化學、製造和控制部分。
(i)「商業化」指針對準備銷售或銷售參考產品的任何或所有活動，包括與產品銷售、推廣、分銷和進口相關的活動，以及與監管機構就上述任何事項互動的活動。當作動詞使用時，「商業化」和「商業化」
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意味著從事商業化，而「商業化」具有相應的含義。
(j)「控制」指直接或間接擁有對個人管理或政策的權力，無論是透過行使投票權力、合同或以其他方式，就任何知識產權或資訊而言，「控制」指適用人對該項目或權利擁有或具有許可證，並且有權授予一方許可、轉授權或訪問和使用權根據該項目或權利而不 (a) 違反任何協議的條款或條件或該人與任何第三方之間之間存在的其他安排，根據本條款將要求該方授予該等許可證、轉授權或訪問和使用權利，以及 (b) 向任何第三方支付任何代價。「控制」和「受控」具有與之相關的含義。
(k)「開發」是指 (i) 關於 ImmunityBio，所有與知識產權的發現、研發、創建和檢控、臨床前和其他非臨床測試、測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、製程開發、生產規模、認證和驗證、質量保證/質量控制、臨床研究，包括支持的製造、統計分析和報告撰寫、製備和提交藥物批准
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有關上述事項的申請、監管事務，以及監管機構為獲得或維持監管批准的條件或需要的所有其他活動，以及 (ii) 與 HCW 有關發現、研究、開發、臨床前和其他非臨床測試、測試方法開發和穩定性測試、毒理學、臨床研究、統計分析和報告撰寫相關的活動、準備和提交藥物批准申請，有關上述事項和所有其他必要或合理有用，或由監管機構以其他方式要求或要求作為獲得或維持監管批准的條件或要求的所有活動，僅對非 TGFB 產品而受 ImmunityBio 根據生效日期之 2 (d)、2 (e) 段、2 (f) 或 5 (e) 段所有與創建和檢控知識產權有關的活動（除腫瘤科領域的非 TGFB 產品而言除外指向由任何一方使用 TOBI 平台創建的授權目標）。當作動詞使用時，「發展」意味著參與發展。
(l)對於任何融合蛋白、分子及/或抗體以及生物目標及/或其受體或授權目標，「指向」指該融合蛋白、分子和/或抗體與、抑制、抑制、
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調節或以其他方式與此類生物目標和/或其受體或授權目標相互作用。
(m)「藥物批准申請」指根據《FD&C 法》第 505 條提交的新藥申請、生物藥牌照申請書或任何對應的外國申請（在每種情況下，包括其任何修訂或補充）針對任何調查劑。
(n)「生效日期」指所有和解方完全執行本和解的日期。
(o)「埃爾格尼克斯」指埃爾格尼克斯股份有限公司。
(p)「獨家授權領域」指 (i) 對於甲組專利、B 組專利或 HCW 附加指派專利所涵蓋的 TGFB 產品，腫瘤科領域以外的所有適應症，以及 (ii) 對於 B 組專利或 HCW 額外指定專利涵蓋的非 TGFB 產品，所有適應症除了新輔助卵巢癌適應用外。為了明確地說，同時包含 TGFb 分子和非 TGFB 分子的授權產品的「專屬授權領域」將限制於腫瘤科領域以外的適應症。
(q)「利用」或「利用」指 (i) 對 ImmunityBio 而言，製作、使用、使用、出售、出售、出售、提供出售或以其他方式處置產品或調查代理人；
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包括與其相關的所有發現、研究、開發（包括進行臨床試驗）、製造、註冊、修改、增強、改善、標籤、儲存、配方、出口、進口、優化、運輸、分銷、推廣、營銷和商業化活動，以及 (ii) 使用、使用、出售、出售、提供出售或以其他方式處置產品或調查代理商，包括所有發現、研究、發展（包括臨床的進行試用)、註冊、標籤、儲存、出口、進口、運輸、分銷、推廣、營銷和商業化活動，以及僅與非 TGFB 產品（指向任何使用 TOBI 平台建立的授權目標的非 TGFB 產品除外）以及 HCW 根據武源協議獨家授權的任何產品，產品或調查的製造或製造國際代理和所有製造，修改，增強，改進，配方和與其相關的優化活動。
(r)「FDA」指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任何聯邦機構。
(s)「A 組專利」指以下內容所述的 A 組專利權 附表一 以及其及其所有專利權。
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(t)「b 組專利」指所述的 b 組專利權 附表一 以及其及其所有專利權。
(u)「C 組專利」指中所述的 C 組專利權 附表一 以及其及其所有專利權。
(v)「免疫生物」是指德拉華州公司的免疫生物公司。
(w)「改進」指使用 TOBI 平台開發且指向任何授權目標產品的任何改進、增強或修改，而受訪者或其任何附屬公司在生效日期後構想、製作、縮短為實踐或開發的。
(x)「IND」指 (a) 美國聯邦食品藥品和化妝品法案（「FD&C 法」）及根據 FDA 公布的適用法規定的新研究新藥物應用程序，以及 (b) 向任何其他監管管轄區的適用監管機構的同等申請，該申請是必要的，以便在該司法管轄區對人類對藥品進行臨床測試需要提交該申請。
(y)「適應症」指必須向監管機構提交單獨的市場授權申請（包括任何延長或補充品）的人類疾病或疾病類別。
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(z)「知識產權」指在美國和全球其他國家註冊或申請的任何 (A) 專利、分區、應用程式、實用模型、工業權及類似知識產權（包括所有重發、分部、繼續、部分繼續、續期、延長和重新審查）（統稱為「專利權」）；(B) 商標、服務商標、商標、服務標誌、商品服裝的權利，域名，宣傳權，商業名稱和公司名稱（無論是否註冊）美國及世界各地的所有其他國家，包括上述所有註冊和註冊申請及其相關的所有商譽；(C) 作權（不論是否已註冊）和版權，數據庫和面罩作品，以及在美國和全球其他國家的註冊和註冊申請，包括現在或以下與該版權相關的所有續期、擴展、撤銷或恢復法律規定，不論是什麼媒介固定或表達方式；(D) 對與製造、測試、特性化和/或類似過程相關的發明、實踐、方法、方法、方法、協議、公式、方法、專業知識、測試數據、穩定性資料、其他研究資料和程序、商業秘密、工藝、試驗和測試結果、其他科學、技術或監管資訊
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美國和全球其他國家（包括原始數據）（統稱為「技術」）；(E) 美國和全球其他國家的其他知識產權或專有權，包括所有鄰近權利和特殊權利；(F) 申請、提交、註冊建立、維護、擴展或續約上述任何內容的權利；(G) 執行和保護上述任何內容的權利，包括權利就過去、現在和未來的侵權、濫用或其他違反行為提出法律訴訟上述任何內容；以及 (H) 有關上述任何事項的轉讓和授予許可證和其他權利的權利。
(阿)「知識」是指對適用事實和信息進行適當調查後，對 [*****] 的實際知識。
(bb)「授權領域」指獨家授權領域和非獨家授權領域。
(cc)「持牌目標」指根據第 5 (b) 款選擇的 (a) PDL-1、(b) IL-7、(c) IL-12、(d) IL-18、(e) IL-21 及 (f) 該等額外生物目標的生物目標及/或受體。
(日)「授權產品」指 (a) TGFB 產品及 (b) 非 TGFB 產品； 前提是上述「(b)」明確排除任何產品
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包括或指向 (如適用) 根據第 5 段受 ImmunityBio 獨有權限的主體內容。
(英文)「非獨家授權領域」指在 (i) 與標準護理化療結合使用的範圍內，以及 (ii) 僅限於 HCW 於生效日期向 FDA 提交 FDA 的治療計劃和適應症（如有）的範圍內。
(下)「非 TGFB 產品」指任何形式的藥品，不 (i) 包含 TGFb 分子或 (ii) 與人類轉化生長因子受體或 TGFb 陷阱有關的任何形式的藥品。
(雞尾)「腫瘤科領域」指人類或動物腫瘤疾病、疾病或疾病的所有用途，包括預防或治療、延遲或預防人類和動物的任何腫瘤疾病、疾病或疾病。
(小時)「個人」指個人、公司、合夥人、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，但不包括政府或政治部門或該等政府或政治部門的任何機構或工具。
(ii)「監管機構」是指 FDA 和任何其他負責批准銷售和
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銷售藥品或生物藥物或其他藥物或生物製品的監管。
(jj)「監管批准」指任何產品或調查代理商的製造、使用、儲存、進出口、運輸、提供出售或銷售所需的監管機構所需的所有批准（包括但不限於藥物批准申請、定價和退款批准、標籤批准和排程分類）、許可證、註冊、證書、許可或授權，以及其所有修訂、補充和更新以及從而產生的所有利益包括任何孤兒藥物專用或其他非專利專利的獨家性。
(每個月)「ROFR 資訊套件」指 (a) 以下資訊由任何受訪者在發送 ROFR 資訊套件時所控制的資料，總結與其他分子相關的重要資料，包括 (i) 結構、(ii) 特性、(iii) 支援促進免疫細胞促進和激活的資料、(iv) 臨床讀數、(v) 進行或正在進行的 IND 前和 IND 進行的合併研究，(vi) 使用此類產品的競爭優勢產品的蛋白質，(vii) 向任何潛在第三方提供的任何其他信息持牌人，(b) 這些融合蛋白質的物理樣本，質量和數量足以允許 ImmunityBio 進行盡職調查
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其研究，以及 (c) 適用於任何額外分子的任何建議第三方許可證的條款（不包括適用的第三方的身份）。
(ll)[*****].
(mm)「t 細胞」是指 T 型淋巴細胞。
(中)「TGFb 指派專利」指甲組專利及 B 組專利。
（是）「TGFb 知識」指受訪者或其任何附屬公司於生效日期或之後任何時間控制的所有技術，對於利用 TGFb 分子或任何 TGFb 產品而必要或合理有用的知識。
(頁)「TGFb 分子」是指由使用 TOBI 平台與人類轉化生長因子受體和 TGFb 陷阱相關的 TOBI 平台生成的任何受訪者控制的任何分子，包括但不限於 HCW9218、HCW9219、HCW9209 及其任何衍生物。
(qq)「TGFb 產品」指任何形式含有 TGFb 分子的藥物產品。
(左右)「第三方」指索償人、受訪者或其相關聯公司以外的任何人士。
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(一次)「TOBI 平台」指 HCW 的 TOBI™ 免疫治療藥物設計和發現平台，以及任何修改、改進等等。
(英文)「轉讓資產」指 (i) 轉讓的知識產權、(ii) 轉讓的監管材料、(iii) 轉移發明紀錄及檢控檔案、(iv) 轉移庫存及 (v) 轉讓合約。
(新)「轉讓合約」指所訂明的合約 附表 3.
(vv)「轉讓的知識產權」指 (i) TGFb 指派專利、(ii) TGFb 專利以及 (iii) 除 C 集團專利以外的所有其他知識產權 (A) 截至生效日期的所有其他知識產權，以及 (B) 以後任何時間為 TGFb 分子或其任何關聯公司所控制的 TGFb 產品所需或其他特定利用所需或其他特定用途的知識產權在 (iii) 中，「HCW 附加指派專利」）。為了清楚起見，對於 ImmunityBio 在生效日期存在的 TGFb 分子或任何 TGFb 產品的使用 TGFb 分子或任何 TGFb 產品的所有權利、所有權益、所有配方、所有治療方法和所有製造方法均包括在轉讓的知識產權中，以及所有
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對於 ImmunityBio 利用 TGFb 分子或生效日後存在的任何 TGFb 產品所需或其他特定的製造方法，以及所有特定的製造方法，均包括在轉讓的知識產權中。
（世界）「轉移發明紀錄及檢控檔案」指 (i) 與及/或證明任何轉讓知識產權的發明有關及/或證明所發明的所有記錄、帳本、文件和文件，以及 (ii) 與轉讓知識產權的檢控、辯護、維護、有效性和可執行性有關的任何其他文件和材料。
(xx)「轉移庫存」指 TGFb 分子和任何其他對於開發 TGFb 分子所需或合理有用的生物材料清查，在規定的範圍內。 附表 2 (a) (iii).
(年)「轉移監管材料」指所有美國和國外監管申請、提交和批准（包括所有 INDs 和藥物批准申請及其外國對象），以及對 TGFb 分子的所有監管批准，以及與 FDA 和其他監管機構有關 TGFb 分子或上述任何監管申請、提交和批准的所有通訊，而且在每種情況下均由受訪者或其任何其持有或控制或持有的附屬公司為
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有效日期，無論是由受訪者或其任何附屬公司或許可持有人產生、提交或持有人。
(以下)「Treg 產品」指任何製藥或生物產品，其中包含或包括經生物工程、修改或以其他方式處理作為活性成分的 Tregs，而該產品的主要作用機制是通過該等 Tregs 的活動。
(阿阿)「Tregs」指調節 T 細胞，是 T 細胞的子群，它們負面調節免疫系統，維持對自身抗原的耐受性，抑制癌症的免疫系統，消除自身免疫性疾病或緩解炎症。
(bbb)「武根」指德拉華州公司武根股份有限公司。
(ccc)「武源協議」指由武根與 HCW 於 2020 年 12 月 24 日之間簽訂的獨家授權協議，以本文附件的形式為 展品 A.
2.所有 TGFb 分子。
(a)分配。受訪者特此將其對於生效日期起生效的所有轉讓資產的權利、所有權益和權益轉讓給 ImmunityBio。為了推動上述事項：
(i)保證。受訪者同意按照上述規定執行專利轉讓 附件 B 本文，以及所設定的授權書
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前進 展品 C 本條款自生效日期起，並進一步同意繼續與 ImmunityBio 合作和協助，並執行 ImmunityBio 認為必要或希望的所有行為，以申請、獲得、建立、完善、維護、證據、執行或以其他方式保護 TGFb 指定專利和 TGFb 分子的全面權益、享受、權利、所有權益和利益。這些行為可能包括但不限於執行所有權轉讓和其他文件，以及在法律程序中的協助或合作。如果 ImmunityBio 無法在任何此類文件上確保被告人簽名，則與本文附有的授權書有關並生效，如有關 展品 C，受訪者特此不可撤銷指定和委任 ImmunityBio 及其正確授權的代表作答辯人代理和實際律師，並具有全部替代和委託權力，以受訪者的名義進行這些行為，如被訪者執行和交付的行為（這項委任與利益相關），並放棄對 ImmunityBio 其可能有或以後可能有任何性質的侵權聲明任何轉讓的知識產權；
(ii)未指定的資產。 如果任何一方知道任何轉讓資產 (a) 在生效日期後存在及/或 (b) 未按第 2 段被轉讓，包括由於錯誤或因此轉讓需要授權、批准，
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第三方同意或豁免，該方將通知另一方，並且受訪者將採取所有必要的行動以實現該未指派的轉讓資產給 ImmunityBio，包括執行任何反映 ImmunityBio 認為必要或有用的轉讓的任何其他法律文書和/或獲得適用第三方的任何必要授權、批准、同意或豁免。
(iii)技術轉移。在 [*****] 內，HCW 應 (a) 向 ImmunityBio 提供 TGFb 專業知識和所有其他轉讓資產的完整準確副本，如下所述 附表 2 (a) (iii) 及 (b) 將轉移庫存交付給 ImmunityBio。HCW 須保留與生效日期前的相同狀態，直到該等 TGFb 知識按照本第 2 (a) (iii) 條的規定轉移為止。ImmunityBio 將負責支付所有合理、必要和記錄的運輸費用，以便將任何材料運送到 ImmunityBio 所需要的 附表 2 (a) (iii)。在第 2 (a) (ii) 段下任何轉讓資產的 [*****] 內，受訪者應向 ImmunityBio 提供並轉移該等轉讓資產的副本（如適用），受訪者或其任何附屬公司應在允許 ImmunityBio 利用其所需的範圍內，就任何此類額外轉讓資產提供合理的技術協助。HCW 撥款給予
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ImmunityBio 擁有對任何監管機構提交的任何監管文件、提交或批准，包括與 HCW 或其附屬機構的名義（或以其各自指定人的名義）提交的任何監管文件、提交或批准的權利。ImmunityBio 授予 HCW 對轉移的監管材料的引用權，僅限於 HCW 在授權領域中利用 HCW9218 有關。
(iv)受訪者禁止競爭。在生效日期及之後，受訪者不得直接或間接生產任何 TGFb 分子衍生物，以在腫瘤科領域使用於非獨家授權領域以外。
(b)保留負債；賠償。為了避免任何疑問，上文第 2 (a) 段所述的轉讓僅為資產轉讓，並且和解方承認並同意 ImmunityBio 不承擔任何受訪者或其任何附屬公司在生效日期之前發生、累積或存在的任何責任，該等責任由被告人明確保留的（「HCW 保留責任」）。為了避免任何疑問，HCW 保留責任包括但不限於，因利用轉讓知識產權所引起的侵權活動而引起的第三方索賠，以及在生效日期前所有情況下，包括因任何轉讓合約而產生的責任，包括累積及/或應付金額。受訪者應辯護，
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保障 ImmunityBio 及其附屬公司及其各自的官員、董事、員工、代理、繼承人和轉讓人（「ImmunityBio 補償人」）免責任何損失、損害、責任、實際發生的費用和費用，包括合理法律費用和律師費用（「損失」），並保留免責任何 ImmunityBio 賠償人因任何索賠、要求、由於任何 HCW 保留負債而引起、基於或由任何第三方所發生的行動或其他程序（「第三方索償」）。
(c)HCW 授權。根據本協議的條款及細則，包括下文第 2 (c) 條所提及的情況下，ImmunityBio 特此授予 HCW (i) 全球的永久性（受本第 2 (c) 款）全額付款、免費版權的專利授權，並根據 TGFb 指定專利、HCW 額外指定專利和 TGFB 技術進行轉授權，以利用授權產品（如適用）專屬授權領域及 (ii) 全球性、永久性（受本第 2 (c) 款約束）、全額付款、免版稅、非專屬根據 TGFb 指定專利、HCW 附加指派專利和 TGFb 專業知識，具有轉授權的權利，在非獨家授權領域中利用授權產品。HCW 特此授予 ImmunityBio，通過終止根據本第 2 (c) 條授予 HCW 授予 HCW 的授權權利，以利用授權產品以在非 ─
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獨家授權領域，按照本文第 6 段所載的程序， 依相應的變動。HCW 同意向 ImmunityBio 提供與授權產品有關產品所產生的所有安全和臨床數據（無論是專屬或非獨家授權領域或其他方式）的完全訪問權限。儘管上述規定，如 HCW 未在 2024 年 12 月 31 日前對 TGFb 分子啟動（即給第一位患者注射）用於非獨家授權領域的臨床試驗，則本第 2 (c) (ii) 條所述向 HCW 授予 HCW 的適用許可證將自動終止生效。
(d)檢控及維修.
(i)權利。為了避免任何疑問，ImmunityBio 應控制並擁有在全球範圍內準備、提交、檢控和維護 TGFb 指定專利的第一權，但不具有義務。此外，ImmunityBio 具有第一權，但沒有義務，進行任何反對，重發，補助後審查， 間部分 覆核、重審請求、無效訴訟、干涉或其他類似的批後程序，以及其他與全球 TGFb 指派專利有關的任何上訴。儘管上述規定，並且僅關於 TGFb 指派專利中包含的索賠，該專利特別涵蓋在專屬授權領域中利用授權產品（「專屬領域專有授權聲明」），ImmunityBio 應負 HCW 的費用提交任何
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HCW 認為在獨家授權領域進一步保護授權產品的其他相關應用程序， 前提是在 ImmunityBio 誠意認為該申請可能對任何 TGFb 指派專利、HCW 額外指派專利或 ImmunityBio TGFb 產品產生任何不良影響的範圍，ImmunityBio 可選擇不提交該等相關申請。ImmunityBio 應在 ImmunityBio 提交該草案前向專屬領域特定索賠的任何重要和實質申請草案的副本提供 HCW，以允許 HCW 在 HCW 收到適用草案後 [*****] 內審查並提供合理意見和/或指示（如 [*****]，ImmunityBio 合理指定的期限內進行審查和提供合理意見和/或指示考慮到申請截止日期，是不可行的）。ImmunityBio 將在適用意見期間及與提交有關的 HCW 提供的所有合理意見，並執行與 HCW 直接有關該專屬領域專屬領域聲明提供的所有合理意見並執行所有相關的所有合理指示； 前提是在 ImmunityBio 認為該等合理評論可能對任何 TGFb 指定專利或 ImmunityBio TGFb 產品產生任何不利影響的範圍，ImmunityBio 可能會選擇不加入此類合理評論。儘管本文有任何相反，但僅用於本第 2 (d) 段第 2 (e) 段的目的
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及第 2 (f) 段，HCW 附加指派專利將被視為 TGFb 指派專利， 依相應的變動.
(ii)成本。HCW 和 ImmunityBio 應 [*****] 與專利權相關的檢控或維護活動而產生的第三方費用（包括合理律師費用），包括獨家授權領域特定索賠和非專有授權領域特定索賠的索賠。關於 ImmunityBio 因僅與專屬領域專屬索償的檢控或維護活動而產生的所有第三方開支（包括合理律師費用）（a）HCW 將退還 ImmunityBio 所有這些費用，而 (b) 不限於上述內容，HCW 在 HCW 的 [*****]（或更短的情況下）審查和意見時間內，將所有此類費用提交給 ImmunityBio（或其指定的人）。在 HCW 不支付該等費用的範圍內，ImmunityBio 無義務就該專屬領域特定索償採取任何行動。
(iii)向右進。ImmunityBio 可以在合理的提前提前提供 HCW 書面通知（但至少在適用截止日期前向相關專利機構提供適用期限前提供 HCW 書面通知），以停止檢控和/或維持任何國家/地區的任何獨家授權領域特定索賠。如果 ImmunityBio 選擇停止檢控或維護相關獨家
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HCW 在某個國家/地區的特定領域索償有權，但不具有義務，按其全權決定和費用，繼續檢控或維護該等專屬領域特定索賠，並在該國家與其選擇的律師聯繫。
(e)執法.
(i)權利。如果任何一方發現有或威脅侵犯任何 TGFb 指派專利（「侵權」），則應立即以書面通知另一方。受訪者須根據雙方簽訂的「共同利益協議」，與 ImmunityBio 共享有關該等聲稱侵權的所有資料，該協議各方就任何訴訟或其他行動執行 TGFb 指派專利對該等侵權而獲得的結果，同意他們共同利益。ImmunityBio 應（a）對於任何侵犯 TGFb 指定專利，擁有唯一權利； 前提是此類侵權不受第 (b) 及 (b) 條約束，對任何涉及專屬領域特定索賠的侵權，第一權，以及 (a) 及 (b) 條的各種情況下，但不具有義務，對任何涉及侵犯任何 TGFb 指派專利或專屬領域專屬索償的人提出適當訴訟或其他訴訟（如適用）[*****]。如果適用的侵權僅涉及
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獨家授權領域特定索賠及 ImmunityBio 以書面通知 HCW，該公司不打算對該等侵權行為執行適用的專屬領域特定索賠或採取其他行動以確保該等侵權，或在任何一方收到根據本第 2 (e) (i) 條收到侵權通知後的 [*****] 後未採取任何此類行動，HCW 有權，但沒有義務，在 [*****] 提起該訴訟或採取該等行動並使用其選擇的建議。
(ii)回收。根據第 2 (e) (i) 條提出侵權訴訟或訴訟所收取的任何金額，應首先用於償還 ImmunityBio 和 HCW 其與該侵權訴訟相關的費用和開支，其餘的金額將分為以下：(a) 關於非專屬領域專屬索償的侵權訴訟或訴訟的侵權訴訟或訴訟，[*****]；(b) 關於與兩項非專屬領域專屬授權聲明相關的侵權訴訟或訴訟 (1)索賠和專屬領域特定索償或 (2) 由 ImmunityBio 控制且僅與專有授權領域特定索賠有關，[*****]；及 (c) 與 HCW 控制且僅與獨家授權領域相關的侵權訴訟或行為-
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具體聲明，[*****]。
(f)合作。每一方應根據控制方的要求，並按第 2 (d) (ii) 段的費用另行規定，與監管任何 TGFb 指派專利的檢控和/或執行的一方合作。在 HCW 行使或打算行使其根據第 2 (d) 或 2 (e)、(i) [*****] 與 (ii) 第 2 (d) 及第 2 (e) 段所產生的權利，如果 ImmunityBio 合理認為 HCW 對任何特定領域專屬專屬領域索賠的開始或持續檢控、維護或執行（視適用）對任何特定領域專屬索賠可能會對任何被轉讓任何 TGFb 產生不利影響專利或免疫力生物 TGFb 產品，然後 HCW 不有權繼續檢控、維護或執行（如適用）此類專屬領域特定授權聲明。
(g)免疫生物授權。受訪者特此授予 ImmunityBio（i）根據（A）C 集團專利，以及 (B) 受訪者或其任何附屬公司在生效日後控制的任何其他知識產權，並且對於利用 TGFb 分子或 TGFb 產品的任何其他知識產權，授予 ImmunityBio（i）全球、永久、不可撤銷、全額付款、免稅、非專屬授權的權利。
28

(A) 和 (B) 各項，適用於腫瘤科領域的所有用途；及 (ii) 全球、永久、不可撤銷、全額付款、免費版稅的專屬授權（僅限 ImmunityBio 根據第 2 (c) (ii) 段向 HCW 授權，以在非獨家授權領域中利用授權產品），具有權通過多個層級授予和授權的轉授權，並遵守以及遵守第 2 (a) (ii) 段，無法轉讓的任何其他轉讓知識產權，以及在該等轉讓知識產權之前，根據適用，已分配，用於腫瘤科領域的所有用途。
(h)宣傳。HCW 同意更新其公司網站管道，以符合此安排，限制 HCW9218 僅限於授權領域。
3.Nk 細胞記憶體類似激活技術。
(a)受訪者根據本協議的條款和條件下，向 ImmunityBio 授予全球、永久、不可撤銷、全額付款、免稅、非專屬授權的權利，並根據受訪者或其任何附屬公司控制的任何知識產權利轉授權，僅以皮下注射方式利用 HCW9201 (IL12/IL15/IL18) 以皮下注射方式進行轉授權。為了清楚起見，上述授權授權不包括根據武根協議（截至生效日期）根據武根協議獨家授予的任何權利。
29

(b)HCW 應在 [*****]（或 ImmunityBio 要求的較長期）內，HCW 將向 ImmunityBio 或其指定的人進行製造技術轉移，足夠允許 ImmunityBio 或其指定人生產 HCW9201，這包括轉移受訪者或其任何附屬公司控制的所有知識，並在行使 ImmunityBio 根據許可證下的權利必需或合理有用的所有知識第 3 (a) 款規定的撥款，包括但不限於轉讓材料以及文件如下所述 附表 2 (a) (iii)，以及與 HCW9201 有關的任何清單和材料（如適用以 HCW9201 取代 HCW9218 和 HCW 9101） 附表 2 (a) (iii).
(c)受訪者必須為 ImmunityBio 行使根據第 3 (a) 條授予的許可證，包括利用 HCW9201 而引起的任何第三方索償而引起的任何第三方索償而造成的任何損失，並保護 ImmunityBio 補償人對免責任何損失，僅在該第三方索賠（i）涉嫌侵犯或指控的範圍內由於 ImmunityBio 行使授予許可證的直接結果，而導致該等第三方的知識產權利根據第 3 (a), (ii) 段，就根據武源協議授予武源的權利或任何修訂而產生，或
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其修改，或 (iii) 由於受訪者或其任何附屬公司因履行答辯人根據第 3 (b) 條的義務而引起的嚴重疏忽或故意不當行為有關。
4.所有親和性淨化和柱狀技術。
(a)受訪者在本協議的條款及細則下授予 ImmunityBio 一項全球、永久、不可撤銷、全額付款、免稅、非專屬授權，並根據受訪者或其任何附屬公司控制的任何知識產權利轉授權，利用 (i) HCW9101 主電池銀行 [*****] 製造和淨化 HCW9218 (ii) 掌握和研究 TGFb 分子的細胞庫，用於製造和淨化基於組織因子的融合蛋白質。在 [*****] 內，HCW 應為 ImmunityBio 提供由受訪者或其任何其附屬公司截至生效日期或之後控制的所有專業知識的完整和準確副本，並在本第 4 (a) 條所述的許可授權下行使 ImmunityBio 的權利時必要或合理有用，包括但不限於轉移以下所述的材料和文件 附表 2 (a) (iii)，以及所述的任何庫存和材料 附表 2 (a) (iii)。為了明確地說，此類技術轉移應包括但不限於技術知識
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足夠適用於 [*****]，並須遵守與第 2 (a) (ii) 條所述相同的持續義務和程序， 依相應的變動，包括有關任何適用的改進和持續支持。
(b)受訪者應於生效日期起，以附表格執行並向 ImmunityBio 和 Eirgenix 的每個人發送一封簽名信件 展品 D。此外，受訪者特此同意並同意根據本協議條款的轉讓合約給 ImmunityBio，僅在必要的情況下獲得 EirGenix（或其他第三方）的同意。此外，本協議中的任何內容不得解釋為限制或限制 ImmunityBio 與 HCW 第三方合同製造組織（包括 EirGenix）建立直接合同關係，受訪者表示受訪者沒有採取任何行動（或不採取任何行動）來干擾或防止 ImmunityBio 對 EirGenix 行使 ImmunityBio 的權利。本協議中的任何內容均不得解釋為嘗試或同意將任何轉讓或轉讓任何轉讓合約給 ImmunityBio，該合約根據其條款無法在未經同意的情況下轉讓或可被第三方取消（「不可轉讓合約」），除非獲得該同意。受訪者和 ImmunityBio 應盡快獲得任何可能的同意
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將不可轉讓合約轉讓或轉讓給 ImmunityBio 所需的需要，受訪者應採取所有必要的行動以實施非可轉讓合同的轉讓和轉讓。除非獲得任何此類同意，否則受訪者須為 ImmunityBio 建立合理滿意的安排，根據該安排，ImmunityBio 將獲得該不可轉讓合約（包括通過任何分包、轉授權或轉租安排）或根據被訪者為 ImmunityBio 的利益執行受訪者對其第三方的任何權利、索賠和福利。
(c)為避免任何疑問，HCW 在全球範圍內負責準備、提交、檢控和維護根據第 4 (a) 條授權予 ImmunityBio 的專利（不包括根據第 2 條轉讓的 TGFb 指派專利除外）（「9101 項專利」），並擁有第一權，但沒有義務。此外，HCW 有第一權，但沒有義務，進行任何反對、重新發行、授權後審查、重新審查要求、無效訴訟、干涉或其他類似授予後程序，以及對 9101 項專利有關的任何上訴。HCW 應在提交該 9101 特定索賠前，向 ImmunityBio 提交 9101 專利中所包含的任何索賠（「9101 特定索賠」）提交準備的草案副本，並將誠意考慮其提出的意見
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免疫生物與其提交有關。HCW 將定期為 ImmunityBio 提供有關 9101 特定索賠檢控的最新消息。HCW 可以通過在合理提前提供 ImmunityBio 書面通知（但至少在適用期限前向相關專利機構提供 [*****] 之前提供 ImmunityBio 的書面通知，以停止對任何 9101 特定索賠的檢控和/或維護任何國家/地區的檢控和/或維持。如果 HCW 選擇在某個國家停止檢控或維護相關 9101 特定索賠，ImmunityBio 有權，但不具有義務，根據自己的決定和費用，繼續檢控或維護該 9101 特定索賠和該國家/地區。
5.ImmunityBio 選擇六（6）個授權目標和相關 TOBI 平台產品。
(a)受訪者特此授予 ImmunityBio 對每個授權目標的全球、永久、不可撤銷、全額付款、免費、獨家（即使對受訪者而言）授權，並根據受訪者或其任何附屬公司控制的所有知識產權及其任何改進，以利用授權目標和任何產品（以 HCW9206 及其融合蛋白除外）HCW9302)，包括其中的任何融合蛋白、分子和/或抗體，由受訪者在生效日期前或之後由任何一方使用指向授權目標的 TOBI 平台（「TOBI」）創建
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平台產品」），僅適用於腫瘤科領域；前提是，上述授權授與不包括在生效日期內根據武根協議獨家授權的範圍內利用任何細胞治療產品的權利。為了清楚起見，由生效日起及之後，受訪者不得，並不得對 ImmunityBio 或其任何關聯公司、收購人和/或其任何關聯公司、收購人和/或其他關聯公司、獲得者和/或轉授權人提出或檢控任何索賠、訴訟或其他訴訟，涉嫌利用該項目的損害、費用、費用或賠償或任何其他公平的補救措施。授權目標或 TOBI 平台產品以任何方式侵犯受訪者擁有或控制的任何知識產權或任何人其關聯公司、收購人或轉授權人，包括但不限於涵蓋 HCW9206 或 HCW9302 的關係人。
(b)ImmunityBio 應在生效日期後的未來六（6）個月內（「目標評估期」）內自行決定選擇一（1）個額外的授權目標。
(c)關於 ImmunityBio 在目標評估期內自行決定選擇一 (1) 個額外的授權目標的權利，與任何生物目標有關，受訪者應提供 ImmunityBio（i）與該生物目標以及任何指向該目標的融合蛋白、分子和/或抗體有關的所有材質數據，結果，演示和其他信息
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對於 ImmunityBio 評估是否選擇該目標為授權目標，並 (ii) 根據 ImmunityBio 的合理要求，直接訪問受訪受訪者的人員，以評估和討論第 (i) 條所述的信息，是必要或合理有用的。如果 ImmunityBio 根據本第 5 段選擇新的生物目標作為持牌目標，則應向受訪者提供有關選擇的書面通知。在目標評估期屆滿後，ImmunityBio 不會根據本第 5 段進一步選擇未被選為授權目標的生物目標的權利。
(d)對於使用 TOBI 平台在腫瘤科領域創建的任何融合蛋白、分子和/或抗體，受訪者不能開發、製造商業化、利用或授權、授權、指定或以其他第三方開發、製造、商業化或利用任何使用 TOBI 平台所建立的融合蛋白、分子及/或抗體而言，授權、指定或以其他方式允許任何第三方開發、製造、商業化或利用任何使用 TOBI 平台建立的融合蛋白、分子及/或抗體或者是先前存在的融合蛋白的衍生物，在任何一種情況下，在腫瘤科領域使用 TOBI 平台指向該等授權目標創建的分子和/或抗體（但不包括稱為 HCW9206 和 HCW9302 的融合蛋白），以及 (ii) 該等選定的授權目標的序列均為唯一機密信息
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免疫生物，並受本協議第 19 段的條款及細則約束。
(e)ImmunityBio 有提交、檢控、維護和執行根據第 5 (a) 條所述授權授予的任何持牌知識產權權的權利，應按第 2 (d) 至 (f) 段 (包括) 段規定， 依相應的變動.
6.免疫首次拒絕權生物.
(a)受訪者特此授予 ImmunityBio 的獨家選擇權和首次拒絕獲得腫瘤領域的任何其他分子（「ROFR」）的獨家許可權。如果受訪者或其任何附屬公司希望與第三方進行任何交易，以授權、轉讓或其他處置在腫瘤領域使用的任何額外分子（每個交易均為「ROFR 交易」），HCW 將立即向 ImmunityBio 提供書面通知（「ROFR 通知」）。由 HCW 向 ImmunityBio 提供的此類 ROFR 通知，必須附有 ROFR 信息包和保密協議，以管理 ROFR 信息包的處理。ImmunityBio 可能會在 ImmunityBio 收到 HCW ROFR 通知後的 [*****] 日期之前，向 HCW 提供書面通知（「行使通知」）來行使其 ROFR。運動通知須識別 ImmunityBio 對其有關的其他分子
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運用其 ROFR。在 HCW 收到該等行使通知後，各方將進行良心協商，以獲得許可證的期間不超過 [*****]。任何此類許可證的財務條款應合理反映授權授權的範圍和內容，包括其獨家性、附加分子、授權指示和許可領地區。儘管上述規定，即使該總期 [*****] 已過期，受訪者或其任何附屬公司都不得向任何第三方授予任何其他分子的許可證或其他權利，而無須先通知 ImmunityBio 尋求第三方許可證，包括向 ImmunityBio 披露該第三方優惠的所有重要條款，並給 ImmunityBio 有機會匹配該第三方優惠並行使其 ROFR 分子。如果 ImmunityBio 沒有根據本第 6 條規定的 ROFR 行使其 ROFR，或如果雙方沒有在本第 6 段所述的時間內完成與該第三方許可證有關的任何其他分子相關的許可協商談判，則受訪者將可以自由授權授權給適用的第三方授權，前提是該授權的條款不會比上次提供的許可條款對該第三方獲得更優惠的條款免疫生物以書面形式提供；另外，如果受訪者或其任何附屬公司希望進行新的 ROFR 交易，包括，為了明確地說，對於相同的附加分子，該程序
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本第 6 段所載的規定適用於每項新的 ROFR 交易。為了避免任何疑問，受訪者同意他們不會直接或間接開發、製造、製造、製造、使用或商業化在腫瘤科領域使用的任何額外分子，而未先遵守本第 6 段所述的程序。
7.有關授權許可證的其他規定。
(a)除本和解中明確規定外，任何受訪者或索償人均不得以免責聲明或暗示授予任何其他方（包括索償人和受訪者）對該等被告人的任何知識產權許可或其他權利。
(b)在 [*****] 之前，雙方須在書面的藥物警察協議（「藥物警察協議」）在全球任何授權領域開發和商用化授權產品，以保護患者和促進他們的健康，定義並最終決定雙方對任何授權產品在任何授權領域中採取的行動，以保護病人和促進他們的健康。《藥物警戒協議》應包括接收、調查、記錄、通訊和交換（雙方之間）不良事件報告、懷孕報告，以及任何其他有關授權產品在任何授權領域內的安全資訊，以及其他相關資訊的相關指引和程序
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例行藥物警察報告要求。該等指引和程序應符合適用法律下的當地和國家監管報告義務，並使雙方能夠履行該等規定。此外，除非該指引可能與現有當地監管機構的報告要求衝突，否則該等協議程序必須符合相關的 ICH 指引。在這種情況下，應以當地報告要求為準。在各方之間，ImmunityBio 應負責準備所有不良事件報告，以及對監管機構在任何獲授權領域有關授權產品的安全問題和要求的回應。每一方同意遵守該等藥物警察協議下的各自義務，並使其附屬公司和 (子) 持牌人遵守該等義務。
8.針對索償人的訴訟和免疫力生物。
(a)[*****].
9.對某些信息和數據存儲庫的法證和其他修復。
40

(a)在 [*****] 內，每名受訪者（即、HCW 及黃博士）以及先前曾在阿爾托或 NantCell 工作，但仍在 HCW 僱用或擔任顧問的 HCW 員工，均須以本協議附表格簽署宣誓聲明，確認為 展品 E, 指出：(1) 他們不擁有、不使用和不會使用索償人的任何機密及/或專有資料（「索償人的機密資料」），包括但不限於 (i) 在 Altor 或 NantCell 的電子郵件地址發送到或從 Altor 或 NantCell 電子郵件地址發送的電子郵件（和/或附件）以及 (ii) 存儲在阿爾托私人企業伺服器上的文件及其副本；(2) 他們已進行合理勤奮搜查他們所擁有的所有信息來源，已銷毀任何索償人的機密資料他們的擁有（除了通常無法訪問的 HCW 備份或檔案庫外，黃博士同意不訪問，HCW 同意不允許其員工訪問），並認為他們不再擁有或無法訪問任何索償人的機密資料；(3) 他們明白他們有持續責任在未使用或披露該等資料時，如果他們發現其持有任何資料，並持續有義務迅速銷毀任何索償人的機密資料，而不使用或披露該等資料；4) 他們沒有提供並不會提供任何索償人的向任何第三方提供機密資料。之前曾在阿爾托或 NantCell 工作，但仍在僱用的每一名受訪者和 HCW 員工
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由 HCW 或擔任 HCW 的顧問，應將該等簽署聲明交回 [*****] 內的索償人。
(b)就本協議而言，「資訊來源」包括但不限於 (i) HCW 檔案伺服器、(ii) HCW 電子郵件系統或電子郵件伺服器、(iii) HCW 筆記型電腦或台式電腦、(iv) Altor 筆記型電腦或桌上型電腦、(v) Altor 在 Altor 工作時使用的實體筆記本、(vi) 受訪者或 HCG 的便攜式儲存裝置（包括但不限於 USB 裝置）以前曾為 Altor 或 NantCell 工作的 W 員工、(vii) 黃博士及其他 HCW 員工之個人電子郵件、檔案或短信適用於 Altor 或 NantCell，以及 (viii) 上述內容的任何備份和存檔。「合理勤奮的搜索」應包括但不限於精心搜索以識別所有包含 Altor 或 NantCell 域名的電子郵件，所有帶有 Altor 或 NantCell 文件的標誌或引用它是 Altor 或 NantCell 文檔的標誌或引用的文件，以及所有從 Altor 或 NantCell 公司服務器下載的文件。
(c)就本協議而言，「索償人的機密資料」不包括 (i) 除非受訪者披露違反本第 9 條的情況下，只要受訪者在公眾公開後首先獲得該資料，或 (ii) 可供公眾使用，或 (ii) 獲得
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來自有權披露該等信息的來源的非機密基礎的受訪者。為了避免任何疑問，「索償人的機密資料」包括被告人或其代表或附屬公司所持有的所有資料（如有），屬於索償人的商業秘密、機密、專有及/或內部，而且由於 Wong Dr. 或其他 HCW 員工之前在 Altor 或 NantCell 僱用而獲得或與其他 HCW 員工之前僱用 Altor 或 NantCell 而獲得的。
(d)在 [*****] 內，HCW 的律師和 [*****] 應銷毀或監督構成資訊來源的下列可攜式儲存裝置（包括任何副本、備份或檔案）：(i) [*****]、(ii) [*****]、(iii) [*****] 和 (iv) [*****]。
(e)在 [*****] 內，HCW 的律師應監督於 2024 年 4 月 23 日的反駁專家報告 [*****] 第 78-79 段所提及的鑑識補救程序。
(f)索償人聲稱，具有序號 [*****] 的硬盤驅動器，具有序號 [*****] 的硬盤驅動器，
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以及 [*****] 的潛在副本也可能包含索償人的機密信息和商業秘密。受訪者同意，如果找到任何這些設備，則將 (i) 立即被銷毀，或 (ii) 提供給答辯人的律師，該律師將立即通知 [*****] 內的索償律師，答辯人發現該等設備。
(g)本協議的任何內容均不會限制或影響當事人在 Altor 或 NantCell 之前就黃博士或其他 HCW 僱員之前在 Altor 或 NantCell 僱用有關之前簽訂的僱傭、保密和保密協議下的持續義務，但在存在任何此類持續義務的範圍內。
10.HCW 保留權利。
(a)根據本協議的條款和條件下，HCW 將保留自由開發 TOBI 平台以適用於所有指示和用途。
11.法律費用。
(a)[*****].
44

所有雙方將負責由 JAMS 發票的其部分開支，包括仲裁員的費用。ImmunityBio 同意向 HCW 向 HCW 提出其向特拉華州理事法院提交的資金供款待處理的索賠，有標題 阿爾托生物科學有限公司等人訴 HCW 生物製品有限公司 通告第 2024-0310 號法律政府機關，並撤銷該訴訟。除本第 11 款所述之外，每一方應負自己與該行動和本協議有關的開支、費用和費用，包括其律師、專家、顧問、代理人或代表所產生的任何費用、費用或費用。
12.受訪者的聲明和保證。 每名被告人對自己、自己或本身（如適用），特此聲明並保證，並與索償人作出約定並同意，如下所示：
(a)受訪者有權授予本文所授予的權利、轉讓和轉讓，而無需任何轉讓、釋放、同意、批准、豁免或其他尚未獲得的權利；
(b)轉讓資產由受訪者或其關聯公司獨有所擁有，並且不受任何限制或受到任何抵押貸款、抵押、抵押、抵押、證券權益、擔保權益、擔保或侵權；
(c)移轉知識產權所包含的每一項專利和商標均有效、可執行和有效，並且具有
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未過期、過期、被取消或被放棄，並且所有適用的費用已在付款到期日或之前支付；
(d)附表一 本文附件是完整、真實和準確的，並包含受訪者控制的所有專利和專利申請，無論是發表或未發佈，與 TGFb 分子有關，或對 TGFb 分子的研究、開發、商業化、使用、銷售或利用必要或合理有用的專利和專利申請；
(e)受訪者知道，除了轉讓的知識產權外，使用、開發、製造、進口商業化或利用 TGFb 分子不需要任何其他權利或許可證（包括其他知識產權）；
(f)受訪者知道，除了轉讓的知識產權外，使用、開發、製造、進口、商業化或利用 HCW9201 作為皮下注射使用，並不需要其他權利或許可證（包括其他知識產權）；
(g)轉移到 ImmunityBio 的材料，庫存，文檔和其他技術，如中所述 附表 2 (a) (iii)，並根據第 2（a)（iii）、3 和 4 段，包含在與受訪者和/或其第三方合同製造商（包括但不限於 EIRGenix）一致的水平生產 TGFb 分子和 HCW9101 所需的一切所需的一切
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有效日期，受訪者並沒有拒絕對於製造 TGFb 分子和 HCW9101 所需或合理有用的任何必要或合理有用的任何內容。
(h)附表 3 所載的轉讓合約是 HCW 成為一方的所有第三方協議，這些協議對於使用、開發、製造、進口、商業化利用轉讓資產所需的第三方協議。HCW 在生效日期前向 ImmunityBio 提供每份轉讓合約的真實、完整和正確副本，如本協議簽署日期有效。HCW 目前並未違反任何轉讓合約的條款，並且根據受訪者知道，沒有違反或違反任何轉讓合約的條款。每份轉讓合約都是 HCW 或其附屬公司的法律、有效和具約束力的義務，並且具有完全有效力和效力。
(i)武根協議附有如下 展品 A 是截至生效日期的真實完整副本。
(j)截至生效日期，武根協議尚未被修改或修改，武根並未行使武根根據該協議的任何選擇權。
13.由索償人釋放。
(a)每位索償人及其現任或前代理人、附屬公司、繼承人、轉讓人、前任人、母公司、子公司、代表、受託人、執行人、繼承人、配偶、婚姻社群或
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直接或遠端轉讓人，以及代表任何人或實體（統稱「索償人釋放方」），而無須採取任何其他行動，將完全、最終和完全永久釋放、釋放、寬恕、妥協、和解、解決、滅絕、放棄和永久解除但不限於受訪者及其各自的前任、利益繼承人及/或直接間接母公司、直接及/或間接附屬公司、附屬公司、代表、代理人、受託人、執行人、繼承人、配偶、婚姻社區、轉讓人、直接或遠方，以及任何人或代表他們及其中任何人或實體（統稱「被告人釋放方」）（除外 [*****]（明確排除並不構成被告釋放方），不受任何訴訟、訴訟、收費、金錢賬戶的原因，、計算、債券、票據、專業、契約、合約、估價權、罪行、爭議、協議、承諾、差異、侵犯、任何損害賠償、判決、執法、索賠和要求，無論是聲稱或未作出的、有關條件或遠端、已知或未知，以及由於索償人釋放方或其任何一方現在擁有的法律、海軍或公平而引起的，或其繼承人或被轉讓人以下可以、應或可能擁有的，以下為
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或由於索償人曾或可能在任何論壇上提出的事宜、原因或任何事宜，包括類型、衍生性、個人或其他索賠，無論是州、聯邦或外國、普通法、法定或監管，包括但不限於聯邦證券法規的索賠（統稱為「索償申索人的解決索賠」）；但是，並不包括（i) 索償人有權執行本協議條款，或 (ii) 發生的任何權利或索賠生效日期之後。
14.受訪者發布。
(a)受訪者及其現任或前代理人、附屬公司、繼承人、轉讓人、前任、母公司、代表、受託人、執行人、繼承人、配偶、婚姻社群或轉讓人，以及代表他們或代表任何人或實體（統稱為「被告人釋放方」，並與申索人釋放方一起「釋放方」），無任何其他行動）被要求被取，在此完全，最終，完全永遠釋放，還原，豁免、妥協、和解、解決、滅絕、放棄和永久解除（但不限於）索償人及其各自的前任人、權益繼承人、母公司、附屬公司、附屬公司、代表、代理人、受託人、執行人、繼承人、配偶、婚姻社群、轉讓人或轉讓人，以及任何
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代表或代表他們以及每個人（統稱「索償人釋放方」）從任何訴訟原因、訴訟、訴訟、責任、債務、費用、金額、賬戶、帳戶、賬戶、債券、票據、專業、契約、合約、估價權、侵犯、責任、爭議、協議、承諾、差異、侵權、賠償以及任何要求，無論是有聲稱或未作出的、部分或遠端、已知或未知，以及由被告人釋放的法律、金鐘或公平而引起的任何要求當事人或其中任何人現在已經或可能在任何論壇，包括類型、衍生性、個人或其他索賠，無論是州、聯邦或外國，普通法、法定或監管的人在任何論壇上，包括類型、衍生性、個人或其他索賠，或是由於任何事宜、原因或因任何因素、原因或事項而具有（統稱為「答辯人」索償」，以及索償人已解決的索償一起稱為「已解的索償」）；但是，但是，答辯人的已解決索賠不得包括 (i) 本和解第 8 段所提及的索賠，但須遵守其條款，(ii) 受訪者執行本和解條款的權利，或 (iii) 在生效日期後出現的任何權利或索賠。
15.釋出未知索賠。 雙方明白並同意，本文所述的釋放範圍涵蓋釋放方在釋放時不知道或懷疑存在的聲明，如果已知，可能存在的聲明。
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影響釋放單位參與發行版本的決定。釋放方將視為放棄在適用範圍內，法律允許的全部範圍內放棄加州民法第 1542 條的條文、權利和福利，其中規定：
一般釋放不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在自己有利的索償，如果他或她知道，將會對其與債務人或被釋放的一方進行實質影響。
釋放雙方應視為放棄美國任何州或領土的法律或普通法原則所賦予的任何規定、相似或相等於加州民法法第 1542 條的任何規定、權利和福利。釋放雙方承認，他們可能會發現其現已知道或認為有關本協議的事實之外或與其不同的事實，但他們的意圖完全、最終和永久解決和釋放任何在 13-14 段發出的任何索賠，無論是已知或未知、懷疑或不可疑，現存在或以後存在或可能存在，而無論其後發現或存在。這些額外或不同的事實。每一方承認上述豁免是個別談判的，是一項不可或缺的
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本協議的一部分，其他雙方在簽訂本協議時依賴。
16.解除仲裁和特拉華州的訴訟。 當各方完成本協議後，雙方將在待期的 JAMS 仲裁中通知仲裁（阿爾托生物科學有限責任公司等與黃興 ·C 等。 — 仲裁已解決的 JAMS 參考編號 [*****]（「仲裁」）），並要求仲裁員在解僱期前停止進一步工作。索償人和受訪者將合作，安排立即撤銷 (i) 仲裁；及 (ii) 在特拉華州法院提出待處理的訴訟， 阿爾托生物科學有限公司訴 HCW 生物科技有限公司, 通告編號二零二四至 0310-澳洲航空公司，在被告人遵守上文第 2 至第 9 段之後。為此，當事人的律師不得在 [*****] 前在 [*****]，但之後盡快在 [*****] 向特拉華州法院提交仲裁中解僱的規定和待處理的訴訟。
17.沒有指派。 雙方聲明，他們沒有將本協議中釋出的任何索賠轉讓或轉讓，或聲稱轉讓或轉讓任何個人或實體。
18.不承認責任。 本協議構成爭議索賠的妥協。本協議不會被視為任何一方對任何錯誤、責任或不當行為的假設、寬恕或承認
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任何人士在任何索賠、行動、訴訟、程序或和解談中被指稱或提出的任何事實、索賠或辯護，不得解釋、解釋、視為、引用、提供、接收作證據或以其他方式被任何人士用於任何索賠、行政或訴訟，除非以明確規定的目的而引起或與本協議條款有關的訴訟或訴訟。在這裡。儘管有上一句話，本協議、其執行證明以及根據其條款支付代價，均可以證明本協議所述的索償和解釋（如有必要）。如果本協議因任何原因而無效，本協議的存在或其中包含的條文不會以任何方式損害雙方各自的立場。
19.披露和保密性。 本和解（其存在及其條款）以及與其談判、導致之情況或其實施相關的所有文件、通訊、草案和任何其他材料均為保密，並且不得未經雙方事先明確書面同意，除非適用法律、規則或規例要求或遵守或執行該和解本身的條款，否則不得向任何其他人披露給任何其他人。任何一方或其任何代表將不會發出新聞稿、網站公告或其他公開聲明有關此事項
53

除法律要求以外，本文或其中提及的任何事項。儘管上述規定，每一方均可向自己或其各自律師、會計師、保險公司和/或監管機構披露本和解決條款，並且雙方可視需要在任何要求的 SEC 或其他監管文件或通訊中披露條款。
20.完整合約；無需依賴。 本協議構成雙方的完整協議，並取代、取消和取代雙方之間之前與本協議事項有關的任何協議和諒解。雙方之間沒有獨立的協議、代表或其他鼓勵以執行本協議。在簽訂本協議時，除非本協議明確規定，否則任何一方不依賴任何其他方的任何陳述、承諾、保證或承諾。雙方同意，該條文是特拉華州法律下的「反依賴性」條款，阻止根據本協議中未列明的任何陳述、承諾、保證或承諾的索賠。
21.對手。 本協議可以以任意數量的對方簽署，以正本或以電子方式傳送簽署，所有這些協議均視為一個相同的協議，並在所有該等對方已經由各方簽署並交付給所有其他雙方後即生效。
54

22.相互起草。 本協議的各方同意，他們已與其律師徹底討論本協議的所有方面，已閱讀並完全了解本協議的所有條文，並且自願簽訂本協議。雙方進一步同意，本協議已經共同談判和準備，並且任何一方均不被視為準備了本協議以解釋其條款的目的。
23.授權。 每個人代表一或多個雙方執行本協議的個人均保證並表示他或她已獲得適當授權和授權代表該等各方執行本協議，並將該等各方遵守本條款的約束。
24.進一步的行動。 雙方及其律師同意盡快完全合作，並盡最大努力盡快實施本協議的條款及細則，包括執行所有相關文件。當事人的律師獲明確授權就本協議的變更、修改或修訂，只要該等變更是以書面形式進行，否則雙方同意。
25.沒有豁免。 任何一方未堅持任何其他一方嚴格履行本協議的任何條文，均不視為豁免本協議的任何條文，即使該方不會被視為放棄本協議的任何條文。
55

如此失敗，其後有權堅持嚴格執行本協議的任何及所有條文由該另一方執行。
26.法律選擇和論壇。 本協議以及由本協議或以任何方式與本協議產生或與其他方式有關的任何爭議，無論是合同、違法或其他方式，均受特拉華州法律管轄，並按照其解釋，而不考慮法律原則衝突。每一方（a）在任何由本協議和/或和解引起或有關的任何訴訟、訴訟或程序中引起或與該協議和/或和解引起或有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，每一方均不可撤銷地遵守該等法院的司法管轄權，以及只在法院決定（但是，在該法院沒有管轄權的情況下，在該法院不具有管轄權的情況下）法院，所有這些索賠均應獨立於位於特拉華州威爾明頓的任何其他州或聯邦法院提出、聆訊和裁定），(c) 同意不會藉該法院的議案或其他請求拒絕或破壞該個人司法管轄權，(d) 同意不向任何其他法院提出或與本協議有關的任何訴訟或訴訟，並 (e) 明確放棄並同意不向任何其他法院提出的任何訴訟或訴訟提出或提出任何聲稱任何該等行為或訴訟（全部或部分）受陪審團審判。各方均免除任何不方面的辯護，以保持任何不便的論壇
56

根據本條提出的訴訟或訴訟。每一方進一步同意放棄任何其他方對任何行動或程序（包括其上訴）可能需要的任何債券、擔保或其他保證。每一方進一步同意並同意，任何訴訟、訴訟或程序中的程序可以通過認證郵件、申請的退貨收據，寄發給該一方或該當事人在其成立或組織的國家註冊代理人，或以法律規定的任何其他方式向該方提供。每一方進一步同意並同意，任何訴訟、行動或程序中的程序可以通過郵寄或以電子郵件發送該等書面通知，送達：
如果向索償人：
[*****]
如果對受訪者：
[*****]
57

27.綁定效果。 本協議對各方及其各自的繼承人、執行人、行政人員、繼承人和轉讓人，以及任何一方可與本協議合併或合併的任何公司或其他實體具有約束力，並受益。本協議第 13 段至第 15 段所述的釋放條款須受惠於該協議所述的各自釋放人士的利益，並且可由其執行。
28.可分割性。 如果本協議中的任何條文被有權管轄權的法院認為無效、無效或無法執行，其餘條文仍將繼續完全有效，並繼續對雙方具有約束力，而不會受任何影響或無效。
29.通知/治療/解決會議。 當事人在向任何法院提出任何潛在違反本和解的違規行為之前，雙方將會議並在 [*****] 內會議並在違規通知後進行討論，以協商解決方案。根據此要求的通知須以書面形式作出，並視為已妥善發出的通知：(i) 在實際收到後，(ii) [*****] 以第一班、認證或註冊美國郵件郵寄後，按第 26 條所指明的郵寄方式準備及寄送郵件，以申請退貨收據；(iii) 如果通過電子郵件發出，則該通知或其他通訊傳送至本結算中指明的電子郵件地址後，或 (iv) 如透過電子郵件發送全國認可的隔夜送貨服務
58

保證第二天送貨及按照本結算中所指明的地址，即在交付給該服務後的營業日及時提供第二天交貨。被聲稱違反的一方須有 [*****] 辦法解決違規行為。如無法協商解決方案或違規在 [*****] 內沒有解決，或無法解決，則非侵權的方可提出訴訟，尋求執行本和解。
30.執法。 本文的任何內容不得以任何方式解釋為限制或損害任何一方的任何一方式尋求對違反者執行本協議條款的權利，包括具體訴訟違反合約和/或特定履行和/或尋求適當的法律和/或公平的救濟以執行本協議的權利。雙方同意，任何被發現違反本協議的一方均須向非侵犯條件的一方賠償本協議或任何違反本協議有關的任何索賠、損害賠償或訴訟而引起的實際和合理律師費用、費用和費用。
以此為證明，當事人已於 13 年起，原因導致本協議執行和交付第二零二四年七月的日子。
[簽名頁面隨後]
59

阿托爾生物科學有限責任公司
由:/s/ 理查德·阿德考克
姓名:理查德·阿德考克
職稱:總裁兼行政總裁
南特塞爾股份有限公司
由:/s/ 理查德·阿德考克
姓名:理查德·阿德考克
職稱:總裁兼行政總裁
免疫生物股份有限公司
由:/s/ 理查德·阿德考克
姓名:理查德·阿德考克
職稱:總裁兼行政總裁
HCW 生物製品股份有限公司
由://黃興志博士
姓名:黃興志博士
職稱:行政總裁
黃興志博士
由://黃興志博士
姓名:黃興志博士
60

附表一
[*****]
[*****]



附表 2 (a) (iii)
專業知識和材料轉移
[*****]
6

6 [*****]


附表 3
轉讓合約
[*****]


展品 A
武根協議
[*****]


附件 B
專利轉讓形式
[*****]


展品 C
授權書
[*****]


展品 D
埃爾格尼克斯信的形式
[*****]



展品 E
聲明表格
[*****]