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展示文件5.1

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2024年11月12日

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VSee健康股份有限公司。

980號N. Federal Hwy #304

佛羅里達州博卡拉頓33432

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關於S-1表格的註冊聲明回覆

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女士們，先生們：

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我們已經擔任VSee Health，Inc.的法律顧問，這是一家特拉華州的公司（“公司在準備和提交表格S-1的註冊聲明（"蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）有關，該登記聲明涉及最多16,208,318股（以下簡稱「」委員會:證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）證券法）, 包括與註冊聲明一起提交的相關招股說明書（"招股書）涉及可能不時提供和轉售多達 4,495,119 通過將發行人的股份（「 Exchangeable Shares」）轉換爲A類交換股股份本公司的普通股普通股）由出售股東（即“銷售股東）在註冊聲明中披露。股票是根據持有人根據（1）發行給 Quantum 資產 SPV，LLC（“量子於2024年6月25日和2024年7月3日修訂，總本金價值爲$3,000,000的協議（“量子票據）；(2) 2024年9月30日簽訂的證券購買協議（“Ascent收購協議”)與Delaware LLC Ascent Partners Fund LLC（“Ascent”）；(3) 2023年11月21日簽訂，並於2024年2月13日進一步修訂和重申的貸款轉換證券購買協議與Tidewater Ventures LLC（“Tidewater貸款轉換SPA”); 和 (4) 2024年11月8日與SCS，LLC簽訂的證券購買協議（“SCS SPA”和Quantum票據、Ascent購買協議、Tidewater貸款轉換SPA和SCS SPA一起，這些是“交易文件）。此類股份包括（i）最多1,881,600股普通股，可根據Quantum票據發行給Quantum（“Quantum票據股份”）；（ii）最多1,277,778股普通股，可根據於2024年9月30日根據Ascent購買協議發行的總額爲2,222,222.22美元的高級可轉換應付票據的轉換而發行給Ascent（“Ascent Note 股份”); (iii)根據2024年9月30日發給Ascent的warrants，可發行的普通股爲740,741股，根據Ascent購買協議（“Ascent 期權 股份”); (iv)2024年9月30日發行給Ascent的100,000股普通股（“Ascent 承諾 股份”)，與Ascent購買協議有關; (v)根據2024年6月24日Tidewater Loan Conversion SPA發行給Tidewater Ventures LLC的292,500股普通股（“Tidewater 股份”);以及 (vi)2024年11月8日發行給SCS, LLC的202,500股普通股（“SCS股份根據SCSSPA，根據《證券法》下S-k條例601(b)(5)的要求提供意見。

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因此，作爲律師並針對我們下面列出的意見目的，我們已經審查了公司提供給我們的文件、決議、證明文件和文件或企業檔案的原件或副本，經過認證或以其他方式確保我們滿意，公職人員的證明文件，法規，記錄以及我們認爲有必要或適當的其他文件和文書作爲下面所列意見的依據，包括但不限於（i）第二修訂

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VSee Health, Inc.

2024年11月12日

第2頁，共3頁

公司的重新修訂章程日期爲2024年6月24日，公司的A系列可轉換優先股指定書日期爲2024年6月24日，公司的修訂章程日期爲2024年6月24日，交易文件以及註冊聲明。

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在進行此等審查並提出下文所示意見時，我們假定不獨立調查或驗證：(i) 所有提交給我們的協議、契約、公司記錄、證書以及其他文件上的簽名真實，(ii) 所有簽署提交給我們的協議、契約、公司記錄、證書以及其他文件的人員或實體（公司除外）具有法定能力和權威，(iii) 所有提交給我們作爲原件的協議、契約、公司記錄、證書以及其他文件的真實性和完整性，(iv) 提交給我們的所有作爲經認證、電子、傳真、一致、靜電覆印或其他副本的協議、契約、公司記錄、證書以及其他文件符合其真實原件，且這些原件真實且完整，(v) 所有協議、契約、公司記錄、證書以及其他文件的授權、簽署和交付由所有各方（公司除外）遵循，(vi) 我們依賴於此等意見的陳述中的公職人員、公司官員和代表以及其他人的證明、聲明和可比文件之中所包含的陳述的真實性和正確性，以及(vii) 公司的官員和董事已妥善行使其受信託責任。我們還進一步進行了法律和事實審查調查，並認爲爲了表述下文所示意見是必要的，並已獲取公司官員出具的關於此意見所必要的某些事實事項的證書，至於此意見基於此等事實事項，我們完全僅依賴於這些證書而未進行獨立調查，我們依賴於交易文件中的陳述、擔保和其他聲明以作爲事實事項的依據。

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根據上述內容並受本文中設定的限制、資格、例外和假設約定，我們認爲Ascent承諾股份、Tidewater股份和SCS股份已根據各自的交易文件條款由公司發行，並且屬於有效發行、全部已付款且不可追繳；Quantum Note股份、Ascent Note股份和Ascent認購權股份在公司發行並根據各自的交易文件條款付款之後，將屬於有效發行、全部已付款且不可追繳。

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本意見函表達的意見僅限於特拉華州通用公司法。我們對任何司法管轄區的法律是否適用於此事項不發表意見。此意見明確僅限於上文所述事項，我們不對公司或股份的任何其他事項發表意見，無論是暗示還是其他方式。我們不對與證券相關的任何聯邦或州法律、規則或法規的遵守，或其出售或發行發表任何意見。

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我們特此同意將本意見書作爲註冊聲明的附件，並同意在註冊聲明的「法律事項」欄下使用我們的名字。在做出此同意時，我們並不承認自己是根據《證券法》第11條及委員會根據其頒佈的規定的「專家」一詞的含義，對於註冊聲明或招股說明書的任何部分是否具有專業知識。

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695 Town Center Drive, 14th Floor, Costa Mesa, CA 92626 電話：714.371.2500 傳真：714.371.2550

奧爾巴尼 | 波士頓 | 芝加哥 | 洛杉磯 | 紐約 | 橙縣 | 薩克拉門託 | 舊金山 |

硅谷 | 華盛頓特區

VSee Health, Inc.

2024年11月12日

第3頁，共3頁

不承認我們屬於《證券法》第7條所規定需徵得同意的人員類別，或證券法下通過的委員會規定。

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本意見表達自本文件日期，除非另有明確說明，我們否認承擔通知您本文件陳述或假設的任何後續變化，以及適用法律的任何後續變化。

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695 Town Center Drive, 14th Floor, Costa Mesa, CA 92626 電話：714.371.2500 傳真：714.371.2550

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