戰略行動常見問題解答 2024 年 11 月 11 日
前瞻性陳述 2 本演示文稿包含前瞻性陳述，該術語的定義見1995年《私人證券訴訟改革法》。在某些情況下，此類前瞻性陳述可以用諸如 「相信」、「期望」、「尋求」、「可能」、「將」、「應該」、「打算」、「預測」、「計劃」、「估計」、「指導」 或類似詞語來識別。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。儘管無法確定所有這些風險和不確定性，但除其他外，它們包括：估算儲備金的固有不確定性以及蒙受的損失可能大於我們的損失和損失調整費用儲備金；風險管理中不準確的估計和判斷可能使我們面臨比預期更大的風險；受監管保險子公司的財務實力評級或前景的下調影響了我們吸引和保留子公司開設的保險業務的能力，我們的競爭地位和財務狀況；我們探索戰略替代方案的結果以及市場對此的反應；2024年11月11日宣佈的未能完成與Enstar Group Limited的普通股和不利開發再保險交易；與出售意外傷害再保險業務相關的收購價格收盤後最終調整金額以及與此類交易有關的訴訟結果；我們管理團隊關鍵成員的潛在損失或關鍵員工以及我們吸引和留住人員的能力；導致保單銷售少於預期或索賠頻率或嚴重程度增加的不利經濟因素，或兩者兼而有之；高於預期的通貨膨脹環境對我們的儲備、投資價值和投資回報以及薪酬支出的影響；投資組合中的信用風險、利率風險和其他市場風險敞口；很大一部分依賴特定的經紀人和代理商我們的業務和我們的影響可能無法維持此類關係；我們很大一部分業務依賴特定客戶群體，以及我們可能未能維持或決定終止此類關係的影響；我們能夠以允許我們轉移風險、充分保護公司免受財務損失和支持增長計劃的價格和條款獲得保險和再保險的能力；再保險交易對手未能向我們支付再保險索賠費用、與我們合作的保險公司造成的損失有一個前期安排未能向我們支付索賠費用，或者與我們訂有賠償安排的前客戶未能履行其償還義務，以及我們可能無法要求或維持足夠的抵押品來減輕此類風險；我們爲補償我們蒙受的損失而收取的保費不足；法律或政府法規的變化，包括稅收或保險法律法規的變化；包括相關法規在內的美國稅法的變化，以及對適用於保險/再保險的某些條款的解釋在美國和非美國開展業務的企業，這些業務可能具有追溯效力，可能對我們產生重大影響，包括可能提高我們的稅率以及對股東產生重大影響；如果我們沒有資格獲得被動外國投資公司（「PFIC」）規則的保險公司例外情況，因此被視爲PFIC，則可能會對需要繳納美國聯邦所得稅的投資者產生重大不利的稅收後果；公司或其外國子公司受美國聯邦收入的約束稅收；我們未能使用任何損失限制或排除條款來保護我們免受意外財務損失或法律風險或其他負債的影響；自然災害和恐怖行爲等災難性事件造成的損失遠遠超出我們的預期和/或超過我們爲保護我們免受此類事件影響而購買的再保險金額；新出現的索賠和承保問題對我們業務的潛在影響；收盤後收到的收購價格最終調整金額通過出售我們的意外傷害再保險業務；內部或外部欺詐、操作錯誤、系統故障或網絡安全事件的潛在影響；我們有效管理增長的能力；未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》維持有效的內部控制；我們的財務狀況、法規或其他可能限制子公司向我們支付股息能力的因素的變化；以及我們正在或可能面臨的任何訴訟或法律訴訟的不利結果。有關這些風險和不確定性的更多信息，以及可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的其他信息，載於我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們最近提交的10-k表年度報告和10-Q表季度報告。這些前瞻性陳述僅代表截至本演講之日，公司沒有義務更新或修改任何前瞻性信息以反映假設的變化、意外事件的發生或其他情況。
常見問題3 • 詹姆斯里弗集團控股有限公司（「James River」 或 「公司」）目前在環境與安全領域的定位爲創造中兩位數的資本回報率提供了絕佳的機會，同時在誘人的市場條件下繼續增加盈利規模。• 老練的投資者表示支持公司未來的資產負債表和特許經營權。該行業兩位比較老練的投資者持有股票頭寸——其中一位是業內領先的風險和儲備管理專家之一——的支持有力地證實了公司當前的定位和前進方向。• Enstar集團首席戰略官戴****評論說：「結合這些交易，Enstar有機會精通公司的業務，我們很高興能將1,250萬美元的普通股變爲普通股票股權投資，凸顯了我們對詹姆斯·裏弗及其環境與安全的支持特許經營權。」 • Gallatin Point Capital聯合創始人兼管理合夥人馬修·博坦評論說：「在過去的幾年中，我看到詹姆斯里弗的團隊對公司做出了深刻而有意義的改進。這些交易是這些努力的結晶，Gallatin Point非常支持詹姆斯·裏弗進入新階段，準備利用其旗艦E＆S業務的市場機會。」公司爲什麼要進行這些交易？1
常見問題 4 • 詹姆斯·裏弗正在開始與財產和意外保險行業風險和責任管理領域的領導者英斯塔集團有限公司（「Enstar」）建立多管齊下的戰略合作伙伴關係。因此，Enstar通過其子公司卡韋洛灣再保險有限公司（「卡韋洛灣」）：— 同意以每股價格6.40美元（視某些成交條件而定）購買1,250萬美元的新發行普通股，此外Enstar已通過公開市場收購擁有的637,640股普通股；——與兩張詹姆斯里弗簽訂了不利開發保險（「ADC」）協議子公司通過州國民保險公司（1），投資額度爲7500萬美元，直接高於現有的E＆S ADC（1）。— Enstar還將有一個與公司理賠領導層就衆多行業話題保持持續的非正式諮詢關係和最佳實踐對話。• 此外，公司還修改了加拉廷角可轉換優先股的條款，允許將已發行的A系列可轉換優先股的3750萬美元清算優先股轉換爲普通股，每股價格爲6.40美元。— 通過這些行動，加上減少公司的季度普通股股息，公司將有意義地減少其固定費用鑑於它有機會將資金投入以獲得誘人的回報，尤其是在其E＆S領域。——剩餘1.125億美元清算優先權的季度優先股息將在2024年9月30日之後的五年內保持在7％，此後上限爲8％。此外，對剩餘1.125億美元已發行優先股的自願和強制轉換價格進行了修改，將轉換溢價分別提高至每股6.40美元的新轉換價格的130％和200％。— 該公司打算在2025年推行在美國重新定居的計劃，並預計此後將其有效稅率降至接近美國法定稅率。• 通過這些公告，以及7月宣佈的公告 2024年以及早些時候完成了對JRG再保險有限公司的出售今年，董事會已經結束了2023年11月宣佈的戰略審查程序。儘管戰略審查過程已經完成，但公司希望在正常業務過程中考慮有益的機會。今天的公告是什麼意思？2 1) Enstar的交易受成交條件的約束，包括Cavello Bay獲得監管部門對不利開發保險的批准。
常見問題 5 公司購買了哪些逆向再保險？• 詹姆斯·裏弗的子公司已經簽署了包括2010至2023年意外事故年度在內的電子與安全板塊意外儲備金的ADC再保險協議。— 該協議不包括該公司前大型商用汽車被保險人的風險敞口（絕大多數風險敞口已經轉入先前已執行的虧損投資組合）。• 根據協議條款，詹姆斯·裏弗將購買7500萬美元的ADC限額（不包括共同參與），淨保費爲5280萬美元（稅前）來自卡韋洛灣。再保險協議於2024年11月11日執行，預計將在監管部門批准後不久結束（1）。所提供的承保範圍沒有子限額。• 標的業務是電子與安全板塊的業務，由兩家專門支持該細分市場的運營公司詹姆斯河保險公司和詹姆斯里弗意外傷害公司開立。Cavello Bay（標普評級爲 「A」，前景穩定）是交易對手再保險公司。詹姆斯·裏弗將保留該投資組合的所有索賠處理職責。— 截至2024年10月1日，詹姆斯·裏弗將在其大部分儲備金中獲得1.5億美元的剩餘支持事故保障。4 • 公司完全有能力從強勁的位置向前邁進，產生誘人的資本回報。• 其旗艦環境與安全業務在2023年產生的總保費超過10億美元，繼續擁有非常強勁的追隨者在批發分銷社區中，並有受益於新申請和續訂申請的兩位數增長以及續訂率持續保持較高的個位數或更高的增長。• 在過去四年中，公司加強了管理團隊、董事會和運營治理，這表明了對風險管理和績效監控的更大關注，同時繼續利用強勁的環境來促進其特許經營E&S業務。• 兩個較爲成熟的行業投資者表示支持——一個是合而爲一該行業的風險和儲備管理方面的領先專家——有力地驗證了公司當前的定位和前進方向。公司如何做好向前邁進的準備？3 1) Enstar的交易受成交條件的約束，包括Cavello Bay獲得監管部門對不利開發保險的批准。
常見問題 6 • 這些交易爲公司帶來了多項好處，包括：1.有意義的儲備和資產負債表保護；2.爲我們的利益相關者提供更高的確定性；以及 3.資金用於支持詹姆斯·裏弗電子與安全板塊的盈利增長。詹姆斯·裏弗爲什麼要進行這些交易？交易的成本和對詹姆斯河的財務影響是多少？費用何時會出現在公司的財務報表上？關於ADC：• ADC完成後，詹姆斯·裏弗將確認與協議相關的保費的稅前收入減少5,280萬美元。• 交易獲得確認後，如果公司標的業務出現不利發展，則將受再保險協議的約束。關於籌資：• 收盤時將通過Gallatin Point交易將額外的普通股添加到公司的資產負債表中。資產負債表上已發行的Gallatin PointA系列可轉換優先股將相應減少。• 公司的固定費用承諾將減少Galatin Point證券轉換爲普通股的部分，以及公司的普通股股息從每季度0.05美元降至每季度0.01美元。• 將通過Enstar向公司的資產負債表中增加1,250萬美元的額外普通股股權投資和ADC結束時的交易。5 6
E&S Legacy 再保險協議 7 涵蓋了所有 E&S 意外傷害儲備金，但與 Uber/Raiser LpT 精選條款相關的意外傷害儲備金除外 • 截至2024年10月1日，詹姆斯·裏弗在塔下還有1.5億美元的總保險，包括2010年至2023年的事故年度。• 這些交易爲資產負債表提供了重要保護。• 該交易涵蓋了詹姆斯里弗的大部分電子與安全板塊淨儲備金和詹姆斯·裏弗的所有意外傷害準備金 2010-2023年事故年度的環境與安全板塊。─ 所提供的承保範圍沒有子限額。─ 不包括風險敞口向該公司前大型商用汽車投保人，其中絕大部分風險敞口已經轉入先前已執行的虧損投資組合。• 2024年7月2日執行和關閉。• 交易對手是州立國民保險公司（Am Best FSR 「A」 和ICR 「a+」）。• 生效日期爲2024年1月1日。• 利潤佣金爲50％有利開發的85％，低於附帶儲備金的104.5％，即利潤佣金總額不得超過87.0毫米。州國民保險公司ADC/LpT Cavello Bay再保險ADC • 該交易通過State National在ADC/LpT的基礎上額外提供7500萬美元的負面開發保障。• 交易對手是卡韋洛灣再保險有限公司（標普評級爲 「A」，前景穩定）。• 生效日期自2024年1月1日起。• 協議於2024年11月11日簽署，預計將很快結束。幣內割讓儲備金3.071億美元基本留存額7.166億美元ADC限額1.6億美元10.237億美元主題儲備金11.837億美元716.6億美元留存額C o n s id e ra ti o n James River保留15％的共同參與ADC限額7,500萬美元12.87億美元
InvestorRelations@james-river-group.com