EX-10.1 2 exhibit101-formofoptiontoa.htm EX-10.1 文檔
附錄 10.1
收購有限責任公司股份的期權形式
期權授予通知
在下面
美國金融公司公司
2021 年綜合激勵計劃
特拉華州的一家公司 「美國金融公司」（公司”），根據其2021年綜合激勵計劃，該計劃可能會不時修改和/或重述（”計劃”），特此向參與者授予以下數量的期權（每種期權代表購買一個有限責任公司單位的權利，根據交易協議，該單位又可以兌換成一股普通股），每個有限責任公司單位的行使價如下所示。期權受期權協議中規定的所有條款和條件的約束（”期權協議”）（隨函附上或先前就先前撥款提供給參與者）、截至2021年4月1日的經修訂和重述的美國金融股權資本有限責任公司協議、交易協議和計劃中，所有這些協議全部納入此處。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
參與者：[●]
撥款日期：[ ], 20[ ]
歸屬參考日期：[●]
期權數量：[●]
行使價：$[ ]1
期權期到期日期：
5th 撥款日週年紀念日
歸屬時間表：
百分之百（100%）的期權將在歸屬參考日兩週年之際歸屬（”懸崖歸屬日期”），前提是參與者在 Cliff 歸屬日期之前未經歷過終止協議。
* * *

1 新臺幣：等於（x）$ [] 和（y）（普通股）公允市場價值中的較大值。
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附錄 10.1
下列簽署人確認收到本期權授予通知、期權協議和計劃，並作爲授予本期權的明確條件，同意受本期權授予通知、期權協議和計劃條款的約束。自第三十 (30) 日起，所有期權均應不作任何考慮而被沒收第四）在授予之日後的第二天，如果下列簽署的參與者未在授予之日起三十（30）天內執行本期權授予通知並將其退還給公司。
美國金融公司參與者2
作者：[●]
標題：[●]
[●]
美國金融股權資本有限責任公司
作者：[●]
標題：[●]

2 只要公司自己或通過第三方計劃管理人確定了以電子方式接受該獎勵的能力，則此類接受應構成參與者在本協議中的簽名。
2

附錄 10.1

期權協議
在下面
美國金融公司公司
2021 年綜合激勵計劃
根據期權授予通知（”撥款通知”）已交付給參與者（定義見授予通知），並受本期權協議（本”）條款的約束期權協議”），美國金融公司2021年綜合激勵計劃，可能會不時修改和/或重述（”計劃”），截至2021年4月1日的經修訂和重述的美國金融股權資本有限責任公司協議（”有限責任公司協議”）以及《交換協議》、特拉華州的一家公司美國金融公司（以下簡稱”公司”），參與者同意如下。此處未另行定義的大寫術語應與本計劃中規定的含義相同。
1.授予期權。根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，公司特此向參與者授予授予通知中規定的期權數量（每種期權代表購買一個有限責任公司單位的權利，根據交易協議，該單位又可以交換成一股普通股），按照授予通知中規定的每股行使價。公司可以通過向參與者提供新的授予通知來根據本期權協議向參與者額外授予一項或多項期權，其中還可能包括在本期權協議規定的範圍內與本期權協議不同的任何條款和條件。公司保留與授予本協議下額外期權有關的所有權利，並且沒有暗示承諾授予額外期權。
2.授予。根據此處和本計劃中包含的條件，期權應按照授予通知中的規定歸屬。
3.終止後的期權處理；終止後行使既得期權。本計劃第7（c）（ii）節的規定以引用方式納入此處，並構成本計劃的一部分。
4.行使期權的方法。期權可以按照本計劃第7（d）節規定的方式和條款和條件行使。在不限制上述概括性的前提下，參與者有權通過經紀人協助的 「無現金行使」 或 「淨行使」 程序行使期權，如本計劃第7（d）（ii）（B）條和第7（d）（ii）（C）節分別所述。儘管有上述規定，（i）期權的任何行使還應以參與者事先執行有限責任公司協議的合併協議（如適用）爲條件；（ii）將行使期權時收購的有限責任公司股份兌換成普通股均應受交易協議及其聯合協議（如適用）的條款的約束。
5.發行有限責任公司單位和普通股。根據本協議行使期權後，在收到此類通知並全額付款後儘快行使
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附錄 10.1
此類行使價和任何所需的收入或其他預扣稅金額（如本協議第10節所規定），公司應向參與者發放或轉讓已行使期權的有限責任公司單位（以及交換此類有限責任公司單位後的普通股）的數量，並應（a）向參與者交付或促使交付一份或多份相關證書，以參與者的名義註冊或 (b) 創建此類有限責任公司單位（以及，在進行任何交換之後此類有限責任公司單位（普通股）將記入參與者在第三方計劃管理人的帳戶。在有限責任公司單位交換後可發行的任何普通股部分應以現金結算。儘管本期權協議中有任何相反的規定，但公司沒有義務按照期權協議的規定發行或轉讓任何有限責任公司單位（或在交換此類有限責任公司單位之後發行或轉讓普通股），除非此類發行或轉讓符合所有相關法律規定和公司普通股上市交易的任何證券交易所的要求。
6.公司；參與者.
(a)這個詞”公司” 在本期權協議中提及僱傭時使用的應包括適用的服務接受者。
(b)每當有” 這個詞時參與者” 用於本期權協議的任何條款，如果從邏輯上講，該條款適用於遺囑執行人、管理人或根據本計劃第13（b）條可能轉讓期權的個人，則 「參與者」 一詞應被視爲包括這些人或多人。
7.不可轉讓。期權不可由參與者轉讓（除非國內關係令或適用法律特別要求進行此類轉讓）。除非本協議另有規定，否則期權或其中所代表的權利的任何轉讓或轉讓，無論是自願的還是非自願的，均不應賦予受讓人或受讓人本協議中的任何權益或權利，但是在此類轉讓或轉讓後，期權應立即終止且不再生效。
8.沒有作爲會員或股東的權利；沒有股息等價物。除非參與者成爲此類有限責任公司單位或普通股的登記持有人或此類有限責任公司單位或普通股的受益所有人（視情況而定），否則參與者無權作爲有限責任公司單位的所有者或作爲期權所依據的任何普通股（不包括投票權）的股息、分配或其他權利，並且不得調整記錄日期之前的此類有限責任公司單位或普通股的股息、分配或其他權利直至參與者成爲持有人的日期記錄或其受益所有人。參與者無權獲得與參與者期權相關的等值股息。
9.傳奇。在適用的範圍內，所有代表有限責任公司單位和相應普通股的賬面記錄（或證書，如果有的話）均應遵守上文第5節所規定的規則、規章和其他要求
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附錄 10.1
美國證券交易委員會、任何上市此類普通股的證券交易所以及任何適用的聯邦或州法律以及本公司可能會安排在賬面條目（或證書上的圖例或圖例，如果有）旁邊註明，以適當提及此類限制。任何此類賬面條目註釋（或證書上的圖例，如果有）均應包含任何限制的描述。
10.預扣稅款。本計劃第13（d）節的規定以引用方式納入此處，並構成本計劃的一部分。在不限制上述規定的一般性的前提下，應允許參與者滿足最低收入、就業和法定要求預扣期權的任何其他適用稅款（統稱，”最低預扣稅義務”) 通過 (i) 交付已由參與者持有並歸屬至少六個月（或委員會爲避免適用會計準則下的不利會計待遇而不時確定的其他期限）的有限責任公司單位或普通股（不受任何質押或其他擔保權益的約束），或（ii）要求公司扣留本可發行的有限責任公司單位或普通股，或可交付給參與者或以其他方式由參與者在行使時保留根據本計劃第13（d）（ii）（A）和13（d）（ii）（B）條的規定分別對一些有限責任公司單位或普通股進行期權，其公允市值總額等於此類最低預扣稅義務的金額。
11.通知。公司與參與者之間與本期權協議有關的每份通知或其他通信均應採用書面形式，其中可能包括電子郵件，並應按照該方在向另一方郵寄或交付給另一方的通知中不時指定的地址郵寄或交付給目標方；前提是，除非指定了其他地址，否則所有通知或通信均由參與者提供至本公司應郵寄或交付至本公司主要執行辦公室，提請公司首席法務官或該官員的指定人員注意，公司向參與者發出的所有通知或通信均可親自發送給參與者，也可以郵寄到參與者的最後已知地址，如公司記錄所示。儘管如此，參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信均應按照該第三方計劃管理人制定的程序郵寄、交付、傳送或發送，並應不時傳達給參與者。
12.無權繼續服務。本期權協議不賦予參與者繼續擔任服務接受者或公司集團任何其他成員的僱員或服務提供者的任何權利。
13.綁定效應。本期權協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。
14.豁免和修正。除非本計劃第 12 節另有規定，否則對本期權協議任何條款的任何豁免、變更、修正或修改僅在以書面形式作出並由本協議各方簽署的情況下才有效；但是，任何此類豁免、變更、修正或修改均須代表公司同意
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附錄 10.1
由委員會作出。本協議任何一方對其在本協議下的權利的放棄均不應被視爲對本協議下任何後續事件或交易的放棄，除非此類放棄明確規定應解釋爲持續放棄。
15.回扣/還款。本期權協議可在必要範圍內減少、取消、沒收或補償，以遵守 (i) 董事會或委員會通過並不時生效的任何回扣、沒收或其他類似政策，以及 (ii) 適用法律。此外，如果參與者出於任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）獲得的金額超過參與者根據本期權協議條款應收到的金額，則應要求參與者立即向公司償還任何此類超額款項。
16.不貶低 [；不準僱用]3。爲了在法律允許的最大範圍內保護公司集團的商譽，在參與者受僱或爲服務接受者服務期間及之後，參與者不得以口頭或書面形式（包括但不限於在YouTube、Facebook、Twitter、Instagram、Snapchat、博客或其他公共論壇上發帖）發表任何貶損言論，或發表可能產生負面影響或合理預計會造成損害的言論任何成員的聲譽、商譽或業務公司集團或其各自的任何員工、高級職員、董事、顧問、其他服務提供商、產品、流程、政策、做法或商業行爲標準；前提是此處的任何內容均不得阻止參與者在任何政府程序中合作或根據合法發出的傳票提供真實證詞。[此外，在參與者受僱或爲服務接受者服務期間（視情況而定）以及參與者解僱後的兩（2）年內，參與者同意不直接或間接地幫助任何其他人僱用或僱用任何受限制員工（定義見下文）。「受限員工」 是指公司集團的任何員工或在本限制的活動之前的十二 (12) 個月內任何時候曾是公司集團僱員的任何個人 第 16 節.]4 如果本條款有任何規定 第 16 節 如果任何具有司法管轄權的法院認定該條款不可執行，包括由於延期時間過長或活動範圍過大，該條款將被視爲已修改，允許在法律允許的最大範圍內執行。
17.有害活動。儘管此處或本計劃中包含任何相反的規定，如果參與者參與或參與了委員會確定的任何不利活動（爲避免疑問，包括參與者違反本協議第16條），則委員會可以自行決定採取本計劃允許的行動，包括但不限於：(i) 取消任何和所有期權，或 (ii) 要求參與者放棄僞造在授予或行使期權時獲得的任何收益，並立即將此類收益償還給公司。
3 NTD：排除位於加利福尼亞州和其他禁止不招聘的司法管轄區的參與者不予聘用。
4 NTD：見上文。
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附錄 10.1
18.抵消權。本計劃第13（x）節的規定以引用方式納入此處，並構成本計劃的一部分。
19.適用法律。本期權協議應根據特拉華州的內部法律進行解釋和解釋，不考慮其法律衝突原則。儘管本期權協議、授予通知或計劃中包含任何相反的規定，但如果參與者或公司提起了與本期權協議、授予通知或計劃有關的任何訴訟或索賠，則參與者特此服從特拉華州法院的專屬管轄權和審理地點。參與者不可撤銷地放棄由該參與者就參與者在本協議下的權利或義務提起或針對該參與者提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中接受陪審團審判的所有權利。
20.計劃。本計劃的條款和規定以引用方式納入此處。如果本計劃的條款和規定與本期權協議（包括授予通知）的條款發生衝突或不一致，則應以本計劃爲支配和控制。
21.第 409A 節。意在使根據本協議授予的期權免受《守則》第409A條的約束。在不限制上述規定的前提下，委員會將有權在必要或適當的任何方面修改本期權協議和/或授予通知的條款和條件，以遵守《守則》第409A條。儘管本期權協議中有任何其他相反的規定，但 (i) 公司及其各自的高級職員、董事、員工或代理人不保證本期權協議的書面條款符合《守則》第 409A 條的規定，對於書面形式的本期權協議條款未能遵守《守則》第 409A 條的規定，前述任何人均不承擔任何責任，以及 (ii) 參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 「特定員工」，不是任何受《守則》第 409A 條約束的 「遞延薪酬」 獎勵以及本應在參與者 「離職」（定義見《守則》第 409A 條）時支付的獎勵的款項應在該參與者 「離職」 之日起六 (6) 個月之前支付給該參與者，如果更早，則應在該參與者死亡之日起的六 (6) 個月之前支付。在任何適用的六（6）個月延遲之後，所有此類延遲付款將在《守則》第409A條允許的最早日期（也是一個工作日）一次性支付。就《守則》第 409A 條而言，本協議下的一系列付款中的每筆款項將被視爲單獨的付款。
22.施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認爲必要或可取的範圍內，公司保留對參與者參與本計劃、期權、有限責任公司單位和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。
23.電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件
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附錄 10.1
意味着。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
24.完整協議。本期權協議、授予通知、有限責任公司協議、交易協議和本計劃構成本協議雙方就本協議標的的達成的完整協議，並取代雙方先前就該標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。
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