CHANGE IN CONTROL SEVERANCE AGREEMENt OF KEVIN NUNLEY THIS CHANGE IN CONTROL SEVERANCE AGREEMENt (「Agreement」) is made and entered into as of this first day of July 2024, by and between HomeTrust Bancshares, Inc, Asheville, North Carolina (hereinafter referred to as the 「Company」) and Kevin Nunley (the 「Employee」). WHEREAS, the Employee serves as the EVP/Chief Credit Officer of HomeTrust Bank, Asheville, North Carolina (the 「Bank」); and WHEREAS, the Board of Directors of the Company believes it is in the best interests of the Company and the Bank to enter into this Agreement with the Employee; and WHEREAS, the Board of Directors has approved and authorized the execution of this Agreement with the Employee; NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing and of the respective covenants and agreements of the parties herein contained, it is AGREED as follows: 1. Definitions. (a) The term 「Cash Compensation」 shall mean the highest annual base salary rate paid to the Employee at any time during their employment by the Company and its Consolidated Subsidiaries, plus the higher of (i) the Employee’s annual bonus paid during the year immediately preceding the Date of Termination, or (ii) the Employee’s target bonus for the year in which the Date of Termination occurs, in each case including any salary or bonus amounts deferred by the Employee. (b) The term "Change in Control" means any of the following events: (1) any person or persons acting as a group (within the meaning of Section 409A of the Code) acquires (or has acquired during the 12-month period ending on the date of the most recent acquisition by such person or persons) ownership of stock of the Company or the Bank possessing 30% or more of the total voting power of the outstanding stock of the Company or the Bank; (2) individuals who are members of the Board of Directors of the Company on the date hereof (the "Incumbent Board") cease for any reason during any 12-month period to constitute at least a majority thereof, provided that any person becoming a director subsequent to the date hereof whose election was approved by a vote of at least a majority of the directors comprising the Incumbent Board, or whose nomination for election by the Company’s stockholders was approved by the nominating committee serving under an Incumbent Board, shall be considered a member of the Incumbent Board; (3) any person or persons acting as a group (within the meaning of Section 409A of the Code) acquires (or has acquired during the 12-month period ending on the date of the most recent acquisition by such person or persons) assets of the Company or the Bank that have a gross fair market value of 40% or more of the total gross fair market value of all of the assets of the Company or the Bank immediately before such acquisition or acquisitions; or (4) any other
董事會確定的不受前述各款覆蓋的影響但對公司或銀行控制有影響並且董事會通過決議認定該事件構成本協議目的的控制變更；但就上述第(1)款至第(4)款覆蓋的每個事件而言，該事件還必須被視爲公司或銀行所有權變更、有效控制變更或符合《1986年內部稅收法典》第409A條對公司或銀行資產大部分所有權變更之意義。 c）「法典」一詞是指1986年的內部稅收法典，已修訂，或任何繼任法典。 d）「合併子公司」一詞是指公司（或其繼任者）的任何子公司，這些子公司是公司（或其繼任者）聯邦所得稅申報的聯合團體的一部分。 e）「終止日期」一詞表示僱員與公司及其合併子公司結束僱傭的日期，如終止通知書所載，但本協議中提到導致支付離職金的終止日期均指高管非自願從服務中分離的日期。 f）「生效日期」一詞是指上述首次寫明的日期。 g）「健康保險福利」一詞指依本協議第3(a)款向公司或其合併子公司給予的下列福利，供受僱員非自願解僱影響的僱員及其家屬享受（該類人員，包括僱員本人，在內，統稱爲「受保人」，以下簡稱「受保人群體」）：(i)公司或銀行應支付COBRA計劃的100%保費，直至（A）COBRA期的結束或(B)該人員死亡之日止；若（ii）上述子項(i)中規定的持續參與受保人在任何保險計劃中被禁止或將會引起根據《法典》第4980D條徵收滯納金，或在COBRA期間任何此類保險計劃被停止的情形，公司和銀行可選擇（A）安排爲受保人提供替代福利，基本與此前終止日期前受保人有資格獲得的保險計劃相似，前提是替代福利不引發《法典》第4980D條的滯納金支付，或者（B）如上述持續涵蓋會引發《法典》第4980D條滯納金支付或受保人反常持續涵蓋部分由公司或銀行提供，公司或銀行在終止日起30天內（或福利終止後30天內，以較晚者計）付款給僱員一次性現金金額，等於公司和銀行提供持續涵蓋受保人直至COBRA期結束的預測成本，預計成本基於無假期終止（或福利終止後）前立即發生的成本，按計劃每個續約日增加15%。公司或銀行支付的保險保費應在指定時間和金額支付（除非公司或
銀行也須支付任何員工保費部分，就好像員工仍然是公司或其合併子公司的員工一樣，但應遵守保險公司或COBRA規定的任何增加金額，並且公司或銀行在任何納稅年度應支付的保險費數額不得影響公司或銀行在其他任何納稅年度應支付的保險費數額。(h)「非自願終止」一詞意味着員工的僱傭終止（i）由公司未經他們明確書面同意而終止；或（ii）由於對他們的職責、頭銜、責任或福利有實質性減少或干擾，而員工以書面方式同意除外以下任何行爲：(1)要求員工工作地點位於北卡羅來納州阿什維爾或距其20英里以外的任何地方，除非是出差在公司或銀行業務範圍內；(2)員工實質性降職；或(3)員工薪水的實質性減少，除非在控制權變更之前作爲應用於公司或銀行所有高級管理人員並具有公平影響的整體計劃的一部分；在每種情況下，「非自願終止」均指員工服務於公司和銀行（以及任何其他被認爲構成根據財政部法規§1.409A-1(h)(3)定義的「服務接收方」的關聯實體）的中斷或減少，構成根據《稅收法典》第409A節規定的「服務中斷」，考慮到財政部法規第1.409A-1(h)規定的所有事實、情況、規則和推定，並且也構成根據財政部法規第1.409A-1(n)的非自願服務中斷。此外，在員工根據前述句子的(1)至(3)款終止僱傭之前，員工必須在條件首次存在時的九十（90）天內向公司提供書面通知，描述該條件的存在，公司隨後有權在接收員工書面通知之日起的三十（30）天內糾正該條件。如果公司在此30天內糾正該條件，則員工不得因此事件終止就業。如果公司未能在此30天糾正期內糾正該條件，則員工可以在此30天糾正期結束後任何時間內在其終止就業六十（60）天內因此事件終止就業。本協議中有關導致支付補償金的非自願終止的所有提及均指根據財政部法規第1.409A-1(n)的非自願服務中斷。術語「非自願終止」不包括因原因終止，因死亡或永久殘疾而終止僱傭的僱傭終止，或者根據《聯邦存款保險法》第8條暫停或暫時或永久禁止參與金融機構事務的解僱。(i)「第409A節」一詞指《稅收法典》第409A節及在此下發出的適用的法規和指導。(j)「因原因終止」和「由於原因終止」一詞意味着以下任何原因：(i)員工故意行爲（包括但不限於欺詐、故意或重大過失行爲）或員工故意或重大過失地不作爲，該行爲意在造成、造成或」
（四） 對公司或其合併子公司造成實質性損害的可能性合理較大（包括損害其業務聲譽）；（五）員工被起訴犯有任何重罪或涉嫌不誠實、品行不端或欺詐的罪行；（六）員工嚴重違反本協議的規定；（七）員工收到任何監管機構書面通知，表明其擬對員工、公司或銀行採取任何正式監管行動（前提是董事會誠信裁決，在員工放棄對此事投票權的情況下裁定，此類行動的主題涉及員工的行爲或翫忽職守）；（八）員工在其就業範圍內表現出對公司或其合併子公司業務活動有實質性干擾的行爲，包括但不限於藥物濫用或性行爲不端，達到董事會在誠信和合理判斷下認爲，員工放棄對此事投票權後，對公司或其合併子公司的最佳利益有實質損害的程度；（九）員工未將全稱精力投入到本協議規定的就業中；或（十）員工未遵守公司或其合併子公司的任何政策或行爲準則，導致或可能導致公司或其合併子公司產生實質性損害；但如董事會依其善意決定認爲（在此貿易對賬權益佔一方的情況下），在員工接到書面通知後10天內，員工消除此類違約、行爲或失誤，使其符合董事會的要求，則視員工就上述事項是否存在原因，其行爲、行爲或失誤是否酌情能夠被填補。 未經員工缺少十日存款證據向員工遞送過即讓其嚴重, 名譽不少於董事的全部成員承認決議, 董事會會議已召開進行此目的（在合理通知員工及員工有機會在會議前30天提出個人觀點給委員會達成所描述行爲的具體細節，員工直接以不帶顧問的人或以書面形式）時認爲要求董事會已有意向表明員工已經參與的行爲, 並詳細說明此事宜。 員工在面對委員會之前作爲回答的機會將不影響員工根據協議中第13款的規定擁有仲裁的權利。 委員會保留根據本第1款(j)節的情況暫停向員工支付工資待決定是否存在原因恰當。 2. 期限。 本協議的初始期限自生效日至2025年9月11日，視情況較早終止。 自2024年9月11日開始，每年9月11日起，將現有期限延長一年，並增加一個週期，前提是公司未在每年逾期30天前書面通知員工，本協議的期限不再延長，進一步前提是員工未收到不及格的評估，來自其經理、董事會或銀行董事會的評估。
5. 離職福利。 (a) 如果員工在控制權變更的時間或12個月內被迫解僱，公司或銀行應根據員工簽署並未撤銷根據第3(b)節所述的索賠通用釋放，給予員工支付相當於兩倍員工現金額薪酬的一次性現金金額，該一次性現金支付將在執行索賠通用釋放並撤銷期限到期且未被撤銷之日起30天內支付，除非另有規定在第3(b)節下，並且 (ii) 爲每位受益人提供健康保險。如果員工在其離職時是「指定僱員」(如第409A節所定義)，則本節3(a)項下的支付如果不符合分離支付計劃豁免或第409A章的短期推遲豁免設置中的第1.409A-1(b)(9)(iii)和第1.409A-1(b)(4)的內容，因此構成第409A章下的遞延薪酬，將在員工離職後的第185天支付，或早則他們的死亡(「推遲分配日期」)才支付。根據上一句推遲支付的所有付款將累積但不計利息，並隨第一個符合前述要求和第409A節的支付一起支付。在第409A節允許的情況下，根據本節3(a)項下被視爲遞延薪酬的金額應該在未被視爲遞延薪酬(即根據按本協議下定義的無償離職或短期推遲豁免支付)之後支付。 (b) 公司和銀行支付離職費用或根據本節3(a)項下提供的福利的義務明確取決於員工在公司提供給他的釋放中規定的時間內簽署通用釋放並不撤銷此類釋放，並且不撤銷此類釋放，該通用釋放解除員工可能針對公司及其關聯子公司以及這些實體的董事、高級管理人員和僱員與員工在公司及其關聯子公司工作以及終止此類工作相關的所有索賠、起訴和投訴。不論協議中包含的任何其他規定，如果員工考慮此類通用釋放條款的時間段(包括該釋放下的任何撤銷期)從一個日曆年開始並於下一個日曆年結束，則支付將等此後的日曆年內開始或支付。 (c) 銀行支付的特定金額減少。 (i) 如果根據本協議應向員工提供的支出或福利總額，減掉員工有權從公司或其關聯子公司或任何他們的繼任者獲得的其他支付和福利，被視爲廠墊付款代碼第280G章或任何繼任者，這些支付和福利(「離職福利」)的總現值，則根據本協議應向員工支付或分配之金額的總現值(按照本協議應根據本協議支付或分配的金額以下簡稱爲
「協議付款」應減少至降低金額。 「降低金額」將是一個金額，不低於零，按現值表達，最大化協議支付的總現值，而不會因爲《稅收法典》第280G條的規定使公司無法扣除任何離職福利。 在本第3(b)款的目的，現值應根據《稅收法典》第280G(d)(4)條的規定確定。 （ii）根據《稅收法典》第280G條的適用而需要作出的所有決定，應由公司的獨立核數師或由公司選擇的具有公認專業知識的其他公司（這些核數師或如適用的其他公司以下簡稱爲「諮詢公司」）做出。 諮詢公司應在終止日期之後的十個工作日內或公司要求的較早時間內向公司和員工提供意見（和詳細的支持計算），即公司有充分的權威根據《稅收法典》第280G條計提巨額股息的全額（在不考慮《稅收法典》第162(m)條下不可扣除的任何金額的情況下），以支付協議付款，並且員工有充分的權威不對他們的聯邦所得稅申報表上的任何巨額稅申報《稅收法典》第4999條規定的與將支付的協議付款相關的部分。 諮詢公司就此所作的任何決定和意見應對公司和員工具有約束力。 如果必須將協議支付金額減少至降低金額，則根據本協議第3(a)款所規定的應支付的現金離職補償將首先減少。 公司和員工應全力配合諮詢公司，包括但不限於向諮詢公司提供其要求的所有信息和材料，以便對根據本第3(c)款所要求的判斷進行交涉。 （iii）由於在諮詢公司根據此處首次確定時《稅收法典》第280G條的適用存在不確定性，公司可能已支付不應支付的協議支付（「超額支付」），或者公司可能尚未支付應支付的額外協議支付（「支付不足」），在此每種情況下一致，以根據此處要求進行的計算。 如果基於諮詢公司認爲具有較高成功概率的內部稅務局對員工的不足主張，確定已支付超額支付，則公司向員工支付的任何此類超額支付或分配應由員工償還給公司，並支付適用的《稅收法典》第1274條規定的聯邦利率利息，在告知員工超額支付金額之日起60天內進行償還。 如果諮詢公司根據控制性先例或其他充分權威確定發生了支付不足，任何此類支付不足應由公司立即支付給員工或爲員工受益，支付適用的《稅收法典》第1274條規定的聯邦利率利息，在告知支付不足金額之日起60天內進行支付。
（四）根據本協議或其他任何情況向員工支付的任何款項，均須遵守《美國法典》第1828(k)條及其制定的任何法規的規定並受其制約。
（d）由於原因終止。在因爲原因終止的情況下，在終止日期之後，公司對員工根據本協議不再承擔任何進一步的義務。
4. 律師費。如因本協議而產生爭議，並且員工在該爭議中獲勝，則員工因此產生的合理律師費和相關費用應由公司支付。
5. 保密、非競爭和非招攬條款。
（a）保密。員工承認，他在受僱於公司和/或爲共同子公司提供服務期間已經獲得，將繼續獲得公司和共同子公司的業務、事務、策略和計劃方面未向公衆披露的特殊知識，構成公司和共同子公司擁有的機密和專有商業信息，包括但不限於關於客戶、客戶名單、軟件、數據、公式、流程、發明、商業祕密、市場營銷信息和計劃，以及公司和/或共同子公司提供的或開發的產品和服務，或計劃提供或開發的其他信息（「機密信息」）。員工同意，在其受僱期間或此後的任何時候，在未經公司事先書面同意的情況下，不得以任何方式直接或間接向除公司和共同子公司之外的任何人或實體披露任何機密信息。儘管前述，如果員工被要求或要求（包括但不限於口頭問題、詢問、請求信息或文檔的法律程序、傳票、民事調查需求或其他類似程序）披露任何機密信息，則員工應立即向公司提供任何此類請求或需求的書面通知，以便公司和/或共同子公司可以尋求保護令或其他適當救濟措施和/或放棄遵守本第5(a)款的規定。如果，在沒有保護令或其他救濟措施或收到公司的豁免的情況下，員工無論如何都被法律強制披露機密信息給任何法庭或者可能面臨藐視或受其他譴責或處罰的情況，員工可以，在不受此協議約束的情況下，僅披露法律上必須披露的機密信息部分，前提是員工盡最大努力保護機密信息的保密性，包括但不限於與公司和/或共同子公司合作以獲得適當的保護令或其他可靠保證，使得法庭對機密信息給予保密處理。儘管本協議中的任何內容與此有衝突，但各方一致同意本協議不限制員工向平等就業機會委員會、證券交易委員會、聯邦存款保險公司、聯儲局理事會或任何對公司或任何共同子公司具有管轄權的聯邦、州或地方政府機構或委員會報告信息或提出申訴。
僱員進一步了解，本協議不限制其與任何政府機構的溝通，也不限制其參與任何可能由任何政府機構進行的調查或訴訟，包括提供文件或其他信息，無需通知公司和/或任何合併附屬公司。本協議不限制僱員向任何政府機構提供信息後獲得獎勵的權利。此外，根據2016年《捍衛貿易祕密法案》，僱員了解個人不會因向聯邦、州或地方政府官員（無論是直接還是間接）或律師（A）以保密方式或（B）僅出於報告或調查疑似違法行爲的目的披露商業祕密而在任何聯邦或州商業祕密法下承擔刑事或民事責任；或者是在訴訟或其他訴訟中提交的投訴或其他文件中保密提交的。此外，僱員因報告疑似違法行爲而起訴僱主的報復行爲的個人如有以下情況，可向律師透露僱主的商業祕密並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息：（y）保密提交包含商業祕密的任何文件；和（z）不透露商業祕密，除非根據法庭命令。在終止日期，僱員應立即交還公司在其處置或控制下擁有任何機密信息的文件副本或其他記錄（包括但不限於電子記錄），並不保留任何機密信息的書面或電子記錄。 （b）非競爭。作爲根據本協議第3部分提供給僱員的解僱支付和福利的部分補償，僱員同意在解除日期後的一年內（「非競爭期」）內，不得在公司或合併附屬公司的任何辦公室50英里範圍內從事任何由公司或其任何銀行附屬公司在非競爭期間進行的任何業務線中，包括但不限於放貸和接受存款的實體的業務，作爲獨資經營者、合夥人、股東、僱員、董事、高管、負責人、代理、顧問、受託人或任何其他形式的人員以任何形式與其相關聯，其中該所有權，合作、公司、企業或其他實體從事的任何業務由公司或公司的任何銀行子公司在解除日期內進行，包括但不限於進行信貸業務）、如果這些普通股公開交易，則不得禁止僱員持有債券、無表決權優先股或任何競爭企業的未流通普通股的總數的五％。 （c）禁止招攬。作爲根據本協議第3部分提供給僱員的解僱支付和福利的部分補償，僱員同意在解除日期後的兩年內，不得直接或間接（i）招攬或引誘或導致其他人招攬或引誘公司或任何合併附屬公司的任何僱員離開該實體的工作，或（ii）招攬（無論是通過郵件、電話、親自會面或任何其他方式，但不包括基於公司或任何合併附屬公司的客戶名單的全部或部分的一般對公衆的招攬）任何公司或任何合併附屬公司的客戶與任何競爭實體進行交易，或減少或避免與公司或任何合併附屬公司的任何業務，或干涉
不得或試圖干預或損害公司或任何合併子公司與任何此類客戶之間的關係。本第5條的條款應在員工的僱傭終止及本協議終止後繼續有效。 6. 不得轉讓。 （a）本協議適用於各方當事人，任何一方未經另一方事先獲得書面同意，均不得轉讓或轉委其在本協議項下的任何權利或義務；但公司將要求任何繼任人或受讓人（無論是直接還是間接，通過購置、合併、合併或其他形式），以一項依據僱員認可的形式和實質的承諾協議，明確承擔和同意按照公司無需進行任何這種繼任或轉讓的情況來執行本協議的內容和方式。公司在在這種繼承或轉讓生效前未獲取這樣的承諾書的情況下構成本協議的違約，並使員工有權獲得來自公司的補償和福利，金額和條件與本第3條中無主動終止的前提下規定的一樣。爲實施本第6條（a）的規定，任何此類繼任人生效的日期被視爲終止日期。 （b）本協議及員工在此項下的所有權利將歸員工的個人和法定代表、執行人、管理者、繼承人、受益人、遺囑受益人和遺贈人。 7. 無需減值。員工不需要通過尋求其他就業或其他方式來減少在本協議中規定的任何付款或福利金額，也不會因員工以其他僱主就業所獲得的任何補償、終止後的退休福利或其他款項而減少在本協議中規定的任何付款或福利金額。 8. 通知。爲本協議的目的，本協議規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，並視爲已在親自送達或通過掛號信發送交付或送達，預付郵資，郵寄至公司的主要辦公室，抄送至董事會，並抄送至公司秘書，或者如果是給員工，則郵寄至員工最近書面向公司提供的住宅或其他地址。 9. 修正案。除本協議另有規定外，對本協議的任何修訂或增補均不具約束力，除非經雙方以書面形式簽署同意。 10. 標題。本協議中使用的標題僅爲方便起見，不影響或與本協議的解釋有關。
10. 可分割性。本協議的條款應視爲可分割的，任何條款的無效性或不可強制執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。 12. 管轄法律。本協議應依照北卡羅來納州的法律管轄。 13. 仲裁。任何因本協議而產生的爭議或糾紛（與第5條的規定執行無關的）應在北卡羅來納州阿什維爾進行仲裁，並根據美國仲裁協會（「AAA」）現行的商事仲裁規則進行解決。仲裁員的裁決可在具有管轄權的任何法院中生效。仲裁員應由在雙方首次有機會選擇仲裁員之後的十（10）個工作日內達成共識選定；但是，如果雙方在選擇期滿後未能就仲裁員達成一致意見，則每方應在選擇期滿後的五（5）個工作日內從AAA提供的仲裁員名單中選擇一名仲裁員，由雙方各自選定的兩名仲裁員，獨立行事，應儘快並在被選擇者都確認的三十（30）天內就選定仲裁員協商處理爭議或索賠。 14. 公平和其他司法救濟措施。 (a) 雙方意圖執行本協議的條款，以符合所有適用法律和公共政策的最大程度。但是，本協議任何條款的不可執行性或根據此類法律或公共政策進行修改不得導致本協議其餘部分失效或受損。第5條（b)中關於每個辦公室周圍地理範圍的盟約應視爲針對每個辦公室的單獨盟約，如果有管轄權的法院得出結論或發現本協議或任何部分對特定辦公室不可執行，該結論或發現不得以任何方式使得本協議對其他辦公室的盟約無效或不可執行。因此，如果任何條款被判定爲在整體或部分上無效或不可執行，包括但不限於該條款的地理範圍或期限，雙方同意作出裁定的法院或當局有權降低該條款的範圍或期限或至必要程度刪除特定詞語或短語以導致該條款或部分有效和可執行。如果此類法院或當局無權執行前一句所述行爲，雙方同意本着誠信協商修改條款，儘可能反映本協議的原始意圖，包括但不限於第5條，而不違反適用法律。 (b) 僱員確認，第5條的任何違反將對公司造成無法彌補的損害，尤其考慮無法明確精確的金錢賠償。除了公司可獲得的其他救濟和損害賠償外，僱員進一步承認公司有權尋求臨時限制令以及初步和永久性禁令救濟，以阻止對第5條的任何違反或威脅性違反。
根據本協議第11條規定，僱員在此同意受任何有權管轄的法院爲公司發佈的任何限制令或禁令，不影響公司可能享有的其他權利或補救措施。此外，在僱員違反本協議第5條的情況下，僱員承認，除了或取代公司尋求禁制令救濟外，公司還可以尋求在違約期間與根據本協議第3條支付或應支付給僱員的現金補償款額相當的現金補償款額的沒收，計算方式爲（i）違反第5條中的限制競爭或禁止招攬條款所賦予的價值乘以（ii）一個分數，其中分子是僱員違反該條款的時間段，分母是該條款在第5條中的全程。公司在僱員違約時可以採用的各種補救措施應當是累積的，而不是排他的。 15. 對方簽署。本協議可以分別由一方或多方簽署，每份被視爲原件，所有這些構成一個整體。 16. 法規變更。如果此處引用的任何法規後來被更改或重新編號，或由另一個規定替換，則本協議對此類法規的引用應被視爲對該修訂、重新編號或替換的部分的引用。 17. 整個協議。本協議體現了公司和員工在本協議約定事項上的全部協議。公司和員工以前就本協議約定事項的任何先前協議（包括先前協議）均已被廢止，不再具有任何效力。
鑑於此，各方已於上述日期和年份簽署了本協議。本協議包含一個具有約束力的仲裁條款，可能會被各方執行。HOMETRUSt BANCSHARES公司 /s/ Hunter Westbrook 簽署人：Hunter Westbrook 職務：總裁兼首席執行官 員工 /s/ Kevin Nunley Kevin Nunley