展覽10.1

次級業務貸款協議

此次從屬業務貸款協議 (如隨時可能進行修訂、重訂、修改或補充，本「協議」，日期為2024年11月5日（「生效日期」其中 Agile Capital Funding, LLC 作為代理人（在該能力下，與其在該能力下的繼受人和受讓人一起，"Agent以及 Agile Lending, LLC，維吉尼亞有限責任公司（"貸款首腦”）和根據第12.1條成為本協議當事一方的每位受讓人（每位個別與領先貸款人一起為“貸款人”，與領先貸款人一起集體為“貸款人”），和一家特拉華州公司（"母公司”) and its subsidiaries (if any), and together with Parent, and the other entities shown as signatories hereto or that are joined from time to time as a Borrower, individually and collectively, jointly and severally (“借款人”), provides the terms on which the Lenders shall lend to Borrower and Borrower shall repay the Lenders the loans described herein. The Agent, Lenders, and Borrower, are each referred to herein as a “Party” and collectively as the “Parties”. This Agreement is an amendment to the Subordinated Business Loan Agreement dated as of October 01, 2024 entered into by and among the Parties (the “First Agreement”). The Parties intending to be legally bound, hereby agree as follows:

1.1 Capitalized terms used herein shall have the meanings set forth in 第13條 在其中所定義的範圍內。所有其他大寫字詞的使用但在此未定義應按照本代碼中該等字詞的含義解釋。任何在此使用但未在此定義的會計術語應按照美國通用會計原則進行解釋，所有計算應按照美國通用會計原則進行。術語“財務報表”應包括隨附的附註和附表。任何段落、子段、附表或展覽參考均指本協議，除非另有規定。

2.1  支付承諾借款人謹此無條件承諾向每位貸款人支付由該貸款人提供給借款人的未償還本金金額，以及應付的利息賬款和根據本協議到期時應支付的任何其他款項。

(a)  可用額度貸款人依賴於本協議中所載的每項陳述和保證，以及其他貸款文件中所載的每項陳述、條款和保證，特此，貸款人各自並非共同同意與借款人，條件是根據本協議的條款和條件，貸款人先前向借款人根據首協議提供了總本金金額 $525,000.00 （下稱“初始定期貸款）通過將款項轉賬至借款人的賬戶。在根據第一協議提供初始定期貸款後，借款人欠債人的總金額為 $648,000.00 （下稱“Outstanding Initial Term Loan Amount）。在本協議下，貸款人將向借款人提供額外的定期貸款 $997,000.00 ，使借方的總聚合貸款金額達 $1,415,740.00 （下稱“第二期貸款儘管如上所述，雙方同意借款人將從第二期貸款收益中償還全部未償還的初始期貸款金額，如下文第5.9條所述。 為了簡化資金轉移，貸方將匯入總金額301,000.00美元，如展品b-5所述，以滿足上述要求。 借款人根據第2.2(b)條向貸方支付了12次每週分期支付款項（或向貸方支付了與12次每週分期支付款項相當的金額）後，貸方將根據借款人的書面請求向借款人提供額外的期貸款，金額等於借款人要求的總本金金額，通過匯入資金至

借款人的賬戶; 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且， 這些額外期貸款的總本金金額不得超過1,600,000.00美元（即“額外定期貸款” 與第二期貸款和初始期貸款一起，即“期限貸款”).在進行任何額外的 期限貸款之前，借款人和貸方應修改附件b-5中的期限貸款分期償還表，以按照與第二期限貸款和初始期限貸款相同的經濟條件分期償還額外的 期限貸款，分期償還途中為二十八（28）個星期。

(b)  還款.借款人同意根據本協議的條款支付所有到期的金額，包括任何財務費用、 指定費用、利息和根據本協議規定或在業務貸款協議補充協議（“").如有的話，或下面定義的次位本票（如下所述）。期限貸款 應由借款人在本協議的附件b-4指定的日期償還（每個為“").” 按照每個預定還款日期對應的金額（每個為“補充”），如果有的話。。定期貸款應於本協議附錄b-4規定的日期(每一個「”） 按照每個指定還款日期對應的金額（每個為“」)所指定之每一個還款日期的還款金額。）並根據“分期貸款攤還時間表”。如果次償付票據的付款日不是業務日，則該付款應於下一個業務日到期，並且應將其延長的時間考慮在次償付票據應支付的利息金額中。所有未支付的 基本款項和有關的應付利息如期貸款滿期日應全部到期並支付。根據第2.2(c)和2.2(d)條款，只有可以提前偿还貸款。一旦還清，就不得再借出任何部分貸款。

(c)  強制預付款。如果本協議第7.2節所述事件發生，或根据違約事件后加速了貸款，借款人應立即向貸方支付一筆金額總和，按其各自的比例股份支付，該金額等於：(i)貸款欠款本金以及截至預支付日期已應付利息的累計，(ii)預付款費用（如下所定義的2.2(d)條款），加上(iii)所有其他到期並應支付的債務，包括但不限於任何逾期金額相對應的違約利率利息。

(d)  任意預付款項及全額補償金。借款人有權根據本協議的展示E中的預付款項修訂，全額預付款項或部分預付款項。儘管如前所述，自出資貸款60天後，在任何本金預付後，借款人應支付就支付的本金而仍應支付一個全額補償金，該全額補償金應等於將在截至日期之前支付的利息總額和實際金額（按照合同利率計算）（預付款費用”).

(a)  利率借款人同意完全支付本協議書附件b-5中所述的利息。 利息將從該筆定期貸款的資金到日起開始計算，並且將在定期貸款下的未償還本金上直至該定期貸款全額償還之日止。

(b)  默認利率。一旦發生並在違約事件持續期間，義務將按照固定的年利率計收利息，該利率與否則適用之利率相等 加 五個百分點（5.00%）（「默認利率」）。按照本第2.3(b)條款提供的加息利率的支付或接受並不是及時支付的替代方案，也不構成對任何違約事件的放棄，並不損害或限制代理人的任何權利或救濟。

(c)  360天年。 利息應根據三百六十（360）天一年的計算基礎以及實際過去的天數計算。

(d)  借方賬戶；付款。 所有次級本票的付款應通過銀行自動轉賬進行，直接提供資金轉入，由貸方按照借方在本協議書展覽b-6中提供的授權和指示進行。

(e)  暴利存款條款。 本協議及其他貸款文件受以下明確條件約束，即借款人不得在任何時候根據該定期貸款本金餘額支付利息，該利息率可能使貸方受到超出最高法定利率而面臨民事或刑事責任。 如果根據本協議或其他貸款文件的條款，借款人隨時被要求或有義務支付透過這裡到期的本金餘額的利息率超出最高法定利率，則利率或違約利率，視情況而定，應立即降至最高法定利率，而所有超過最高法定利率的以前支付的金額，應被視為已經支付以減少本金而非按本期應付的利息。 按照適用法律的規定，支付或同意支付給代理人或貸方的用途、寬限或保留貸款的款項，應分攤、按比例分配並傳遞到貸款的全部標稱期限，直至全額支付。

(a)  行政代理費。 致富金融(臨時代碼)管理代理費為四萬八千美元($48,000.00)，將在結算時支付，從長期貸款收益中支付給代理人的帳戶。

2.5  次級本票。 長期貸款應以附有的次級本票證明形式為憑，如附表"+勾洛"所示 展覽 D 的股東簽署於此（以下簡稱“次級本票”，並按照本協議中的規定償還。

3.1 在提供長期貸款之前必須符合的條件每個貸方有義務提供長期貸款，條件是每個貸方必須同意或已經收到，形式和內容令每個貸方滿意的文件，以及每個貸方可能合理認為需要或適當的其他事項的完成。

4.1  安防利益的授予。只有在借款人發生並持續事件違約的情況下，才授予抵押權利代理人，以便按照債權人全部債務的支付和完全履行，對反證據就有質押權益，並向代理人抵押，以供債權人均等受益，在任何地方均擁有的或今後取得或產生的抵押品，以及全部所得利润和所生之產品。如果借款人取得商業侵權主張（如法典所定義），借款人應向代理人授予債權人均等受益權益，以及其全部所得利益，且全部條款都應符合本協議的規定，且應以令代理人合理滿意的形式和內容為之。如果本協議終止，則在債權（除了未確定賠償義務）全額現金償還之前，代理人對抵押品的留置權（如有）將繼續存在。在全額現金支付債務（除了未確定賠償義務）並在債權人擴展長期貸款的責任終止時，代理人應在借款人自行承擔成本和費用的情況下，釋放其對抵押品的留置權，且其中所有權益將歸還給借款人。

除了未確定賠償義務）並在債權人擴展長期貸款的責任終止時，當在全額現金支付債務後，代理人應在借款人自行承擔成本和費用的情況下，釋放其對抵押品的留置權，且其中所有權益將歸還給借款人。

4.2  授權提交融資聲明 公司謹此無法撤回地授權有擔保債權人隨時在其認為需要的任何登記處，隨時提交關於任何初始融資聲明和其修改內容，該等聲明：(a) 說明抵押品（i）為公司的所有資產或具有類似效果的字眼，不論抵押品中的任何特定資產是否屬於該州或該地區統一商法第9條的範圍，或（ii）範圍相等或更為簡短，或更詳細，和(b) 提供統一商法第9條的第5部分對於提交任何融資聲明或修改的充分性或登記處接受性所需的任何其他信息，包括公司是否為組織，組織類型以及發給公司的任何組織識別編號。公司同意在有擔保債權人合理的書面要求後，立即向擔保債權人提供任何此類信息。借款人特此授權代理人提交此種融資聲明以及/或採取其他措施，以完善代理人在資產中的安全利益，而不需通知借款人，並與所有適當的司法管轄區合作，以完善代理人在資產和貸款文件中的利益或權利；但前提是， 代理人只有在發生及持續違約事件時才得提交融資聲明和/或採取其他行動。

每位借款人，共同及各自向代理人和放款人作以下聲明與保證：

5.1  經組織、授權：權力和權限每位借款人及其各自的附屬公司均在其組織或成立法律所屬司法管轄區依法成立、有效存在且名譽良好，並且每位借款人及其各自的附屬公司均在其業務所需取得資格和許可，在該等司法管轄區中名譽良好，也在其經營業務或擁有財產所需的司法管轄區中名譽良好，唯當未這樣做不合理預計可能導致實質不利變更時。

5.3  訴訟. Except as disclosed in writing to the Lenders , there are no actions, suits, investigations, or proceedings pending or, to the knowledge of any of the Responsible Officers, threatened in writing by or against Borrower or any of its Subsidiaries involving more than Five Hundred thousand Dollars ($500,000.00).

5.4  No Material Adverse Change; Financial Statements. All consolidated financial statements for Parent and its Subsidiaries delivered to Agent fairly present, in conformity with GAAP, in all material respects the consolidated financial condition of Parent and its Subsidiaries, and the consolidated results of operations of Parent and its Subsidiaries. Since the date of the most recent financial statements submitted to any Lender, there has not been a Material Adverse Change.

5.6  監管合規。借款人及其附屬公司均未違反任何法律、條例或規則，其違反可能合理預期導致重大不利變化。借款人及其各附屬公司已獲得所有必要的同意書、批准和授權，向所有政府當局作出所有申報或提交，以及給予所有必要的通知，以繼續按目前方式進行各自的業務，但在未作所需的情況下，不會合理預期導致重大不利變化。

5.7  投資。借款人及其任何附屬公司均不擁有任何股票、股份、合夥權益或其他股權投資，除了允許的投資。

5.8  稅務申報和付款；養老金貢獻。每位借款人及其各自附屬公司已按時提交所有必需的重要稅務申報和報告，且除向貸款人披露外，每位借款人及其各自附屬公司已按時支付所有對該借款人及該附屬公司應支付的重要外國、聯邦、州和地方稅項、評估款、存款和貢獻，所有這些稅項應支付到這個借款人或任何附屬公司應納稅的所有司法管轄區，包括美國，除非該等財務状况正在善意争议。

5.9 資金使用。借款人應將長期貸款的資金用於支付由Agile Capital Funding，LLC在2024年10月07日提供的 MID: 431569 的現有餘額，以及根據本協議的規定資助其一般業務需求，而非用於個人、家庭、住房或農業目的。

5.10  完整披露。未經抵押人或其任何附屬公司在向代理人或任何貸方發出的任何書面證書或書面聲明中，在作出該等陳述、保證或其他聲明的日期，加上向代理人或任何貸方發出的所有這類書面證書和書面聲明，均不包含重大事實的虛假陳述，或者遺漏了必要使證書或聲明中的陳述不具有誤導性的重大事實（認識到借款人以善意提供並基於合理假設的預測和展望並非事實，並且在該等預測和展望所涵蓋的期間或期間內的實際結果可能與預計的結果有所不同）。

借款人應確保並要求其每一個附屬公司執行以下所有事項：

6.1  政府合規遵循。在其及其所有附屬公司註冊地區保持法人存在和良好信譽，並在每一個未經合格資格的司法管轄區中保持合格，若未在該等司法管轄區中合格，可能合理預期會對其造成重大不利變化。

(a)  除非該信息是公開的，借款人已以書面形式向貸方和代理提供指示（電子郵件即可），告知可以在哪裡查閱，否則，借款人應交付予代理和各貸方：（i）在可得到時但不遲於每月最後一日後三十（30）天，一份由負責人員認證的公司準備的合併及結合資產負債表、損益表和現金流量表，涵蓋母公司及其附屬公司該月的綜合業務，且形式需合理令代理接受；（ii）任何涉及借款人（非母公司）的資本表及借款人或其任何附屬公司的營運文件的實質性修正或其他更改的及時通知，連同關於該等修改或更改的副本；（iii）在可得到時但不遲於每月最後一日後三十（30）天，提供借款人或其附屬公司每個抵押賬戶的月結賬單副本，這些賬單可由借款人提供給代理及各貸方，或直接從適用的機構獲得；（iv）任何可能導致重大不利變動的事件的及時通知；（v）在借款人根據第6.10條款的條件創立新附屬公司之前至少（10）天提前書面通知；（vi）在借款人（A）變更其組織法執行的司法管轄權、（B）變更其組織結構或類型、（C）變更其法定名稱，或（D）變更其司法管轄權指定的任何組織號碼（如有）之前至少（30）天提前書面通知；（vii）借款人得悉任何違約事件或可能構成違約事件的事件後，立即並最遲於三（3）個營業日內提供有關其發生的書面通知，該通知應合理詳細描述違約事件或可能構成違約事件的情況；（viii）對於借款人或任何擔保人存在的商業侵權索賠及其一般詳情的通知；（ix）代理或任何貸方合理要求的其他信息；（x）對於針對借款人或其任何附屬公司進行中或受到威脅的訴訟或政府程序（書面形式）提前通知，該訴訟的損害或費用合理預期將導致借款人或其任何附屬公司在一個日歷年度內超過五十萬美元（$500,000.00）；（xi）對於有關庫存的所有退貨、尋回、糾紛和索賠的書面通知，其中要求金額在單獨或在任何日歷年度中總額超過五十萬美元（$500,000.00）。

(b)  按照GAAP的規定，恪守正確、完整且真實的記錄和賬簿。借款人應該並應該使其各個附屬公司在其獨家費用下，讓代理人或任何貸方在正常工作時間內在合理事先通知（提供當出現並持續發生違約事件時，無需通知）的情況下，訪問並檢查其任何財產，檢查並從其任何帳簿和記錄中摘錄或複製，並對其業務和抵押品進行抵押品審核和分析。除非發生並持續發生違約事件，否則此類稽核應不超過每年兩次。

6.3 庫存和退貨保持所有庫存處於良好且具有銷售條件的狀態，免受重大瑕疵。借款人或其任何附屬公司與其各自的帳款債務人之間的退貨和償允應遵循借款人或适用附屬公司在生效日存在時的慣例做法。

6.4  稅金。 及時提交並要求其各附屬公司及時提交所有必要的重要稅務申報和報告，及時支付，並要求其各附屬公司及時支付，借款人或其各附屬公司應支付的所有重大外國、聯邦、州和地方稅項、評估、存款和貢獻，除非根據本協議5.8條款的規定允許其他情況。

6.5  保險保持借款人及其附屬公司的業務和抵押品為借款人及其附屬公司行業和所在地區的公司標準的風險和金額保險（包括習慣的貸款人損失支付擔保和將代理人命名為另一被保險人）。在代理人的要求下，借款人應向代理人提供保單的正式副本以及所有保費支付的證明。如果借款人或其任何附屬公司未能按照本第6.5條的要求獲得所要求的保險，或支付任何金額或向第三方提供所要求的支付證明，則代理人和/或任何貸方可以（但無義務這樣做）進行操作。

Borrower’s expense, all or part of such payment or obtain such insurance policies required in this Section 6.5, and take any action under the policies Agent or such Lender deems prudent.

6.6  訴訟合作. Commencing on the Effective Date and continuing through the termination of this Agreement, make available to Agent and the Lenders, without expense to Agent or the Lenders, Borrower and each of Borrower’s officers, employees and agents and Borrower’s books and records, to the extent that Agent or any Lender may reasonably deem them necessary to prosecute or defend any third party suit or proceeding instituted by or against Agent or any Lender with respect to any Collateral or relating to Borrower.

6.8  進一步保證. Execute any further instruments and take any and all further action as Agent or any Lender reasonably requests to perfect or continue Agent’s Lien in the Collateral (but subject to Section 4.2) or to effect the purposes of this Agreement, including without limitation, permit Agent or any Lender to discuss Borrower’s financial condition with Borrower’s accountants in the presence of a Responsible Officer of the Borrower or the Parent.

Borrower shall not, and shall not permit any of its Subsidiaries to, do any of the following without the prior written consent of the Required Lenders:

7.1  處分. Convey, sell, lease, transfer, assign, dispose of (collectively, “轉移”), or permit any of its Subsidiaries to Transfer, all or any part of its business or Property (excluding Intellectual Property) above the value of $500,000 without the prior written consent of the Agent (which consent shall not be unreasonably denied), except for Transfers (a) of (i) Inventory in the ordinary course of business and (ii) Inventory, that, prior to the Effective Date, has been written down or written off, together with related tangible assets; (b) of worn out or obsolete Equipment; (c) in connection with Permitted Liens, Permitted Investments and Permitted Licenses;

(d) from (i) Borrower to another Borrower, (ii) a non-Borrower Subsidiary to a Borrower, and (iii) a non- Borrower Subsidiary to another non-Borrower ; or (e) permitted under Section 7.3 below.

7.2  Changes in Business or Management, Ownership. (a) Engage in or permit any of its Subsidiaries to engage in any business other than the businesses engaged in by Borrower as of the Effective Date or reasonably related thereto; or (b) liquidate or dissolve or permit any of its Subsidiaries to liquidate or dissolve.

7.3  「負擔」指的是任何負擔、索賠、社區或其他婚姻財產權益、條件、公平利益、留置權、選擇權、託管、安定權、地抵、通行權、侵占、地役權、第一選擇權、優先購買權或類似限制，包括對使用、投票（在任何安全性或權益參考的情況下）、轉讓、收入接受或行使任何其他擁有屬性的限制。。 在其財產（不包括知識產權）中設立、招致、允許或承受任何留置權，或轉讓或轉讓收入權，包括任何帳戶的出售，或允許其任何附屬公司這樣做，除非經許可的留置權，或允許任何抵押品不受本協議授予的第一順位安全權的影響（除經許可的留置權），或與任何直接或間接禁止借款人或其附屬公司將任何借款人或其附屬公司的財產（不包括知識產權）的任何安排進入任何協議、文件、工具或其他安排（除了以抵押品）），對任何人，其目的或效果禁止借款人或其附屬公司不得分配、抵押、質押、授予安全權或設定任何限制。

。 在任何現有財產（不包括知識產權）中提供專屬於生效日期的任何已存在融資或其他負債的任何抵押權，該財產（不包括知識產權）已授予該抵押權。

7.4  維持抵押物帳戶。 除條款5.2規定外，不得維持任何抵押物帳戶。

7.5  限制付款。 在違約事件發生後及持續期間，不得支付任何股息（除了只以股票形式支付的股息）或就股本支付任何分配或款項，或贖回、終止或購買任何股本。

7.6  與關係企業的交易。。 不得直接或間接與借款人或其附屬公司進行任何重大交易（除了在借款人或其附屬公司之間）其他Affiliate之間以外），除了（a）在借款人或此類子公司的業務正常進行的交易，在公平和合理的條款下進行，這些條款對借款人或這類子公司不得比與非附屬人員進行的交易中獲得的更不利，以及（b）借款人的投資者對借款人或其附屬公司的次級債務或股權投資。

以下任一事項均構成違約事件 （一個"違約事件）代表本協議中的違約事件：

8.1  支付違約債務人未能(a)按照期限支付條款貸款的本金或利息，或者(b) 在此等債務到期並可支付後的三（3）個工作日內支付任何其他責任（該三（3）個工作日豁免期應視為治療期並適用於本協議下到期時的任何支付）。

8.2  契約違反債務人或其子公司未能或忽略履行第6.2節（財務 報表，報告，證書），第6.4節（稅收），第6.5節（保險）中的任何義務，或者債務人違反第7節中的任何條款，且該違反在債務人知曉失敗後三十（30）天內未得到補救。

(a)  (i) 透過受託人或類似程序尋求附加，對存放在債務人或其子公司在其維持抵押 帳戶的任何機構帳戶上的重要資金，或 (ii) 任何政府機構對債務人或 其重要子公司或其資產提出留置權，徵收或評估通知，而前述(i)與(ii)應在發生之後十（10）天內得到滿足，解除或暫停（無論是通過保證金存入或 其他方式）；

(b)  (i) 借款人或其任何附屬公司的任何實質部分資產被扣押、查封、強制執行或落入受託人或接收人之手，或(ii) 任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附屬公司進行業務的任何實質部分；

8.5  破產. (a) 母公司破產或變得破產； (b) 母公司及其全部附屬公司變為破產； (c) 借款人或任何主要附屬公司開始破產程序；或 (d) 對借款人或任何主要附屬公司提起破產程序，並且在四十五（45）天內不被撤銷或暫停（但在母公司或任何附屬公司變為破產和/或直至破產程序被撤銷期間，不得展期任何借款，但母公司或任何附屬公司變為破產和/或在破產程序中不得展期）；

8.6  判決. (a) 對借款人或其任何附屬公司至少達到五十萬美元（$500,000.00）（未受獨立第三方保險覆蓋）的金額分別或合計產生的款項之判決、命令或裁決應於作出後二十（20）天後仍未獲得償還、撤銷或暫停；或 (b) 對借款人作出的可能導致實質不利變化的判決、命令或裁決；

8.8  不實陳述. 借款人或其任何附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司的任何人在本協議中或日後在任何貸款文件中或在任何交付給代理人和/或貸款人或為了誘使代理人和/或貸款人參與本協議或任何貸款文件中的任何書面文件中作出的任何陳述、保證或其他陳述，當作出時，就整體而言，如在任何實質方面是不正確的。

8.9  留置權優先順位。 根據第4.2條，任何根據本文件或任何其他貸款文件設定的留置權，在任何時候都可能不構成對所謂擬保證的任何擔保品的有效和完善的優先留置權，受制於沒有先前或相等的留置權，其他法律明文授權的留置權或依法產生的留置權。

9.1  權利和救濟一旦根據本文件發生並持續發生違約事件（除非借款人按照可選擇的方式或由貸方書面豁免，已治愈所有違約事件），貸方可以選擇：（i）通過書面通知借款人，無論之前是否曾經違約，宣佈到期本金餘額，包括所有應計利息和任何其他應付費用，立即支付，而不受以往寬減的影響，並（ii）行使根據本文件、下屬擔保票據和/或適用法律賦予的任何和所有權利和救濟，包括但不限於權利從借款人收取根據本協議和下屬擔保票據到期的所有款項並在借款人自費時重新取回任何擔保品。借款人應支付貸方或代理人因貸方行使本協議或下屬擔保票據的任何或所有權利和救濟而產生的所有合理成本和費用，包括但不限於合理的律師費。借款人放棄對執行的停留權和现行或日后有效的豁免法律的好處。

9.3  無放棄；救濟不積極積累在任何時候，代理人或任何貸方未要求嚴格遵守借款人根據本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不構成放棄、影響或減損代理人或任何貸方隨後要求嚴格遵守和配合的權利。未經簽署代理人和據之要求的貸方的豁免不生效，並且僅對其提供的具體情況和目的有效。代理人和貸方根據本協議和其他貸款文件的權利和救濟為累積的。代理人和貸方擁有法碼、任何適用法律、法律或衡平法提供的所有權利和救濟。代理人或任何貸方行使一項權利或救濟不是一項選擇，代理人或任何貸方對任何違約事件的豁免不是持續的豁免。代理人或任何貸方延遲行使任何救濟措施不構成豁免、選擇或默認。

所有通知、同意、請求、核准、要求或其他通訊（統稱為“通信”）由本協議任何一方或任何其他貸款文件必須以書面形式進行，並被視為已有效地投遞、發出或傳遞：(a) 在實際收到或存入美國郵件，頭等郵件，掛號或要求回執的三（3）個工作日後，並預先付適當郵資; (b) 當發送電子郵件時，在發送後; (c) 在向聲望良好的隔夜快遞公司存入已付所有費用後的一（1）個工作日; 或 (d) 交付後，如果通過信使親自送達，所有負責將寄件人通知的地址或電子郵件地址。任何代理人、任何溝通）債權人或借款人都可以通過根據本第10條的條款給對方書面通知的方式更改其郵寄地址或電子郵件地址。

甲方、任何貸方或借款方可以通過根據本第10條的條款給對方書面通知的方式更改其郵寄地址或電子郵件地址。

11.1  放棄陪審團審判權借款人、代理人和貸方各自條款不可撤銷地放棄對任何基於或起因於本協議、任何其他貸款文件、任何欠款、借款人、代理人和/或貸方之間與本交易或任何相關交易有關的情事以及/或借款人、代理人和/或貸方間建立之關係提起陪審評判的任何爭訟或訴訟權。此放棄範圍意在包含對任何提交給任何法院的所有爭議。此放棄不可撤銷。此放棄不得口頭或書面修改。此放棄還適用於本協議的任何後續修訂、更新、補充或修改、任何其他貸款文件，或任何相關交易或其他文件或協議。本協議可作為書面同意接受法院審判的同意書提交。

(a)  根據本協議、其他貸款文件（不包括根據其條款明確受另一司法管轄管理的那些貸款文件）以及當事方在此及在下述文件下（應該依我們將根據、並依據維吉尼亞州（毋需考慮法律衝突原則）立法的所有方面進行解釋，包括所有建築、效力和履行問題，無論抵押品所在地為何，但是，如果除維吉尼亞州外任何司法管轄區的法律對於任何留置權的效力、完成或有效留置的程序事宜或對於影響任何抵押品留置執行的程序事宜有管轄權，則該等其他司法管轄區的該等法律仍應繼續適用到該程度。

(b)  管轄權之提交. 任何涉及貸款文件的訴訟或程序將僅在維吉尼亞州法院提起，包括但不限於維吉尼亞州阿靈頓縣的巡迴法院，借款人經簽署和交付本協議，特此代表其自身及其全部財產，普遍且無條件地接受上述法院的管轄權。各方特此不可撤銷地放棄任何異議，包括任何異議

針對在此司法管轄區提起任何此類訴訟或程序的他方現在或將來可能對於在此等司法管轄區提起任何此類訴訟或程序時的法院選擇以及基於法庭不適地論的據此而來對法庭選擇提出的任何異議賦予不可撤銷性豁免。

(c)  送達法律文書. 借款人不可撤銷地放棄任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件以及其他服務的個人送達及同意在美利堅合眾國就與任何貸款文件相關或由此而生或有關聯的任何訴訟、訴求或程序中，任何類別的法律程序得以法律所允許的任何方式進行，包括郵寄（以掛號或認證郵件， 郵資預付）至此處所指定的借款人地址（且於此類郵件發出適用內容有效時即生效，條款細節中有規定）。借款人同意在任何此類訴訟或程序中的最終判決將是決定性的，並可透過該裁定書的訴訟或法律所規定的其他任何方式在其他司法管轄區執行。

(d)  非專屬司法管轄權。本第11.2條內容不影響代理人或貸方根據適用法律要求允許的其他方式提出訴訟或在其他司法轄區對借款人提起訴訟或採取其他行動。

12.1  繼承人和受讓人。本協議對各方的繼承人和被允許的受讓人具有約束力並對其有利。借款人不得在未得到代理人事先書面同意的情況下轉讓、質押或轉移本協議或根據本協議的任何權利或義務（代理人可以自行決定是否予以批准或拒絕，受第12.5條規定的限制）。在進行貸款人轉讓時，代理人或領導貸款人應有權選擇性地(a)依照本條款第10節的規定通知借款人有關貸款人轉讓，並指示借款人直接向其他貸款人或貸款人支付款項，並指示有關其他貸款人的比例份額和應支付款項的金額，或(b)繼續收取本協議項下和其他貸款文件項下的款項並向有關其他貸款人支付其相應的比例份額，按照該些貸款人之間確定的條款進行。

12.2  賠償。借款人共同及個別同意對代理人、貸款人及其各自的成員、經理、董事、高級職員、雇員、顧問、代理人、律師或與代理人或貸款人有關或代表其的任何其他人士（每位均為"受保險人”) 對所有義務、要求、索賠和責任（統稱為“）提出的任何其他方與借款人行為相關、相關、隨之而來或起因於借款文件所構思的交易；以及（b）對於所涉及；與之相關；隨之而來；或起因於、由、在借款人行為所引發的交易文件所構思的交易中不可抗力人員因此而招致的所有損失或費用（包括合理的律師費和費用），但不包括由於此類不可抗力人員的疏忽或不當行為而導致的索賠和/或損失。索賠”) 與借款人行為相關、相關、隨之而來或起因於、由、在借款文件所構想的交易中Agent、和/或貸款人和借款人之間的交易文件所引發的所有索賠或費用（包括合理的律師費和費用），但不包括由於此類不可抗力人員的疏忽或不當行為所引起的索賠和/或損失。

12.3  規定的可分性本協議的每個條款都可與其他條款分開，以確定任何條款的可執行性。

12.4  借款文件的更正代理人可以更正本協議和其他借款文件中的顯著錯誤，並填補空白，以符合雙方的協議

12.5  書面修訂；整合(a) 本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、終止或豁免，對於借款方或其附屬公司的任何批准或同意，以及對於借款方或其附屬公司之間的任何離確不應生效，除非該等修改、終止、或豁免以書面形式由借款方、代理人和所要求的貸款人簽署，前提是：

(i)  不得有效地影響任何貸款人的擔保貸款承諾或承諾百分比的修改、豁免或其他修改，除非該貸款人書面同意；

未經該貸款人的書面同意；

(ii)  未經代理人的書面同意或簽署不得有效地影響代理人的權利和義務的任何修改、豁免或修改；及

(iii)  未經直接受影響的所有貸款人簽署，除非該等修改、豁免或其他修改：（A）減少償還擔保貸款或寬限任何擔保貸款本金、利率或任何費用，或豁免任何擔保貸款（除違約利息以外的利息）或費用（除延遲費用以外）（B）延後指定的日期，或放棄支付擔保貸款本金或利息（除違約利息以外的利息）或根據本協議規定的任何費用（除了延遲費用）；（C）更改「所需貸款人」一詞的定義，或要求貸款人在此採取任何行動所需的貸款人的百分比；（D）釋放全部或實質性的所有擔保品的大部分，授權借款方出售或以其他方式處置全部或實質性的全部或部分擔保品，但是，在這些情況下（屬於細項（D）），除非本協議或其他貸款文件明文允許（包括許可進行的任何處置）；（E）修改、放棄或其他修改本第12.5條或本第12.5條中使用的術語的定義，就是這些定義對本第12.5條的實質影響而言；（F）同意讓借款方轉讓任何貸款文件中其權利和義務或寬免借款方根據任何貸款文件下的支付義務，除非在此情況下（屬於細項(F)），根據依照本協議許可的合併或合併進行；（G）修改第9.4條的任何規定或修改按比例份額、擔保貸款承諾、承諾百分比的任何定義，或規定貸款人在此接收他們按比例分配的任何費用、支付、相抵或擔保品款項；（H）特此瞭解和同意，所有貸款人應被視為直接受到前述細項（C）、（D）、（E）、（F）、（G）所述類型的修改、豁免或其他修改所影響。

和前一句的(H)。

(b)  除非在第12.5(a)(i)、(ii)或(iii)條款中明文規定，否則如借款人的代表接到必要貸款人的請求，代理人可不時通知借款人的代表，將本協議中的條款設定得不那麼嚴格。

(c)  本協議和貸款文件代表有關此事項的全部協定，並取代先前關於該事項的談判或協定。雙方就本協議和貸款文件中的事項，包括第一協議等各項先前的協議、理解、陳述、保證和談判，均併入本協議和貸款文件內，其中包括但不限於初始定期貸款的所有未清償的定期貸款、金額和義務，將被視為本協議和貸款文件內的未清償的定期貸款、金額和義務。

12.6  對簿份；電子簽名本協議可以由多方機構簽署，並可由不同方在獨立副本上簽署，每份副本一經簽署和交付即成為正本，所有副本一併構成一份協議。任何和所有電子簽名，無論是掃描、電子郵件、PDF、docusign或類似手段，以及對本文件的電子簽章頁面的任何電子交付，一律視為原本。

12.7  生存本協議中作出的一切條款、陳述和保證，均持續全面有效，直至根據其條款終止本協議並且所有義務（除了未清圓的保證義務和任何其他依其條款應該在本協議終止後持續存在的義務）都得到滿足。借款人在第12.2條須就各貸款人和代理人的賠償義務，以及下文第12.8條中的保密條款，將持續存在，直到有關該索賠或訴訟權利的時效期屆滿。

12.8  保密在處理借款人的任何機密信息時，貸款人和代理應該採取相同程度的注意，就像他們對自己的專有信息所採取的那樣，但信息的披露可以進行: (a) 按照本協議的條款和條件，向貸款人和代理的子公司或聯屬公司進行; (b) 向潛在的受讓人(除了在(a)中確定的以外)或購買者提供任期貸款中任何利益(但貸款人和代理應獲得此類潛在受讓人或購買者對本條款或相似保密條款的同意); (c) 根據法律、法規、傳票或其他命令的要求; (d) 提供給貸款人或代理的監管機構，或者在審計或審查中需要的其他情況下提供; (e) 代理在行使貸款文件下的救濟方式時，代理合理認為適當的。和(f) 提供給貸款人和/或代理的第三方服務提供商，只要這些服務提供商已與貸款人和代理簽署了保密協議，或者已同意與貸款人和代理簽署相似的保密條款，其條款不得比此處包含的條款更苛刻。保密信息不包括以下信息: (i) 當披露給貸款人和/或代理時，或在披露給貸款人和/或代理後成為公共領域的信息，或者因為披露給貸款人和/或代理並非貸款人或代理的過失而成為公共領域的信息;或(ii) 如借款人披露給貸款人和/或代理的信息不是因為借款人知道第三方被禁止披露該信息。本條款第12.8節所提供的協議取代了各方之間有關本第12.8節內容的主題的所有先前協議、理解、陳述、保證和談判。

12.10  借款人責任. 每個借款人可以單獨請求此處的信用額度。每位借款人特此任命另一方為對方的代理，用於此處的所有目的，包括與此處請求信用額度有關。每位借款人應共同並分別負責偿還在此處提供的所有信用額度，無論實際收到該信用額度的是哪位借款人，就好像每位借款人在此處直接收到所有信用額度一樣。每位借款人放棄: (a) 在法典或任何其他適用法律下對其可用的擔保辯護權，以及(b) 任何要求代理或任何貸款人: (i) 對任何借款人或其他人采取行動; (ii) 對任何擔保採取行動或耗盡;或(iii) 採取任何其他救濟的權力。代理和/或任何貸款人可以行使或不行使其對任何借款人或其持有的任何擔保（包括通過司法或非司法出售拍賣的權力）的任何權利或救濟，而不影響任何借款人的責任。除本協議或其他相關文件的其他任何規定外，在全部欠債務（除了不明的擔保債務）全額償清之前，每位借款人都無法撤銷地放棄在法律上或在衡平法中擁有的所有權利（包括但不限於任何使借款人按此協議下代理人和貸款人的權利進行替代的法律）求請任何其他借款人、或任何其他人現在或日後對任何債務負有主要或次要責任，對借款人支付的任何款項進行貢獻、賠償或任何其他形式的補償的權利，或任何因借款人對與本協議或其他人有關的債務有關或以其他方式造成借款人所支付的有關債務的任何款項而有權從任何提供的安全性中受益或參與，為達成有關此第12.10條款的禁止的任何賠償、補償或其他方式的協議，應無效。如果根據此第12.10條對任何借款人進行支付，則該借款人應將該支付款項保存為代理人和貸款人的信託款，並應立即將該支付款項交還給代理以用於債務的執行，無論該債務已到期還是未到期。

12.11.  法律變更。 如果由於適用法律或法規的任何變動，或者由本協議日期後的任何法院或其他管轄機構解釋，導致本協議的任何條款的履行，根據此處所授予的貸款或其中擬訂的任何交易，變得非法、不切實際或不可能，貸方應有權，在不合理擋阻、有條件或延遲的情況下獲得借方的同意，以誠信修訂本協議條款，以符合當時有效的法律、規則和/或法規，從而在其合理判斷下，最好且最貼近反映在此談判過程中和擬定此目的。

12.12.  資金優先受債務優先處理。 除了資金優先處理和其他資金優先處理或共同向擔保協議中所包含的條款外，借方、代理人和貸方同意，本協議下應付的所有款項以及次級本票根據付款條款明確處於付款權利優先狀態，以便在償還到期的情況下支付全部償還債務。

本協議中使用的以下術語具有以下含義：

“賬戶” 應意指父公司或任何其他借方的“賬戶”(如代碼所定義)

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。”的任何人是指直接或間接擁有或控制該人的人，控制該人或受其控制或在普通控制下的任何人，以及該人的高級執行官、董事、合夥人（如果該人是合夥關係），以及對於任何有限責任公司的人而言，該人的經理和成員。

“「借款人賬戶」「」是指在展品b-2上指定的借款人存款帳戶。

“業務日「」是指不是星期六、星期日或弗吉尼亞州銀行休息日的任何一天。

“編碼「」是指在弗吉尼亞州頒布的統一商業代碼。擔保品借款人在上述描述的所有資產、權利和財產 附件A.

“支出指示表是附在此的特定表格 展示乙-2.

「動撥」 意味著根據本條款下借入或將要借入的任何本金金額（以任何方式）

“設備“設備”如本編碼所定義，並包括對此術語的任何補充，並並不限於所有機械設備、固定設施、商品、車輛（包括機動車輛和拖車），以及前述任何物品中的任何利益。

“初始定期貸款“”在本部分2.2(a)中有所定義。

“破產程序任何根據美國破產法，或任何其他破產或無力清償法律，包括債務人有利分配、和解或尋求重整、安排或其他救濟的程序。

“無力清償能力“”指不是解決方案。

“知識產權” 應指所有(a)商標、商標權、商業名稱、商業名稱權、服務標誌、服務標記權、標誌、外觀、域名、網站以及所有其他原產地或品質指示和由此產生的商譽；(b)專利和專利權；(c)著作物和其中的版權，以及(d)所有其他知識產權以及所有上述所有項目的普通法權利，由美國專利商標局、美國任何州、美國版權局或任何外國相應機構頒發或申請的上述所有項目(a)-(d)，並且所有上述項目在所經營業務和/或抵押品的使用和/或運作中使用，以及所有由上述所有項目(a)-(d)產生的應收賬款和一般無形資產，以及所有上述所有項目的所有產品和收益。

“存貨”是指根據本日生效之法典中所定義的“庫存”，並將來自對該術語的任何補充視為包括在內，並且無限制地包括所有商品、原材料、零件、用品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括临时不在任何人的監管或占有中的任何庫存或在途庫存，包括任何退貨商品和代表上述任何物品的產權文件。

“投資”是指對任何人（包括股票、合夥權益或其他證券）的任何有利擁有權益，以及對任何人的任何貸款、預支或資本貢獻。

“Lien”是指抵押、信託契、扣留、質押、安全權或其他性質的抵押，無論是自願承擔還是因法律運作或其他原因於任何財產之上。

“貸款文件『所有板塊』總稱為本協議、每份本票、每份撥款指示表格、借款人可能簽署的任何註記、擔保或保證，以及借款人為貸方和代理人的利益而就本協議所簽訂的任何現行或將來的文件、證書、表格或協議；所有這些條文均按時不時進行修訂、重簽或以其他方式修改或補充。

“重大不利變化在達到整體上的情況（財務或其他方面）可能「a」對母公司、或母公司和每家子公司的業務、運營或狀況產生重大不利變化；可能「b」嚴重損害擔保品的還款前景任何部分，或可能「c」對擔保品產生重大不利影響。

“到期日36周進行"發行日"。

「最高法定利率」 「最高非高利貸利率」指可能在任何時候或隨時根據本券或本貸款文件或拿或保留或收取的借款所計算的，根據可能被有管轄權法院裁定為管轄利率條款的具有法律效力的州的法律。

“債務「甲方保證票」指甲方須根據本協議或其他貸款文件，立即或以後，支付予貸款人的所有應付債務、本金、利息、提前償還費用、最終費用和其他款項，包括在破產程序開始後（無論是否允許）仍在增加的利息，以及向貸款人和/或代理人指定的債務、責任或義務，以及甲方根據貸款文件履行義務。

“營運文件對於任何人而言，「甲方組織文件」是指由國務卿（或其等效機構）在生效日期之前的三十 (30) 天以內簽發的有關該人組織管轄區證明的組織文件，且（a）如果該人是一家公司，則為其現行的公司章程，（b）如果該人是有限責任公司，則為其有限責任公司協議（或類似協議），以及（c）  如果該人是一家合夥企業，則為其合夥協議（或類似協議），前述各項文件不得低於其中所有最新修改或補充。

“允許的投資「許可的投資」包括：（a）在與客戶或供應商破產或重組有關的情況下收到的投資（包括債務），以及在因業務的正常運作而發生的欠款、與客戶或供應商之間存在的爭議的解決、（b）構成客戶和供應商的應收票據或預付版稅及其他信用擴展的投資，且該客戶和供應商非關聯公司，在業務的正常運作中，但本段（b）不適用於甲方對任何子公司的投資，以及（c）在業務的正常運作或以其他不合理的條件而進行的其他投資，這些條件和情況不合理地預期會導致重大不利變化。

“許可證借款人知識產權的許可證在業務過程中或以其他條款和條件提供，不會合理預期導致重大不利變化。

“准許留置權即 (i) 在有效日期存在並書面披露或根據本協議和其他貸款文件產生的留置權； (ii) 任何次置於此協議所創立的抵押品之留置權； (iii) 為了為購買該財產或債務而創置的留置權，但前提是留置權僅為了財產收購的目的而產生，或 (B) 在該財產收購時已存在的留置權，但前提是留置權僅限於所收購的財產及其改良之上； (iv) 子公司在此後成為借款人子公司的人士之資產上的留置權，前提是這些留置權在該人士成為借款人子公司時已存在，並不是為此目的而創建的； (v) 保障債務的留置權； (vi) 在業務過程中產生的其他留置權或不實質上損害借款人對押品擁有權或使用權或其價值的留置權。

“Person是指在任何物品或資產中的任何利益，無論是房地產、個人財產還是混合財產，無論是有形的還是無形的，在任何形式的所有權下。

“房產險指任何形式的財產或資產中的任何利益，無論是房地產、個人財產還是混合財產，無論是有形的還是無形的。

“按比例分配”是指在任何確定日期，對於每位貸款人，根據將所持有的分期貸款未償還本金金額除以分期貸款的總未償還本金金額所得到的百分比（以小數表示，取至小數點後第九位四捨五入）。

“有關人士”意味著對於任何人而言，是該人的每個聯屬公司以及每位董事、高級職員、雇員、代理人、受託人、代表、律師、會計師、以及每位保險、環境、法律、財務和其他顧問以及其他與該人或其任何聯屬公司有關的顧問和代理人。

“「▁需要▁貸方▁」”指（i）只要主要貸款人未將其在分期貸款中的任何權益分配或轉讓，擁有分期貸款總未償還本金餘額百分之百(100%)的貸款人，或（ii）自從主要貸款人分配或轉讓其分期貸款中的任何權益後，擁有分期貸款總未償還本金餘額至少百分之五十一(51%)的貸款人。

“負責人”是指借款人或母公司的總裁、首席執行官或首席財務長中的任何一位。

“第二期貸款” 在本處的2.2(a)條款中被定義。

“Senior Indebtedness”是指對借款人的財產（除了知識產權）設定抵押權的負債，其總本金金額不得超過3,000,000美元，未經代理人的同意。

““偿还能力充足”是指特定日期和实体的情况下，该实体的资产的公允价值（和现行纯销售价值）不低于其全部现有债务和负债（包括或然债务）的偿还所需总金额；该实体能够在正常业务流程中实现其资产并支付其债务和其他负债、或然义务和到期承诺。” 是指對於任何人：該人的合併資產的公平可銷售價值（包括商譽減去處置成本）超過該人負債的公平價值；該人在本協議交易後未留有非常小的資本；該人能夠如期支付其債務（包括貿易債務），即便沒有考慮任何相關的寬限和展期。

“Subordinated Debt所有板塊所負債務都應該是Borrower或其子公司所承擔，且優先於Borrower和/或其子公司對貸方（根據Agent和貸方之間由Agent、Borrower和/或其子公司以及其他債權人進行的從屬性、債權人或其他類似協議的形式和實質滿意的協議）的所有負債，並且條款應該是Agent和貸方可以接受的。

“Subordinated Promissory Note” 在第2.5節中被定義。

“子公司” 是指任何個體，在這個個體超過百分之五十（50%）的選舉股份或其他權益（對於非法人的個體而言），直接或間接地由該個體或通過一個或多個中間人所擁有或控制。 除非另有規定，這裡對子公司的引用是指借款人的子公司。

“期限貸款” 在本條款的2.2(a)節中被定義。

“分期償還的長期貸款表 計劃”表示本協議書附錄B-4所載的分期償還表。

[此處故意留白頁面的餘下部分]

證明在這裡，雙方已經授權其一的董事，依據當天日期，正式執行了本協議。