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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

  

表格 8-K

  

 

 

目前報告

根據1934年證券交易法案第13或15(d)條款

 

報告日期(報告的最早事件日期): 2024年11月6日

 

 

 

 

energous 公司

(依照章程所指定的)註冊人正式名稱

 

 

 

特拉華州   001-36379   46-1318953

(成立的州或其他地區)

(公司註冊地)

 

(委員會

文件號碼)

 

(IRS雇主

識別號碼)

 

3590 北一街, 套房 210

聖荷西, 加利福尼亞州 95134

(公司主要執行總裁辦公室地址,包括郵遞區號)

 

註冊人的電話號碼,包括區號:(408) 963-0200

 

 

 

如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人依据下列任何规定的提交义务,请在下方勾选适当的方框(请参阅下文的一般指示A.2):

 

¨根據證券法規第425條款(17 CFR 230.425),書面通訊。
¨根據《交易所法》第14a-12條的規定徵求資料(17 CFR 240.14a-12)
¨根據交易所法規(17 CFR 240.14d-2(b))第14d-2(b)條,根據交易所法(Exchange Act)實施之前的通信
¨根據交易所法第13e-4(c)條規定的準備通信(根據《交易所法》第17 CFR 240.13e-4(c)條)

 

根據法案第12(b)條登記的證券:

 

每個註冊班級的標題

 

交易標的

 

註冊在每個交易所的名稱

普通股,每股面值0.00001美元   WATT   納斯達克股票交易所 LLC

 

請打勾表示申報者是否符合《1933年證券法》第405條(本章第230.405條)或《1934年證券交易法》第1.202條(本章第240.12條)中定義的新興成長型企業。

 

新興成長型公司 ¨

 

如果是新興成長型公司,請在核對標記中指明,如果申報人選擇不使用交易所法案第13(a)條所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ¨

 

 

 

 

 

 

項目1.01。進入實質性協議。

 

正如先前報導的那樣,在2024年10月1日,Energous 公司也稱為 energous 無線電源解決方案(以下簡稱“公司”)與敏捷資本基金有限責任公司和敏捷貸款有限責任公司(合稱“貸方”)簽署了一份次級業務貸款協議(以下簡稱“原始貸款協議”),該協議提供了一筆為期初期貸款的資金額為525,000美元。

 

2024年11月6日,公司與貸方簽訂了一項次要業務貸款協議("修訂的貸款協議"),修訂了原始貸款協議,將貸款額度增加至總額997,000美元,並有權根據公司的要求獲得高達160萬美元的額外貸款,條件是在同樣條件下,根據攤銷付款計劃的調整(這些貸款稱爲"修訂的貸款")。修訂的貸款協議取代原始貸款協議。

 

匯總約140萬美元的修訂期限貸款的本金和利息將從2024年11月14日開始,以每週約39,000美元的金額進行還款,並應於2025年7月17日到期日或之前還清。修訂期限貸款可在到期日之前提前償還,惟需支付相當於截至到期日尚待支付的利息總額的補償費用,如果提前償還發生在資金調度後的六十個日曆日之前則需支付較低的補償費用。該期限貸款明確受限於公司根據修訂貸款協議提供的某些公司債務的主要債務。僅在發生並持續修訂貸款協議下的違約事件時生效,公司將向貸方授予公司某些抵押品的安全權益,內容如修訂貸款協議所述。

 

修訂後的貸款協議包括慣例的肯定和否定契約、陳述與保證、違約事件以及其他條款。除了貸款協議規定的固定年利率外,每年額外的違約利率爲5%,在發生違約事件並持續期間生效。

 

關於修訂貸款協議的上述描述並非完整內容,並應通過參考修訂貸款協議的全部文本來解釋,該文本的副本已作爲8-k表格的附件10.1提交至當前報告中,並通過引用併入本文。

 

項目 2.03。創建登記者直接財務負債或額外資產負債表安排的義務。

 

本最新報告書表格8-k的1.01項所載資訊已納入參考。

 

項目9.01。基本報表和展示。

 

(d)展品。

 

附件
  Description
10.1#   2024年11月6日,energous公司、Agile Capital Funding有限責任公司和Agile Lending有限責任公司之間簽署的下屬業務貸款協議。
104   交互式數據文件封面(嵌入爲Inline XBRL文檔)

 

# 按照S-k法規第601(a)(5)條的規定,某些時間表和展品已被省略。公司同意根據要求向SEC提供任何省略的時間表或展品的副本。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求,登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。

 

  ENERGOUS CORPORATION
     
日期:2024年11月8日 作者: /s/ Mallorie Burak
  姓名: Mallorie Burak
  標題: 臨時首席執行官和首席財務官