美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款
證券交易法1934年第13或15(d)條
報告日期（報告的最早事件日期）：
（依憑章程所載的完整登記名稱）
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(成立的州或其他地區) (公司註冊地) |
（報告書文件號碼） |
(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) |
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| (總部辦公地址) | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：（
（如有更改自上次報告以來的前名或前地址）
如果8-K表格的提交旨在同時滿足申報人在下列任何規定下的申報義務，請在下面選中適當的方框（請參閱下面的A.2通則）。
| 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 | |
| 根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。 | |
| 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信 | |
| 根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。 |
| 每種類別的名稱 | 交易符號 | 每個註冊交易所的名稱 | ||
| 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 股票市場有限公司 | ||||
| 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 股票市場有限公司 |
請在核取方塊內打勾，標明登記人是否符合《1933年證券法》第405條（本章節第230.405條）或《1934年證券交易法》第1202條（本章節第240.12條）中對新興成長型企業的定義。
新興成長型公司
如果是新興成長公司，請勾選選項表示公司已選擇不使用依據《交易所法》第13(a)條所規定的遵守任何新的或修訂財務會計準則的延長過渡期。☐
1.01項 進入實質性明確協議。
2024年11月8日，SoundHound人工智能公司（以下简称“權益代理於2024年9月13日，canoo inc.（“該公司”）與Northland Securities, Inc.（“北方證券”）簽訂了股份分銷協議（“該協議”），以出售公司普通股，每股面值0.0001美元（“該股”）。協議”）与巴克莱银行公司，派杰投资银行及公司，D.A.戴维森公司，H.C. Wainwright 公司和Joseph Gunnar公司，作为销售经理和/或负责人（以下简称“經理”並且共同，為“經紀商對於一項按市場價格進行的股權計畫，公司可能提供和賣出最多120,00,000美元的公司A類普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）公司將不時通過經理（“ATm Offering”）來出售。根據協議，經理將有權按照固定的2.5%比率提取根據協議出售的股票的總銷售價的佣金。
銷售 根據本協議的股份（如有）可以在協商交易中進行，包括區塊交易，或被視為的交易 為根據《1933 年證券法》（經修訂後）規則第 415 條所定義的「市場上」發行（證券 法案」)，包括通過普通經紀人交易進行的銷售，包括直接在納斯達克全球市場上進行的銷售 或以當時市場價格，以與當前市場相關的價格向或通過交易所以外的市場創造商進行的銷售 價格或以協商價格或法律允許的任何其他方法。本公司沒有出售義務，而經理則不具有 有義務購買或出售，根據本協議下的任何股份，並可隨時暫停根據協議的發售或終止 協議。本公司已同意向經理提供常規的賠償及供款權，包括責任 根據 1934 年的證券法和證券交易法，經修訂。自動櫃員機優惠將於終止時終止 在其中允許的協議。
股份將根據公司先前提交的S-3表格（文件號為333-273393）發行，該申報已於2023年8月4日生效，並包括相關的招股說明書，以及根據證券法462(b)條款於2024年11月8日向SEC提交的S-3表格（文件號為333-283101），該申報在提交後立即生效，並由股票及交易委員會於2024年11月8日提交與ATM offering相關的招股說明書來補充。本8-k之當前報告（本“)合併於此處不構成出售要約或出售要約的徵求，也不得在任何州出售該等股份，該等州未經根據該等州的證券法進行注册或資格認可前，任何出售行為均屬非法。
有關協議的上述描述並不旨在完整，並且完全受限於對該協議的參考，其副本作為本報告的附件1.1兆提交。本報告的附件5.1中還附有Ellenoff Grossman& Schole LLP就股票發行和銷售合法性所發表的意見。
项目9.01.财务报表和展陈。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 1.1 | 2024年11月8日簽署的股權分配協議 | |
| 5.1 | Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所的意見 | |
| 23.1 | Ellenoff Grossman＆Schole LLP的同意（包含在展示5.1中） | |
| 104 | 封面互動數據文件（格式為內聯XBRL） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，申報人已依法委託下文簽署本8-k表格的目的，特此授權。
| SoundHound 人工智能公司 | ||
| 日期：2024年11月8日 | 作者： | /s/ Keyvan Mohajer |
| 名稱： | Keyvan Mohajer | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
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