10-K/A

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ No ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第12b-2條規則中「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小申報公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約爲$23,600,000。每位高管和董事實益擁有的普通股已被排除在外，因爲這些人可能被視爲關聯公司。將執行幹事和董事確定爲關聯公司並不一定是出於任何其他目的的決定性決定。

註冊人已發行普通股的股數截至2024年10月31日 17,128,667 sh阿瑞斯。

Nuburu，Inc.(本文中稱爲「公司」、「Nuburu」、「我們」、「我們」或「我們的」)現提交本修正案第4號至10-K/A表格(本修正案第4號)，以修訂我們最初於2024年4月15日向美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)提交併於2024年4月29日修訂的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱「第1號修正案」)。2024年(《第2號修正案》)和2024年9月6日(《第3號修正案》)。

重述的背景

本修正案的目的是重述截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的年度、截至2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的每個季度的以下財務報表中包含的金額：

(i)

截至2022年12月31日止年度(即本文件所載比較期間)至(I)傳統Nuburu可換股票據(定義及描述見第II部分綜合財務報表附註8所述)項目8.財務報表和補充數據“)按公允價值計入與該等可換股票據的公允價值變動及相應增加有關的虧損，及(Ii)(A)將可於未來某個時間贖回的本公司可轉換優先股由永久權益重新分類爲夾層權益及(B)增加該等優先股的賬面價值以反映已發行優先股的贖回價值。

(ii)

於截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度，包括截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日的中期，(I)將於未來某個時間點可贖回的可轉換優先股由永久權益重新分類爲夾層權益，及(Ii)增加該等優先股的賬面價值以反映已發行優先股的贖回價值。此外，上述與截至2022年12月31日的年度的傳統Nuburu可轉換票據的公允價值變化有關的虧損的記錄的影響將反映爲對這些時期的累計赤字的調整。

這一重述對經營、投資或融資活動的淨現金流總額沒有影響。

見第二部分所列合併財務報表附註8“項目8.財務報表和補充數據有關本公司遺留Nuburu可轉換應付票據的更多信息，請參見本報告。

重報以前發佈的合併財務報表

以前提交的受重述影響期間的10-K表年度報告和10-Q表季度報告沒有修改。因此，投資者不應再依賴本公司以前發佈的這些期間的財務報表以及與這些期間有關的任何收益發布或其他通信，而對於這些期間，投資者應完全依賴本修正案第4號以表格10-K/A形式包括的相關期間的財務報表和其他財務數據。重報先前發佈的合併財務報表和先前發佈的未經審計的中期合併財務報表在第二部分中，項目8.財務報表和補充數據“以獲取更多信息。此外，第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析包括在本修正案第4號中的表格10-K/A正在進行修改，以反映上述重述的影響。

公司已根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條的要求，將截至本修訂之日由首席執行官和首席財務官簽署的最新10-K/A證書附在本表格中。這些最新的認證作爲附件31.1和32.1萬億附在附件中。本修正案。

內部控制注意事項

就重述而言，我們的管理層已評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。經管理層同意，公司董事會審計委員會得出結論，鑑於上述錯誤，公司對上述期間財務報告的內部控制存在重大缺陷。管理層計劃通過增加具有必要技能的會計專業人員的數量、爲關鍵人員提供持續培訓以及設計和實施適當的風險評估和內部控制程序來增強流程。有關管理層對我們的披露控制和程序、財務報告內部控制以及發現的重大弱點的考慮的討論，請參閱第二部分，”項目9A，控制和程序“表格10-K/A的本修正案第4號.

這份10-k表格年度報告包含符合1933年證券法(「證券法」)第27A節和1934年「證券交易法」(「交易法」)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因爲它們包含「可能」、「將會」、「應該」、「預期」、「計劃」、「預期」、「可能」、「打算」、「目標」、「項目」、「考慮」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」等詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃有關的詞語或表達的否定。或意圖。本年度報告中關於Form 10-k的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，因爲這些聲明僅說明了本協議的日期。你應該了解，除了標題下討論的那些因素之外，還有下列重要因素風險因素以及本年度報告中10-K表格的其他部分，可能會影響我們未來的結果，並可能導致這些結果或其他結果與本年度報告中10-K表格的前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同：

這些因素以及其他可能導致實際結果與本10-k表格年度報告中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素，在本10-k表格年度報告的「風險因素」標題和其他部分中有更全面的描述。「風險因素」標題下所述的風險並非詳盡無遺。本年度報告的10-k表格中的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於我們或代表他們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信仰聲明和類似聲明在適用的情況下反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-k表格之日向我們提供的信息，雖然我們認爲這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，聲明不應被解讀爲表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

除第8項財務報表及附註另有說明外，或文意另有所指外，本年度報告提及：

「業務合併」指Legacy Nuburu與颱風的一家子公司的業務合併，Legacy Nuburu作爲颱風的全資子公司繼續存在；

「企業合併協議」是指由颱風、Nuburu和合並子公司之間於2022年8月5日簽署的特定企業合併協議，該協議已被或可能被不時修改、修改、補充或放棄；

「普通股」是指以本公司普通股，每股票面價值0.0001美元，在紐約證券交易所上市後的業務合併；

「交換比率」是指企業合併協議中定義和計算的商數，該協議作爲我們於2023年2月6日提交給美國證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-39489)的當前報告的附件；

「Legacy Nuburu」是指位於特拉華州的子公司Nuburu Inc.(截止日期前爲f/k/a Nuburu，Inc.)；

「公開認股權證」指在天風首次公開發售(定義見下文)中出售給公衆投資者的16,710,785份公司整體認股權證；

「TailWind」是指在交易完成前已更名爲Nuburu，Inc.的特拉華州公司和我們的前身公司，及其合併後的子公司；

「交易」指企業合併，以及「企業合併協議」及相關協議所預期的其他交易。

除文意另有所指外，本節中對「Nuburu」、「公司」、「我們」和其他類似術語的所有提及均指：(I)關閉前的Legacy Nuburu及其子公司，以及(Ii)關閉後的特拉華州公司Nuburu，Inc.及其合併子公司Nuburu子公司。

以下是以下中描述的主要風險的摘要第一部分，項目1A「風險因素」在這份10-k表格的年度報告中。我們相信“中描述的風險風險因素部分對投資者來說是重要的，但我們目前不知道的或我們目前認爲無關緊要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視爲我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應與“風險因素“本年報的表格10-k所載的其他資料。

有關我們業務面臨的重大風險的更完整討論，請參閱第1A項。「風險因素」下面

除文意另有所指外，本節中提及的「Nuburu」、「我們」、「我們」或「我們」指的是在企業合併之前的傳統Nuburu的業務和運營，以及在企業合併之後的本公司及其子公司。

我們最初是於2020年7月21日在特拉華州註冊成立的，名稱爲「颱風收購公司」。作爲一家特殊目的的收購公司，成立的目的是實現與一個或多個目標企業的初步業務合併。於2020年9月9日(「招股截止日期」)，完成首次公開招股(「招股」)。2023年1月31日，我們完成了與Nuburu子公司，Inc.f/k/a Nuburu，Inc.(「Legacy Nuburu」)的業務合併，該公司是一傢俬人持股運營公司，合併爲我們的子公司Compass Merger Sub，Inc.(「業務合併」)，並將我們的名稱更名爲「Nuburu，Inc.」，我們直接或間接地成爲Nuburu子公司，Inc.及其子公司的所有股權的所有者。鑑於業務合併已經結束，我們正在進行的業務將是Legacy Nuburu以前運營的業務，本業務部分主要包括關於Legacy Nuburu業務的信息。

Nuburu是高功率、高亮度藍色激光技術的領先創新者，專注於通過包括焊接和3D打印在內的廣泛高價值應用，爲多個市場帶來突破性改進，包括電子移動、醫療保健和消費電子產品。通過提供更高的速度和質量，我們希望提高電子移動、消費電子、航空航天和國防以及3D打印市場的製造商的生產率和成本效益，並找到目前尚未被現有激光技術服務的其他應用。

我們已經發明、申請了專利，並開發了我們認爲是製造技術的下一個支點，有可能通過改變產品的製造方式來徹底改變製造業。我們的技術也與減少製造過程中碳排放的需求保持一致。大多數製造過程需要加熱來塑造、操縱和形成產品的基本材料。Nuburu激光系統的表現優於目前可用的替代系統，因爲它更有效地將熱量耦合到正在加工的材料中，從而通過使用更少的能源，進而在製造過程中產生更少的碳，幫助促進更可持續的未來。

一個基本的物理特徵是金屬比紅外(IR)激光更好地吸收藍色激光。對於金、銅、銀和鋁這樣的材料，藍色激光的優勢是巨大的。更好的吸收會大大提高所生產零件的質量、生產過程中零件的成品率以及零件的生產速度。我們相信，這些優勢能夠提高生產線的整體生產率，並可以延長所生產產品的使用壽命。我們還相信，這些特點將對我們的客戶有利，無論是升級現有的製造工藝，還是通過在工業焊接或3D打印技術應用中使用Nuburu的激光系統來實現全新的製造方法。

Nuburu目前正在爲電動汽車電池、大屏幕顯示器和手機組件等應用提供藍色激光系統。到目前爲止，我們已經在數百次應用測試中進行了數千次焊接，我們相信我們的激光引擎擁有強大而堅實的客戶渠道。

Nuburu已經對其激光引擎的市場需求有了透徹的了解，應用範圍廣泛，包括電池、電子移動、消費電子和3D打印金屬系統。我們估計，到2032年，我們可服務的潛在市場將從目前的約40美元億增長到約340美元的億(見“-市場機遇”).

Nuburu的聯合創始人在早期階段就發現了這些市場機會，並於2013年開始努力，通過強大的專利組合保護他們的先行者優勢。Nuburu在全球擁有約220項已授予和正在申請的專利和專利申請，其中包括：藍光激光應用，如焊接、藍光激光技術、單模藍光激光技術、藍拉曼激光技術、可尋址陣列技術和使用藍光激光的3D打印。值得注意的是，Nuburu因使用高功率藍色激光而獲得專利保護。在Nuburu成立的時候，還不存在工業質量、高功率的藍色激光，Nuburu是第一個成功將藍色激光應用於焊接和3D打印實踐的公司。

自從激光發明以來，工業市場一直是激光應用的主要焦點。20世紀70年代初，激光作爲切割和焊接的有用來源出現。然而，由於紅外二氧化碳(IR CO)的波長很長，材料系統僅限於鋼和其他反射率較低的材料2)激光是那個時代的支柱。

在第一個時代之後，在20世紀70年代末，引入了波長更短、尺寸更緊湊的燈泵浦釔鋁石榴石(YAG)激光器，從而將應用擴展到切割、焊接和鑽孔。燈泵浦激光器在20世紀80年代被二極管泵浦固體激光器的發明所取代，後者提供了更高的效率和更好的可靠性。

然而，考慮到燈抽運激光器的紅外波長，這些激光器在鋁和銅等材料中的吸收仍然很差。

2000年代初，光纖激光器被引入工業激光器市場，具有比二極管泵運固體激光器更高的效率、可靠性和可擴展性，並因其尺寸緊湊而迅速採用。性能改進的光纖激光器取代了CO2 激光應用於焊接，開啓了增材製造（3D打印）的新時代。目前，光纖激光器佔

根據《激光聚焦世界》的數據，約佔材料加工激光市場總量的50%，部分原因是它們體積緊湊，操作方便。然而，光纖激光器仍然工作在紅外波長，對銅和鋁等材料的吸收較低。

我們估計，藍光激光器可以取代的工業激光器的總潛在市場(「」)今天爲150美元億，未來十年將增長到650美元億以上。我們對的估計是由我們的管理團隊使用三個主要元素構建的：(I)AMPOWER 2022市場報告中發表的3D金屬打印系統市場分析；(Ii)激光聚焦世界2022市場報告中發表的藍色可尋址激光市場；以及(Iii)非激光技術替代市場，該市場是由Nuburu根據其與現有和潛在客戶關於其預期生產需求和預期需求的討論而估計的。

包括在我們估計的中的是3D打印金屬系統市場，這是一個目前價值27美元的億市場，包括機器、服務和材料，根據AMPOWER的預測，預計到2026年將增長到超過84美元的億，根據我們自己的估計，到2032年將增長到328美元的億。可被藍光激光器取代的工業激光器的價格目前爲105億，根據《激光聚焦世界》的2022年市場總結和我們自己的估計，假設複合年增長率高於10%，到2032年可能達到約350億。此外，我們還包括了非激光轉換的，我們估計這一價格目前爲7.50美元億，假設超聲波和接觸焊接方法轉換爲藍色激光焊接方法，我們預計到2032年將增長到56美元億。這些數據如下圖所示，估計的億超過650億美元。

（1）資料來源：AMPUWER 2022和Nuburu根據客戶反饋進行估計。
（2）資料來源：Laser Focus 2021年世界工業預測和Nuburu基於客戶反饋的估計。
（3）資料來源：Nuburu根據客戶反饋進行估計。
（4）包括非焊接技術，例如超聲波、電阻、TIG、精選焊接等。

我們還估計了Nuburu的可服務定位市場，如下圖所示，代表我們估計的現有和計劃中的產品可以服務的部分，同樣假設沒有競爭。我們的管理團隊通過進行自下而上的分析構建了這一估計，該分析考慮了與客戶的討論，並分析了我們今天製造的藍色激光系統如何滿足激光焊接和3D打印市場的需求。我們的藍色激光系統的SAM計算包括將非激光機牀轉換爲基於激光的系統，以及電池、電動汽車、消費電子和顯示器製造市場細分。

3D打印部分被包括在我們對SAM的計算中，因爲我們打算用基於藍色激光的3D打印機來滲透這個市場。我們估計我們的SAM目前爲40美元億，並預計在未來10年內將增長到330美元億以上。

下面顯示的估計SAM是一個自下而上的計算，由對我們每個細分市場中某些現有和潛在客戶的調查提供的反饋驅動。交易量估計考慮到：

基於上述，我們估計，在電池、電子移動、消費電子和金屬3D打印系統等關鍵市場細分市場電氣化的推動下，光引擎工業激光細分市場將從2022年的27美元億增長到2032年的超過95美元億。這一預期的市場增長是新的市場機遇和在現有應用中取代光纖激光器和固態激光器的組合。根據AMPOWER 2022年報告和Nuburu估計，3D打印金屬系統市場預計將從2022年的20美元億以上，年複合增長率約爲26%，增長到2032年的320美元億以上。

（1）資料來源：AMPUWER 2022和Nuburu根據客戶反饋進行估計。
（2）資料來源：Nuburu根據客戶反饋進行估計。
(3)包括生物儀器、顯示器等。

我們相信，努布魯現有和計劃中的產品能夠很好地滿足我們的山姆需求，隨着我們繼續開發基於新技術的產品，我們希望能夠在未來與更大的競爭。

隨着時間的推移，製造業務已經開始將激光集成到材料加工應用中。我們認爲，3D打印、儲能、電子移動和消費電子等已經並將繼續經歷快速增長的領域，更關心的是如何、在哪裏、何時將激光整合到他們的業務中，而不是他們是否應該採用激光。

除了製造業生態系統向先進生產技術轉變的長期趨勢外，我們認爲有兩個全球宏觀趨勢將成爲推動激光系統市場增長的強大「順風」，包括(I)能源脫碳和電氣化，以及(Ii)供應鏈改善和製造回流。Nuburu認爲，這兩種趨勢都將推動其產品的吸引力和採用率。

在能源去碳化和電氣化的趨勢方面，許多經濟大國已經宣佈並開始不同程度地實施旨在減少碳排放的能源政策。執行這些政策的途徑包括增加某些交通工具的電氣化。我們預計將從這一趨勢中受益，因爲電池是這些政策的關鍵要素，Nuburu的藍色激光技術能夠更有效地焊接電池。

全球也有一種趨勢，即改善供應鏈，並將生產轉移到國內生產。新冠肺炎疫情以及相關的大範圍封鎖，再加上俄羅斯入侵烏克蘭，暴露了一系列產品的全球供應鏈的脆弱性和弱點。這導致企業和政府重新考慮其現有的供應鏈，並導致商業規劃和政策制定的上升，旨在將關鍵零部件和子裝配線的製造轉移到國內市場，更接近下游組裝和製造廠。回流和減少供應鏈脆弱性的一個潛在方法是增加3D打印的使用，使製造商能夠按需打印製造產品所需的許多組件，或者一步完成打印產品。我們還相信，我們的產品爲這一趨勢提供了有意義的解決方案，因爲Nuburu的藍色激光技術可以幫助提供經濟高效地按需生產零部件的手段。

雖然紅外激光是當今許多系統中使用的主流技術，但我們認爲它們不是處理鋁、銅、金和其他反射金屬的最佳選擇。Nuburu相信，其技術處於有利地位，可以開啓製造業的新紀元，將激光技術擴展到更廣泛的應用和市場。

Nuburu目前瞄準兩個主要市場：(I)激光焊接或材料加工和(Ii)金屬3D打印。近年來，這兩個市場都大幅增長，已經產生了數十億美元的TAM和SAM，我們相信這兩個市場都將經歷進一步的大幅增長。

Nuburu最初的重點是材料加工市場。與紅外激光相比，藍色工業激光器對藍色激光具有更好的吸收能力，從而爲焊接和連接應用提供了更高的質量和速度。例如，在製造電氣化波的重要材料銅中，紅外激光的吸收率僅爲5%，而藍光激光的吸收率達到65%。

傳統的紅外焊接和連接實際上是一個劇烈的過程，它會使目標金屬汽化，噴射顆粒並留下孔洞。爲了最大限度地減少這些問題，紅外激光器採用了多種方法來減少焊接高反射率材料時的缺陷，其中最常見的兩種方法是(I)使用掃描儀在金屬上產生漩渦圖案，(Ii)使用雙光束或環形光束。

第一種方法是使用基於掃描儀的渦流模式，這是可行的，但它會產生更復雜的焊接模式，從而導致給定激光功率的速度變慢。相比之下，相同功率的藍色激光直接焊接銅材料的速度大大加快(高達8倍)，焊接過程中的缺陷最少，甚至沒有，焊接過程中產生的飛濺也最少。

第二種方法，環形激光光束，使用較低功率的激光光束包圍高強度的激光光束。較低功率的激光束將金屬預熱到高強度激光束可以將其能量耦合到零件中的程度。在銅的情況下，這種預熱技術將吸收從大約5%增加到15%，這足以使紅外激光能夠啓動焊接。相比之下，具有相同功率水平的藍色激光焊接銅的速度比環形激光快得多(最多快8倍)，而且能量效率更高，因爲與IR環形激光相比，藍色激光的吸收率(65%)要高得多。雖然環形激光器必須使用多餘的能量才能啓動焊接，但藍色激光器只需焊接零件。在焊接銅箔時，這一點非常明顯，環形激光器只能進行點焊，而藍色激光器能夠連續焊接銅箔，這是電池製造中非常需要的功能。

因此，Nuburu的藍色激光提供了寶貴的能力，可以改進製造手段，以比目前紅外激光更低的成本進行製造。我們還預計，這些能力將導致激光焊接的更廣泛採用，因爲它將允許到目前爲止主要使用激光焊接鋼和不鏽鋼部件的製造商也可以在銅和鋁(在電動汽車中大量使用)等反射更強的材料上使用激光。

Nuburu的第二個重點是金屬3D打印。3D打印有許多不同的方法；然而，最常見的基於激光的方法分爲三類：(I)激光粉牀融合，(Ii)直接能量沉積和(Iii)基於激光的送絲。這些方法都有其優點，粉牀融合方法目前提供了最高的分辨率和最精細的功能打印能力，但也是打印速度最慢的。直接金屬沉積方法的表面光潔度較差，無法像粉末牀熔合那樣打印出精細的特徵，但它確實實現了非常高的構建速度。基於激光的送絲印刷方法產生相對粗糙的表面光潔度，但它可以以非常高的速度打印更大的零件，這是其主要優勢。

粉末牀融合是一種3D打印方法，在這種方法中，鋪設一層薄薄的粉末原料，然後能源在該平面上的特定位置將顆粒熔化在一起。隨後的顆粒層被沉積，並再次選擇性地熔化，將頂層上的粉末連接到下面先前融化的層。對每一層使用不同的圖案重複此過程，直到零件完成。一旦完成，零件將從構建板上移除，未熔化的粉末被回收並循環使用，以便在該過程中再次使用。對零件進行清潔、檢查，並執行最終加工步驟，以實現所需的零件特徵和尺寸。

當激光作爲粉末牀熔化的能源時，這種技術被稱爲選擇性激光熔化。激光是能源的首選選擇，因爲替代方法，如電子束，要求建築體積處於真空中。然而，傳統的紅外激光也受到3D打印機的同樣限制，這也限制了它們在焊接應用中的有效性。一束高強度的激光迅速掃描粉末牀層，熔化和汽化金屬顆粒。雖然最小的顆粒很容易蒸發，但較大的顆粒的某些部分也會蒸發。這在幾個方面都是有問題的。首先，金屬蒸發時從粉末上冒出的金屬羽流需要複雜的油煙過濾和管理。其次，在打印過程中，金屬汽化被困在零件中，可能會在零件中產生空洞或缺陷，這可能是所生產的最終零件的弱點。這種缺陷可能是機械缺陷，或者在銅的情況下，熱和電特性可能由於這些空洞的存在而退化。當嘗試縮放物理部件尺寸和印刷量時出現的第三個問題是金屬羽流的管理，因爲它可以很容易地重新沉積在部件的相鄰區域或相鄰部件上。金屬蒸氣的這種冷凝還會導致零件中的空洞和缺陷，使使用紅外激光器的激光粉牀熔合系統的規模擴大對機器設計人員來說是一個挑戰，因爲快速熔化金屬的基本過程中存在這些限制。

當用於粉末牀熔合應用時，藍色激光器可以通過兩種方式之一結合。第一種是簡單地替代紅外激光器，後者已經代表了一個重大的改進，因爲藍色激光具有增加吸收的優勢，從而提高了打印速度。Nuburu已經證明了這種打印速度優勢，銅和不鏽鋼的打印速度都比紅外激光的打印速度快得多。

然而，由於其高吸收率，藍色激光也可以用於不同的打印模式，這種模式不會導致金屬蒸發，從而顯著減少在打印過程中在部件中產生的空隙或缺陷。該過程是傳導模式打印過程，其中使用具有低激光功率密度的大光斑來利用激光束的增強吸收。使用這種大的斑點尺寸最好描述爲區域打印，其中斑點是要打印的圖像，而不僅僅是斑點。這導致粉末非常平靜地熔化，幾乎沒有蒸發，從而基本上消除了對油煙管理的需要，併成功地避免了當前3D打印方法的許多缺陷。其結果是顯著提高了打印速度，並且能夠在單次打印運行中輕鬆地將打印方法放大到大區域或大部件計數。

直接能量沉積(「DED」)是一種方法，在這種方法中，當激光穿過所生產的零件時，粉末由噴嘴輸送到激光光束中。這種方法的優點包括非常有效地使用粉末和以非常高的構建速度沉積金屬的能力。粉末使用比粉末牀系統更有效率，因爲在生產過程中只使用要沉積的粉末，而不像粉末牀，在生產過程中零件的整個區域都覆蓋着粉末。這種方法多年來一直用於再製造舊零件和生產新零件。需要一個非常精確的運動控制系統來保持表面質量和製造質量。然而，表面質量和最小壁厚是該方法中使用的大光斑尺寸的直接函數，因此該方法不能獲得與基於粉末牀的系統相同的部分分辨率或表面光潔度。

我們認爲，藍色激光是這種方法的理想光源，因爲它能夠有效地將激光能量耦合到粉末中，因爲粉末正在快速接近構建表面。粉末必須在到達表面之前完全融化，才能正確地融入建築。藍色激光的高吸收特性使這種方法使用的所有金屬材料都能快速加熱，從而使Nuburu的藍色激光與同等的紅外激光相比，在銅和不鏽鋼中的構建速度分別提高了7倍和3倍。

送絲沉積是3D打印的一種方法，當激光束穿過零件時，將導線送入激光束。這種方法多年來也被用於再製造舊零件和生產新零件。同樣需要一個非常高精度的運動控制系統來保持表面質量和製造質量。整體表面質量和最小壁厚受此方法中使用的線材厚度的限制。因此，這種方法不能獲得與粉末牀系統相同的部分分辨率或表面光潔度，但它可以獲得非常高的金屬沉積速率。

我們認爲，藍色激光是這種方法的理想光源，因爲它能夠在導線快速接近構建表面時有效地將激光能量耦合到導線中。電線必須在到達建築表面時完全熔化。這種方法需要一個可以在任何方向上與藍光激光器相連的送絲頭，並在送入激光束時對送絲進行非常精細的控制。這種方法可以非常快地存放材料，並使用龍門式系統來跟蹤和建造零件。一些公司已經使用6軸機器人來完成相同類型的建造，使得非常大的部件可以用鈦和其他合金等材料製造出來。Nuburu正在與其他公司合作，這些公司正在開發使用非常精細的送絲方法的系統，這種方法應該會極大地改善表面光潔度，並允許製造非常大的部件(~1M3).

Nuburu認爲，其藍色激光技術有可能成爲3D打印的新型解決方案，爲降低3D打印成本開闢了一條全新的道路。我們預計，藍色激光引擎將成爲當今紅外激光的「即插即用」替代品，既能建造新系統，也能升級舊系統。一旦升級，我們預計這些光引擎將提供更廣泛的材料處理能力，更高的打印速度，更高的分辨率和更強大的打印機部件。Nuburu已經展示了這種能力，將其藍色激光集成到商業3D打印機中，並量化了速度和性能優勢。此外，藍色激光還展示了打印銅和金等「難以打印」材料的能力。這些結果可以歸因於藍色激光的增強吸收特性，這使得當紅外激光不能在粉牀打印機或送絲打印機中熔化基材時，藍色激光能夠打印這些材料。這些結果突顯了Nuburu的藍色激光在基於藍色激光的3D打印機中使用的材料方面提供了更高的靈活性。我們相信，材料加工的這種靈活性使藍光激光器成爲客戶設計生產線和做出採購選擇時的最佳選擇。

3D打印的一個挑戰是打印出與鑄造和注塑等更傳統的金屬製造方法相比，在成本上具有競爭力的部件。Nuburu已經示範並申請了一項新領域印刷技術(APT)的專利。Nuburu目前正在設計和測試這項新技術，我們相信這項技術有可能極大地提高更傳統的3D打印機的打印速度。這項技術的預計印刷速度將使每部件的成本與更傳統的製造手段(如砂型鑄造和注塑成型)相比具有競爭力。我們認爲，APT打印方法挑戰了當今3D打印機的範式，因此有可能成爲一項突破性技術，通過滿足這些行業所需的每部件成本並允許打印更大的部件，從而推動3D打印進入主要製造市場。

Nuburu已經在實驗室中演示了這種打印技術，現在正通過AFWERX公司的一份美國空軍合同獲得資金，以開發這種打印機的全尺寸版本(見“-研究與開發 - 研究”).

我們認爲Nuburu的藍色激光器是一種理想的製造工具，原因有很多。

基礎物理學認爲，光的顏色直接代表光所攜帶的能量。當光的能量增加時，材料吸收這種能量的能力也會增加。金屬吸收是藍色固有特性的一種表現。換句話說，任何操縱都無法改變金屬吸收其他波長的光的方式，這意味着藍色在處理鋼、金、鈦、鋁、銅、鎳和許多其他金屬方面具有固有的優勢。這適用於經過機械加工、拋光、噴砂或蝕刻的金屬表面，這些表面不會影響激光熔化或焊接材料的能力。

藍色激光擅長焊接紅外激光難以焊接的部件，特別是銅、金和鋁等反光金屬。這些材料對紅外波長的吸收很差，所以紅外激光很難產生和維持熔化。紅外激光可以克服吸收率問題的方法是預熱金屬或增加激光強度，直到材料蒸發併產生所謂的小孔。雖然這允許吸收，但過程是劇烈的，並在部件上產生飛濺和碎片，並在焊接中產生空洞。飛濺會在組件中產生鬆散的碎屑，可能會導致電氣短路和故障。焊縫區的氣孔會降低強度和電氣性能。

相當數量的產品需要一定程度的焊接，例如電動汽車、手機、手機組件和大屏幕顯示器中的電池。這些產品含有大量的銅、金、鋁和不鏽鋼，必須在產品組裝過程中的某個時刻連接在一起。Nuburu的輕型發動機能夠提供快速焊接精密部件所需的必要熱量，並具有高製造產量。

Nuburu使用專利技術在空間和光譜上組合藍色波長二極管的輸出。二極管單獨對準，以產生更小的光斑尺寸和更高的強度。這種高強度或亮度會產生較小的激光焦點，因此允許焊接或熔化較小的特徵。此外，高亮度允許從聚焦透鏡到工件的更大距離，從而允許掃描頭光束傳輸或進入遠程位置。總而言之，Nuburu藍激光爲自動化機器提供了靈活的輸出。

Nuburu爲製造商提供用於焊接、切割、剝離塗層和3D打印的藍色激光。當這些激光器與外部光學元件結合在一起時，就構成了一個光引擎。我們的客戶能夠以各種方式將我們的藍光引擎集成到他們的製造工藝中，包括將激光直接連接到掃描儀，以允許激光在零件或3D打印情況下的粉牀上快速重定向。我們相信，這種兼容性使我們基於藍色激光的光引擎能夠成爲當今紅外激光器的即插即用替代品。

或者，Nuburu激光光纖可以連接到焊接頭或切割頭，然後安裝在運動系統上，允許激光束移動和重新定位。最後，Nuburu光引擎可能由Nuburu激光器和光調製系統組成，該系統支持基於APT的新一代3D打印機，而不是目前的行業標準單點打印。我們相信，我們目前正在努力開發的3D打印方法，通過提高打印金屬部件的速度和質量，有可能給該行業帶來革命性的變化。

Nuburu的激光系統基於模塊化設計，其中最低功率的模塊是更高功率系統的構建塊。這使供應鏈同質化，簡化了生產，並允許快速開發新產品。通過使用通用模塊方法，我們的目標是實現更低的成本、一致的性能、良好的可靠性和簡化的可維護性。

Nuburu激光器的設計直截了當，專爲自動化組裝而設計。來自各個激光二極管的光不需要額外的步驟就可以組合在一起來產生光束。這被稱爲直接二極管激光光源，比其他技術效率更高，運行機器所需的電力更少。爲了實現激光系統的高功率、高亮度，Nuburu的自動化製造方法對準了系統的所有光學部件。每個激光二極管以不同的波長或顏色工作，它們彼此疊加，以獲得與單個發射器相同的激光光束亮度。用這種方法創建了一個光源的線性陣列，它代表了由如此多的激光二極管組合所能獲得的最高亮度和功率。高亮度轉化爲產品可能的最低光束髮散。低光束髮散度對於集成行業標準的光學掃描系統至關重要，包括生產線和粉末牀融合3D打印所必需的系統。

努布魯商業產品線的價值主張導致了幾個產業界和學術界的合作伙伴關係，以及業界的認可，包括：入圍棱鏡獎 - 光子媒體(2018年)，創新者獎，白金榮譽 - 激光聚焦世界(2018年)，

創新者獎，金獎-激光聚焦世界（2019）、創新獎-激光光學世界（2019）、技術創新獎、最佳實踐獎，Frost & Sullivan（2019）和創新者獎，金獎-激光聚焦世界（2020）。此外，2019年，Frost and Sullivan授予Nuburu技術創新獎，表彰Nuburu作爲一家採用最佳實踐的公司。

對於焊接應用，與傳統焊接方法相比，Nuburu的藍色工業激光器具有以下主要優勢：

2017年，努布魯推出了全球首款商用高功率藍光工業激光器--努布魯AO-150。這種激光器展示了焊接鋰離子電池中使用的薄箔的能力。

這些電池是便攜式設備和工具的主要充電電源，由薄薄的銅箔和鋁箔組成，由電解液隔開，以保持和釋放電荷。箔必須沿着一條邊連接，但實現這一點的傳統制造方法一直不能令人滿意：焊接耗時；超聲波焊接產生質量差的焊縫，需要工具接觸，因此需要相關的維修和更換成本；IR只能點焊這些箔，這兩種方法都會阻礙電池實現高性能。相比之下，Nuburu AO-150可以快速焊接這些薄片，基本上沒有粒子噴射或留下空洞。

2018年，努布魯推出了更高功率的AO-500和額外的配套硬件，擴大了藍色工業激光器的應用範圍。例如，上述鋰離子電池是圍繞薄片建造的，但薄片焊接到凸片上，凸片焊接到外殼上，然後外殼焊接到母線上，這些母線將各個模塊連接在一起，以實現高容量電池。這些接頭中的每一個都可能連接不同的材料和不同厚度的材料。通過直接調整激光功率和其他參數，一臺藍色工業激光器就可以完成所有這些焊接。這提供了高速生產的高質量連接的直接優勢，以及與減少生產線佔地面積和降低維護和培訓成本相關的間接優勢。

努布魯不斷提升藍色工業激光器的性能。2019年，Nuburu能夠將下一代激光二極管集成到分別生產200瓦和650瓦的AO-150和AO-500產品中，這使我們能夠引入AO-200和AO-650。Nuburu繼續改進其AO-650激光器的性能，推出壽命更長、功率裕度更高的最新激光器。Nuburu將兩臺AO-650激光器組合在一起，研究需要高達1,400瓦激光功率的應用。在高達1,400瓦的功率水平下進行了多次測試，爲滿足主要銅焊接市場所需的產品提供了指導方針，表明將需要更高的功率和更小的焊點尺寸。

Nuburu基於這些早期測試結果，制定瞭如下圖所示的長期路線圖。在這些結果之後，採用了一種全新的產品設計方法，我們預計這種方法將提供更高的亮度和快速擴展到幾千瓦(「kW」)的功率水平。這就是籃球聯賽TM 系列激光器，其束質量提高了3倍，基本型號的輸出功率升級至250瓦。

Nuburu宣佈在NUBURU BL中商業發射第一臺激光器TM BL-250系列將於2023年1月推出。我們預計BL-250將成爲其他產品的基本構建模塊。通過將多個模塊組合到單個激光系統中，Nuburu希望開發出一種持續功率更高的產品。例如，將四個BL-250模塊組合到單個激光系統中將允許產品連續功率超過1，000瓦。此外，通過結合1，000瓦子系統，Nuburu預計能夠將輸出功率擴展至2千瓦和4千瓦。 Nuburu預計這些系統中藍色激光二極管的輸出功率將繼續提高，並預計這些系統的升級將很簡單，導致這些系統升級到1.5KW、2.5KW和4.5KW。通過這種模塊化設計方法，我們希望在自動化生產線上迅速實現規模化，使我們的供應均勻化

鏈條，簡化我們的生產，提高產品開發速度。我們希望這種模塊化方法能夠以具有競爭力的價格提供一致的性能、良好的可靠性和簡化的客戶可維護性。

對於這一系列產品，Nuburu預計最終產品將是光引擎的形式，包括激光和光束傳輸系統。我們的光束傳輸系統可以是兩種類型之一：(I)基於光學掃描儀的系統或(Ii)帶有傳感器的焊頭。我們正在開發BLTM 產品線與現有的掃描儀兼容，該掃描儀通過使用一對垂直反射鏡快速掃描激光束穿過加工表面來工作。

我們的AO和BL都是TM 產品線的設計與標準焊工兼容，標準焊工可能包括各種傳感器，例如接縫跟蹤器和焊接質量監測器。這些射束傳輸系統是激光系統銷售的附加產品，因爲Nuburu致力於爲其客戶提供完整的焊接解決方案。

我們目前還在努力開發下一代藍光激光器，將在我們的產品路線圖中發佈，涉及單模藍光光纖激光器(NUBURU SMTM 系列）我們預計其性能和亮度在行業中是無與倫比的。我們已經設計並目前正在測試第一個Alpha原型。我們正在設計這條單模式藍色激光器系列，以與兩種類型的束傳輸系統兼容;然而，光學掃描儀將是首選的束傳輸系統。如今，每台粉末牀3D打印機都使用紅外激光和掃描儀。我們正在設計Nuburu單模激光器，以直接替代現有紅外激光器。使用藍色單模式激光的3D打印受益於藍光的高吸收，可以在近淨形狀處創建具有良好表面質量的固體零件，與所加工的材料無關。對於鋼、鈦、純銀和銅合金，我們的初步測試結果表明，製造率和零件質量得到了顯着提高，並縮短了後處理時間。

顛覆性技術：我們相信，我們的技術將顛覆並推動電動汽車、消費電子、航空航天和國防以及3D打印等快速增長的市場，同時也有助於促進可持續發展的未來。

專有技術：我們擁有廣泛的知識產權組合，在全球擁有約220項已授予和正在審批的專利和申請。

客戶參與度：我們與全球大型行業的藍籌股公司作爲當前客戶和目標客戶進行了接觸。隨着時間的推移，我們還預計從供應替代激光器和光引擎以及進行任何所需的服務中獲得後續收入來源。

經驗豐富的領導力：我們擁有一支開拓性、富有遠見的管理團隊，在激光行業擁有創新和執行力的良好記錄。

不斷增長的市場採用率：我們已經向30多個客戶交付了50多個系統，並與NASA和AFWREX建立了合作伙伴關係。

Nuburu的目標是成爲一家卓越的全球激光供應商，用於焊接和3D打印，用於在現有和新興的製造應用中爲一系列具有重要工業意義的金屬提供激光。我們的增長戰略由兩個全球工業趨勢驅動：

Nuburu希望使藍色激光成爲電池、消費電子產品(如手機、平板電腦和大屏幕顯示器)、電動汽車和可再生能源等焊接應用的首選技術。藍光激光器能夠達到的速度、質量和產量是其進入這些市場的關鍵驅動因素。Nuburu的AO產品線已經進入製造領域

用於手機、顯示器和送絲3D打印的組件。我們預計努布魯的BLTM產品線將通過將藍色激光與掃描儀相結合來擴大可以解決的應用範圍，從而實現電池、消費電子產品和電動汽車部件的遠程焊接。掃描儀的能力爲藍色激光打開了市場機會，因爲它能夠快速將光束從焊縫移動到焊縫。這種輕型發動機提供了製造商爲焊接電池、消費電子產品和電動汽車部件所尋求的生產速度和質量。

Nuburu已經將其AO-650集成到一臺DED機器中，能夠使用吹塑粉末打印部件。在直接比較中，Nuburu藍激光的表現遠遠超過IR激光，從而大幅提高了打印能效，這直接轉化爲速度、卓越的表面光潔度和接近鍛造的金屬密度。雖然這只是添加劑市場的一小部分，但它是使我們的輕型發動機能夠打印各種材料(如鈦和銅合金)的大型部件的重要市場。基於藍色激光的DED機器爲製造商提供了航空航天等市場所需的速度、表面光潔度和緻密性。

Nuburu正在開發一種單模藍色激光器(「SM」)，我們預計它將成爲當今3D粉牀打印機中使用的紅外光纖激光器的替代產品。這項技術是努布魯研發工作的核心，在那裏，單模藍色光纖激光器的初步演示取得了成功。Nuburu現在正在努力將激光器的輸出功率擴大到最初提供的100瓦CW。預計這種激光器將擴大附加空間，允許製造尺寸是紅外激光器製造部件的10倍的部件，在給定的功率水平下速度最高可達7倍，並打印在近紅外反射的金屬。這項技術與現有系統兼容，允許客戶靈活地將現有系統升級爲藍色，作爲訂購全新3D打印系統的替代方案。加工速度和零件質量的提高預計將使3D打印在航空航天、醫療保健、牙科、珠寶和其他一般製造應用中大量採用。

Nuburu已經展示了使用其APT打印金屬部件的能力。我們預計，該系統將在比目前打印機中使用的單一斑點大1000倍的區域內同時閃光打印200多個萬斑點。激光引擎的設計是模塊化的，允許粉牀打印機系統配備單光引擎或多光引擎。多個光引擎提供了一條實現極高打印速度和較低運營成本的途徑。這種打印方法依賴於本文檔前面提到的傳導模式打印，並且不會具有今天的大面積打印機所需的複雜的油煙管理系統。基於幾個光引擎的系統有可能達到10-20公斤/小時的打印速度，同時保持0.050毫米的最低零件分辨率。我們預計，在保持分辨率和部件質量的同時，速度方面的突破將使其能夠在汽車和消費品等對成本敏感的市場上採用。

對於所有3D打印應用，Nuburu預計將通過有機方式或通過合作或收購來增長其能力。

Nuburu認爲，它才剛剛開始發現這項技術在迄今探索的兩大市場之外的許多潛在應用：汽車電氣化和3D打印。隨着資源的擴大，我們預計能夠在國防、醫療保健、太陽能和半導體加工市場發現更多的應用。此外，我們相信，隨着Nuburu推出新產品，他們將在不斷增長的市場中找到應用。

請參閱第1A項。「風險因素」在這份10-k表格年度報告中，進一步討論與我們的產品開發和增長戰略相關的潛在風險。

Nuburu位於科羅拉多州的百年，擁有約30,000平方英尺的設施。該設施主要支持激光和激光系統的應用測試、製造、工程以及研究和開發。我們的設施佔地約2400平方英尺，是生產、組裝和測試激光發動機模塊的潔淨室設施。該設施的其他區域有助於將激光發動機模塊與控制和電力電子設備集成到底盤中，以形成激光系統。完成的激光系統在設施內接受測試和質量控制。

我們預計，我們目前的設施可以支持預計到2025年年中的生產量。所需的產能增加可以通過改進生產線、在瓶頸製造步驟中增加設備以及擴大關鍵區域來實現。我們預計能夠通過適度的基礎設施租賃改進來改善生產流程，例如拆除隔斷牆，並在戰略位置增加門和通道。這些改進將允許產品組裝在連續不間斷的生產線上流動，從而提高效率。

Nuburu的激光器設計爲與自動化製造方法兼容。Nuburu不斷改進其激光器的設計以及製造這些系統所需的自動化設備。我們擴大現有生產線的戰略基於兩個關鍵要素：(I)優化自動化生產流程和(Ii)最大限度地減少觸摸勞動力。自動化裝配提供了製造高精度藍色激光模塊所需的裝配精度和重複性。由於關鍵步驟是用自動化機器執行的，我們可以最大限度地減少觸摸勞動以及製造所需的技能集。這些因素結合在一起，爲Nuburu提供了具有成本效益和可擴展的製造戰略。然而，一旦基地生產

在生產線設計最終敲定後，整個生產線可能會被複制到增加產能所需的任意次數，僅受空間限制和基礎設施限制。

在整個製造過程中，Nuburu使用多個篩選步驟來檢查其產品的質量，首先是初步的自動篩選測試，以確定低於性能標準的激光二極管。在最初的測試中，六個激光二極管被集成到一個組件中，並接受目測檢查。二極管也被打開，以量化它們的性能並驗證它們是否符合規格。然後將這些設備整合到篩查站並運行一段預定的時間，以消除早期故障，即所謂的嬰兒死亡。一旦它們通過了第一步，它們就被集成到一個模塊中，然後在集成到系統中之前測試該模塊的性能。在集成到系統中後，Nuburu使用爲期一週的測試程序來確認電子設備和激光設備的性能符合規範。

我們希望在開發強大的製造工藝的同時，努力減少浪費和限制成本，以增強我們在市場上的競爭優勢。要做到這一點，我們希望結合六西格瑪精益方法和ISO質量標準，以確保我們滿足客戶的期望。通過六西格瑪，我們希望進一步提高我們的產品質量，並減少導致返工或缺陷的變化。通過將六西格瑪流程的5S支柱融入我們的日常工作生活中，我們希望建立一個精簡的生產性工作環境，確保有組織和改善的週期時間，以降低銷售商品的成本。通過這些工具，我們的目標是創建一個要求質量和性能的環境，同時減少因未定義的流程和未充分利用的人才而產生的停機時間和缺陷。

我們預計，隨着我們擴大製造規模，我們將需要更多的工程師和生產人員來擴大並運營我們的製造能力。

我們從不同的供應商購買用於製造我們的產品和其他組件的原材料，如激光二極管、微型光學元件、光學元件、濾光片、大宗光學元件、冷卻元件、電子元件和其他材料。我們通過採購訂單或與主要供應商商定的條款和條件來採購材料和部件。爲了緩解原材料和零部件供應鏈的問題和風險，我們計劃採取各種行動，如第二來源資格鑑定、安全庫存積累和供應商監督。我們還可能鞏固我們的供應基礎，並轉移供應商地點。如果我們轉移地點，我們可能會在過渡期間增加這類產品的庫存，這將導致我們資產負債表上反映的庫存量增加。

在過去的五年裏，Nuburu在手機組件焊接系統、顯示焊接系統和3D打印方面建立了許多合作伙伴關係。

努布魯過去或現在與著名的焊接和3D打印研究所建立了各種合作伙伴關係，包括北美的愛迪生焊接研究所，德國的兩個弗勞恩霍夫研究所和慕尼黑工業大學，英國的華威大學(WMG - 能源創新中心)，日本大阪焊接研究所和中國的上海再東大學。這些合作伙伴關係的目的是驗證我們自己的測試，並將我們的金屬加工應用結果與製造業中使用的現有技術進行基準比較，例如針對紅外激光、超聲波焊接、電阻焊和鎢極惰性氣體焊接。

Nuburu還與精挑細選的客戶建立了關鍵的合作伙伴關係。我們已經爲世界各地的客戶和目標客戶進行了數百次應用和數千次焊接測試。這些應用驗證了客戶在各種焊接應用中的具體應用，包括電池、消費電子元件、手機散熱器(蒸汽室)、連接器、PC板接口、柔性電路和3D打印等3C應用。

第一代AO-650已經通過了亞洲一家主要集成商的認證，並已在生產蒸汽室。我們的AO-150正處於製造鑑定階段，由亞洲的一家有機發光二極管(「OLED」)製造商爲掩模焊接提供兩個大型系統。最近，我們還與3D打印平台製造商Essentium敲定了一項3D打印應用程序的多年供應和許可協議。我們已經向全球十多個大品牌交付了我們的AO藍激光系統，這些系統已現場安裝在我們客戶的製造設施中，目前正在接受工程和製造資格測試。2023年，我們開始交付我們的新BLTM 爲現有和新客戶提供產品線。

我們在科羅拉多州的總部爲新產品進行激光技術的研究和開發，並在我們的總部和合作夥伴設施進行應用研究。

我們目前正在進行研究，旨在不斷改進我們的藍光激光系統。我們的激光研究集中在兩個領域：(I)利用藍色激光二極管產生儘可能高亮度的激光；(Ii)開發單模藍色激光光源。

Nuburu一直在研究各種方法來提高其生產線的亮度和功率水平。這些研究的重點是最大化我們的直接半導體激光技術的亮度，包括波長複用、光譜光束合成和相干光束合成。Nuburu還在測試多種方法來建造單模藍光激光系統，目的是最大化激光性能。

Nuburu還在開發APT，它使用數百萬束激光同時打印金屬部件的一部分。3D打印的這種方法將允許打印部件的突破性速度和分辨率。這是因爲目前的3D打印機的工作原理是通過掃描穿過粉末牀層的激光束，將非常小的金屬點熔化到打印部件上。打印速度受到兩個因素的限制，一是金屬可以吸收的激光能量的量，二是掃描儀移動激光光束的速度。這些因素最終限制了可以使用的激光功率的數量和任何基於掃描儀的3D打印機的打印速度。Nuburu的APT並非如此，數百萬束激光照射的面積大約是3D打印機中通常使用的光斑的1000倍，最終導致了一種全新的3D打印方法，極大地減少了飛濺和煙霧，這些飛濺和煙霧可能會導致正在生產的部件出現缺陷。我們相信，可以在一個模板上同時生產多個部件，而不會出現缺陷問題，而且，可以打印非常大的部件，而不會擔心部件的完整性。努布魯完成了由空軍研究實驗室通過AFWERX計劃資助的一個項目，以開發這種大規模、高速的3D打印機，並正在競標另一個項目以進一步開展這項研究。

Nuburu的APT使用德州儀器的數字光投影儀(DLP)在粉末牀上創建數百萬像素分辨率的藍色激光圖像。這些設備是爲大型電影院設計的，因此它們可以處理高功率的藍色激光。這提供了在粉末牀上創建圖像的能力，該圖像的大小超過目前使用的斑點的1000倍，但具有足夠的功率密度，以將粉末逐層融合到3D打印部件中。結果是更高的打印速度，每個激光打印引擎的圖像分辨率爲0.050 mm。可以在一臺打印機內使用多個激光打印引擎，以進一步提高打印速度，從而根據系統的大小提供達到10-20公斤/小時或更高打印速度的途徑。該打印機的激光引擎由AO650H激光器、準直和均化系統、DLP空間光調製器和再成像系統組成。AO-650H通過400微米的纖芯光纖和窄的激光帶寬提供650瓦的激光功率。該系統的性能可以通過加入Nuburu最新發布的BL來提高TM 產品線的亮度是AO-650 H的10倍。

Nuburu目前的產品開發活動主要集中在BLTM產品線，我們已於2023年開始將其引入工業激光市場。該產品由高亮度250瓦激光系統組成。這種產品及其製造方法自2017年以來一直在Nuburu開發。該系統的開發包括激光器的設計、其電子設備和自動化製造能力。由於Nuburu專注於開發具有獨立激光光源的激光模塊，製造這些系統的唯一經濟方法是完全自動化生產過程。Nuburu已經投資了實現這一目標的所有設備，從而形成了一條旨在可擴展的試驗性生產線。該模塊構成了從250瓦到多千瓦激光功率的多模產品線的基礎。這種模塊化意味着系統輸出功率可以從今天的單模塊系統快速擴展到一個包含16個模塊的系統，併產生超過4-5kW的激光功率。Nuburu在設計所有機械部件和電子部件時都考慮到了系統的可擴展性。這種模塊化設計方法意味着可以快速高效地開發滿足廣泛市場需求所需的下一代更高功率的產品。

Nuburu目前擁有約220項已授予和正在申請的專利(其中30多項在美國，其餘爲外國專利)，包括與藍光激光應用有關的專利和申請，如焊接、藍光激光技術、單模藍光激光技術、藍拉曼激光技術、可尋址陣列技術和使用藍光激光的3D打印。它的多項專利申請還涉及APT、電子製造、電池製造和其他藍光激光應用。這些專利正處於不同的審查階段。我們目前頒發的專利預計將在2034年至2039年之間的不同時間到期。

Nuburu的做法是在世界各地的關鍵國家申請專利保護，到目前爲止，我們已經成功地在美國和其他國家獲得了專利。我們的對外權利包括在芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、瑞士、西班牙、意大利、英國、日本、韓國、中國和俄羅斯的保護。我們的專利組合定期更新，包括新的臨時申請、常規實用程序申請、國際和國外申請，以及在授予專利時不斷提交的專利申請，以保持專利家族的活躍並擴大我們的組合覆蓋範圍。

Nuburu的設計方法需要極其精確的對準。對於用於生產環境的光學系統來說，保持精確對準的需求通常是一項挑戰，但我們開發了專有的主動和自動對準技術，該技術可以解決這一挑戰，簡化激光組裝，並在現場帶來強大而可靠的性能。這種內置的堅固性使激光輸出功率在數千小時的運行中保持長期穩定。專有的對齊技術還允許採用模塊化設計方法，從而實現可擴展的產品設計和簡單的生產線維護。我們認爲，我們已經實現的積極結盟將很難複製。

結合AO和BL系列激光器的專利設計，我們擁有專利和專利申請，爲下一代藍光激光器的關鍵技術提供額外和進一步的突破。該技術使高功率單模藍光激光器成爲可能。單模激光性能提供了具有最低角度發散和儘可能高的功率密度的最終激光光束。這種激光可以聚焦到比紅外激光更小的光斑尺寸，是Nuburu下一代單激光3D打印機設計的基礎。此外，當單模激光器與光學掃描儀相結合時，可以在相當遠的距離內快速焊接零件。由於藍色激光的光束髮散比IR激光小得多，因此可以增加距離，或者減小光斑大小，以提高焊接過程的精度。我們預計，在可預見的未來，這一正在進行的發展將使Nuburu成爲下一代藍色工業激光器的領先者。

我們經營的激光系統行業面臨着激烈的價格和技術競爭。我們直接與諸如Coherent，Inc.、nLight，Inc.、IPG Photonics Corporation、Laserline GmbH、Lumentum Holdings Inc.、Raycus光纖激光技術有限公司和Trumpf SE+Co.KG等成熟的競爭對手競爭，這些公司都很成熟，有更長的經營歷史，財務和運營資源顯著增加，以及知名度，這是我們所沒有的。然而，我們也與TeraDiode Inc.等處於開發階段的公司競爭。其中一些競爭對手正在尋求改進傳統的紅外激光器或開發新的激光技術，包括藍光激光技術。我們不僅與提供傳統激光器的公司競爭，還與爲我們的目標應用提供非激光解決方案的公司競爭。在焊接和3D打印應用中使用或預期使用的當前技術的例子包括：

紅外光纖和圓盤激光器：紅外激光是當前主要的現有技術。然而，當用於反射材料時，激光強度必須增加到金屬蒸發的水平，從而在表面和焊接本身中產生飛濺。更高的強度還導致更小的斑點尺寸和更小的熔化面積。爲了增加熔化面積，使用掃描頭在工件上以圖案「擺動」射束。這種技術仍然會產生過度孔隙和飛濺的焊接。此外，與藍色相比，對擺動掃描頭的需求使焊接時間增加了多達10倍，而且掃描頭和驅動軟件的資本成本也很高。

紅外光纖環形激光器：改善反射材料吸收紅外線的另一種方法是在焊接前提高材料的溫度。使用專門開發的定製光纖激光器或加工頭在主加工束周圍產生激光環。這使得能夠在加工束之前對金屬進行預加熱。這仍然是一個鎖孔過程，但熱量輸入有所減少。然而，這種方法也會在熔化區域產生飛濺並在焊接處產生空隙。這種方法還增加了設備的成本，因爲需要額外的電力。在某些情況下，使用兩個激光器，這進一步增加了成本。由此產生的過程依賴於環和核心中非常精確的力量平衡，並且在生產環境中可能很難維持。雖然環輸出方法可以在較厚的部分顯示出可接受的結果，但在箔焊和精細特徵應用中仍然很困難。

綠色激光：最近在激光市場上引入的是綠光激光器，它可以通過使用一種稱爲倍頻的方法從光纖激光器和固態激光器中產生。非線性晶體被用來將激光的顏色從IR改變爲綠色。這些高功率綠色激光器在市場上相對較新，仍在接受客戶針對3D打印和焊接應用的評估。然而，綠色激光有很大的缺點。雖然波長更接近於藍色，而且與典型反射材料中的紅外激光相比，吸收性能有所改善，但改善幅度不如藍色。通常，與綠色相比，藍色的吸收率提高了20%。但綠色激光器最大的缺點是其複雜性和較低的電轉換效率。一種稱爲「倍頻」的光學技術被用於獲取紅外激光的輸出並將其轉換爲綠色(即，使用2kW的紅外激光來製造1kW的綠色激光)。這需要一個額外的過程，使紅外光束穿過晶體。這是複雜的、低效的，並且轉換晶體被認爲是消耗品，由於非線性晶體的劣化，需要頻繁地維護或更換。這些特性增加了製造商的資本和運營成本，也損害了綠色激光器的可靠性。

其他藍色激光：一般來說，由於條陣列上二極管間距的限制，基於條中二極管陣列的藍色激光器與單個設備相比產生較低的亮度。一般來說，與單個設備（例如我們的BL中使用的單芯片方法）相比，棒陣列會導致更大的光點尺寸或更短的距離TM 產品系列。據我們所知，有一家公司正在開發克服這一限制的藍色激光二極管條技術，但我們相信該公司的束質量仍然侷限於單個激光二極管光源的多模式亮度，這將與我們的單模式BL系列產品競爭。我們相信，我們的單一模式激光器的性能大大超過了我們所知道的任何直接二極管激光束組合方法。

雖然有各種相互競爭的激光技術都在尋求顛覆紅外激光在各種應用中的現有立足點，但我們相信Nuburu的藍光激光技術是更好的方法。我們的藍光激光技術目前的成本高於大多數傳統的紅外激光系統，一些潛在客戶在做出投資決定時可能會優先考慮購買價格。然而，我們相信我們的藍光激光技術有潛力爲我們的客戶提供更大的投資回報。Nuburu的藍色激光從根本上提高了吸收率，並允許熔化過程而不會蒸發，這通常會導致改進的穩定、高質量的焊接和印刷產品，最大限度地減少空洞和飛濺，所有這些都可以使用更少的能量和更高的速度實現。我們相信，Nuburu藍激光技術爲改善焊接和3D打印的各個方面提供了一種卓越的解決方案，爲客戶提供了比目前可能的更廣泛的應用。

除了上述技術方面，我們認爲主要的競爭因素包括技術能力、材料、工藝和應用技術、運營成本、產品可靠性以及提供全方位產品以滿足客戶需求的能力。我們相信，我們未來的成功取決於我們有能力提供高質量的產品，推出新產品以滿足不斷變化的客戶需求和市場機會，並將我們的技術擴展到新的應用領域。

我們遵守有關藍光激光產品安全操作的規定。根據美國食品和藥物管理局疾病和放射健康中心(CDRH)的規定，我們生產的激光器被列爲IV類激光器，必須滿足所有政府安全操作指南。每種激光系統設計在投放市場之前必須在CDRH註冊。一旦我們的產品通過了所有關於安全和射頻發射的CE認證測試，Nuburu激光器也會獲得CE標誌(表明我們已經檢查了我們的產品符合適用的歐盟安全、健康和環境要求)。大多數外國國家都需要這個標誌才能允許他們進口我們的產品。

Nuburu還受美國商務部、工業和安全局(BIS)的出口法規約束。我們已經與BIS合作對我們目前的產品套件進行了分類，我們打算在發佈之前對我們的每一款新產品進行分類。努布魯

還制定了一份出口手冊，清楚地闡明瞭我們的政策和程序，用於確認我們遵守了適用的美國出口法規。我們在世界各地的所有員工和經銷商都需要確認他們將遵守這些政策。Nuburu希望不時更新其政策和出口手冊，以反映新的出口管制或最佳做法的發展所要求的任何變化。目前，我們的AO和BL激光器都不需要出口許可證才能出口到美國公司被允許出口的國家/地區。作爲我們出口過程的一部分，我們在接受訂單或發運激光之前，會檢查政府的綜合屏幕清單，以確保相關各方都不是違禁方。

考慮到我們藍光激光技術的規模、複雜性和價值，到目前爲止，我們的銷售來自於我們的管理團隊和現有客戶之間的長期討論。根據我們到目前爲止的經驗，我們預計我們的客戶從第一次接觸到第一次購買訂單大約需要22-24個月的時間。展望未來，我們打算擴大我們的營銷努力，並在我們尋求更廣泛地採用我們的藍光激光技術時。

我們已經開發和培訓了第三方分銷商，並預計將繼續開發和培訓在其特定區域提供銷售和客戶支持功能的第三方分銷商，包括業務開發和銷售、應用和服務支持以及本地營銷。我們的分銷商正在並有望成爲我們銷售和營銷戰略不可或缺的一部分。美洲地區由我們的總部管理，但我們在全球主要國家和地區都有經銷商合作伙伴，以幫助瞄準亞洲(特別是中國、日本、新加坡、韓國、印度和臺灣)和歐洲的現有和潛在客戶。

我們的應用實驗室是我們銷售工作的關鍵，因爲它允許我們的客戶測試我們的全系列產品，以探索各種應用功能，並更好地了解我們的激光如何幫助他們解決最具挑戰性的製造問題。我們的技術團隊通過安裝提供現場支持，併爲客戶提供技術支持和培訓。

截至2024年2月29日，Nuburu擁有46名全職員工。我們的大量員工具有技術背景並擁有高級工程或科學學位。我們致力於通過增加勞動力的多樣性以及建立和維護積極和包容的文化來成爲首選僱主。我們認爲人力資本投資對於我們的成功至關重要。
我們的工作環境是高度協作的，建立在信任和相互尊重的基礎上。我們的團隊由高技能的工程師組成，他們對自己的工作感到自豪和主人翁精神。我們爲我們透明的溝通方式感到自豪，無論是與員工的內部溝通，還是與合作伙伴和客戶的外部溝通。我們根據衛生官員的指導方針和員工的意見，制定了全公司的安全政策，以建立和維護一個安全和健康的工作場所。我們員工和其他關鍵利益相關者的安全是我們的首要任務。

到目前爲止，我們沒有經歷過任何停工，我們認爲我們與員工的關係很好。我們的員工既沒有工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。

我們預計，爲了實現我們的戰略目標，我們將需要招聘和保留更多的管理、人力資源、會計、財務、技術、工程和銷售人員。

我們的互聯網地址是https://nuburu.net.我們將向美國證券交易委員會提交或提交定期報告及其修正案，包括我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告(及其修正案)、委託書和信息聲明以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交或提供的其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，可以通過美國證券交易委員會訪問該網站：http://www.sec.gov.在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些信息後，我們的報告、修正案、委託書和其他信息也會在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站https://ir.nuburu.net上免費提供。本年度報告中以Form 10-k形式引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是在包含該陳述的文件日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。

對我們普通股或優先股的投資涉及風險。在決定是否投資我們的普通股或優先股之前，您應仔細考慮風險以及本10-k表格年度報告中包含的所有其他信息，包括以下所述的任何風險。提到的每一種風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。我們不知道或我們認爲不重要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們證券投資的價值產生不利影響。「Nuburu」、「The Company」、「We」、「Us」或「Our」是指在業務合併完成之前的傳統Nuburu和在業務合併之後的Nuburu。

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史。我們從歷史上看一直沒有盈利，未來可能也無法實現盈利。

我們截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度財務報表包括在本年度報告10-k表的其他部分，我們在編制財務報表時假設我們將繼續作爲一家持續經營的企業。如果我們無法產生足夠的現金流來維持我們的運營或以債務或股權融資的形式籌集額外資本，這可能會影響我們未來作爲持續經營企業繼續經營的能力。自2015年成立以來，Nuburu發生了重大淨虧損，並在業務中使用了大量現金。截至2023年12月31日，努布魯的累計赤字約爲9,730美元萬，截至2023年12月31日的年度，努布魯淨虧損約爲2,070美元萬。我們預計將繼續擴大我們的業務，包括通過投資於製造、銷售和營銷、研發和基礎設施來支持我們的增長。我們預計，在可預見的未來，我們將出現淨虧損，即使我們增加收入，也不能保證我們永遠都能盈利。我們未來實現盈利的能力將取決於許多因素，包括：

即使我們確實實現了盈利，從長遠來看，我們也可能無法維持或提高我們的盈利能力，而且我們的業務可能會因許多我們無法控制的因素而隨時中斷，這些因素包括宏觀經濟總前景的變化、當地和地區的動盪、全球貿易爭端、政治不穩定、財產被徵收或國有化、公共衛生突發事件和旨在減輕此類緊急情況、內亂、罷工、叛亂、恐怖主義行爲、敵對行動或敵對行動可能迫在眉睫的想法的相關政府政策和限制，包括軍事衝突、美國或其他國家的戰爭行爲，包括制裁或其他限制性行動，以及自然災害。

我們從業務合併中獲得的收益比我們最初預期的要少。我們將需要額外的資本來爲我們的運營提供資金，並實施我們的業務計劃和戰略，如果我們無法在需要時或按可接受的條件籌集到這些資本，這可能會對我們履行財務義務和支持持續增長和發展的能力產生重大不利影響。

關於業務合併，我們在扣除交易和發行成本之前收到了3,243,079美元的現金，該成本超過了收到的這一金額。

我們計劃繼續使用手頭的現金爲未來的運營提供資金。此類業務可能包括額外的研發支出、僱傭更多人員、資本支出，包括額外的生產和應用實驗室設施，以及作爲上市公司運營的成本。我們產品的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。推進我們當前和任何未來產品的開發將需要大量資本，包括爲與我們的產品和技術、原型的建造和加工、我們生產單元的設計和建造以及任何重大的計劃外或加速支出以及新的戰略投資相關的持續成本提供資金。因此，我們預計在一段時間內，在沒有產生足夠的收入來支付支出的情況下，將繼續產生大量的運營費用。我們將需要獲得大量額外資金，以維持我們的持續運營。此外，不斷變化的情況--其中一些可能超出了我們的控制--可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

2022年8月5日，本公司簽訂了林肯公園購買協議，根據該協議，林肯公園同意根據本公司的選擇，在48個月內不時向本公司購買高達100,000,000美元的普通股。然而，林肯公園購買協議受到某些限制，包括但不限於，根據林肯公園購買協議可向林肯公園發行的普通股登記聲明(「林肯公園登記聲明」)的效力。該公司還將被要求滿足各種條件，以便能夠根據林肯公園購買協議開始林肯公園的購買。一旦這些條件得到滿足，林肯公園根據林肯公園購買協議購買的股票將受到與定期市場價格相關的數量限制、所有權限制限制林肯公園持有當時已發行普通股總數的9.99%，以及低於1.00美元的底價，根據林肯公園購買協議，林肯公園不需要購買任何普通股。如果這些條件中的任何一項未得到滿足或限制生效，我們可能無法使用林肯公園購買協議的全部或部分，這可能會對我們滿足資本需求的能力產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性不利影響。

我們還可以通過公開或私募股權發行、對公共股權或管道的私人投資、發行、債務融資、合資企業、合作伙伴關係、合作和許可安排，通過從金融機構或其他來源獲得信貸來獲得進一步的資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們當時的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們通過發行債券籌集更多資金，我們的經營活動可能會受到限制。然而，如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，這可能會對我們的持續增長和發展產生實質性的不利影響，和/或我們可能被迫停止運營。此外，如果我們沒有足夠的資本可用，可能會在包括供應商和潛在客戶在內的第三方中產生重大疑慮。這種懷疑可能會對我們的業務、聲譽、前景和我們的財務報表產生不利影響。我們的核數師爲我們截至2023年12月31日的年度財務報表提交的報告中包含了對我們作爲持續經營企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑的資格。納入持續經營資格可能會大大限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。

我們的業務目前依賴於有限數量的客戶和終端市場。任何重要客戶的收入下降或流失，都可能對Nuburu的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Nuburu目前有很大一部分收入依賴於少數客戶。在截至2023年12月31日的一年中，兩家客戶分別佔Nuburu收入的39%和29%。在截至2022年12月31日的一年中，兩家客戶分別佔Nuburu收入的47%和22%。截至2023年12月31日，四家客戶分別佔努布魯應收賬款的50%、18%、13%和10%。截至2022年12月31日，三家客戶分別佔努布魯應收賬款的62%、26%和8%。任何重要客戶的收入下降或流失都可能對Nuburu的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。Nuburu不能保證：(I)可能完成、推遲、取消或減少的訂單將被新業務取代；(Ii)Nuburu的現有客戶將繼續使用與歷史數量一致的服務或根本不使用Nuburu的服務；和/或(Iii)Nuburu的客戶將以可接受的條款或完全續簽與Nuburu的製造或服務合同。

我們有限的運營歷史和我們藍色激光系統的新穎性使得評估我們的業務、我們可能面臨的風險和挑戰以及我們的未來前景變得困難。

從2015年成立至今，我們主要專注於開發我們的藍色激光系統，這是我們正在尋求商業化的系統。因此，我們經營業務的歷史有限，因此您可以根據有限的歷史做出投資決定。

我們在2023年開始了我們的高性能藍光激光系統BL-250的第一批發貨。我們還在開發對BL-250、單模光纖藍光激光系統和藍光3D打印產品的額外增強，這些產品仍處於研發階段。

我們的藍光激光系統是新型產品。鑑於激光行業已經經歷了重大轉型，從CO2 從激光器到紅外光纖激光器，預測我們未來的收入取決於市場本身的演變以及市場對我們技術和系統的接受程度。此外，由於原材料價格的不可預測性，我們的費用預算存在一些不確定性

材料和組件以及其他可能出現並影響我們業務的趨勢。如果實際結果與我們的估計不同，或我們在未來期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。你應該考慮到新興公司在將新技術引入競爭格局時遇到的風險和不確定因素，以考慮我們的前景。

我們某些激光系統的工程仍處於原型階段，不能保證我們將成功地在商業規模上實施我們的激光系統的生產。

我們的業務取決於我們能否成功地實現我們激光系統的商業規模生產。由於我們的激光系統非常複雜，這一過程既昂貴又耗時，而且不能保證我們會成功。我們已經發運了我們的主要藍光激光系統BL-250，但商業規模的生產和發貨可能會推遲，我們可能會產生比我們預期更多的成本，例如，由於全球供應鏈問題增加了某些電子零部件的成本，或迫使我們重新設計系統以解決供應鏈短缺的問題。此外，隨着我們探索新的工藝和不同的技術，我們設計和製造激光系統的工藝仍在快速發展。如果我們不能成功地以商業規模生產我們的激光系統，或者我們需要更長的時間或比我們預期的更高的成本，我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的激光系統存在設計或製造缺陷，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

到目前爲止，我們已經完成了我們的激光系統的原型，並正在加大我們系統的商業生產和出貨量。由於我們的系統也只有有限的商業運營歷史，我們只有有限的參考框架來評估我們產品的壽命和長期性能。不能保證在向潛在客戶銷售產品之前，我們能夠發現並修復產品中的任何缺陷。一旦我們開始商業生產我們的激光系統，這些激光系統被運送到我們的客戶並安裝並投入使用，我們可能會發現設計、製造或建造中的潛在缺陷，這些缺陷可能會導致我們的系統無法按預期運行或可能需要維修。我們的激光系統還需要軟件來運行，這些軟件可能需要在我們系統的使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。

不能保證我們能夠在設計和生產階段檢測並修復我們激光系統的硬件或軟件中的任何缺陷，在我們的系統被客戶採用和使用之前，這些缺陷可能不會變得明顯。在大多數情況下，我們應該能夠通過應用補丁和更新來解決軟件缺陷，這可以遠程完成；然而，硬件缺陷可能更難遠程解決，可能需要將系統退回給我們進行維護和維修。

我們的激光系統的性能可能與客戶的期望不一致，或與目前或可能已經上市的其他激光系統的性能不一致。我們的激光系統的任何產品缺陷或任何其他故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨取消或延遲、產品責任索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

不足以支付未來保修索賠的保修準備金可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

一旦我們開始以商業規模向客戶發運我們的激光系統，我們將需要增加保修準備金，以涵蓋與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們激光系統的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們可能要承擔巨額和意想不到的保修費用。不能保證我們當時的保修儲備將足以覆蓋所有索賠。

如果我們的供應商未能及時提供符合我們激光系統規格的必要原材料和組件，可能會導致安裝延遲、取消安裝，並損害我們的聲譽。

我們依賴有限數量的第三方供應商爲我們的激光系統提供一些原材料和組件，包括激光二極管、微型光學元件、光學元件、濾光片、大宗光學元件、冷卻元件、電子元件和其他可能供應有限且對我們生產激光系統的能力至關重要的材料。如果我們的任何供應商提供的庫存不足，達到要求的質量水平，或者如果我們的供應商不能或不願意提供合同數量或出於任何原因在要求的時間範圍內提供給我們，我們的運營結果可能會受到實質性的負面影響。如果我們未能與我們的任何供應商發展或維持我們的關係，並且無法在沒有相當大的延遲、費用或根本不存在的情況下從替代供應商那裏獲得原材料或類似部件，或者如果以其他方式短缺或缺乏任何所需的原材料或部件，我們可能無法制造我們的激光系統，或者我們可能只能以更高的成本或在長時間的延誤後才能生產。例如，近年來一直存在並將繼續存在供應鏈瓶頸和其他問題，包括微芯片的長期短缺，這要求我們重新設計系統的控制電子產品，並導致我們的系統延遲投放市場。我們還經歷了並將繼續經歷各種其他部件的交付延誤，包括電子元件和電源元件。任何進一步的延誤都可能使我們無法在規定的時間範圍內向客戶交付我們的激光系統，並導致訂單取消。

此外，由於匯率波動、原材料來源地區域市場的波動、宏觀經濟前景的變化、全球貿易爭端、政治不穩定、財產被沒收或國有化、突發公共衛生事件以及旨在減輕此類緊急情況影響的相關政府政策和限制，我們過去和未來還可能遇到意外的業務中斷或供應鏈或內部化供應過程中的其他困難。如果我們未能及時獲得原材料或組件，或未能獲得符合我們數量和成本要求的原材料或組件，可能會削弱我們製造產品的能力或增加其成本。如果我們不能及時或在可接受的條件下獲得替代材料或部件，我們可能會被阻止在規定的時間範圍內向客戶交付我們的激光系統，這可能會導致銷售和安裝延遲、取消、罰款或損害我們的聲譽，其中任何一種情況

可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們依賴我們的供應商達到質量標準，而我們的供應商未能達到或超過這些質量標準可能會導致產品延遲交付，導致意外的服務成本，並對我們的聲譽造成損害。

我們依賴獨家或有限的供應商，以及我們自己的生產能力，提供一些關鍵部件和材料，包括但不限於激光二極管和光學濾光片，這使得我們很容易受到供應短缺和其他供應鏈中斷的影響，以及可能對我們的業務產生不利影響的價格波動，特別是我們滿足客戶交貨要求的能力。

我們目前從單一來源或有限來源供應商購買製造我們產品所用的幾個關鍵部件和材料，包括但不限於激光二極管和光學濾光片，這可能使我們更容易受到供應鏈中斷和成本增加的影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們尋求提高產品的產量或加快交付進度，我們的主要供應商可能沒有能力根據我們的生產進度和客戶的需求增加他們的產量。在我們客戶業務高速增長的時期，這種情況可能會變得尖銳起來。如果我們不能及時收到這些關鍵部件和材料，可能會導致我們產品的發貨延遲，這可能會對我們的客戶關係和我們的業務產生負面影響。我們的一些產品要求設計和規格處於現有技術的前沿，並經常變化，以滿足快速發展的市場需求。就其本質而言，我們產品中使用的組件類型可能很難製造且無法預測，未來我們可能需要從獨家來源或有限來源供應商處採購更多組件，這可能會進一步使我們面臨上述風險。

我們的許多客戶也可能依賴獨家來源或有限來源的供應商。如果我們客戶的供應鏈中斷，我們客戶的訂單可能會減少或延遲。

我們面臨着供應鏈方面的各種其他風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的一些供應商是規模相對較小的私人公司，隨時可能停止運營，可能特別容易受到當前經濟狀況的影響。我們的一些供應商位於易受自然災害和人爲災害影響的地區，如美國、德國和中國，這些地區經歷了嚴重的洪水、地震、野火、極端天氣條件和停電。此外，這些供應商面臨的財務或其他困難，或對這些供應商生產的部件或材料的需求發生重大變化，可能會限制它們的供應，因爲如果需求下降，供應商可能選擇停產，如果需求增加，供應商可能無法完成訂單。

如果我們被要求爲某些部件尋找替代供應來源或重新設計我們的產品或生產流程，這可能是困難和昂貴的，導致管理層在幫助我們當前和未來的供應商滿足我們和客戶的技術要求方面分心，並在我們識別、評估和測試替代供應商的產品時導致我們產品的發貨延遲。發貨的任何延遲都將導致我們將訂單轉化爲收入的能力的延遲或取消。

我們所需的任何組件或材料供應的任何中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從其他來源獲得這些組件和材料，都將損害我們滿足向客戶交付預定產品的能力，並可能導致客戶取消訂單或招致重大處罰。由於我們的許多產品都有很長的資格期，我們引入多家零部件供應商的能力可能會受到限制。此外，我們未能在我們的製造設施實現足夠的這些項目的製造產量，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還高度依賴於向客戶發運產品和接收供應商發貨的能力。如果全球或地區航運繼續中斷，例如目前紅海和中東的航運限制，我們或我們的分銷商獲得供應和向客戶交付產品的機會可能會受到相應的負面影響。任何此類中斷都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能準確地預測我們產品的零部件和材料需求，我們可能會產生額外的成本和發貨的重大延誤，這可能會導致客戶流失。

我們使用基於預期產品訂單和材料需求計劃系統的滾動預測來確定我們的產品需求。準確預測對我們產品的需求以及獲得必要部件和材料所需的交貨期是非常重要的。我們的大部分產品部件和材料都依賴我們的供應商。我們訂購的零部件和材料的交貨期差異很大，取決於具體供應商要求、訂單規模、合同條款和當前市場對零部件的需求等因素。對於我們某些產品的銷售水平的大幅增長，我們的一些供應商可能需要大量的交付期，因此如果我們不能就我們的要求提供足夠的提前通知，可能無法跟上我們的需求。如果我們高估了我們的零部件和材料需求，我們可能會有過剩的庫存，這可能會導致現金使用量的增加和淨虧損的增加，如果這些過剩的庫存變得過時，不能再出售或只能以折扣價出售。如果我們低估了我們的零部件和材料需求，我們可能沒有足夠的庫存，這可能

中斷和延遲向客戶交付我們產品的生產和相關交付。任何前述風險的發生或持續可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們的系統涉及很長的銷售和安裝週期，如果我們不能定期和及時地完成銷售，可能會損害我們的業務。我們產品的銷售週期很長，可能會導致我們在不抵消收入的情況下產生大量費用。

爲了進行銷售，我們通常必須向潛在客戶提供關於我們的產品和技術的使用和好處的重要教育(參見項目1)。Business - 銷售和營銷“)。從與潛在客戶的初步討論到我們產品的銷售之間的時間通常取決於許多因素，包括潛在客戶對創新產品的態度、潛在客戶的預算以及潛在客戶是否需要融資安排。潛在客戶通常會進行重要的評估過程，這可能會進一步延長銷售週期。當我們的客戶評估我們的產品時，我們可能會產生大量的銷售、營銷和研發費用，以探索和展示我們的產品是否適合客戶的需求。一旦客戶正式決定購買我們的產品，我們履行銷售訂單就需要相當長的時間。這一漫長的銷售和安裝週期受到許多重大風險的影響，而我們對這些風險幾乎無法控制。由於銷售和安裝週期都很長，我們可能會花費大量資源來吸引潛在客戶，而不一定能產生銷售。

這些漫長的銷售和安裝週期也增加了我們的客戶無法履行付款義務、在交易完成前取消訂單或推遲計劃安裝日期的風險。如果客戶爲了方便而終止，我們可能無法收回取消之前產生的部分成本。我們可能需要採購長交貨期的項目，或者在終止之前就下大批量的關鍵材料訂單，這會給我們留下過剩的庫存。我們的運營費用是基於預期的銷售水平，我們的某些費用是固定的。如果我們在花費大量資源後未能成功完成銷售，或者如果我們遇到延遲或取消銷售，我們可能會在沒有收到抵消這些費用的收入的情況下產生大量費用，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

由於銷售週期較長，我們的經營業績和財務狀況可能會在每個季度之間波動很大。

我們預計，較長的銷售週期可能會導致我們的經營業績在每個季度之間波動。根據我們預計確認收入的標準，我們完成銷售交易的時間上的微小波動也可能導致不同時期的經營業績大不相同。

除了本文描述的上述因素外，下列因素也可能導致我們的財務狀況和運營結果在季度基礎上波動：

此外，我們未來幾個季度的收入、關鍵經營指標和其他經營業績可能會低於投資者和財務分析師的預期，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

不能保證來自客戶的不具約束力的意向書和其他意向指示將被轉換爲具有約束力的訂單、銷售、預訂或承諾的承購合同。因此，我們的運營結果可能會大大低於我們預期的運營結果。

我們的成功取決於我們創造收入和盈利運營的能力，這在一定程度上取決於我們識別目標客戶並將這些聯繫轉化爲有意義的訂單或擴大現有客戶關係的能力。潛在客戶可能會放棄他們的意向，不具約束力的意向書可能會被客戶取消或推遲，或者其條款可能會在談判最終銷售協議時以不利於我們的方式進行修改。出於這個原因，不能保證任何當前或未來的興趣指示或不具約束力的意向書將導致具有約束力的訂單或銷售。此外，鑑於我們有限的經營歷史，我們很難預測我們正在籌備中的不具約束力的興趣信函將以多大的速度產生具有約束力的訂單或銷售。我們也很難預測，如果我們獲得多個具有相同要求交貨日期的訂單，我們將能夠以多快的速度完成有約束力的訂單。此外，預計收入將分階段確認，在某些情況下，客戶可能會推遲實際現金支付，而不考慮累進賬單。此外，在銷售過程中，客戶付款或滿足最低採購訂單的能力可能會下降，因爲客戶可能難以獲得必要的融資，特別是在利率較高的環境下，或者可能破產或宣佈破產。因此，我們的經營業績和現金流可能會大大低於我們的預期。

如果我們不能滿足客戶的價格預期，對我們產品的需求可能會受到負面影響，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的長期成功在一定程度上將取決於我們爲產品定價具有競爭力的能力。許多因素，包括我們的生產和人員成本以及我們競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。如果我們在任何一段時間內不能滿足客戶的價格預期，對我們產品的需求可能會受到負面影響，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們預計將與許多具有相當討價還價能力的大公司簽訂合同，這可能需要我們同意可能對我們的業務或確認收入能力產生不利影響的條款和條件。

我們預計，我們的一些潛在客戶將是大公司。這些客戶通常比規模較小的實體有更大的購買力，因此經常要求供應商提供更優惠的條件，並從供應商那裏獲得更優惠的條件。當我們尋求擴大銷售時，我們可能會被要求同意對我們的客戶有利的條款和條件，這些條款和條件可能會影響我們確認收入的時間，增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，大客戶增加了購買力，並有能力在我們與他們的合同中要求苛刻的條款，包括定價、年度成本削減目標、保修和賠償條款。如果我們不能滿足這些合同的條款，可能會導致實質性的責任，包括訴訟、損害賠償、額外費用、市場份額損失和聲譽損失。

此外，這些大客戶要求的條款，如最惠國條款或排他性條款，可能會影響我們與其他客戶做生意並從這些客戶那裏獲得收入的能力。這些客戶也可能有更大的能力來抵制將我們運營和採購成本的增加轉嫁出去的企圖。

我們目前與政府實體合作並從政府實體獲得部分收入，此類政府實體的合同或財政政策的重大變化可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們目前與某些政府實體合作，並從與某些政府實體的合同中獲得部分收入，我們與這些政府實體的合作關係以及我們成功採購更多政府合同可能會影響我們業務的增長。然而，政府實體的需求往往是不可預測的，也不能保證我們能夠從公共部門獲得更多收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，來自政府實體的收入分別約佔我們總收入的47%和47%。可能妨礙我們從政府合約中賺取收入的因素，包括但不限於：

發生上述任何一種情況都可能導致政府和政府機構推遲或停止購買我們的藍光激光技術，或者以其他方式對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

我們產品和服務的價格或銷售量的下降，加上我們相對僵化的成本結構，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務受到價格競爭的影響。這種價格競爭可能會對我們的經營結果產生不利影響，特別是在需求減少的時期，因爲需求減少會對我們的銷售量產生不利影響。如果我們的業務不能通過提高經營效率和減少開支來抵消這些壓力導致的降價，或由於市場收縮而導致的銷售量下降，那麼我們的經營業績將受到不利影響。

我們的某些運營成本是固定的，不能輕易降低，這將削弱任何成本節約措施或重組計劃對我們運營業績的積極影響。如果對我們產品的需求放緩，或激光系統合同市場，我們可能會面臨產能過剩和相關成本無法輕易降低的問題，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們未來不能繼續降低成本結構，我們盈利的能力可能會受到損害。

隨着時間的推移，我們必須達到商業生產水平，並有效地管理我們激光系統的製造成本。雖然我們一直尋求，並將繼續尋求管理我們的製造和服務成本，但例如，零部件和原材料的成本在未來可能會增加，特別是如果高通貨膨脹率繼續存在的話。任何此類增長都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。此外，我們可能會面臨其他費用的增加，包括工資或其他勞動力成本的增加，以及營銷、銷售或相關成本的增加。我們可能會繼續進行重大投資，以推動未來的增長。上述任何成本的增加，或我們未能實現預期或合同要求的成本降低，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並損害我們的業務和前景。如果我們不能在未來充分降低成本結構，我們可能無法實現盈利，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，在我們從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們將仍然有限地將零部件成本或運營成本的任何價格上漲的成本轉嫁給我們的客戶。

在未來增長的情況下，我們的信息技術系統以及對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的運營。

在未來增長的情況下，我們的信息技術系統以及對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的運營。爲了管理業務和人員的這種增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果不能有效地管理增長，可能會導致欺詐風險增加、信息安全漏洞或其他運營困難，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們高度依賴目前的關鍵高管，如果我們無法吸引和留住關鍵員工，並無法聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們的競爭和成功增長業務的能力可能會受到影響。

我們相信，我們的成功和我們實現戰略目標的能力在很大程度上取決於我們招聘和留住關鍵管理、技術、工程、生產和銷售人員的能力。特別是，我們高度依賴我們的首席執行官Brian Knaley、執行主席Ron Nicol、我們的首席運營官Brian FairCloth和我們的首席營銷和銷售官Matthew Philpott的服務。如果我們無法招聘或留住我們的任何關鍵員工，這可能會擾亂我們的運營，推遲我們產品和服務的開發和推出，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。例如，缺乏合格的勞動力來操作我們的生產過程可能會減緩我們的生產速度，並影響我們的生產成本和進度。

我們不能向您保證，我們將能夠成功地招聘和留住關鍵的管理、技術、工程、生產和銷售人員，特別是發展業務所需的高級領導層。在激光行業，對合格人員的競爭尤其激烈，而且競爭正在加劇，在可預見的未來，具有必要經驗的熟練人員將繼續匱乏。作爲一家制造公司，許多員工角色要求員工在我們的工廠現場，不能遠程進行，這將此類角色的潛在員工池限制爲位於我們工廠附近或願意搬遷或長途通勤的人。

如果我們失去了管理團隊的一名成員或其他關鍵員工，我們可能很難用具有激光行業經驗的同樣合格的個人來取代他或她，這可能會影響我們的業務和運營成功。此外，我們沒有承保任何高級職員或其他主要僱員的「關鍵人士」人壽保險。

勞資糾紛可能會擾亂我們爲客戶提供服務的能力，或者導致更高的勞動力成本。

我們的全職員工目前都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。如果工會試圖組織我們的任何員工，這種組織努力或集體談判可能會導致我們某些員工的停工、減速或罷工，這可能會對我們爲客戶服務的能力產生不利影響。此外，實際或受到威脅的勞資糾紛的解決，或者集體談判協議涵蓋的員工數量的增加，可能會對我們的勞動力成本、生產率和靈活性產生未知的影響。

我們對何時推出產品的預期和目標在很大程度上取決於我們開發和執行的假設、估計、測量、測試、分析和數據，這些假設、估計、測量、測試、分析和數據如果不正確或有缺陷，可能會對我們的實際運營結果和業績產生重大不利影響。

我們對何時推出我們產品的期望和目標反映了我們目前的期望和估計。我們能否如期實現這些目標取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們按計劃實現目標的能力以及我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

市場機會的某些估計和市場增長的預測可能被證明是不準確的。

這份10-k表格的年度報告包括對我們的目標目標市場和我們的可服務市場的估計。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得或派生的，還是從內部制定的，都受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。近年來發生了一些意想不到的事件和危機，包括自然災害和人爲災難、金融崩潰、流行病和政治動盪。如果這種趨勢繼續下去，預測可能會被證明特別不可靠。

本年報中有關我們的目標目標市場和我們的可服務目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這種需求的能力和定價的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，關於我們的目標目標市場和我們的可服務市場的估計很難預測，特別是考慮到我們的行業還處於初級階段。預計的目標可尋址市場和可服務可尋址市場可能在許多年內或根本不會實現，即使市場達到本10-k表格年度報告中預測的規模和增長，我們的業務也可能無法獲得有意義的市場份額或以類似的速度增長。

管理層在編制合併財務報表時做出的錯誤估計或假設可能會對我們報告的資產、負債、收入、收入或支出產生不利影響。

在編制我們的合併財務報表時，管理層需要做出影響報告期內資產、負債、收入、收入或費用報告金額的關鍵會計估計和假設。管理層的錯誤估計和假設可能會對我們在報告期內報告的資產、負債、收入、收入和費用產生不利影響。如果我們做出不正確的假設或估計，我們報告的財務結果可能會被高估或低估，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

運營成本可能很難預測，可能包括與我們的系統退役相關的需求成本。

我們的運營將嚴重依賴複雜的機器，我們的生產將在運營業績和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的激光系統將由許多部件組成。我們激光系統的部件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。我們的激光系統或其組成部件發生意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率和性能。此外，我們的激光系統可能需要不時退役，考慮到我們的激光系統，特別是我們的粉末牀金屬打印機的預期大小和複雜性，相關成本可能會很高。業務業績和成本，包括與項目停工有關的業績和成本，可能很難預測，而且經常受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與以下方面相關的成本

機器的製造、組裝、調試、測試或退役、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成爲現實，可能會導致工人人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、行政罰款、保險成本增加以及潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們預計將產生巨額研發費用，並投入大量資源將新產品商業化，這可能會增加我們的損失，並對我們實現或保持盈利的能力產生負面影響。

我們需要大量資本來開發我們的激光系統，並預計將產生大量費用，包括但不限於與研發、原材料和零部件採購、資本支出、租賃、在我們建立品牌和營銷我們的激光系統時的銷售和分銷相關的費用，以及我們擴大業務規模時的一般和行政成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功開發和銷售我們的激光系統的能力，而且還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能有效地設計、適當定價，並以經濟高效的方式生產、銷售和分銷我們的激光系統，我們的預期利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。

我們使用淨營業虧損(「NOL」)結轉和其他稅務屬性的能力可能會因業務合併和其他所有權變更而受到限制。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的淨虧損，我們能否在不久的將來實現盈利還不確定。在我們繼續產生應稅損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應稅收入，直到該等未使用的損失到期(如果有的話)。截至2023年12月31日，我們分別有大約5,600美元萬和3,000美元萬的聯邦和州淨營業虧損結轉(「NOL」)。這些金額包括大約1.6萬萬的聯邦研究和開發稅收抵免。

在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納稅年度中發生的聯邦NOL可以結轉到此類虧損之前的五個納稅年度中的每個納稅年度，而2020年12月31日之後開始的納稅年度中產生的NOL可能不會結轉。此外，在2017年12月31日之後的納稅年度中產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納稅年度中，此類聯邦NOL的扣除額可能限制在我們每年應納稅所得額的80%。我們的NOL結轉受到美國國稅局(「IRS」)和州稅務機關的審查和可能的調整。此外，一般而言，根據《守則》第382和383條的規定，公司「所有權變更」後，其利用變更前的NOL或稅收抵免來抵銷未來應納稅所得額或稅項的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司股票至少5%的股東團體的總股票所有權在規定的測試期內比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。我們現有的NOL或信用可能會受到之前所有權變更所產生的限制，並且我們經歷了與業務合併相關的所有權變更，這可能會進一步限制我們根據守則第382和383節使用NOL或信用的能力。此外，未來我們股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。根據州法律，我們的NOL或信用也可能受損。因此，我們可能無法使用我們的NOL或信用的實質性部分。如果我們確定所有權發生了變化，我們使用歷史NOL或信用的能力受到實質性限制，這將通過有效增加我們未來的納稅義務來損害我們未來的經營業績。守則第382和383節將適用於所有淨營業虧損和稅收抵免結轉，無論結轉期是否不確定。如果我們賺取應稅收入，這些限制可能會導致我們未來的納稅義務增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。

我們的保險範圍可能不足以保護我們免受傷害或我們可能遭受的損失。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有爲這些損失投保。一般來說，我們擁有或可能擁有的保單可能包括重大免賠額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以彌補未來對我們的損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，儘管我們計劃爲我們的財產損失和業務中斷購買和維護保險，但按照我們可以接受的條款獲取和維護該保險可能具有挑戰性，並且可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失。

投資者應該意識到一家新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、開發新產品和技術並將其商業化、組織運營和進行營銷活動過程中的巨大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。我們將繼續遇到商業前和商業早期公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能在我們的增長過程中遇到不可預見的費用、困難或延誤。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機性的，可能會導致您的全部投資損失。

擴大國際業務將使我們面臨各種風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們已經使用供應商，並已向位於不同司法管轄區的客戶運送原型和產品，隨着我們繼續擴大業務，我們可能會尋求與世界各地的客戶、供應商和其他合作伙伴合作。管理還

國際擴張將需要額外的資源和控制。任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際運營相關的風險，包括：

由於這些風險，我們今後可能進行的任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。

我們未來的增長取決於藍光激光應用的競爭、速度和深度，以及某些終端市場的增長。如果這些市場沒有像我們預期的那樣發展，或者它們的發展速度比我們預期的要慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們未來的增長取決於幾個因素，包括市場願意採用藍光激光的速度，以及我們滲透到這個市場的能力。因爲激光行業不斷髮展，其特點是技術日新月異，政府法規和行業標準不斷變化，消費者和行業的需求和行爲也在不斷變化。我們的增長還依賴於某些終端市場的增長和採用，例如電動乘用車、卡車和公共汽車、醫療保健、電池存儲技術、消費電子產品、金屬3D打印以及航空航天和國防。這類終端市場的發展可能會受到監管環境、客戶需求和許多其他我們無法控制的因素的影響。如果此類終端市場的發展不符合我們的預期，包括它們的發展速度慢於我們的預期，或者如果它們的發展方式減少或消除了對金屬焊接的需求，對我們激光系統的需求可能會受到不利影響，從而可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果競爭技術的成本繼續下降，與這些競爭技術相比，我們的藍光激光技術可能不被認爲是具有成本效益的。

我們業務的增長和盈利還依賴於我們的技術比現有競爭技術(如紅外激光、超聲波焊接和電阻焊接)更具成本效益。如果與現有技術競爭的成本充分下降，我們的激光系統對潛在客戶來說可能不被認爲是具有成本效益的，這將減少對我們產品的需求。這種需求的下降將對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的系統基於生產藍色波長激光器的新技術，潛在客戶可能會猶豫是對我們的技術進行重大投資，還是改變他們目前使用的技術。

我們激光系統的設計基於以新穎方式部署的新穎技術，並將與當前現有技術（例如紅外光纖激光器）競爭。即使我們的激光系統在焊接速度和能源效率方面優於現有激光器，潛在客戶也可能會從競爭對手那裏選擇基於現有技術的產品，例如紅外光纖激光器

技術，因爲市場更廣泛的接受度和對此類技術的熟悉度。此外，之前投資於我們激光系統替代品的潛在客戶可能不認爲過渡到我們的激光系統具有成本效益。此外，鑑於我們技術的歷史有限，潛在客戶可能會猶豫是否對我們的產品進行重大投資，我們的業務、運營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響，以至於客戶出於任何原因不採用我們的系統或拒絕從他們目前使用的技術切換到我們的系統。如果藍色激光技術未能獲得市場接受，那麼我們的業務和運營業績將受到重大不利影響。

我們產品的平均銷售價格可能會在產品的整個生命週期內下降，這可能會對我們的收入和利潤率產生負面影響。

我們產品的平均售價在產品生命週期內可能會下降，這可能會減少我們的收入和毛利率。由於價格競爭壓力、促銷計劃和能夠談判降價的客戶，我們產品的平均售價可能會下降。我們產品的定價取決於產品的具體特性和功能、採購量以及銷售和服務支持的水平。我們預計，未來我們行業的競爭將會加劇。由於我們面臨定價壓力，我們預計每種產品的平均售價和毛利率將在產品生命週期中下降。我們不能向您保證，我們將成功地及時開發和推出具有增強功能的新產品，或者這些產品如果推出，將使我們的平均售價、收入和毛利率保持在當前水平。我們的收入和毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響，包括競爭、產品組合和產品的平均售價、新產品的推出、增強功能和零部件成本、間接費用吸收和製造勞動力。我們必須有競爭力地管理這些因素中的每一個，才能使我們的毛利率保持在我們希望的水平。

我們在一個競爭激烈的行業運營，競爭日益激烈。我們的許多競爭對手和未來的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和其他資源，如果我們不能有效競爭，我們的競爭地位和經營業績將受到損害。

我們打算競爭的市場在繼續發展，競爭非常激烈。我們目前和潛在的許多競爭對手都是經營歷史更長的大型實體，在某些情況下擁有明顯更多的財政和其他資源，包括更多的管理和技術人員。這些因素可能會使我們的競爭對手比我們更快或更有效地應對新技術或新興技術，如綠色激光技術或其他尚未開發的技術。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能會讓他們更有效地爭奪客戶。

我們的市場的特點是快速的技術變化和不斷髮展的標準，需要在研發方面投入大量資金，如果我們不能應對不斷變化的市場條件，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們的市場正在經歷快速的創新和技術變革。雖然我們打算投入大量資源以保持在技術開發的前沿，但工業焊接和3D打印技術的持續進步、客戶要求和偏好的變化以及新標準、法規和認證的出現可能會對我們產品的普遍採用或特定應用產生不利影響。我們在工業焊接和3D打印市場的競爭能力在很大程度上取決於我們能否及時開發和推出我們的產品，能否改進我們現有的產品和技術，以及爲我們的技術找到新的應用。我們相信，我們必須不斷增強和擴展我們的產品和技術的功能和特點，以保持競爭力。然而，我們可能無法：

即使我們成功地推出了目前正在開發的所有激光焊接和粉末牀金屬印刷產品，我們的競爭對手也有可能開發出新的產品和技術來取代我們的產品和技術。因此，我們的任何產品都可能因我們或競爭對手的技術進步而過時或不經濟，導致無法佔領或保持市場份額，收入下降，並對我們的業務和前景產生不利影響。

近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性的低迷。由於2022年和2023年的快速加息，許多央行上調了目標利率，這可能會增加經濟衰退的風險。此外，目前的通貨膨脹環境造成了資本和信貸市場的波動以及金融市場健康狀況的不確定性。

我們無法控制的全球經濟狀況和宏觀經濟事件可能會對我們的行業和業務產生不利影響。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況使我們的合作伙伴、供應商和我們很難準確預測和規劃未來的業務活動，特別是在資本設備的投資決策非常容易受到全球經濟因素變化的影響的情況下。

國內或全球經濟的嚴重衰退，或者通過租賃或債務融資的設備成本增加，可能會導致我們的客戶暫停、推遲或取消對我們產品的支出，或者尋求通過探索替代方案來降低成本。如果客戶和潛在客戶認爲我們產品的購買是可自由支配的，那麼我們的收入可能會受到延遲或支出減少的不成比例的影響。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客戶來應對具有挑戰性的市場條件。

我們無法預測任何經濟放緩或隨後任何復甦的時間、強度或持續時間，特別是任何行業，也無法預測全球商業和政治狀況可能發生的變化。一般商業、經濟或政治狀況，包括對我們產品的需求的整體變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果(包括收入)造成重大不利影響。

激光行業的平均銷售價格正在下降，這可能會導致我們的毛利率下降，並損害我們的經營業績。

由於競爭加劇、來自重要客戶的降價壓力以及新產品和新技術的推出，我們的產品未來可能會經歷平均銷售價格(「ASP」)的下降。較新的市場參與者，特別是中國，已經降低了競爭產品的價格，並可能繼續降低，以獲得市場份額。如果我們被要求降低產品的ASP，而我們無法通過增加單位產量、降低製造成本或推出利潤率更高的新產品或增強型產品來抵消這種減少，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們的大量固定成本，我們在應對任何收入短缺時迅速降低總成本的能力有限。由於這些因素，如果我們產品的ASP下降，我們未來可能會在季度或年度基礎上經歷我們的經營業績的重大不利波動。

如果OEM客戶和系統集成商不願將我們的產品納入他們的生產流程，我們的財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們現有和潛在的客戶包括原始設備製造商(「OEM」)和系統集成商。因此，我們目前和未來的收入將部分取決於我們現有和潛在的OEM客戶和系統集成商將我們的激光產品整合到他們的生產過程中的能力。這種安排的商業成功在很大程度上將取決於這些OEM客戶和系統集成商開發和銷售使用我們的技術生產的產品的努力。與傳統激光製造商的關係和經驗、有限的營銷資源、不願投資於研發以及其他影響這些OEM客戶和第三方系統集成商的因素可能會對我們的財務業績產生重大影響。如果OEM客戶或集成商無法調整現有工具或開發新的生產流程來利用我們的藍光激光技術的功能和優勢，或者如果他們認爲我們是實際或潛在的競爭對手，那麼增加我們收入和盈利的機會可能會受到嚴重限制或推遲。

此外，如果我們的OEM客戶或第三方系統集成商遇到財務或其他方面的困難，對他們的運營產生不利影響，我們的財務狀況或運營結果也可能受到不利影響。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。遵守和監測適用的法律和法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨巨額罰款、處罰、判決、補救成本、負面宣傳和導致費用增加的要求。

我們可能會不時地與政府機構和實體以及私人當事人一起參與在正常業務過程中出現的法律程序、行政訴訟、索賠和其他訴訟。此外，由於我們的激光系統是新興市場中的一種新型產品，我們未來可能需要尋求修訂現有法規，或者在某些情況下創建新法規，以便在某些司法管轄區經營我們的業務或銷售我們的產品。這樣的監管過程可能需要就我們的業務舉行公開聽證會，這可能會使我們面臨後續的訴訟。

訴訟可能代價高昂、時間漫長，並對正常業務運營造成干擾。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。回應針對我們的訴訟，或我們可能發起的法律行動，可能既昂貴又耗時。與我們作爲一方的訴訟或涉及我們產品的交易有關的不利結果或事態發展，如金錢損害、禁令或拒絕或吊銷許可證的判決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果這類訴訟也會產生負面宣傳，我們的聲譽和業務也可能受到不利影響。此外，處理合規問題和理賠可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們的前身TailWind是一家特殊目的收購公司(「SPAC」)。SPAC受到了更嚴格的監管監督和審查，包括來自美國證券交易委員會的監管。任何與業務合併或其他方面相關的政府或監管調查或調查都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並對我們的聲譽產生負面影響。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能波動，過去，經歷股票市場價格波動的公司曾遭受證券集體訴訟。未來我們可能會成爲此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致巨額成本，並轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的製造設施受到各種合規要求的約束，包括職業安全與健康管理局(OSHA)，隨着我們計劃擴大運營規模，合規成本可能會增加。

我們的製造設施受衆多聯邦和州法律法規的約束，包括美國勞工部的監管機構OSHA的法規。特別是，我們的設施受到當地條例、建築、分區和消防法規、環境保護法規以及其他規章制度的監督和監管。儘管我們相信，根據此類法律法規獲得和更新我們業務運營所需的任何證書或許可證將是例行公事，但我們不能向您保證我們將及時獲得或更新這些證書或許可證。我們未能持有給定的許可證或證書，無論是到期、不續簽、修改或終止，都可能損害我們履行客戶合同義務的能力。此類許可證或證書可能要求我們以產生大量合規成本的方式運營，特別是在我們尋求擴大運營規模的時候。

影響我們業務的法律數量繼續增加，我們不能保證我們將適當和及時地遵守所有可能影響我們的法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到法律處罰，這將對我們的業務、前景和經營結果產生不利影響。

與隱私、信息安全和數據保護相關的法律、法規和規則可能會增加我們的成本，並對我們的商業機會產生不利影響。此外，遵守這些法律、法規和規則的持續成本可能是巨大的。

我們受到有關隱私、信息安全和數據保護的各種法律的約束。特別是，我們對與個人有關的數據的處理受到與隱私、數據保護和信息安全相關的各種法律和法規的約束，而且它可能會受到與我們維護和其他處理這些數據有關的額外義務的約束，包括合同義務。例如，歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和英國通過的類似立法對數據保護提出了嚴格的要求，並規定了對不遵守規定的重大處罰。在美國，加利福尼亞州已經制定了《加州消費者隱私法案》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，其中包括要求承保公司向加州消費者提供信息披露，並允許這些消費者選擇不出售某些個人信息。

此外，加州選民在2020年11月的選舉中通過了加州隱私權法案(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，創造了與消費者數據相關的義務，從2022年1月1日開始，預計將於2023年7月1日開始執行。此外，美國其他州繼續提出，並在某些情況下采用以隱私爲重點的立法，保持與CCPA和CPRA的相似之處。美國聯邦政府也在考慮制定隱私立法。與隱私、數據保護和數據安全相關的法律、法規以及其他實際和潛在的義務正在迅速演變，在可預見的未來，有關隱私、數據保護和數據安全的監管格局可能仍然不確定。我們預計未來將在各個司法管轄區接受新的法律法規，或對法律法規的新解釋。此外，我們可能受到適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型數據的合同要求的約束，並可能受到或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準。這些法律、法規和其他義務及其解釋的變化可能需要我們修改我們的運營和實踐，限制我們的活動，並在未來增加我們的成本，並且這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。任何實際或被認爲無法充分解決隱私和安全問題或無法遵守適用的法律、規則、法規以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他實際或聲稱的義務，都可能導致私人當事人的索賠、要求和訴訟、監管機構的調查和其他訴訟、罰款、處罰和其他責任，並對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們的業務可能取決於退稅、稅收抵免、加速折舊時間表和其他財務激勵措施的持續可用性。減少、修改或取消政府的經濟激勵措施，特別是國防和研究部門的激勵措施，以及稅收政策，可能會導致我們的收入下降，損害我們的財務業績。

美國聯邦政府和一些外國、州和地方政府以退稅、稅收抵免、加速折舊時間表和其他財務激勵的形式向最終用戶提供激勵。我們的企業可能會依靠這些政府退稅、稅收抵免和其他財務激勵措施來顯著降低我們向客戶提供的激光系統的有效價格。然而，這些激勵措施可能在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。退稅、稅收抵免以及其他財務計劃和激勵措施的變化可能會減少對我們激光系統的需求，損害銷售融資，並對我們的業務業績產生不利影響。

Nuburu是一家美國公司，因此其全球業務需要繳納美國企業所得稅。我們的主要業務和某些潛在客戶位於美國，因此，公司需要繳納各種美國聯邦、州和地方稅。美國與稅收相關的新法律和政策可能會對公司的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，現有的美國稅法、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於公司。

近年來，聯邦政府對美國稅法進行了重大修改，包括通過2017年《減稅和就業法案》（「稅法」）和《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（「關懷法案」）。 2022年8月16日，《2022年通貨膨脹削減法案》（「IRA」）簽署成爲法律，稅收條款主要集中在對全球調整後財務報表收入實施15%的最低稅，自2022年12月31日起的納稅年度生效，並對股票回購徵收1%的消費稅

在2022年12月31日之後。公司可能因優先股的任何贖回而被徵收新的消費稅。此外，本屆政府此前提出了幾項稅收提案，如果獲得通過，將對美國稅法(包括根據《稅法》制定的條款)做出進一步重大改變。這些建議包括但不限於(I)將適用於公司的美國所得稅稅率從21%提高到28%，(Ii)提高適用於個人的美國聯邦所得稅最高稅率，以及(Iii)提高某些收入超過門檻的納稅人的長期資本收益的美國聯邦所得稅稅率。國會可能會考慮與本屆政府將進行的額外稅收改革有關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得稅法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。敦促投資者就任何此類立法和持有我們證券的潛在稅收後果諮詢他們的法律和稅務顧問。

在確定我們的所得稅和其他稅收負債的撥備和估值免稅額時，需要做出重大判斷。雖然我們相信我們的稅務撥備是合理的，但不能保證任何稅務審計或稅務糾紛的最終決定將不會與我們的歷史所得稅撥備和應計項目中反映的不同。如果我們需要支付的金額超過我們的準備金，這種差異可能會對我們未來某一特定時期的綜合損益表產生重大不利影響。此外，不利的稅務結算可能需要使用我們的現金，並導致在發生此類結算期間我們的有效稅率增加。

此外，儘管我們目前主要在美國運營，但我們將尋求將我們的業務擴展到其他市場，包括但不限於歐洲和亞洲。我們業務的任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際業務相關的稅務風險。例如，不同司法管轄區的稅務合規，其中一些可能存在潛在的稅法衝突，所有這些法律都可能發生變化，可能具有追溯力，這可能會導致我們業務的現金納稅負擔大幅增加。我們開展業務的司法管轄區的稅法和與國際業務相關的適用的美國稅法可能不會協調一致，這也可能導致我們的業務產生實質性的增值稅。此外，我們業務的國際擴張也帶來了風險，即我們的業務可能會在我們沒有提交納稅申報單的司法管轄區存在應稅業務。國內和國際稅務當局越來越積極地斷言公司在司法管轄區有應稅業務，我們的業務可能面臨與業務內部擴張相關的這些風險。

我們必須遵守各種出口管制和貿易和經濟制裁法律法規，並可能受到這些法規的影響，這些法規可能會對我們的業務產生負面影響，並可能因我們無法控制的外交和政治考慮而發生變化。

我們希望將我們的產品運往世界各國。在全球範圍內開展業務要求我們遵守世界各國政府實施的反腐敗法律和法規，這些法律和法規對我們的業務有管轄權，包括美國《反海外腐敗法》和英國。2010年《反賄賂法》，以及我們開展業務所在國家的法律。我們還受到世界各國政府實施的各種貿易限制，包括貿易和經濟制裁以及出口管制，這些政府對我們的業務有管轄權。例如，根據外國資產管制辦公室和美國商務部實施的貿易制裁，我們受到限制，或被禁止從事涉及某些人和某些指定國家或地區的交易，包括白俄羅斯、古巴、伊朗、敘利亞、朝鮮、俄羅斯和烏克蘭的某些被佔領土。此外，我們的產品受到出口法規的約束，這可能涉及很長的合規時間，並可能增加我們產品的額外管理成本。近年來，美國政府重新將重點放在出口問題上。例如，2018年《出口管制改革法》和監管指導意見對某些「新興和基礎技術」的出口實施了額外的管制，並可能導致進一步的額外管制。我們目前和未來的產品可能會受到這些更嚴格的法規的約束，這可能會增加我們的合規成本。

我們致力於根據適用的反腐敗法律法規和適用的貿易限制開展業務。如果我們爲我們的產品聘請獨立的銷售代表或分銷商或建立戰略合作伙伴關係，我們面臨的風險是，這些個人或實體及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理可能採取行動，被確定爲違反了此類法律和法規。任何這些人的任何違規行爲都可能導致巨額罰款、制裁、民事或刑事處罰，或在某些司法管轄區削減業務，並可能對我們的經營業績產生不利影響，即使我們無法控制這些人或我們的控制有限。此外，實際或據稱的違規行爲可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。

我們可能對我們的運營造成的環境損害負責，這可能會影響我們的聲譽、我們的業務和我們的經營業績。

我們受聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，並可能受制於我們可能在其運營或將我們的產品運往的外國司法管轄區的環境法律。環境法律和法規可能很複雜，而且可能經常發生變化。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致巨額罰款和罰款或第三方損害。此外，美國的《綜合環境響應、賠償和責任法案》等環境法律和法規基於多個理由規定了責任，包括調查和清理受污染的土壤和地下水、建築物污染、對人類健康的影響和對自然資源的損害。如果將來在我們以前擁有或經營的或目前由我們擁有或經營的物業或我們向其運送有害物質的物業發現污染，可能會導致我們根據環境法律和法規承擔責任。我們現在和未來的許多客戶都有很高的可持續發展標準，我們的任何環境違規行爲都可能損害我們的聲譽，並影響客戶的購買決定。遵守環境法律、法規和客戶要求的成本，以及未來任何關於不遵守或與污染有關的責任的索賠，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

公共權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院爲權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

作爲認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與TailWind於2020年9月9日簽訂的認股權證協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改的《認股權證協議》)規定，在符合適用法律的情況下，(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何針對吾等的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，哪一司法管轄區將是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。根據認股權證協議，我們還同意放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且這種法院是一個不方便的法院。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款不適用於爲執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合衆國聯邦地區法院爲唯一和排他性法院的任何其他索賠。此外，這一規定不適用於《證券法》下的索賠，聯邦法院和州法院對此同時擁有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，將被視爲已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。

如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(「外國訴訟」)，其訴訟標的屬於《權證協議》法院條款的範圍，則該持有人將被視爲已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(「強制執行訴訟」)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作爲該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認爲有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們可能無法保護、捍衛、維護或執行我們業務所依賴的知識產權的知識產權，包括對抗現有或未來的競爭對手。未能保護、捍衛、維護和執行知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會對我們的增長和成功產生不利影響。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否在美國和其他地方獲得和維護已獲授權的專利、商標和其他知識產權，並保護我們的專有技術。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們在市場上獲得的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

我們的知識產權對我們的業務至關重要，儘管我們已經採取了許多保護措施來保護我們的商業祕密，包括協議、有限訪問、知識隔離、密碼保護和其他措施，但監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。此外，訴訟可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍所必需的。此類訴訟可能導致我們的知識產權受到挑戰、範圍受到限制，或者被宣佈無效或無法強制執行。我們不能確定任何訴訟的結果是否對我們有利，任何此類訴訟的不利裁決可能會損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。

我們已經並預計將繼續在保護、執行和捍衛我們的知識產權方面招致巨額費用和成本，以對抗第三方。未來與保護我們的權利有關的訴訟可能既耗時又昂貴。我們主要依靠專利法、著作權法、商業祕密法和商標法，以及保密、保密和其他類型的合同限制來建立、維護和執行我們的知識產權和專有權利。然而，根據這些法律和協議，我們的權利只能提供有限的保護，我們爲建立、維護和執行我們的知識產權而採取的行動可能不夠充分。例如，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，我們擁有或許可的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用，或者我們的知識產權可能不足以爲我們提供競爭優勢，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣充分保護專有權，甚至可能正式或默許地鼓勵盜版外國知識產權。因此，我們可能無法在國外充分保護我們的所有權。

我們在一定程度上依賴於我們獲得、維護、擴展、強制執行和捍衛我們的知識產權組合或其他專有權利的範圍的能力，包括我們可能需要支付的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、辯護和執行相關的任何付款的金額和時間。申請和獲得專利的過程是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法以合理的成本及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請，或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區，或者我們可能根本無法保護我們的專有權利。我們可能無法成功地保護我們的專有權，而未經授權的各方可能能夠獲取和使用我們認爲是專有的信息。

雖然已頒發的專利被推定爲有效和可執行的，但其頒發並不能確定其有效性或可執行性，而且它可能無法爲我們提供足夠的專有保護或競爭優勢，以對抗擁有類似產品的競爭對手。專利一旦頒發，可能會受到挑戰、被視爲不可執行、無效或被規避。挑戰我們的專利的訴訟可能導致專利的損失，或拒絕或專利申請，或專利或專利申請的一項或多項權利要求的損失或範圍縮小。此外，這樣的訴訟可能代價高昂。因此，我們可能擁有的任何專利都不能提供任何針對競爭對手的保護。此外，不利的決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們將產品商業化的能力。

競爭對手可能購買我們的產品，試圖複製或反向工程我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們的專利進行設計，或者爲更有效的技術、設計或方法開發和獲得專利保護。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前僱員和現任僱員未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。

此外，一些外國的法律並不像美國的法律那樣保護我們的所有權。

此外，強制執行或保護我們的專利的程序可能會使我們的專利面臨無效、不可執行或狹隘解釋的風險。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或以其他方式不可執行。如果涉及我們產品的任何專利失效或無法強制執行，或如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋我們的一個或多個產品，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能被要求支付巨額費用來強制執行或捍衛我們的權利。

即使我們能夠獲得專利保護，這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。已頒發的專利可以被質疑、縮小範圍、使之無效或被規避。法院和政府專利機構的裁決可能會給我們擁有或許可的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們自己的產品和實踐我們自己的技術的專利。或者，第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衛或維護我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效、不可強制執行或未被侵犯；然後競爭對手可能能夠銷售產品並使用與我們基本相似的製造和分析流程。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。

我們可能會受到第三方的侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠，或其他挑戰我們與知識產權相關協議的索賠，這些索賠可能會耗費時間和成本，並可能導致重大責任。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，他們可能在未來聲稱我們的產品或服務侵犯了這些專利、商標或其他所有權。這些擁有專利或其他據稱與我們的技術相關的知識產權的公司，未來可能會提出索賠或提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行爲，或以其他方式主張自己的權利，要求支付專利費、利潤損失、三倍損害賠償金、律師費和禁令。如果在未來成功提出索賠，並且我們或我們的產品被確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何訴訟，無論是爲了保護我們的知識產權以對抗他人的索賠，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，導致巨額成本，並可能轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，增加我們的業務成本，從而擾亂我們的業務運營。

我們還可能從第三方獲得技術許可，並將第三方提供的組件合併到我們的產品中，這可能會導致我們不得不產生巨額成本。如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者根本不能，如果任何必要的許可隨後被終止，如果許可人未能遵守許可的條款或未能防止第三方的侵權，或者如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，我們的業務可能會受到影響。我們未來可能會面臨這樣的指控，即我們使用此類技術或組件侵犯或以其他方式侵犯了他人的權利，這將使我們面臨上述風險。在某些情況下，我們可能會根據我們與許可人或供應商的合同向他們尋求賠償，但我們獲得賠償的權利或我們的供應商資源可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。

此外，如果我們的產品侵犯了第三方的專有權，我們一般會賠償我們的客戶。但是，第三方可能會對我們的客戶提出侵權索賠。這些索賠可能需要我們代表我們的客戶發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功或達成和解，我們可能被迫代表我們的客戶支付損害賠償或和解款項，或者可能被要求爲他們使用的產品獲得許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客戶可能會被迫停止使用我們的產品。

我們的專利和專利申請如果發佈，可能不會提供足夠的保護來製造進入壁壘。我們擁有的臨時和非臨時專利申請可能不會作爲專利頒發或提供足夠的保護來製造進入壁壘，這可能會阻礙我們阻止競爭對手銷售與我們類似的產品的能力。

我們仍有幾項專利申請正在申請中，我們不能確定我們的待決專利申請是否會產生專利，或者我們已經發布的任何專利是否會提供保護，使其免受競爭對手的攻擊。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的，可能因國家而異。因此，我們不能確定我們打算提交的專利申請是否會導致專利獲得頒發，或者我們的專利以及未來可能向我們頒發的任何專利是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將在其他地區發佈。此外，即使這些專利申請被接受並頒發相關專利，一些外國國家提供的專利執法效率也遠遠低於美國。

美國專利商標局(USPTO)和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。此外，已頒發專利的定期維護費通常必須在專利有效期內向美國專利商標局和外國專利代理機構支付。雖然在許多情況下，根據適用的規則，通過支付滯納金或通過其他方式可以糾正無意的過錯，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關法域的專利權部分或全部喪失。即使修復了過失，恢復了專利或申請，也存在着第三方在訴訟和訴訟中對恢復提出質疑的風險，恢復也可能被推翻。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出回應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持覆蓋我們產品的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的產品相同或相似的產品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、我們的前景和我們的經營業績產生不利影響。

此外，我們未來可能會受到我們的前僱員或顧問的索賠，這些索賠主張我們的專利、專利申請或其他知識產權的所有權，這是他們代表我們所做工作的結果。我們一般要求我們的員工和顧問以及能夠訪問我們專有技術、信息或技術的任何其他合作伙伴或合作者將其發明的類似權利轉讓給我們或授予我們類似的權利，這可能無法完全保護我們免受知識產權索賠。

此外，我們不能確定我們已經與可能對我們的知識產權做出貢獻的所有各方簽署了此類協議，也不能確定我們與這些各方達成的協議在面臨潛在挑戰時將得到維護，此類協議將充分保護我們，或者這些協議不會被違反，因此我們可能沒有足夠的補救措施。

我們也可能參與其他程序，如複審、各方之間的審查、授予後審查、派生或在USPTO或其他司法機構進行的與我們的知識產權或其他人的知識產權有關的異議程序。司法或行政訴訟中的不利裁決或未能獲得必要的許可證可能會阻止我們生產產品或使用產品名稱，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在我們沒有任何專利或專利申請且法律追索權可能有限的外國，一家公司可能試圖利用我們的專有設計、商標或商品名稱將競爭產品商業化。這可能會對我們的海外商業運營產生重大的商業影響。

在世界各國爲我們當前和未來的產品申請、起訴和捍衛專利或商標的費用將高得令人望而卻步。在某些國家，特別是發展中國家，對專利性和商標化的要求可能有所不同。一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。

因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區使用我們的發明和商標。競爭對手可以在我們沒有獲得專利或商標保護的司法管轄區使用我們的技術或商標來開發或銷售自己的產品，並可能向我們擁有專利和商標保護的地區出口其他侵權產品，但對侵權活動的執法力度不夠。這些產品或商標可能與我們的產品或商標競爭，而我們的專利、商標或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衛知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利、商標和其他知識產權保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利和商標或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和商標權的訴訟程序可能會導致巨額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們在這些司法管轄區以及其他地方的專利和商標面臨被狹義解釋或無效的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。歐洲的某些國家和某些發展中國家，包括印度和中國，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果我們的專利被侵犯，或者如果我們被迫將我們的專利授權給第三方，我們可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。最後，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護知識產權的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，向我們提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於在美國的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交與我們的產品或服務相關的任何專利申請或發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明的公司。

第三方也可能在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，這可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響，第三方也可能通過專利局的程序(如授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)對已授予的專利提出質疑。與美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準相比，USPTO訴訟中實施的證據標準較低。因此，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定索賠無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使索賠無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作爲被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。圍繞起訴我們擁有或授權的專利申請以及執行或保護我們擁有或授權的已發佈專利的不確定性和成本可能會對我們的業務產生重大不利影響。

美國最高法院最近的裁決也縮小了某些情況下的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工盜用了第三方的知識產權，包括商業祕密或專有技術，或者違反了與競爭對手的競業禁止或競標協議。

我們的許多員工和顧問以前受僱於其他激光公司或受僱於其他激光公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些僱員、顧問和承包商可能簽署了與以前的僱用有關的專有權、保密和競業禁止協議。我們努力確保我們的員工和顧問在爲我們工作時不會使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密，我們可能不會成功，我們或這些個人可能會因疏忽或其他原因而被指控挪用了這些前僱主或競爭對手的知識產權或披露了所謂的商業祕密或其他專有信息。

此外，我們可能會受到第三方的索賠，質疑我們對我們視爲自己的知識產權的所有權權益，這些索賠是基於我們的員工或顧問違反了將發明轉讓給另一僱主、前僱主、

或轉讓給另一個人或實體。訴訟可能是針對任何其他索賠進行辯護所必需的，它可能是必要的，或者我們可能希望獲得許可來解決任何此類索賠；但是，不能保證我們能夠以商業合理的條款獲得許可，如果可以的話。如果我們對這些索賠的辯護失敗，除了支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的產品至關重要的技術或功能，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。無法整合對我們的產品重要或必要的技術或功能可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能阻止我們銷售產品。此外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨額成本，並可能分散管理層的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能保護我們其他專有信息的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利保護外，我們還依賴於對商業祕密、技術訣竅和其他不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有信息的保護。然而，商業祕密可能很難保護，一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。爲了對我們的商業祕密和專有信息保密，我們在很大程度上依賴於我們在與我們的員工、顧問、合作者和其他人開始與我們建立關係時與他們簽訂的合同中的保密條款。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。我們可能無法阻止此類第三方未經授權披露或使用我們的技術知識或其他商業祕密，儘管通常存在這些保密限制。這些合同可能無法爲我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護，如果不想要的使用超出了合同規定的範圍，或者在任何未經授權的使用、挪用或泄露這些商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下。不能保證這些第三方不會違反他們與我們的協議，不能保證我們對任何違規行爲有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。我們對我們的知識產權或其他專有權利的保護可能是不夠的。監管未經授權使用和披露我們的知識產權是困難的，我們也不知道我們爲保護我們的知識產權或其他專有權利而採取的步驟是否足夠。此外，許多外國的法律不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權或其他專有權利。因此，我們可能無法防止我們的專有技術在國外被利用，這可能會影響我們向國際市場擴張的能力，或者需要付出高昂的努力來保護我們的技術。如果我們的知識產權或其他專有信息保護不完整，我們就會面臨更大的直接競爭風險。第三方可以未經授權複製或以其他方式獲得和使用我們的產品或技術，或開發類似的技術。我們的競爭對手可以購買我們的產品，並試圖複製我們從我們的開發努力或圍繞我們受保護的技術進行的設計中獲得的部分或全部競爭優勢。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們產品、品牌和業務的價值。竊取或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息可能會降低我們產品的差異化並損害我們的業務，我們在開發或業務收購方面的投資價值可能會減少，第三方可能會就其機密或專有信息的損失向我們提出索賠。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術或產品，或以其他方式獲得我們的非專利技術，在這種情況下，我們不能向這些方主張任何商業祕密權利。執行和確定我們的商業祕密權和相關保密和保密條款的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果我們未能獲得或維持商業祕密保護，或我們的競爭對手獲取我們的商業祕密，或獨立開發與我們或與我們競爭的技術或產品類似的技術或產品，我們的競爭市場地位可能會受到實質性和不利的影響。

我們還通過維護我們辦公場所的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全，努力維護我們的數據和其他機密信息的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，檢測到泄露或挪用機密信息的行爲，並提出一方非法披露或挪用機密信息的說法是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，我們可能無法就任何違規行爲獲得足夠的補救措施。

網絡攻擊和其他中斷、安全漏洞和事件可能會對我們的業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並使我們承擔責任。

計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷和安全漏洞或事件可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據、財務信息和公司資金的丟失、誤用或被盜。計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件和其他惡意代碼，以及黑客和網絡釣魚攻擊已經變得更加普遍，並可能在未來發生在我們的系統上。我們的系統和基礎設施以及我們的第三方服務提供商的威脅和漏洞可能源於我們的員工或第三方服務提供商的人爲錯誤、欺詐或惡意，或者是惡意的第三方，包括擁有大量財務和技術資源的國家支持的組織，或者是意外的技術故障。網絡攻擊者或其他人試圖擾亂我們的服務或系統或我們第三方服務提供商的服務或系統，以及員工或服務提供商的錯誤或瀆職、技術故障或其他安全漏洞和事件的原因可能會損害我們的業務、導致知識產權損失、導致私人索賠、要求和訴訟、監管機構的調查和其他訴訟、罰款、處罰和其他責任、使數據主體承擔責任、導致挪用資金、補救和損害我們的聲譽或品牌的成本高昂。防止網絡攻擊者進入和破壞計算機系統的努力實施起來代價高昂，我們可能無法針對我們的第三方服務提供商實施或強制執行此類預防措施。儘管

我們和我們的服務提供商使用的安全措施、我們的基礎設施以及我們的服務提供商的安全措施可能容易受到物理入侵、勒索軟件、計算機病毒、黑客的其他惡意代碼攻擊、網絡釣魚攻擊、社會工程或類似的破壞性問題的攻擊。雖然很難確定任何特定的中斷、攻擊或其他安全漏洞或事件可能直接造成的損害(如果有的話)，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況，除了其他損失和責任外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客戶的能力。

隨着我們業務和員工數量的增長，人爲錯誤導致信息技術事件的可能性也將增加。我們的信息技術系統也可能不足以支持我們的運營，並可能帶來安全漏洞和事件的機會，可能會中斷業務運營並允許不良行爲者未經授權訪問系統、挪用資金，並導致未經授權訪問或未經授權使用、獲取、披露、丟失、損壞或以其他方式處理個人、機密或其他敏感信息。遠程工作的增加增加了網絡安全風險，俄羅斯和相關行爲者在俄羅斯和烏克蘭之間的衝突中的行爲可能包括網絡攻擊，這些攻擊可能會擾亂更廣泛的經濟，或者也可能直接或間接影響我們的行動。我們和我們的第三方服務提供商在識別、響應和以其他方式緩解安全漏洞和事件方面也可能面臨困難或延遲，我們可能會被迫花費大量財務和運營資源來應對任何實際或感知的安全漏洞或安全事件，包括修復系統損壞、通過部署更多人員和修改或增強我們的保護技術來增加網絡安全保護成本、調查和補救任何信息安全漏洞、通知受影響的個人並以其他方式補救或應對任何此類漏洞或事件，以及對監管調查和其他訴訟以及法律索賠和訴訟提起訴訟和解決，所有這些都可能分散我們的資源和我們管理層和關鍵人員的注意力。

與任何實際或預期的中斷、安全漏洞或事件相關的成本、費用和其他責任可能無法得到保險的充分覆蓋，並可能導致我們的保險成本增加，或者我們無法以經濟可行的條款獲得保險，或者根本不能獲得保險。保險公司也可以拒絕承保我們未來的任何索賠。這些結果中的任何一個都可能損害我們的財務狀況、業務和聲譽。

自然災害、異常天氣條件、疫情爆發、恐怖主義行爲和政治事件都可能擾亂我們的業務。我們基礎設施的中斷或故障可能會損害我們有效執行日常運營以及提供和生產我們的產品和服務的能力，這可能會損害我們的聲譽並損害我們的經營業績。

我們很容易受到自然災害和重大中斷的影響，包括洪水、地震、火災、冰雹、暴風雪、水資源短缺、其他極端或不尋常的天氣條件、流行病或流行病、恐怖主義行爲、戰爭或破壞性的政治事件、我們工廠所在的地方或我們第三方供應商的設施所在的地方、電力短缺、停電和基礎設施老化。此外，氣候變化似乎已經增加，並可能繼續增加這些自然災害的速度、規模和範圍。如果發生這樣的自然災害或其他中斷，我們的運營或供應商、分包商、分銷商或客戶的運營可能會中斷，這可能會影響我們履行客戶合同的能力或損害我們的聲譽，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會參與一系列潛在的戰略交易，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

作爲我們業務戰略的一部分，我們可能會參與一系列潛在的戰略交易，包括收購業務、新技術、服務和其他資產，以及補充我們業務的戰略投資，例如加快我們在3D打印金屬系統市場的存在。任何此類交易都可能涉及許多風險，這些風險可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。不能保證所進行的任何交易都將導致交易完成，儘管花費了大量的時間和資源。此外，如果我們真的完成了這類交易，它們可能不會轉化爲成功的商業機會，我們可能無法實現我們預期的好處或協同效應。此外，我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類交易，每一項交易都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值，導致我們的股權持有人被稀釋，增加我們的固定債務，或要求我們遵守會阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。這些交易的直接成本，以及評估、談判、整合和促進這些收購所需的資源，可能會從我們業務的一般運營中分流大量時間和資源，並需要管理層的大量關注，所有這些都可能擾亂我們業務的正常運作，並對我們的經營業績產生不利影響。

此外，根據林肯公園購買協議，我們可能會在48個月內不時發行最多100,000,000美元的普通股。普通股持有者將因根據林肯公園購買協議發行普通股而受到稀釋。根據林肯公園購買協議，本公司於2023年3月2日向林肯公園發行200,000股普通股作爲訂立林肯公園購買協議的對價，並於2023年3月2日向林肯公園增發400,000股普通股，相當於2,000,000美元除以(X)每股10.00美元或(Y)在交易結束後30天前連續10個工作日普通股的平均收盤價，條件是如果平均收盤價低於每股5.00美元，那麼，平均收盤價應被視爲每股5.00美元(價格被視爲每股5.00美元)。普通股持有人因向林肯公園發行這種承諾股而經歷攤薄，並將在轉換優先股(包括成交時已發行的優先股)、轉換可轉換優先股後發行的股份或行使與高級可轉換票據或初級票據相關發行的認股權證時進一步攤薄(請參閱綜合財務報表附註8項目8.財務報表和補充數據“有關該等票據及認股權證的詳細資料，請參閱本年報的表格10-k)。無論是由於上述原因，還是由於普通股持有者出售普通股，普通股現行市場價格的這種稀釋或任何下降都可能限制我們在潛在戰略交易中使用我們的證券的能力，或者如果我們利用我們的證券進行潛在的戰略交易來支付此類交易，可能需要更多的稀釋。

負面宣傳可能會導致我們的增長放緩，並對我們的業務、我們的品牌和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經並將繼續投資於我們的品牌。我們相信，保持和增強我們的品牌認同感對於我們與現有合作伙伴和客戶的關係以及我們吸引新合作伙伴和客戶的能力至關重要。我們競爭和維持合作伙伴關係的能力在很大程度上取決於我們的合作伙伴和客戶對我們業務和我們品牌價值的信任。未能或被認爲未能維護我們的品牌可能會對我們的品牌價值、財務狀況和運營結果產生不利影響。負面宣傳可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能由多種來源引起，包括實際或被指控的不當行爲、員工的錯誤或不當商業行爲、員工對歧視或騷擾的索賠、產品故障、現有或未來的訴訟或監管行動、對客戶信息保護不足、數據泄露、影響我們財務報告或遵守美國證券交易委員會和交易所上市要求的事項，以及媒體報道(無論是否準確)。不良商業行爲、治理不善或工作場所不當行爲的負面宣傳或指控可能會通過社交或傳統媒體或其他方式迅速廣泛傳播，可能會減少對我們產品的需求，破壞客戶的忠誠度並影響我們的合作伙伴關係，降低我們招聘和留住員工的能力，或導致對我們運營的更嚴格的監管審查。此外，我們和我們的高級管理人員、董事和員工可能被點名或以其他方式捲入訴訟或索賠，包括與就業有關的索賠，如工作場所歧視或騷擾，這可能會導致負面宣傳或對我們的業務產生不利影響，即使我們最終成功地抗辯了此類索賠。

我們的季度業績和關鍵指標可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

考慮到我們漫長的銷售週期，我們的季度運營結果和關鍵指標在未來可能會有很大差異，對我們的運營結果和關鍵指標進行逐期比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視爲未來業績的指標。我們的季度運營結果和關鍵指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，因此可能無法完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們證券的價值產生負面影響。可能導致我們季度運營結果和關鍵指標波動的因素包括但不限於本年度報告中以10-k表格形式列出的那些因素，以及：

作爲一家上市公司，我們將產生更多的成本，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。

我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作爲一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家「新興成長型公司」後，這些費用將進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將被要求投入大量時間來遵守這些要求。其中一些要求將要求我們開展我們以前沒有做過的活動。例如，我們可能需要創建新的董事會委員會，並採用新的內部控制和披露控制程序。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作爲一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些規則和法規施加的額外報告和其他義務，包括我們根據《交易法》提出的報告要求，將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

此外，如果不遵守適用於我們作爲上市公司的任何法律或法規，可能會導致法律訴訟或監管調查，並可能造成聲譽損害。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們是一家「新興成長型公司」，作爲一家上市公司，我們選擇遵守減少的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍是2012年JumpStart Our Business Startups Act(「JOBS Act」)中定義的「新興成長型公司」，我們就可以利用適用於非「新興成長型公司」的上市公司的各種要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立核數師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，要求提供較少年限的經審計財務報表，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們可能會失去我們的新興成長型公司身份，併成爲美國證券交易委員會對財務報告管理和核數師認證要求的內部控制的約束。如果我們無法證明我們的內部控制的有效性，或者如果我們的內部控制存在重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查和股東的信心喪失，這可能會損害我們的業務，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。在下列情況中，我們將不再是「新興成長型公司」：(I)財政年度的最後一天，我們的年收入超過12.35億美元；(Ii)我們有資格成爲大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少70000美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行超過10美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)2025年12月31日(我們的億上市五週年後的財政年度的最後一天)。

作爲一家新興的成長型公司，我們可能會選擇利用部分但不是全部這些減輕的報告負擔。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。此外，JOBS法案還規定，「新興成長型公司」可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所美國上市標準的規則和規定的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括僱用更多的會計和財務人員來實施這種程序和控制。爲了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因爲我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。

如果未來發生其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績發生重大錯報，導致投資者失去信心，並導致我們證券的市場價格下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須每年提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所可能需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這取決於我們的報告狀態。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。爲了繼續符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘請會計或內部審計人員。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

會計原則的變化可能會導致我們的財務結果出現以前意想不到的波動，這種變化的實施可能會影響我們履行財務報告義務的能力。

我們根據美國公認會計原則(「公認會計原則」)編制我們的財務報表，財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和其他爲頒佈和解釋適當的會計原則而成立的機構可能會對該原則進行解釋或更改。新的會計聲明和會計原則的變化發生在

過去和預計將在未來發生，這可能對我們的財務業績產生重大影響。此外，在實施會計原則變更方面的任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因爲他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於創收活動以及我們業務的管理和增長的時間更少，從而對我們吸引或利用商業機會的能力產生不利影響。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理一家上市公司，因爲根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。爲了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作爲上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

贖回我們的優先股可能需要大量現金，並可能導致不利的稅收後果。

根據指定證書，在優先股發行兩週年的2025年1月31日，(I)如果轉換價格(定義見指定證書)等於或低於普通股的成交量加權平均價格(「VWAP」)，我們將按轉換價格將我們所有已發行的優先股轉換爲普通股，以及(Ii)如果轉換價格超過普通股的VWAP，我們將有義務贖回所有已發行的優先股，現金爲10.00美元。對於任何此類贖回，根據IRA的規定，我們還可能被要求就任何贖回的優先股的公平市場價值支付1%的消費稅。優先股的贖回和任何消費稅的支付都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們的資產不足以履行我們的贖回義務，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、增長和實現我們戰略目標的能力產生重大不利影響。

與本次交易結束相關，本公司宣佈向截止交易日期交易結束時登記在冊的普通股持有人發行優先股(不包括(A)Legacy Nuburu的股東放棄該股東在優先股發行中的全部權利、所有權和權益(前提是該豁免不適用於因轉換任何公司票據而收到的普通股股份)和(B)保薦人免費放棄其在優先股發行的一部分中的權利、所有權和權益，如保薦人支持協議進一步所述)，每股該等普通股股份將發行一股優先股(「優先股發行」)。該等優先股可於任何時間根據持有人的選擇及在某些情況下由本公司的選擇權轉換爲普通股，但須受轉換程序及指定證書所述的轉換價格的規限。如指定證書所述，就本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤的資產分配權而言，優先股股份優先於普通股股份。

我們的優先股的股票可能從屬於我們可能發行的任何優先股和任何未來的債務。

經吾等優先股股份的大多數持有人批准，吾等可發行優先於吾等優先股權利或與吾等優先股權利同等的股本或債務證券。倘若吾等發行任何該等股本或債務證券，則就任何自願或非自願清盤、解散或清盤公司事務的股息權及資產分配權而言，吾等優先股的股份可能位列次於此類證券，以及所有針對吾等的債權人債權及其他非股本債權，以及吾等可用來清償債權的資產，包括破產或類似程序中的債權。

在優先股發行兩週年之際，我們將有義務贖回優先股的股票以換取現金。我們不能保證我們會有資金來贖回。

根據指定證書，在優先股發行兩週年的2025年1月31日，(I)如果轉換價格(如指定證書中定義的)等於或低於我們普通股的成交量加權平均價格(「VWAP」)，我們將按轉換價格將我們所有已發行的優先股轉換爲普通股，以及(Ii)如果轉換價格超過普通股的VWAP，我們將有義務贖回所有已發行的優先股，現金爲10.00美元。此外，於任何時間進行任何轉換而導致持有人於轉換日期實益擁有超過9.99%的已發行有表決權股份，或任何個別持有人實益擁有超過根據適用證券交易所上市規則可向持有人發行而不會觸發控制權改變的普通股最高股數的普通股時，因該等轉換而須支付的額外普通股代價(如有)亦須以現金方式支付，每股普通股金額相等於緊接轉換日期前一交易日普通股的最後報告每股價格。我們打算通過合法可用資金、根據林肯公園購買協議可能向林肯公園發行股票所得收益或在業務合併完成後可供使用的其他方式來履行這些義務。然而，不能保證我們將有足夠的資金來履行這些義務。根據IRA，我們除了被要求支付根據這些義務所欠的金額外，我們還可能被要求就任何贖回的優先股的公平市場價值支付1%的消費稅。優先股的贖回和支付任何

消費稅可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，如果我們的資產不足以履行我們的贖回義務，分配給這些持有人的金額將按比例支付。

紐約證券交易所美國證券交易所可能會將該公司的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行其證券交易的能力，並使該公司受到額外的交易限制。

該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所公開交易，代碼爲「BURU」。於2023年12月28日，本公司收到紐約證券交易所美國證券交易所發出的通知(「通知」)，指出本公司不符合紐約證券交易所美國公司指南(「公司指南」)第1003(F)(V)節所載的持續上市標準，因爲本公司普通股的股份在相當長一段時間內一直以較低的每股價格出售。該通知對公司證券的上市或交易沒有立竿見影的影響，公司的普通股將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所交易，交易代碼爲「BURU」，編號爲「.BC」，表明公司不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。此外，該通知不會導致該公司的證券立即從紐約證券交易所美國證券交易所退市。

根據公司指南第1003(F)(V)節，公司繼續上市的前提是不遲於2024年6月28日表現出持續的價格改善。通知進一步指出，由於上述原因，本公司須遵守《公司指引》第1009節的程序和要求，除非本公司及時糾正不足之處，否則可能會(其中包括)啓動退市程序。該公司打算監控股價，並考慮可用的選擇，以在2024年6月28日之前重新獲得合規。2024年2月22日，公司股東批准了一項提案，授權公司董事會在1比30至1比75的範圍內進行反向股票拆分。

此外，紐約證券交易所美國人於2023年12月12日通知公司並公開宣佈，紐約證券交易所美國人已決定：(A)啓動程序，將公司的公共認股權證除牌，每股可行使的全部公共認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股公司普通股，並以「BURU WS」的代碼在紐約證券交易所掛牌交易；(B)由於交易價格水平「異常低」，權證立即暫停交易。

爲了繼續將其證券在紐約證券交易所美國交易所上市，該公司必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。我們不能向您保證，本公司將能夠繼續滿足該等上市要求或重新遵守該等上市要求。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將該公司的普通股從其交易所退市，而該公司的證券不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱爲「擔保證券」。由於該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，因此它是一種擔保證券。儘管各州被先發制人地監管其證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果該公司不再在證券交易所上市，其證券將不屬於擔保證券，它將受到其提供證券的每個州的監管。

如果我們的普通股被除牌，優先股持有人轉讓或出售我們優先股的能力可能會受到限制，我們優先股的市值可能會受到重大不利影響。

優先股不包含旨在保護優先股持有人的條款，如果我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所退市的話。因此，如果我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所退市，並且我們無法讓我們的普通股在另一家證券交易所上市，我們優先股持有人轉讓或出售其股份的能力可能會受到限制，我們優先股的市值可能會受到重大不利影響。

該公司的股票價格可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因包括上面列出的因素和以下因素，但其程度尚未說明：

這些廣泛的市場和行業波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響，無論公司的實際經營業績如何。此外，如果普通股的公衆流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果公司捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能產生巨額成本，並將資源和執行管理層的注意力從公司業務上轉移出去。

我們的優先股沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所或納斯達克)上市我們的優先股。如果沒有活躍的市場，我們優先股的流動性將是有限的。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股或優先股支付現金股息，除非您以高於最初支付的價格出售您的股票，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務(如果有)，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們的普通股或優先股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟條件、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、稅收和監管限制、對我們向股東和我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認爲相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到未來可能產生的任何債務的契約的限制。因此，除非您以高於最初支付的價格出售股票，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發表關於公司業務的研究或報告，或者如果他們下調公司的股票或公司的行業評級，公司的股價和交易量可能會下降。

普通股交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於公司或其業務的研究和報告。公司不會控制這些分析師。此外，一些金融分析師對Nuburu的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果一名或多名跟蹤該公司的分析師下調了該公司的股票或行業，或其任何競爭對手的股票，或發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，該公司的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對該公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告，該公司可能會在市場上失去知名度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認爲這種出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好，某些出售證券的持有人仍然可能獲得可觀的收益。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認爲這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使該公司在未來以其認爲合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

2023年2月7日，我們提交了一份S-1表格(文件編號333-269610)(「回售S-1」)的登記聲明，根據該聲明，其中指定的出售證券持有人(「出售證券持有人」)最多可以出售36,629,724股普通股和最多2,235,279股優先股。這些普通股中的某些股票是以大大低於我們普通股當前交易價格的價格購買的，出售這些股票可能會導致出售證券持有人實現重大收益。

在適用的鎖定限制到期或根據註冊權的行使出售我們的普通股後，我們可能會使我們在未來以我們認爲合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售也可能導致我們普通股的市場價格下跌，如果這些股權持有人出售或被市場認爲打算出售任何此類證券，並使您更難以您認爲合適的時間和價格出售您的普通股。

此外，我們已根據Nuburu，Inc.2022股權激勵計劃(「股權激勵計劃」)和Nuburu，Inc.2022員工股票購買計劃(「ESPP」)爲未來發行預留了多達8,327,424股普通股，一旦發行，這些股票將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議相關的條款，在某些情況下，根據規則144適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。本公司擬根據證券法以S-8表格形式提交登記聲明，登記普通股或根據我們的股權計劃發行的可轉換爲或可交換爲普通股的證券。S-8表格中的登記聲明自備案之日起自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份將可在公開市場出售，但須受適用於規則第144條適用於聯營公司的各種歸屬協議、鎖定協議以及在某些情況下對銷售量和銷售方式的限制的規定所規限。

2023年3月31日，我們提交了一份S-1表格(檔號333-271046)(「林肯公園S-1」)的登記聲明，據此允許向林肯公園要約和轉售至多15,600,000股本公司普通股。如果公司向林肯公園發行普通股，林肯公園可隨時或隨時酌情轉售全部、部分或全部普通股，但須遵守適用的證券法和林肯公園購買協議。因此，該公司向林肯公園公司發行股票可能導致普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，向林肯公園公司發行相當數量的普通股，或預期會發行此類股票，可能會使公司在未來更難出售股本或與股本相關的證券，而出售的時間和價格可能是公司原本希望出售的。

未來，該公司還可能發行與投資或收購有關的證券。與投資或收購有關的普通股發行金額可能構成公司當時已發行普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致公司股東的額外稀釋。

我們管理文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們管理文件中的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認爲符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致溢價高於公司股東所持股份市價的企圖。

作爲一家特拉華州公司，本公司將受DGCL第203條反收購條款的約束，該條款禁止特拉華州公司在交易日期後三(3)年內與有利害關係的股東(定義見法規)進行法規規定的業務合併，除非該業務合併事先得到多數獨立董事或至少三分之二的已發行無權益股份持有人的批准。DGCL第203條的適用也可能具有延遲或防止本公司控制權變更的效果。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購公司，即使第三方的要約可能被公司的許多股東認爲是有益的。因此，公司股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致公司採取您希望的其他公司行動。

但對題爲「的部分所列事項的某些同意權除外」優先股-A系列優先股-投票權在這份10-k表格年度報告的附件4.5中，我們優先股的持有者將無權在任何股東會議上投票或收到通知。

本公司股東將因(I)根據林肯公園購買協議向林肯公園發行普通股，(Ii)根據股權激勵計劃，(Iii)根據ESPP，(Iv)根據行使未行使購股權，(V)向優先股持有人轉換其優先股股份，(Vi)根據未來行使於2023年發行的公共認股權證或私人認股權證，或(Vii)於2023年發行的高級可換股票據轉換時，向林肯公園發行普通股而攤薄。持有少數股權可能會減少我們目前的股東對公司管理層的影響。

在滿足某些條件後，該公司還可以指示林肯公園公司購買總額高達1億美元的普通股。普通股持有者將因根據林肯公園購買協議發行普通股而受到稀釋。

此外，Nuburu的某些現任和前任員工、董事和顧問持有未償還期權，預計Nuburu的某些現任和未來員工、董事和顧問將根據股權激勵計劃和ESPP(視情況而定)獲得股權獎勵和購買權。普通股的持有者將在這些股權獎勵和購買權被授予和結算時，或在適用的情況下，對於普通股的股票，將經歷額外的稀釋。優先股可在股東或公司選擇的情況下轉換爲普通股，但須符合指定證書中規定的某些條件(見“優先股“載於本年度報告附表4.5(表格10-K)。如果優先股轉換爲普通股，普通股的持有者將立即遭到稀釋。

普通股所有權也可能因行使與高級可轉換票據或初級票據一起發行的公共認股權證或私人認股權證，或轉換高級可轉換票據而大幅攤薄(請參閱以下綜合財務報表中的附註8)。項目8.財務報表和補充數據“有關這些票據及認股權證的更多資料)。

增發普通股將大大稀釋公司證券現有持有者的權益，並可能對我們普通股或公共認股權證的現行市場價格產生不利影響。這種稀釋也可能會減少你通過提交給公司股東投票的事項對公司管理層的影響力。

公司可在獲得當時至少65%的未發行認股權證持有人批准的情況下，以可能對公開認股權證持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。因此，可以提高公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使公共認股權證時可購買的普通股數量，所有這些都無需您的批准。

公開認股權證是根據公開認股權證協議以登記形式發行的。公共認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公募認股權證的持有人同意該修訂，則本公司可以對持有人不利的方式修訂該等公募認股權證的條款。雖然公司有能力在獲得當時至少65%的已發行認股權證同意的情況下修訂公共認股權證的條款，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換爲現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

公司可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

公司有能力在公開認股權證可行使後、到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格爲0.01美元，條件是普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，自公開認股權證可行使後至公司發出贖回通知並滿足某些其他條件的日期前第三個交易日結束。普通股的交易價格從未超過每股18.00美元。如果公開認股權證可由本公司贖回，本公司不得行使其贖回權

因行使公募認股權證而發行普通股，未獲適用的州藍天法律豁免登記或取得資格，或不能進行登記或取得資格的。

該公司將盡其最大努力，根據提供公共認股權證的州居住地的藍天法律，登記或符合該等普通股的資格。贖回未贖回的公開認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的時間行使閣下的公開認股權證併爲此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有公開認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的公開認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的公開認股權證時，名義價格可能大大低於閣下的公開認股權證的市值。

此外，公司可在可行使已發行的公共認股權證後，以每份認股權證0.10美元的價格贖回已發行的公共認股權證，條件是持有人能夠在贖回之前對根據贖回日期和普通股的公平市場價值確定的若干普通股行使其公共認股權證。於行使公開認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使公開認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會補償持有人公開認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股股份數目上限爲每份認股權證0.361股普通股(須予調整)，而不論公開認股權證的剩餘年期如何。

我們沒有義務通知公共認股權證持有人他們已有資格贖回。然而，根據公共認股權證協議，如吾等決定贖回認股權證，吾等須於贖回日期前不少於30天向已登記的公共認股權證持有人郵寄贖回通知。

我們的普通股將可行使認股權證，我們的優先股將可轉換爲普通股，每一項都將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

購買總計35,408,430股我們普通股的已發行認股權證可在2023年12月31日後三十(30)天內行使。此外，我們的優先股可在任何時間根據持有人的選擇轉換爲我們的普通股，在某些情況下，根據我們的選擇，受轉換程序和指定證書中描述的轉換價格的限制(有關優先股的更多信息，請參閱標題爲“優先股“載於本年度報告附表4.5(表格10-K)。

只要該等認股權證被行使或該等優先股股份被轉換，我們將發行額外普通股，這將導致我們當時普通股的持有者稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來註冊權的行使可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們的某些股東擁有受限證券的登記權，這就爲某些股東規定了慣常的「索要」和「搭載」登記權。此外，根據林肯公園登記權利協議，林肯公園根據林肯公園購買協議收購的普通股股票將被授予某些登記權利。根據這些轉售登記聲明，在公開市場上出售大量普通股可以在登記聲明仍然有效的任何時間進行。此外，某些註冊權持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或市場上認爲持有大量普通股的人打算出售普通股的看法，可能會降低普通股的市場價格。

不能保證我們的權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行使價格從每股普通股0.25美元到11.50美元不等，超過了我們普通股在紐約證券交易所美國證券交易所2024年4月9日的收盤價0.16美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。如果我們的權證持有人沒有在我們的權證到期之前行使我們的權證，我們將不會從權證中獲得任何收益。

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃與公司的業務戰略保持一致。它共享適用於其他企業風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程，包括法律、合規、戰略、運營和財務風險。我們網絡安全風險管理計劃的關鍵要素包括：

在過去的三個財年中，公司沒有發生任何重大的網絡安全事件。我們在「網絡攻擊和其他中斷、安全漏洞和事件可能對我們的業務產生不利影響、損害我們的聲譽並使我們承擔責任」的標題下，描述了已確定的網絡安全威脅是否以及如何影響我們的財務狀況、運營結果和現金流，以及如何影響我們的財務狀況、運營結果和現金流。“風險因素" 本年度報告的10-k表格，其披露內容通過引用併入本文。

該公司將全天候覆蓋範圍外包給第三方託管服務提供商，後者可及時發出警報並通知潛在的網絡安全問題。我們將繼續與第三方專家合作，爲特定能力的新威脅和網絡安全戰略最佳實踐提供建議。

我們的董事會審計委員會負責監督我們的風險評估、風險管理、災難恢復程序和網絡安全風險。審計委員會每年定期從我們的首席執行官那裏收到我們的網絡安全威脅風險管理和戰略流程的概述，包括對公司的潛在影響、管理層爲管理已確定的風險所做的努力以及我們的災難恢復準備。董事會成員定期與管理層討論與網絡安全相關的新聞事件，並討論我們網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。

我們的公司總部位於科羅拉多州的百年，根據2025年到期的租約，我們在那裏租賃了大約30,000平方英尺的空間。該設施用於應用測試、半自動製造、研發和質量控制。由於我們的產品和生產線規模緊湊，我們相信這些辦公空間足以滿足我們近期的產能需求；然而，當租約到期時，我們可能會爲我們的運營尋找替代設施。我們相信，日後如有需要，可按商業上合理的條件，提供合適的替代用地。

Nuburu一直並預計將繼續不時地參與訴訟或其他法律程序，包括以下所述事項。除下文所述外，Nuburu目前不參與任何訴訟或法律程序，而Nuburu管理層認爲這些訴訟或法律程序可能會對Nuburu的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟和其他法律程序都可能對Nuburu產生不利影響，因爲辯護和和解成本、管理資源的轉移、和解或不利結果可能導致我們的業務受到限制，以及其他因素。

項目5.註冊人通信的市場論股權、相關股東事項與發行人購買股權證券

我們的普通股自2023年1月31日起在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼爲「BURU」。這些認股權證在紐約證券交易所美國交易所以「BURU WS」的代碼進行交易。2023年12月12日，紐約證券交易所(「紐約證券交易所」)通知本公司並公開宣佈，紐約證券交易所已決定(A)啓動程序，將本公司的公共認股權證除牌，以及(B)由於交易價格水平「異常低」，立即暫停公共認股權證的交易。因此，公共權證不再在公共交易所交易。2023年1月31日之前，TailWind的A類普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼分別爲「TWND」和「TWND WS」。

截至2024年4月9日，共有39名普通股持有者。我們普通股的實際股東人數超過這一記錄持有者的數量，包括作爲實益所有者但其普通股股票被銀行、經紀商和其他被指定人以街頭名義持有的持有人。

於業務合併結束前，本公司並無任何根據股權激勵薪酬計劃獲授權發行的證券。在特別會議上，我們的股東批准了股權激勵計劃和ESPP，這兩項計劃是在業務合併結束時通過的。Legacy Nuburu的2015年股權激勵計劃(「2015計劃」)於緊接業務合併結束前終止；然而，2015年計劃繼續管轄先前根據該計劃授予的尚未授予的獎勵的條款和條件。

2023年6月發行。於2023年6月16日，本公司與若干投資者(各自爲「投資者」)(包括現有投資者)訂立票據及認股權證購買協議(經修訂，「購買協議」)，以出售(I)本金總額爲130萬的可轉換本金票據(「高級可換股票據」)及(Ii)認股權證，以購買最多1,889,535股本公司普通股，每股面值0.0001美元(出售高級可換股票據及認股權證合共爲「私募」)。

高級可轉換票據是公司的高級無擔保債務，按7%的年利率計息，在2026年6月23日或違約事件發生時(如高級可轉換票據的定義)支付。高級可轉換票據可在2023年6月23日之後的任何時間根據投資者的選擇在全額支付高級可轉換票據的本金之前進行轉換。如出售本公司(定義見高級可換股票據)，每筆可換股票據的未償還本金，加上所有未按高級可換股票據條款轉換爲股本證券的應計及未付利息，將(I)如投資者作出選擇，將根據高級可轉換票據(「轉換股份」)的條款，以相當於0.688美元的價格(須就任何股息、股票拆分、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件不時作出適當調整)轉換爲股本證券(「轉換價格」)，或(Ii)於緊接本公司出售事項完成前到期應付，連同相當於應預付本金150%的溢價。於登記須予登記證券的登記聲明(定義見下文)生效後，本公司可選擇以換股價格發行普通股以支付實物利息，以代替以現金支付(「利息股份」)。

本公司根據2023年6月購買協議向投資者發行的認股權證使相關投資者有權購買該數量的已繳足普通股和不可評估普通股，該數量的普通股是通過將每筆可轉換票據的本金除以轉換價格來確定的。認股權證的行使價相當於1.03美元，較換股價溢價50%，將於2028年6月23日到期。

於二零二三年六月十六日，本公司與投資者亦訂立一份登記權及禁售權協議(經修訂，「登記權協議」)，據此，本公司同意於二零二四年二月六日(「提交截止日期」)後，以其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份轉售換股股份、認股權證股份及權益股份(「可登記證券」)的登記聲明。在申請截止日期之後，投資者也有權要求註冊權。根據註冊權協議，投資者同意，除其中規定的有限例外情況外，任何票據、認股權證、兌換股份、認股權證或權益股份不得轉讓，直至註冊權協議日期起計一年或本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易(其中本公司全體股東均有權將其普通股股份交換爲現金、證券或其他財產)之日起計一年內。

2023年6月的購買協議包含與交易相關的慣例陳述、擔保和契諾。2023年6月購買協議中的陳述、保證和契諾無意提供有關本公司的任何其他事實信息。購買協議中包含的陳述、保證和契諾僅爲該協議的目的而作出，截至該協議日期，完全是爲了該協議的當事人的利益，並可能受到締約各方商定的限制。

以上僅對購買協議、高級可換股票據、認股權證及登記權協議的主要條款作簡要說明，並不旨在全面說明訂約方於協議項下的權利及義務。

根據經修訂的《1933年證券法》(「證券法」)第4(A)(2)節，證券的發行不受註冊要求的限制，因爲證券僅以非公開配售的形式向經認可的投資者發售和出售，不涉及任何形式的一般招股。

2023年11月發行。於二零二三年十一月十三日，本公司與其內所指貸款人(「貸款人」)訂立票據及認股權證購買協議(「該購買協議」)，提供本金總額爲$550萬的貸款(「貸款」)。貸款包括以10%的原始發行折扣發行的零息本票，該票據將於以下日期到期：(I)本公司結束本金金額至少爲2,000萬的信貸安排、(Ii)銷售事件(定義見2023年11月購買協議)或(Iii)發行後12個月(「票據」)。

票據載有慣常的違約事件，並根據各方之間的擔保協議(「擔保協議」)由本公司的專利組合作擔保。在紐約證券交易所接受公司的補充上市申請後，公司還將向可行使公司普通股金額的認股權證持有人發行可行使的認股權證，面值爲每股0.0001美元(「普通股」)，相當於100%的票據本金，可按普通股每股0.25美元的價格行使，期限爲5年，當其普通股的交易價格在連續30個交易日中的任何一個交易日中有20天超過1.5美元時，公司可回購普通股。如債券於發行後六個月或九個月內仍未償還，債券將開始計息(分別按SOFR利率加9%及SOFR利率加12%計算)，並將於每個該等日期提供額外25%的認股權證，每股行權價相等於普通股於發行時的交易價的120%，以及當普通股的交易價格在任何連續30個交易日中有20個交易日高於適用行權價的200%時，本公司可獲贖回權。在交易獲得公司股東批准之前，認股權證行使後可發行的普通股將被限制在公司已發行普通股總數的19.9%。

根據本公司與貸款人之間的登記權協議，本公司已登記認股權證相關的普通股。十一月購買協議的訂約方亦與本公司高級可換股票據的持有人訂立債權人間協議及附屬協議，該等票據現將根據擔保協議獲得抵押，並優先於票據。根據《證券法》第4(A)(2)條，證券的發行不受登記要求的限制，因爲證券僅以私募的形式向經認可的投資者發售和出售，不涉及任何形式的一般募集。

2024年4月發行。於二零二四年四月三日，本公司與名列其中之若干認可投資者(「投資者」)訂立證券購買協議(「SPA」)，據此，投資者同意按每股0.125美元之每股收購價，向本公司購入3,000,000股本公司普通股新發行股份(「股份」)。根據SPA，公司將向投資者發行相當於100%普通股的可行使認股權證，可行使認股權證的價格爲每股普通股0.1625美元，有效期爲5年。投資者還將有權提名七名董事中的兩名進入公司董事會。

根據公司與投資者之間的登記權協議，公司必須立即登記股票和與認購證相關的普通股。

除非另有說明，本節中提及的「Nuburu」、「我們」和「本公司」均指Nuburu，Inc.及其合併子公司Nuburu，Subsidiary，Inc.。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們已審計的財務報表和與之相關的附註一起閱讀，這些報表包括在項目8.財務報表和補充數據“本年報的表格10-k。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括下述因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。關於前瞻性陳述的特別說明,” “第1A項。風險因素“以及在本年報的其他地方以表格10-k。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度結果的比較。我們截至2022年12月31日的年度Form 10-k年度報告包括對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的財務狀況和運營結果進行討論和分析第二部分，第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析."

我們最初是於2020年7月21日在特拉華州註冊成立的，名稱爲「颱風收購公司」。作爲一家特殊目的的收購公司，成立的目的是實現與一個或多個目標企業的初步業務合併。2020年9月9日(IPO截止日期)，我們完成了IPO。2023年1月31日，我們完成了與Nuburu子公司，Inc.f/k/a Nuburu，Inc.(「Legacy Nuburu」)的業務合併，該公司是一傢俬人持股運營公司，合併爲我們的子公司Compass Merger Sub，Inc.(「業務合併」)，並將我們的名稱更名爲「Nuburu，Inc.」，我們直接或間接地成爲Nuburu子公司，Inc.及其子公司的所有股權的所有者。

Legacy Nuburu被確定爲會計收購人，因此，財務報表是Legacy Nuburu財務報表的延續。見「」所列合併財務報表附註3“項目8.財務報表和補充數據“有關詳情，請參閱本年報的10-K表格。

Nuburu是高功率、高亮度藍色激光技術的領先創新者，專注於通過包括焊接和3D打印在內的廣泛高價值應用，爲多個市場帶來突破性改進，包括電子移動、醫療保健和消費電子產品。通過提供更高的速度和質量，我們希望提高電子移動、消費電子、航空航天和國防以及3D打印市場的製造商的生產率和成本效益，並找到現有激光技術尚未提供服務的其他應用。

我們已經發明、申請了專利，並開發了我們認爲是製造技術的下一個支點，有可能通過改變產品的製造方式來徹底改變製造業。我們的技術也與減少製造過程中碳排放的需求保持一致。Nuburu激光系統的表現優於目前可用的替代系統，因爲它更有效地將熱量耦合到正在加工的材料中，從而通過使用更少的能源，進而在製造過程中產生更少的碳，幫助促進更可持續的未來。

一個基本的物理特徵是金屬比紅外激光更好地吸收藍色激光。在金、銅、銀和鋁等材料的情況下，藍色激光的優勢是實質性的。更好的吸收會大大提高所生產零件的質量、生產過程中零件的成品率以及零件的生產速度。我們相信，這些優勢能夠提高生產線的整體生產率，並可以延長所生產產品的使用壽命。我們還相信，這些特點將對我們的客戶有利，無論是升級現有的製造工藝，還是通過在工業焊接或3D打印技術應用中使用Nuburu的激光系統來實現全新的製造方法。

Nuburu目前正在發運用於焊接應用的藍色激光系統，如電池、大屏幕顯示器和手機組件。Nuburu在全球擁有約220項已授予和正在申請的專利和專利申請，其中包括：藍光激光應用，如焊接、藍光激光技術、單模藍光激光技術、藍拉曼激光技術、可尋址陣列技術和使用藍光激光的3D打印。值得注意的是，Nuburu因使用高功率藍色激光而獲得專利保護。

我們已經開發和培訓了第三方分銷商，並預計將繼續開發和培訓在其特定區域提供銷售和客戶支持功能的第三方分銷商，包括業務開發和銷售、應用和服務支持以及本地營銷。我們的分銷商現在是，預計也將是我們銷售和營銷戰略不可或缺的一部分。美洲地區由我們的總部管理，但我們在全球主要國家和地區都有經銷商合作伙伴，以幫助瞄準亞洲(特別是中國、日本、新加坡、韓國、印度和臺灣)和歐洲的現有和潛在客戶。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的總收入分別爲2，085，532美元和1，440，428美元，淨虧損分別爲20，706，384美元和29，517，198美元。

我們預計在可預見的未來將產生巨額費用和運營虧損，因爲我們：

因此，我們可能尋求通過公共或私募股權融資、債務融資或其他來源爲我們的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們若不能在有需要時籌集資金或作出其他安排，將會對我們的財政狀況造成負面影響。

2023年1月31日，我們完成了企業合併。在扣除交易和發行成本之前，我們從業務合併中獲得了總計3,243,079美元的淨收益。業務合併產生的現金預計將用於我們的公司增長戰略，該戰略與我們的藍色激光系統的商業化和我們的製造業務規模相關，以滿足客戶需求。從業務合併中籌集的現金預計還將用於爲人員和研發投資提供資金，併爲我們持續的運營費用提供流動資金。

出於財務報表報告的目的，此次業務合併被視爲反向資本重組，Legacy Nuburu被視爲收購方，TailWind被視爲被收購方。根據這種會計方法，就財務報表報告而言，TailWind將被視爲被收購的公司。

作爲一家在美國證券交易委員會註冊並上市的公司，我們需要招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。與Legacy Nuburu的業務相比，作爲上市公司，我們已經並預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員責任保險、袍金用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費。

2024年2月22日，我們召開了股東特別會議，會上，截至2024年1月22日登記在冊的股東批准了授權公司：(I)在1：30到1：75的範圍內對公司已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，反向股票拆分的確切比例將由公司董事會決定，以及(Ii)在一次或多次非公開發行中發行至多5,000美元的萬證券。可提供證券的最高折價可相當於公司普通股市場價格最高折價30%。截至本報告日期，我們尚未進行反向股票拆分，但打算在不久的將來進行拆分。

於二零二四年四月三日，吾等與其中所指名的若干認可投資者(「投資者」)訂立證券購買協議(「SPA」)，據此，投資者同意按每股0.125美元的每股收購價，向本公司購買3,000,000股本公司普通股的新發行股份(「股份」)。這相當於向投資者發行了24,000,000股。

根據SPA，本公司向投資者發行了相當於100%股份的普通股可行使認股權證，可行使的普通股每股0.1625美元，期限爲5年。投資者還將有權提名七名董事中的兩名進入公司董事會。

此外，在2024年第一季度，管理層啓動了旨在2024財政年度提高業務效率和降低成本的措施，其中包括實施員工臨時休假。管理層正在重新分配資源，減少運營和一般管理費用，以更好地使公司的成本與預期的近期收入保持一致，因爲需要時間向某些客戶鑑定產品，並建立長期融資來支持運營。

2022年和2023年初，我們開始生產和發貨我們的AO-650激光器。我們宣佈了NUBURU第一臺激光器的商業發射blTM系列，BL-250，於2023年1月推出。我們於2023年6月宣佈了BL-1kW的商業發射。我們已經將未來的重點轉移到製造和運輸BLTM 系列.

我們相信，Nuburu藍激光技術爲改善焊接和3D打印的各個方面提供了卓越的解決方案，特別是在電池、消費電子產品、電動汽車、可再生能源產品和顯示器的製造方面。然而，我們的財務業績將取決於潛在和現有客戶在多大程度上認識到我們的藍光激光技術的好處並投資於我們的產品。我們產品的選擇過程很漫長，通常長達22-24個月，可能需要我們在不保證我們的產品會被選中的情況下尋找機會而產生成本。

我們的業務預計將在很大程度上依賴最終用戶的資本支出，特別是使用我們的產品進行材料加工的製造商的資本支出，這包括一般製造、汽車(特別是電動汽車)、其他運輸、航空航天、重工業、消費品、半導體和電子產品。儘管材料加工領域的應用很廣泛，但資本設備市場總體上是週期性的，歷史上曾經歷過突然和嚴重的衰退。在可預見的未來，我們的業務將繼續

依賴於材料加工設備的最終用戶的資本支出，並將受到資本設備支出的更大波動的影響。

最近的通脹壓力正在導致全球央行採取不那麼寬鬆的貨幣政策，並提高利率。更高的利率可能會影響全球增長，並可能導致經濟衰退，從而可能減少對資本設備的投資。此外，更高的利率將增加通過租賃或債務融資的設備成本。

Nuburu的激光器設計爲與自動化製造方法兼容。Nuburu不斷改進其激光器的設計以及製造這些系統所需的自動化設備。我們希望在開發強大的製造工藝的同時，努力減少浪費和限制成本，以增強我們在市場上的競爭優勢。爲此，我們正在整合六西格瑪精益方法論和ISO質量標準，以確保我們滿足客戶的期望。通過六西格瑪，我們希望進一步提高我們的產品質量，並減少導致返工或缺陷的變化。通過將六西格瑪流程的5S支柱融入我們的日常工作生活中，我們希望建立一個精簡的生產性工作環境，確保有組織和改善的週期時間，以降低銷售商品的成本。通過這些工具，我們的目標是創建一個要求質量和性能的環境，同時減少因未定義的流程和未充分利用的人才而產生的停機時間和缺陷。

我們預計，隨着我們擴大製造規模，我們將需要更多的工程師和生產人員來擴大並運營我們的製造能力。

我們計劃繼續投資於研究和開發，以改進我們現有的組件和產品，並開發新的組件、產品、系統和應用技術。我們相信，這些投資將維持我們作爲藍光激光行業領導者的地位，並將支持新產品的開發，以滿足新的市場和增長機會。我們產生的研究和開發費用的數額可能會因時期而異。

美國經濟最近經歷了通脹上升，包括擴張性貨幣政策的結果。我們製造系統的成本在很大程度上受到每個系統中使用的關鍵組件和材料的成本、勞動力成本以及設備成本的影響。

收入包括高功率激光器銷售和安裝服務確認的收入。我們在美國、歐洲和亞洲都有客戶。在所有銷售安排中，收入是在承諾的商品或服務的控制權轉移給客戶時確認的，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

收入成本主要包括與製造我們的高功率激光器相關的材料成本、管理費用和員工薪酬。產品成本亦包括成本較低或可變現淨值存貨(「LCNRV」)調整(如存貨的賬面價值大於其可變現淨值)，以及對過剩或過時存貨的調整。

研發費用主要包括人員薪酬和相關成本，包括基於股票的薪酬、員工福利、培訓、差旅、第三方諮詢服務、實驗室用品和研發設備折舊，以進一步推動我們的商業化發展努力。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們預計，隨着我們擴大產品組合，研發費用將大幅增加。

銷售和營銷費用主要包括直銷人員、銷售管理和營銷人員的薪酬和相關成本，包括基於股票的薪酬、員工福利和銷售和營銷員工的差旅，以及與展會和營銷計劃相關的成本。第三方諮詢費、應用實驗室折舊費。我們的銷售和營銷費用都是按實際發生的。我們預計，隨着我們擴大銷售隊伍、營銷和客戶支持組織，並增加我們對貿易展會和營銷計劃的參與，未來的銷售和營銷費用將會增加。

我們的一般和行政費用主要包括財務、人力資源和其他行政人員的薪酬和相關成本，包括基於股票的薪酬、員工福利和差旅費用。此外，一般和行政費用包括我們的第三方諮詢和諮詢服務、法律、審計、會計服務和設施成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工人數，以及作爲上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

應付可轉換票據的公允價值變化與截至2022年12月31日止年度按公允價值覈算的Legacy Nuburu可轉換票據有關，該票據隨後因業務合併而被註銷並轉換爲Legacy Nuburu普通股股份。請參閱“中包含的合併財務報表附註3和8項目8.財務報表和補充數據”，分別了解有關公司業務合併和應付票據的更多信息。

利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物收到的利息收入。

利息支出主要包括我們未償債務的利息，如附註8所述，綜合財務報表包括項目8.財務報表和補充數據“本年度報告的表格10-K。

其他收入(支出)，淨額主要包括公共認股權證和次級認股權證的公允價值變動(定義見“項目8.財務報表和補充數據”本年度報告的表格10-K）。未償還的公開票據證和初級票據證在每個資產負債表日重新計量爲公允價值，調整的相應損益記錄爲其他收入（費用）淨額的組成部分。

收入。在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，收入增加了645,104美元。這一增長主要是由於BL的額外出貨量帶來的收入增加了約346,000美元TM-250台激光，2023年銷售的每個激光系統的總價格比2022年提高，以及一段時間內從政府合同中獲得的額外收入296,000美元。

收入成本。在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，收入成本增加了835,834美元。這一增長主要是由於公司從生產NUBURU AO系列轉向生產BL的結果，在2023年期間將我們的AO-650庫存儲備增加了約900,000美元的一次性費用TM系列片。

研發的在截至2023年12月31日的一年中，研發費用比2022年同期增加了916,623美元。這一增長主要是由於2023年與2022年相比，一般研究和開發人員支出增加了約160萬美元，但約71.2萬美元的後勤支出減少部分抵消了這一增加TM 該系列將於2023年過渡到生產。

銷售和市場營銷。截至2023年12月31日止年度的銷售和營銷費用與2022年同期相比增加了831，546美元。這一增加主要是由於人員費用的增加，包括與我們新的相關近一整年的費用

首席營銷和銷售官於2023年3月受聘，而我們的前任首席營銷和銷售官此前已於2022年3月31日離開公司。

一般和行政。在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，一般和行政費用增加了5899,032美元。這一增長主要是由與法律、合規和會計事務相關的專業費用增加推動的，特別是與轉型爲上市公司相關的成本。

應付可轉換票據公允價值變化。截至2022年12月31日止年度，公司錄得與Legacy Nuburu可轉換票據公允價值變化相關的虧損15，388，369美元。截至2023年12月31日止年度沒有記錄此類虧損，因爲Legacy Nuburu可轉換票據已因業務合併而被註銷並轉換爲Legacy Nuburu普通股股份。請參閱“中包含的合併財務報表附註3和8項目8.財務報表和補充數據”，分別了解有關公司業務合併和應付票據的更多信息。

利息收入。在截至2023年12月31日的一年中，由於我們的現金餘額利息上升，利息收入比2022年同期增加了73,396美元。

利息支出。截至2023年12月31日止年度的利息費用與2022年同期相比增加了579，261美元，主要是由於期間之間的債務餘額增加。2023年的利息支出包括優先可轉換票據的應計利息以及初級票據的債務貼現和發行成本攤銷。2022年的利息費用包括Legacy Nuburu可轉換票據的應計利息。請參閱“合併財務報表中的附註8項目8.財務報表和補充數據“有關本公司應付票據的更多資料，請參閱10-k表格的本年度報告。

其他收入，淨額。在截至2023年12月31日的一年中，由於截至2023年12月31日的公共認股權證的公允價值減少以及截至2023年12月31日的初級認股權證的公允價值減少，與2022年同期相比，淨其他收入增加了1,766,513美元。見「」所列合併財務報表附註10“項目8.財務報表和補充數據“有關這些認股權證的更多資料，請參閱本年報的10-k表格。

流動性描述了公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、合同義務和其他承諾。截至本年度報告Form 10-k的日期，我們尚未從業務運營中產生可觀的收入，並已通過債務和股權融資爲資本支出和營運資本需求提供資金。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物爲2,148,700美元，而截至2022年12月31日的現金及現金等價物爲2,880,254美元。我們的運營現金流不足以爲我們目前的運營模式和擴張計劃提供資金。在截止日期兩週年時，在某些情況下，本公司還必須以現金形式贖回法律允許的最高部分優先股，金額相當於該日的原始發行價。儘管有上述規定，在本公司沒有合法資金進行贖回的情況下，本公司無須贖回任何優先股股份。

關於業務合併，我們收到了3,243,079美元的現金，扣除交易和發行成本後，現金超過了這一金額。

從成立至2023年12月31日，我們的經營活動產生了營業虧損和負現金流。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別產生了20，706，384美元和29，517，198美元的淨虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字爲97，286，789美元。我們預計將繼續擴大業務，包括投資製造、銷售和營銷、研發以及基礎設施以支持其增長。該公司預計在可預見的未來將出現淨虧損，即使收入增加，也不能保證其能夠盈利。所有上述因素都對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。

在我們能夠產生足夠的收入來支付我們的運營費用、營運資本和資本支出之前，我們將依賴從業務合併結束籌集的資金；來自2023年11月發行的5,500,000美元次級票據，來自2023年6月發行的9,225,000美元高級可轉換票據；來自交易結束前發行的11,400,000美元公司票據；從2024年4月簽署的SPA籌集的3,000,000美元，以及根據林肯公園購買協議籌集的3,000,000美元，根據該協議，林肯公園同意在公司全權酌情決定的情況下，在48個月內不時從本公司購買最多100,000,000美元的普通股，但股票價格下限爲每股1.00美元。有關本公司各種融資來源的更多信息，請參閱本年度報告第8項中的Form 10-k合併財務報表。

如果我們在2023年發行的公有權證和私募認股權證的持有人(請參閱綜合財務報表中的附註10)，我們也將獲得額外資金。項目8.財務報表和補充數據“本年度報告的10-k表格)將行使其認股權證。然而，我們的公共認股權證的行使價格分別爲普通股每股11.50美元、高級票據認股權證每股普通股1.03美元和初級票據認股權證每股普通股0.25美元，所有這些都超過了我們普通股在紐約證券交易所美國證券交易所2024年4月9日的收盤價0.16美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股行使價格，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。

爲了進一步開發我們的產品、開始商業運營和擴大我們的業務，我們將需要大量的現金來支出。我們成功管理這種增長的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。

鑑於公司目前的流動資金狀況，公司將需要籌集額外資本。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，包括根據林肯公園購買協議，這將導致我們的股東被稀釋。如果我們通過發行任何額外的優先股來籌集額外的資金，這種證券也可能提供優先於普通股持有人的權利、優先或特權。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這種債務證券將擁有優先於普通股持有人的權利、優先和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制。信貸市場和金融服務業在過去和未來都可能經歷一段不確定時期，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。

下表彙總了我們在所述期間的經營、投資和融資活動的現金流量。

到目前爲止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、銷售和營銷以及其他一般和行政活動有關的成本。我們預計，作爲上市公司運營的結果，我們在人事、研發、銷售和營銷以及一般和行政活動方面的支出將會增加。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額分別爲17 540 163美元和10 227 730美元。用於經營活動的淨現金流的增加主要是由於經營費用增加和營運資本的變化，但收入增加部分抵消了這一增長。

我們來自投資活動的現金流主要包括購買設備和安裝我們租用的設施和總部的改進。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別爲1167,751美元和536,038美元。這一增長主要是由於增加了設備採購，以擴建我們的生產線。

我們主要通過出售優先股、普通股、可轉換票據和期票來爲我們的業務提供資金。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別爲17976360美元和7636447美元。這一增加包括從發行票據和認股權證收到的收益，從林肯公園購買協議發行普通股的收益，以及從結束業務合併收到的收益。這些合併收益被與業務合併相關的交易成本的支付和遞延融資成本的支付部分抵消。

我們定期檢查幾個指標，包括下表中列出的指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測，並做出戰略決策。我們相信，這些關鍵業務指標爲管理層和投資者評估我們過去和未來的經營業績提供了有意義的補充信息。下面討論的關鍵指標和其他指標的計算可能不同於其他公司使用的其他類似名稱的指標。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的主要業績指標：

(1)EBITDA和自由現金流量是非公認會計准則的財務計量。有關EBITDA和自由現金流的定義和其他信息，以及與最直接可比的美國GAAP財務指標的對賬，請參閱下面的「非GAAP信息」。

我們的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(「公認會計原則」)編制的。除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認爲以下非GAAP衡量標準在評估我們的運營業績時也是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，非公認會計原則的財務信息，在整體上和背景下，可能有助於投資者評估我們的經營業績和趨勢，並將我們的財務衡量標準與可能提出類似非GAAP財務衡量標準的可比公司的財務衡量標準進行比較。

我們將「EBITDA」定義爲收入(虧損)、加(減)折舊和攤銷費用、加(減)利息、加(減)稅，並將「自由現金流」定義爲來自(用於)經營活動的淨現金減去資本支出。EBITDA和自由現金流量旨在作爲對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的，這些衡量標準不應被視爲替代根據GAAP報告的淨收益(虧損)和經營活動中使用的淨現金。我們對EBITDA和自由現金流的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因爲所有公司可能都不會以相同的方式計算EBITDA或自由現金流。

由於這些和其他方面的限制，不應單獨考慮EBITDA和自由現金流量，也不應將其作爲根據公認會計准則計算的業績衡量的替代品。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用EBITDA和自由現金流來彌補這些限制。您應該審查我們的淨虧損到EBITDA的對賬和淨虧損到自由現金流的對賬，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

我們對EBITDA的列報不應被解讀爲我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響，我們對自由現金流量的列報不一定表明現金流是否足以滿足我們的現金需求。

下表將我們的淨虧損(最直接可比的GAAP衡量標準)與EBITDA進行了覈對：

下表將我們在經營活動中使用的淨現金(GAAP衡量標準與自由現金流量最直接的可比性)與所示期間的自由現金流量進行了覈對：

截至2023年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視爲表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱爲可變利益實體，它們本來是爲了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

有關預期會對我們的流動資金和現金流產生影響的合同義務，請參閱下列綜合財務報表中的附註6、8和9。項目8.財務報表和補充數據“本年度報告的表格10-K。

我們的合併財務報表是根據公認會計准則編制的，這要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設是基於歷史經驗和我們認爲在當時情況下合理的各種其他因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。

除「綜合財務報表附註」中較全面描述的會計政策外，“項目8.財務報表和補充數據“ 在這份10-k表格年度報告中，我們確定了以下需要我們使用判斷的關鍵會計估計，通常是由於需要對本質上不確定的事項做出假設，並且實際結果可能與這些估計不同。關鍵會計估計是指涉及大量估計不確定性並且已經或合理可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響的會計估計。因此，根據所使用的判斷、估計或假設，可能會產生不同的財務呈示方式。因此，我們認爲了解做出這些估計所需的變異性和判斷對於充分理解和評估我們報告的財務業績至關重要。

我們的主要業務包括高功率激光器的銷售和安裝服務。我們在美國、歐洲和亞洲都有客戶。所有銷售和安裝服務均以美元結算。

我們在轉讓激光控制權的時間點和提供安裝服務的時間點確認收入。在一段時間內確認的收入是根據完成履約義務的進展情況確定的。我們記錄的收入金額反映了我們預期有權從這些產品和服務中獲得的對價。我們認爲客戶購買者訂單是與客戶簽訂的合同。我們根據每個不同產品的相對獨立銷售價格來分配交易價格。

我們的標準合同包括保修條款，向客戶保證產品將符合商定的規格，這是行業標準。產品保證按照財務會計準則委員會(「FASB」)會計準則編纂(「ASC」)460-10的指導方針進行覈算-擔保。因此，如果損失金額可以合理估計，並且在財務報表發佈或可以發佈之前可以獲得信息，則應計保修義務損失。由於計算產品保修責任時所固有的假設，實際結果可能與估計大相徑庭。

存貨按平均成本(主要是標準成本，按先進先出法近似實際成本)和可變現淨值兩者中的較低者列報。庫存包括可能具有專業性並可能過時的原材料和部件。在季度的基礎上，我們對照過去的消耗量、最近的採購量和其他因素來檢查手頭的庫存數量，以確定哪些庫存數量(如果有的話)可能無法出售。在此分析的基礎上，我們寫下了估計的超額和過時費用的受影響的庫存值。在確認損失時，爲該庫存建立了一個新的、較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。由於在計算我們的庫存儲備額時所固有的假設，實際結果可能與估計大相徑庭。

我們根據FASB ASC 815-40所載的指引，就公開認股權證及次級票據認股權證(定義見本年度報告第8項綜合財務報表附註8所載的10-K表格)進行結算-關於實體自身權益的合同在這種情況下，認股權證不符合股權處理的標準，必須作爲負債記錄。因此，我們將公共認股權證和次級票據認股權證按其公允價值歸類爲負債，並在每個報告期將負債調整爲公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使爲止，而公允價值的任何變動均在我們的綜合經營報表中確認。此外，初級票據認股權證負債使用在公允價值層次結構中被歸類爲第三級的投入，這些投入是幾乎不存在或沒有市場數據，或以其他方式無法觀察到的投入。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能與估計值大不相同。

符合股權處理標準的權證按發行日的公允價值入賬。如果權證與票據一起發行，則公允價值在票據和權證之間根據發行時各自的相對公允價值進行分配。權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在下列假設下估計的：

我們根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬-股票薪酬(「ASC 718」)。ASC 718要求所有給予員工的股票獎勵，包括授予員工股票期權，都必須根據其公允價值在合併財務報表中確認。根據ASC 718的規定，我們確定了適當的公允價值模型用於對基於股票的發行進行估值，並確定了記錄補償成本的攤銷方法，這可能受到以下假設的影響：

我們根據FASB ASC主題742對租賃進行覈算-租契。在確定租賃付款的現值時，我們使用租賃中隱含的利率，或當該利率無法隨時獲得時，我們根據租賃開始日的信息利用我們的遞增借款利率。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。在確定預期租賃期時，當我們合理確定我們將行使任何此類選擇權時，我們可能會包括延長或終止租約的選項。

所得稅按照FASB ASC主題740的規定入賬-稅費(「ASC 740」)，要求就財務報表的資產和負債基礎與所得稅之間的差異確認遞延所得稅。所得稅確認爲本年度以及遞延稅收資產和負債的影響，這些資產和負債代表了在財務報表中確認的事件的未來稅收後果，這些事件在財務報表中的確認方式與所得稅目的不同。遞延稅項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的所得稅基準之間的差額厘定，並以當這些差額預期撥回時生效的頒佈稅率計量。遞延稅項支出(抵免)是遞延稅項資產和負債發生變化的結果。

如果資產和負債的財務報告基數和計稅基數差異的未來後果導致遞延稅項資產，我們將評估能夠實現該資產所顯示的未來收益的可能性。當遞延稅項淨資產的部分或全部很可能無法變現時，與遞延稅項淨資產相關的估值準備被計入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們記錄了完整的估值準備，因爲在可預見的未來，我們更有可能無法利用我們的遞延稅淨資產。我們維持估值免稅額，直至有足夠證據支持撤銷該等估值免稅額爲止。見「」所列合併財務報表附註12“項目8.財務報表和補充數據“有關詳情，請參閱本年報的10-k表格。

我們審查新會計準則，以確定採用每個新準則將產生的預期財務影響(如果有的話)。關於我們最近頒佈和採用的會計準則，我們認爲這些準則可能會對我們的綜合財務報表產生影響，請參閱項目8.財務報表和補充數據“在這份Form 10-K年度報告中。

根據《交易法》第12 b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下要求的其他信息。

該信息以表格10-k的形式出現在本年度報告第15項之後，並以引用的方式包含在本文中。

披露控制是旨在確保根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告的程序。披露監控亦旨在確保該等資料得以累積及傳達予我們的管理層（包括首席執行官及首席財務官）（視情況而定），以便及時就所需披露作出決定。

根據《交易法》第13 a-15條和第15 d-15條的要求，在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務會計官）的監督和參與下，我們對我們披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，截至本年度報告所涵蓋的期限結束時。表格10-k。

根據這一評估，我們得出的結論是，在本報告涵蓋的期間，由於下文所述的我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序尚未有效。

我們的管理層負責按照《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是爲了絕對保證我們的合併財務報表的重大錯報將被防止或被發現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄相關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們管理層的結論是，由於我們在複雜金融工具交易的會計和列報方面的控制環境存在重大缺陷，且沒有有效地設計或維護，因此截至該日期，我們對財務報告的內部控制並不有效。這一重大缺陷導致公司在截至2023年12月31日的年度、截至2022年12月31日的年度的可比期間以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的每個季度的財務報表都進行了重述。此外，這一重大弱點可能導致財務報表的重大錯報，而這些錯報將無法及時預防或發現。

我們計劃採取措施加強和改進財務報告內部控制的設計。在本10-k表格年度報告所涵蓋的期間，我們未能補救上述重大弱點。爲了糾正這些弱點，我們打算在截至2025年12月31日的財年內實施以下變革：（i）僱用更多合格人員，以解決職責分離不足和風險管理無效的問題;（ii）採用足夠的書面政策和程序進行會計和財務報告。（i）和（ii）中列出的補救工作取決於我們是否獲得額外融資來支付實施所需變更的費用。如果我們未能獲得此類資金，補救工作可能會受到重大不利影響。

見注14，”重報先前發佈的合併財務報表和先前發佈的未經審計的中期合併財務報表在第二部分中，項目8.財務報表和補充數據“以獲取更多信息。

由於我們根據JOBS法案作爲新興成長型公司的地位，因此針對表格10-K/A的第4號修正案不包括我們獨立註冊會計師事務所的證明報告。

2023年第四季度，管理層根據《交易法》第13 a-15（f）條或第15 d-15（f）條進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化正如本文所描述的導致我們修改財務報表的情況一樣，表格10的第4號修正案-K/A 尚未查明.

以下列出了截至2024年4月24日有關我們董事會（「董事會」）每位成員的某些信息，包括對其具體經驗、資格、屬性或技能的討論，從而得出他們應該擔任董事的結論。

莉莉·嚴·休斯是董事會成員。休斯女士自2021年7月起擔任雪城大學法學院助理院長，自2021年以來負責監督職業服務辦公室的戰略和運營，自2023年以來負責監督學生體驗辦公室的戰略和運營。休斯女士曾擔任Arrow Electronics，Inc.的高級副總裁、首席法律官和公司秘書。(NYSE：ARW），一家爲電子元件和企業計算解決方案的工業和商業用戶提供產品、服務和解決方案的全球提供商，任期爲2019年至2020年，並擔任公共存儲高級副總裁、首席法律官和公司秘書（紐約證券交易所代碼：PSA），一家面向消費者、服務導向和數據驅動的房地產運營和開發服務提供商，任期爲2015年1月至2019年5月。休斯女士擁有加州大學伯克利分校的學士學位和博士學位。

我們相信休斯女士有資格在董事會任職，因爲她擁有豐富的上市公司治理和企業法律經驗，以及在技術和全球供應鏈方面的執行經驗。

伊麗莎白·莫拉是董事會成員。莫拉女士曾擔任Charles Stark Draper Laboratory，Inc.的首席行政官、財務、行政副總裁和財務主管，2008年至2020年，耗資7.5萬美元的研發創新實驗室。莫拉女士目前擔任Limoneira Company（納斯達克股票代碼：LMNR）的董事會成員，這是一家多元化的柑橘種植、包裝、銷售和營銷公司; Inogen，Inc.（納斯達克：INGN），一家醫療技術公司; MKS儀器（納斯達克股票代碼：MKSI），一家全球半導體設備、激光和激光包裝公司; Everest Consolidator Acquisition Corp.（紐約證券交易所股票代碼：MNTN），一家特殊目的收購公司; Everest Consolidator LLC，一傢俬募股權公司;並擔任金融科技平台Belay Associates的戰略顧問。莫拉女士擁有加州大學伯克利分校政治學學士學位、西蒙斯學院MBA學位和馬薩諸塞州聯邦註冊會計師執照。

我們相信，莫拉女士有資格在董事會任職，因爲她擁有豐富的行業和領導經驗，特別是在技術和製造業方面。

羅恩·尼科爾是董事會執行主席。Nicol先生於2020年9月加入Legacy Nuburu董事會。尼科爾先生自2016年1月以來一直擔任波士頓諮詢集團的高級顧問。在此之前，他是波士頓諮詢集團的長期高級合夥人和董事總經理，擔任該組織業務的全球領導者;技術、媒體和電信業務的全球領導者;南方系統的領導者;以及北美和南美董事長。在1987年加入波士頓諮詢集團之前，尼科爾先生曾在巴布科克和威爾科克斯擔任高級職位，並是一名美國海軍軍官，在覈彈道導彈潛艇上服役並教授核工程。尼科爾先生獲得美國海軍學院物理學學士學位，並獲得杜克大學福庫商學院MBA學位。

我們相信，由於尼科爾先生具有豐富的行業和領導經驗，他有資格在董事會任職。

布萊恩·納利是公司的首席執行官和董事會成員。Knaley先生於2022年2月至2023年11月擔任公司首席財務官，之後成爲首席執行官。Knaley先生在金融和運營方面擁有超過25年的經驗。在加入本公司之前，Knaley先生曾擔任受控環境解決方案供應商東航工業公司(納斯達克代碼：CEAD)的首席財務官，以及專門從事醫療器械商業化的初創公司Proximo Medical LLC的首席財務官。他還擔任過納斯達克(納斯達克股票代碼：VRAY)的高級副總裁和臨時首席財務官，該公司是一家核磁共振引導放射治療系統的全球製造商。Knaley先生擁有托馬斯·莫爾學院會計學學士學位，是俄亥俄州的註冊會計師。

我們相信Knaley先生有資格在董事會任職，因爲他擁有豐富的領導經驗和對我們公司的了解。

Daniel·赫希是董事會成員之一。自2022年8月以來，Hirsch先生一直擔任Anzu Partners的顧問和常駐管理人員。赫希先生於2022年10月至2023年9月期間擔任安祖特別收購第一公司(納斯達克股票代碼：ANZU)的首席財務官兼公司秘書兼董事會成員。赫希先生是下跌收購控股有限公司的負責人，該公司是一家特殊目的收購公司下跌收購公司(紐約證券交易所代碼：CAS)的發起人，於2020年11月成立，並擔任該公司的首席運營官和首席財務官至2022年5月。2019年1月至2019年11月期間，赫希先生擔任利邦房地產投資有限責任公司的顧問，參與利邦對特殊目的收購公司利邦合併公司的贊助，利邦合併公司於2019年11月完成了與Broadmark Realty Capital(紐約證券交易所代碼：BRMK)(「Broadmark」)的初步業務合併。自2019年11月以來，赫希先生一直在Broadmark董事會任職，目前是提名和治理委員會主席、薪酬委員會和財務委員會成員。此外，自2018年以來，赫希先生一直在房地產投資信託公司Macerich Company(紐約證券交易所代碼：Mac)的董事會任職，目前是薪酬委員會和提名與治理委員會的成員。此外，赫希先生還曾擔任Farallon Capital Management，L.L.C.(「Farallon」)的顧問，這是一家代表機構和個人管理資本的投資公司，他在2017年1月至2020年3月31日期間擔任Farallon對Playa Hotels&Resorts N.V.(納斯達克：PLYA)投資事宜的董事會指定成員。赫希在Playa Hotels&Resorts N.V.擔任董事總裁期間，曾擔任薪酬委員會主席以及提名和治理委員會以及資本分配委員會的成員。此前，2003年11月至2016年12月，赫希先生在法拉隆擔任過多個高級職位，包括2009年至2016年12月擔任房地產集團董事總經理、2007年至2008年管理董事以及2003年至2006年擔任法律顧問。在加入Farallon之前，Hirsch先生於2001至2003年間在Covington&Burling LLP律師事務所舊金山辦事處擔任助理。赫希先生畢業於耶魯大學法學院，擁有法學博士學位，並以優異成績獲得了阿姆赫斯特學院法律、法學和社會思想專業的文學士學位。

我們相信，赫希先生具備擔任董事會成員的資格，因爲他擁有豐富的領導經驗、對資本市場的了解以及在爲上市公司提供交易和公司治理方面的諮詢方面的豐富上市公司董事會經驗。Hirsch先生是現任安祖代表(見項目13)。若干關係及關聯方交易-本公司-安足指定人函件協議”).

克里斯蒂·哈梅爾是董事會成員之一。Hummel女士自2022年11月以來一直擔任聯合健康集團(紐約證券交易所代碼：UNH)的首席人才官。在此之前，她於2021年9月至2022年10月擔任全球企業數字學習領先者斯基爾軟公司(紐約證券交易所代碼：SKIL)的首席人事官，並於2016年9月至2021年9月擔任戴爾技術公司(紐約證券交易所代碼：DELL)的高級副總裁人力資源總監。Hummel女士擁有工商管理和管理學學士學位和巴布森學院MBA學位。

我們相信Hummel女士有資格在董事會任職，因爲她在組織管理方面擁有豐富的經驗。

約翰·博爾頓是一名律師、外交官、顧問和政治評論員。他曾擔任前總統唐納德·特朗普的國家安全顧問，並於2005年至2006年擔任美國駐聯合國大使。他多年的職業生涯都在公共服務領域度過，並在羅納德·里根、喬治·H·H·總統政府中擔任過高級職位。W.布什和喬治·W。布什作爲一名律師，博爾頓大使於1974年至2018年在華盛頓特區從事私人執業，但在政府任職期間除外。他以最高成績畢業於耶魯學院，並獲得耶魯法學院法學博士學位。

我們相信，基於博爾頓先生在國防、能源和航空航天市場的豐富經驗以及他的領導專長，他有資格在我們的董事會任職。

以下是截至2024年4月24日我們高管的簡歷信息，包括他們的年齡。

羅恩·尼科爾是公司執行主席和董事會成員。請參閱上文標題爲「董事會」的部分中列出的尼科爾先生的傳記。"

布萊恩·納利是公司首席執行官和董事會成員。請參閱上文題爲「董事會」的部分中列出的Knaley先生的傳記。"

布賴恩·費爾佈德是公司的首席運營官。費爾佈德自2021年12月以來一直擔任Legacy Nuburu的首席運營官。在此之前，他在Foro Energy工作，是石油、天然氣、地熱和採礦行業高功率激光商業化的領導者，2009年至2016年擔任工程副總裁總裁，2015年至2021年12月擔任首席技術官，還在其他高功率激光和光學公司擔任過各種運營和領導職務。FairCloth先生擁有聖路易斯華盛頓大學電氣工程和應用物理學碩士學位，維拉諾瓦大學六西格瑪碩士學位，以及A.B.工商管理和市場營銷碩士證書。杜蘭大學弗里曼商學院。

公司董事會通過了適用於公司所有員工、高管和董事的商業行爲和道德準則(「行爲準則」)。《行爲準則》可在公司網站上查閱。公司網站上包含或可通過公司網站訪問的信息不屬於本修正案的一部分。公司董事會的提名和公司治理委員會負責監督《行爲準則》，並必須批准員工、高管和董事對《行爲準則》的任何豁免。本公司預計，對《行爲準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在其網站上披露。

我們相信良好的企業管治實踐，並已採納正式的企業管治指引，以提高我們的效率。董事會採納了這些公司治理準則，以確保其具有必要的做法，以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決定。公司治理準則也旨在使董事和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。《企業管治指引》規定了董事會在董事會和委員會組成和遴選、董事會會議、首席執行官業績評估和管理發展、高級管理層繼任規劃(包括首席執行官職位)以及我們高級管理人員和董事的最低持股要求方面所遵循的做法。我們的公司治理準則可在我們的投資者關係網站的「公司治理」部分獲得，網址爲https://ir.nuburu.net/governance/governance-documents/default.aspx.。

董事會的主要職能之一是對公司的風險管理過程進行知情監督。董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會，以及通過處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。具體地說，董事會負責監控和評估戰略風險敞口，審計委員會有責任考慮和討論本公司的主要財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括管理進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。

審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。公司的薪酬委員會還評估和監督公司的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和超過10%的股東向美國證券交易委員會提交關於他們對我們證券的實益所有權的報告。這些報告通常稱爲表格3、表格4和表格5。僅根據對提交給美國證券交易委員會的表格和報告人的書面陳述的審查，我們認爲所有這些報告人都遵守了截至2023年12月31日的財政年度的備案要求，但以下情況除外：(I)公司股東David·塞爾丁於2023年6月23日延遲提交表格4，涉及2023年6月16日發生的一系列交易；(Ii)2023年2月7日晚爲以下人員提交表格4：本公司前董事成員Revsin Boris；這些文件包括：(I)前董事首席執行官奎斯特·威爾；前董事首席執行官霍洛德·克里斯托弗·約翰；股東公司尾風保薦人有限責任公司；公司前董事首席財務官艾倫警長；前董事公司首席財務官埃比·馬修；公司前董事股東Lu智慧；及(3)2023年2月7日前董事公司股東克里姆·菲利普，以及(Iii)2023年2月7日提交的4/A表格，修訂了於2020年10月19日提交給公司股東尾風保薦人有限責任公司關於2020年10月18日交易的表格4。

公司董事會有三個常設委員會--一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。每個委員會的章程副本可在公司網站上查閱。

該公司的審計委員會由伊麗莎白·莫拉、莉莉·延休斯和約翰·博爾頓組成。董事會認定，審計委員會的每一名成員均符合《紐約證券交易所美國證券交易所規則》和《交易所法》第10A-3條的獨立性要求，並能夠根據紐約證券交易所美國證券交易所審計委員會的要求閱讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

莫拉擔任審計委員會主席。董事會認定，莫拉有資格成爲美國證券交易委員會規則所指的審計委員會的金融專家，並符合紐約證券交易所美國證券交易所規則對金融複雜性的要求。在做出這一決定時，董事會考慮了莫拉的正規教育和之前的財務職位經驗。本公司的獨立註冊會計師事務所和管理層定期與本公司的審計委員會私下會面。

審計委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求。公司將遵守未來的要求，只要這些要求適用於公司。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在Nuburu的投資者關係網站https://ir.nuburu.net/governance/governance-documents/default.aspx.的「公司治理」部分找到

該公司的薪酬委員會由克里斯蒂·胡梅爾和莉莉·延休斯組成。胡梅爾是薪酬委員會的主席。公司董事會已經確定，薪酬委員會的每一名成員都是董事的非僱員，這符合根據交易法頒佈的第160億.3條規則，並符合紐約證券交易所美國證券交易所的獨立性要求。除其他事項外，委員會的職能包括：

薪酬委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所的所有適用規則和規定。公司將遵守未來的要求，只要這些要求適用於公司。薪酬委員會的職能在其章程中得到了更全面的描述，該章程可在Nuburu的投資者關係網站https://ir.nuburu.net/governance/governance-documents/default.aspx.的「公司治理」部分找到

該公司的提名和公司治理委員會由莉莉·延休斯、貝絲·莫拉和約翰·博爾頓組成。公司董事會已經確定，公司提名和公司治理委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所美國證券交易所的獨立性要求。

休斯女士擔任公司提名和公司治理委員會主席。除其他外，該委員會的職能包括：

提名和公司治理委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案以及所有適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國規則和法規的所有適用要求。公司將在適用的範圍內遵守未來的要求。提名和公司治理委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在Nuburu的投資者關係網站https://ir.nuburu.net/governance/governance-documents/default.aspx.的「公司治理」部分找到

在業務合併於2023年1月結束之前，我們的人員中沒有一人因提供服務而獲得任何現金補償。因此，本節中關於2023年1月之前的薪酬涉及在業務合併後成爲我們的高管的Legacy Nuburu高管的薪酬。

由於業務合併的時機，我們高管2022年的薪酬由Legacy Nuburu決定。在企業合併完成後，董事會成立了薪酬委員會，負責確定企業合併後我們的高管薪酬。

以下是對我們任命的高管S的薪酬安排的討論和分析。作爲JOBS法案定義的「新興成長型公司」，我們沒有被要求包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露的要求。

我們力求確保支付給高管的全部薪酬是合理的和具有競爭力的。我們高管的薪酬是圍繞個人業績和近期公司目標以及長期業務目標的實現而設計的。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度支付給我們指定的高管的總薪酬。

下表列出了截至2023年12月31日我們的近地天體持有的所有未完成的股權獎勵。

以下是截至2023年12月31日與Nuburu指定的高管簽訂的僱傭或服務協議概述。

Nuburu與Nuburu首席執行官Brian Knaley簽訂了僱傭協議，自2022年12月2日起生效，該協議經進一步修訂後於2023年11月1日生效。克納利的年基本工資爲41萬美元，他有資格獲得高達其年度基本工資60%的年度現金獎勵獎金。2023年和2024年的獎金將以限制性股票單位支付。他還在完成業務合併時獲得了5萬美元的獎勵獎金，並在2023年11月1日晉升爲首席執行官時獲得了50萬份非合格股票期權的晉升股權獎勵。

根據僱傭協議，克納利的任期至2025年10月31日。如果Nuburu無故終止對Knaley先生的僱用，或Knaley先生以「充分理由」(兩者均在Knaley先生的僱傭協議中定義)終止僱用，而Knaley先生執行了一項離職協議，並以Nuburu合理滿意的形式解除了索賠，並且該協議在終止之日起60天內生效且不可撤銷，則Knaley先生將有權在他被解僱後12個月內繼續領取按當時有效的費率每月支付的基本工資。如果Knaley先生的僱傭因其死亡而終止，Knaley先生的尚存配偶或其他受益人(如果適用)將有權按當時有效的比率獲得相當於Knaley先生基本工資6個月的一次性付款。如果Nuburu因Knaley先生的「殘疾」(根據Knaley先生的僱傭協議的定義)而終止對他的僱用，而Knaley先生執行了一項符合Nuburu的合理滿意形式的分居協議和解除索賠，並且該協議在終止之日起60天內生效且不可撤銷，則Knaley先生將有權獲得一筆總價值相當於Knaley先生當時有效基本工資6個月的遣散費，並按每月等額分期付款支付。

一旦控制權發生變化(根據克納利先生的僱傭協議的定義)，所有剩餘的未歸屬股票將在控制權變更完成之前加速全部歸屬，這些未歸屬股票將受到克納利先生的未償還期權或公司普通股股票的其他補償性股權獎勵的約束。

Knaley先生的僱傭協議包括終止後24個月的某些競業禁止義務和終止後24個月的某些競業禁止義務，條件是Knaley先生在僱傭協議期滿終止後將不再承擔任何競業禁止義務。Knaley先生的僱傭協議還規定了對Knaley先生和Nuburu先生的某些相互非貶損義務。

Nuburu與Nuburu首席運營官Brian FairCloth簽訂了經修訂並重新聲明的僱傭協議，自2022年12月2日起生效，該協議經進一步修訂後於2024年1月1日生效。費爾佈德先生的年基本工資爲360,000美元，他有資格獲得董事會確定的激勵性薪酬。

根據修訂和重述的僱傭協議，費爾佈德先生的僱傭期限爲2025年10月31日。如果Nuburu無故終止對FairCloth先生的僱用，或Fairloth先生以「充分理由」(兩者均見Fairloth先生經修訂和重述的僱傭協議的定義)終止僱用，而FairCloth先生簽署了一份離職協議，並以Nuburu合理滿意的形式解除了索賠，並且該協議在終止之日起60天內生效且不可撤銷，則FairCloth先生將有權在其被解僱後12個月內繼續獲得按當時有效的比率每月支付的基本工資。如果FairCloth先生的僱傭因他的死亡而終止，Fairloth先生的尚存配偶或其他受益人(如果適用)將有權按當時有效的比率獲得相當於Fairloth先生6個月基本工資的一次性付款。如果Nuburu因FairCloth先生的「殘疾」(定義見Fairloth先生修訂和重述的僱傭協議)而終止僱用FairCloth先生，而FairCloth先生簽署了一項離職協議，並以Nuburu合理滿意的形式解除了索賠，並且該協議在終止之日起60天內生效且不可撤銷，則FairCloth先生將有權獲得總價值相當於FairCloth先生6個月基本工資的遣散費，金額爲當時有效的數額，每月支付等額。

Fairloth先生的僱傭協議包括終止後24個月的某些競業禁止義務和終止後12個月的某些競業禁止義務，條件是Fairloth先生在僱傭協議期滿終止後將不再承擔任何競業禁止義務。菲爾佈德先生的僱傭協議還規定了對菲爾佈德先生和努布魯先生的某些相互非貶損義務。

根據公司2024年董事薪酬政策，每位非員工董事將獲得以下現金金額作爲其服務的報酬：

公司2024年董事薪酬政策規定，非僱員董事可以將其全部或50%的年度現金預留金轉換爲隱含的75%布萊克·斯科爾斯價值的額外期權。對於選擇這一選項的人，將在2024年每個季度的第一天以期權形式支付年度預訂金的25%作爲既得期權授予。如果董事選擇現金支付選項，金額將按季拖欠。

2022年11月，努布魯與Daniel·赫希、克里斯蒂·胡梅爾、莉莉·延休斯和伊麗莎白·莫拉各自簽訂了信函協議，2023年8月，努布魯與約翰·博爾頓簽訂了信函協議，博爾頓各自都是董事的非員工。根據非僱員董事函件協議，於2023年期間，每位該等非僱員董事有權獲得每年50,000美元的費用(就擔任董事會審計委員會主席的伊麗莎白·莫拉而言，則爲每年100,000美元)，按季支付欠款(就適用季度所提供的董事會服務而言，按比例分攤)，以及償還因履行董事對努布魯的職責而產生的合理差旅費及其他業務開支。此外，根據非僱員董事函件協議，在登記根據公司2022年股權激勵計劃(「2022年計劃」)發行的普通股的S-8表格(第333-271183號文件)登記聲明生效後，當時該等董事董事會的每位非僱員董事獲得一次性授予一筆涉及25,000股普通股的限制性股票單位，計劃在業務合併結束(「結束」)開始的兩年內按季度等額授予，受非僱員董事在適用的歸屬日期之前作爲服務提供商的持續地位以及2022年計劃及其下的適用獎勵協議中規定的其他條款和條件的制約。以上對函件協議的描述由函件協議全文所限定，函件協議的表格作爲附件10.26附在我們於2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(檔案號333-269610)的登記聲明中，並通過引用併入本文。

2023年8月，努布魯在其董事薪酬政策中包括了一項年度期權授予，即每個董事50,000份非限定股票期權，授予日期爲公司2024年及以後年度股東大會後的下一個交易日。獎項按月授予，在每月的第一天，超過12個月，如果下一次年會在上一次年會後不到12個月，則任何剩餘的未授予獎項都將加速。2023年期權獎於2023年8月31日頒發。這些期權將從2023年6月16日(公司2026年6月16日年度股東大會的日期)開始，分12個月分期付款。

此外，2023年8月，努布魯在其董事薪酬政策中納入了一項年度期權贈款，以表彰董事會及其委員會主席的服務以及委員會成員的服務。以下獎項於2023年6月16日頒發，並將於2024年股東年會結束後頒發。下表彙總了授予董事會的年度期權贈款。

此外，於完成業務合併時在董事會任職的每名董事均獲提供18,750份無保留購股權，爲期4.5個月，由業務合併完成起至2023年6月16日止。該獎項於2023年8月31日授予，歸屬時間爲自2023年1月31日起12個月。每個董事還獲得了一項額外的非限制性股票期權，獎勵爲其2023年委員會服務獎勵的37.5%，如上表所示，其歸屬條款與前面提到的18,750份股票期權相同。

努布魯可能會不時進一步修改其高管和董事薪酬計劃，以使薪酬與努布魯的業務目標和股東價值的創造更好地保持一致，同時使努布魯能夠吸引、留住、激勵和獎勵爲努布魯長期成功做出貢獻的個人。高管薪酬計劃的決定將由薪酬委員會做出。

下表列出了2023年在我們董事會任職的每一位非員工董事的總薪酬。除下表所載及下文更全面描述外，吾等於2023年並無向本公司董事會任何非僱員成員支付任何補償、償還任何開支、向任何非僱員成員支付任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他補償。

下表列出了公司已知的關於普通股在2024年4月24日(「所有權日期」)的實益所有權的信息，具體如下：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。除非下文另有說明，據我們所知，表中所列個人和實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。受普通股認股權證、當前可在所有權日起60天內行使或行使的期權、以及所有權日起60日內授予的受限股票單位和績效股票獎勵約束的普通股被視爲未償還股票，並由持有該等證券的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視爲未償還股票。本表基於被點名的高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D。除非另有說明，本公司相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權及投資權。

下表中我們普通股的所有權百分比是根據2024年4月24日發行和發行的38,532,403股我們的普通股計算的。除非另有說明，下列個人和實體的地址均爲C/o Nuburu，Inc.，地址：S圖森路7442號，Suit130，Centear，CO 80112。

下表中我們A系列優先股(「優先股」)的持股百分比是基於我們於2024年4月24日發行和發行的2,388,905股優先股。除非另有說明，下列個人和實體的地址均爲C/o Nuburu，Inc.，地址：S圖森路7442號，Suit130，Centear，CO 80112。

下表提供了有關截至2023年12月31日公司所有有效的股權補償計劃的某些信息。

公司董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，該政策規定了公司關於識別、審查、考慮和監督「關聯人交易」的政策和程序。僅就本公司的政策而言，「關連人士交易」是指本公司或其任何附屬公司參與的涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，而任何「關連人士」在該交易、安排或關係中擁有重大權益。

根據本政策，涉及補償作爲員工、顧問或董事向本公司提供的服務的交易不被視爲關聯人交易。關連人士是指董事的任何高管、被提名人或持有董事任何類別有表決權證券(包括普通股)超過5%的持有人，包括他們的任何直系親屬和聯營公司，包括由該等人士擁有或控制的實體。

根據該政策，有關關連人士或(如與持有本公司任何類別有投票權證券超過5%的持有人進行的交易)知悉擬進行的交易的高級人員，必須向本公司的審計委員會(或如由本公司的審計委員會審核將不適當，則向本公司董事會的另一獨立機構)提交有關擬進行的關連人士交易的資料，以供審核。爲了提前識別相關人士的交易，公司將依賴公司高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，公司審計委員會將考慮現有的相關事實和情況，這些事實和情況可能包括但不限於：

本公司的審計委員會將只批准其認爲對本公司公平且符合本公司最佳利益的交易。本節所述的所有交易都是在採用這種政策之前進行的。

除了上文「高管薪酬」和「高管人員僱用協議」中討論的包括僱用和終止僱用在內的薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以來的每筆交易和目前擬議的每筆交易的說明，其中：

在2021年12月和2022年1月的多次成交中，Legacy Nuburu以每股5美元的購買價出售了總計1,166,372股Legacy Nuburu C系列優先股，總購買價約爲600美元萬。下表彙總了向關聯方出售Legacy Nuburu C系列優先股的情況。

在2022年3月、8月、12月和2023年1月的多次成交過程中，Legacy Nuburu發行和出售了應付給各種投資者的公司票據，總收益爲1,140美元萬。公司債券的應計利息年利率爲8%。緊接業務合併完成前，公司票據的未償還本金金額及所有應計及未付利息(「轉換金額」)自動轉換爲2,642,239股舊新布魯普通股，在業務合併完成後，公司票據持有人有權獲得1,361,787股普通股，相當於(X)轉換金額除以(Y)$8.50。下表概述了向關聯方出售公司票據的情況。

Legacy Nuburu於2021年12月10日簽訂了一份修訂並重述的投資者權利協議，其中規定，除其他外，其股本的某些持有人，包括（i）Anzu持有人，當時持有Legacy Nuburu 5%以上的股本，和（ii）Thomas J. Wilson作爲Thomas J. Wilson可撤銷信託的受託人於3月13日，2015年和W-G Investments LLC（隸屬於時任Legacy Nuburu董事Thomas J. Wilson）獲得了某些註冊權和信息權。

David Michael和David Seldin均爲Legacy Nuburu的董事，隸屬於Anzu Partners。本協議項下授予的註冊權和信息權在業務合併完成後終止。

根據日期爲二零二一年十二月十日之經修訂及重訂之優先購買權及聯售協議(「ROFR協議」)，如若干股東建議出售予其他人士，Legacy Nuburu擁有對Legacy Nuburu股本股份之優先購買權。Legacy Nuburu股本的若干持有人，包括(I)當時持有Legacy Nuburu股本逾5%的安祖持有人及(Ii)Thomas J.Wilson可撤銷信託受託人Thomas J.Wilson於2015年3月13日及當時的Legacy Nuburu董事附屬公司W-G Investments LLC獲授予若干優先購買權及聯售權利。David·邁克爾和David·塞爾丁都是董事的一員，隸屬於安祖合夥公司。本協議於業務合併完成後終止。

Legacy Nuburu簽訂了日期爲2021年12月10日的修訂和重新簽署的投票協議，根據該協議，Legacy Nuburu的某些股本持有人，包括(I)當時持有Legacy Nuburu超過5%股本的安祖股東，(Ii)Thomas J.Wilson作爲Thomas J.Wilson可撤銷信託u/a/d的受託人，以及與當時的Legacy Nuburu董事關聯的W-G Investments LLC，同意就某些事項投票表決他們的股本股份，包括在董事選舉方面。David·塞爾丁是新浪董事的一員，他對安足SPV持有的股份擁有投票權和投資權。本協議於業務合併完成後終止。

Legacy Nuburu的章程和Legacy Nuburu的章程規定，在DGCL允許的最大程度上補償和墊付其董事和高級管理人員的費用，但某些有限的例外情況除外。

Anzu Partners過去曾爲Legacy Nuburu提供某些服務，包括財務分析支持、營銷和溝通支持、業務分析支持和人員招聘支持(以下簡稱服務)。這些服務一直持續到業務合併完成爲止。

傳統Nuburu定期向Anzu Partners報銷Anzu Partners與這些服務相關的自付費用。從2020財年到2022財年，這些補償總額約爲19萬美元。Legacy Nuburu於2022年8月30日與Anzu Partners訂立有關此項安排的聘用函(「服務協議」)，根據該協議，Legacy Nuburu爲確認過去的服務，(I)於業務合併完成時向Anzu Partners支付500,000美元及(Ii)向Anzu Partners發行行使價每股0.01美元的認股權證，以換取500,000股優先股(「Anzu Partners認股權證」)。這份認股權證是由Anzu Partners在交易結束時行使的。Anzu Partners進一步提供未來服務將受制於服務協議中規定的額外條款和條件，包括Legacy Nuburu有義務補償Anzu Partners與此相關的自付費用。

於2023年6月12日及2023年6月16日，本公司主要與若干投資者訂立票據及認股權證購買協議(「高級可換股票據購買協議」)，以出售(I)本金總額達9,225,000美元的可轉換本金票據(「高級可換股票據」)及(Ii)認股權證(「高級認股權證」)，以自2023年6月12日購買協議起購買最多11,518,895股本公司普通股及自2023年6月16日購買協議起最多購買1,889,535股普通股。該公司打算將高級可轉換票據購買協議的淨收益(扣除發售費用160,345美元)用於一般公司用途。

高級可轉換票據是本公司的高級擔保債務，於2023年11月根據擔保協議由公司的專利組合作抵押，按7.0%的年利率計息，並於2026年6月23日或高級可轉換票據定義的違約事件發生時支付。根據雙方之間的債權人間協議，高級可轉換票據優先於初級票據。高級可轉換票據可在2023年6月23日之後的任何時間根據投資者的選擇在全額支付高級可轉換票據的本金之前進行轉換。如出售本公司(定義見高級可換股票據)，每股高級可換股票據的未償還本金，加上所有未根據高級可換股票據條款以其他方式轉換爲股本證券的應計及未付利息，將(I)如投資者選擇，將按高級可換股票據條款以每股0.688美元的價格轉換爲股本證券(須就任何股息、股票拆分、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件不時作出適當調整)，或(Ii)於緊接本公司出售事項完成前到期應付，連同相當於應預付本金150%的溢價。於登記須予登記證券的登記聲明(定義見下文)生效後，本公司可選擇以換股價格發行普通股以支付實物利息，以代替以現金支付(「利息股份」)。

公司根據優先可轉換票據購買協議向投資者發行的認購證使相關投資者有權購買通過拆分本金而確定的已繳足且不可評估的普通股股份（「認購證股份」）數量

每張可轉換票據的金額（按換股價計算）。該等認購證的行使價等於1.03美元，較換股價溢價50%，並於2028年6月23日到期。

於二零二三年六月十六日，本公司與投資者亦訂立一份登記權及禁售權協議(經修訂，「登記權協議」)，據此，本公司同意於二零二四年二月六日(「提交截止日期」)後，以其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份轉售換股股份、認股權證股份及權益股份(「可登記證券」)的登記聲明。在申請截止日期之後，投資者也有權要求註冊權。根據註冊權協議，投資者同意，除其中規定的有限例外情況外，任何票據、認股權證、兌換股份、認股權證股份或利息股份不得轉讓，直至註冊權協議日期起計一年或本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易之日(其中本公司所有股東均有權將其普通股股份交換爲現金、證券或其他財產)爲止。

高級可轉換票據購買協議包含與交易相關的慣常陳述、擔保和契諾。高級可轉換票據購買協議中的陳述、擔保和契諾無意提供有關本公司的任何其他事實信息。購買協議中包含的陳述、保證和契諾僅爲該協議的目的而作出，截至該協議日期，完全是爲了該協議的當事人的利益，並可能受到締約各方商定的限制。

以上僅對高級可換股票據購買協議、高級可換股票據、高級可換股票據認股權證及登記權協議的主要條款作簡要說明，並不旨在全面說明訂約方於協議項下的權利及義務。

可換股票據及認股權證(「證券」)的發售及出售並無根據一九三三年經修訂的證券法(「該法令」)登記，乃依據根據該法令頒佈的規例D第506條所規定的豁免。該等證券的要約及出售僅向本公司相信爲認可投資者的人士作出，而該等證券須受轉讓限制。此外，本公司並無進行任何一般招攬或廣告活動，而證券只向有限數目的人士發售，而本公司與這些人士中的大多數已有預先存在的關係。

於二零二三年十一月十三日，本公司與其內所指的貸款人(「貸款人」)訂立票據及認股權證購買協議(「次級票據購買協議」)，規定(I)發行本金總額爲5,500,000元的零息本票(「次級票據」)及(Ii)認股權證(「次級票據購買協議」，參閱附註10，認股權證)，可行使的公司普通股金額相當於初級債券的100%本金金額(在交易得到公司股東批准之前，總計不得超過公司已發行普通股的19.9%)，可行使的價格爲公司普通股每股0.25美元。本公司擬將初級債券購買協議所得款項淨額(扣除500,000美元的原始發行折扣及691,399美元的發售開支)用作一般公司用途。

初級票據爲初級票據，並根據各方之間的擔保協議(「擔保協議」)由本公司的專利組合作擔保。初級債券將於以下日期到期：(I)本公司結束本金至少爲2,000美元萬的信貸安排，(Ii)銷售活動(定義見初級債券購買協議)，或(Iii)發行後12個月。初級票據包含違約的慣常事件。如果次級債券於發行後六個月或九個月內仍未償還，則初級債券將分別按SOFR利率加9%及SOFR利率加12%計息，並於每個該等日期提供額外25%的認股權證承保範圍，每股行權價相等於發行時本公司普通股交易價的120%，以及當普通股的交易價格在任何30個連續交易日中有20個交易日高於適用行權價的200%時，本公司可獲贖回權。在交易獲得公司股東批准之前，在行使初級認股權證後可發行的普通股總數將被限制在公司已發行普通股的19.9%。

購買協議訂約方亦與本公司高級有擔保可換股票據持有人訂立債權人間協議及附屬協議，該等票據現將根據抵押協議獲得抵押，並優先於票據。

上述說明是摘要，並以購買協議的完整文本、附註的形式、認股權證的形式、擔保協議、登記權協議以及債權人間協議和排序居次協議爲限，這些都是向原始10-k提交的。

2020年6月，保薦人購買了8,625,000股公司B類普通股(「方正股份」)，總購買價爲25,000美元。方正股份包括總計1,125,000股可由保薦人沒收的股份，但不得完全行使承銷商的超額配售。在承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權後，保薦人須沒收合共269,607股股份，使方正股份合共約佔本公司首次公開招股後已發行及已發行股份的20%。承銷商的超額配售選擇權於2020年10月24日到期，未行使，因此269,607股方正股票被沒收，導致總共有8,355,393股方正股票流通股。

除某些有限的例外情況外，發起人同意在(A)企業合併完成一年和(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換爲現金、證券或其他財產。該等轉讓、轉讓或出售方正股份的限制已根據保薦人函件協議修訂於成交時生效。見下文「-贊助商信函協議修正案」。

於2023年1月25日，保薦人與獨立第三方(「採購方」)訂立協議(「股份轉讓協議」)，據此，採購方同意以商業上合理的努力，尋求從先前已提交贖回選擇的第三方手中收購100,000股TailWind A類普通股(「收購股份」)，以供採購方撤銷於協議日期或之後贖回的選擇。爲換取上述收購及撤銷贖回收購股份的承諾，保薦人同意在緊接業務合併完成後，向買方轉讓保薦人持有的合共150,000股本公司普通股(「轉讓的創辦人股份」)，前提是買方繼續通過完成業務合併而持有該等收購股份。隨着交易的結束，轉讓的方正股份被轉讓給採購方。

該公司於2020年9月9日簽訂了一項協議，每月向贊助商的一家關聯公司支付辦公空間、公用事業和秘書以及行政支持服務的費用共計10,000美元。本協議項下的這些義務在業務合併完成後停止。

順風與保薦人在簽署及交付業務合併協議的同時訂立保薦人支持協議，據此保薦人同意(其中包括)(A)投票(或以書面同意簽署及退回訴訟)，或安排在尾風特別會議上表決其持有、擁有或有權投票的所有b類普通股或本公司任何其他具投票權的證券，贊成批准及採納業務合併協議及批准業務合併，包括合併、(B)根據或與投票批准延長TailWind完成其初始業務合併的最後期限有關，不贖回任何B類普通股，以及(C)沒收保薦人持有的普通股，但不包括相當於(I)(X)2,000,000股的B類普通股的某些保留股份，如果贖回後信託金額總計大於40,000,000美元，或(Y)總計1,500,000股，如果贖回後信託金額總計等於或小於40,000,000美元，在任何情況下，減去(Ii)超額股份的費用(如有的話)。

「超額費用股份」是指B類普通股的數額，等於(I)兩(2.0)乘以(Ii)商數(X)除以(A)超過(B)6,000,000美元的超額部分(如果有)，再除以(Y)10美元(10美元)。「SPAC罰沒費用」指與業務合併有關或與尾風業務運營有關的所有費用、開支和支出，包括與颱風之前進行的任何交易有關的費用、開支和支出，以及支付借款的所有義務(包括本金和應計但未支付的利息)，但不包括(I)由颱風產生並以與業務合併相關的資本市場顧問的身份欠Loop Capital Markets、Tigress和Cohen的費用。(Ii)取得D&O尾部保單所產生的開支，以及任何董事及高級管理人員就續訂Tailind的D&O保單而支付的保險費；(Iii)任何合理及有文件記錄的自付費用，以及與業務合併前因業務合併而受到威脅或已展開的任何第三方訴訟有關的任何開支；及(Iv)Legacy Nuburu根據業務合併協議第10.11節承擔的任何其他費用或開支。「贖回後信託金額」是指在贖回TailWind的公開股票後，在信託帳戶中作爲可用現金持有在公司資產負債表上的資金總額。由於在計入延期贖回後，贖回後信託金額不到40,000,000美元，保薦人在業務合併完成後保留了1,500,000股B類普通股。保薦人支持及沒收協議修訂澄清保薦人不會因天風產生保薦人貸款(定義見保薦人支持及沒收協議修訂)而喪失股份。

成交發生時，保薦人自動取消保薦人或任何其他人持有的所有私募認股權證，而無需保薦人或任何其他人採取任何進一步行動。發起人還免費放棄了獲得優先股發行的權利，但優先股1,000,000股除外。

2023年1月31日，TailWind、Legacy Nuburu和贊助商對《贊助商支持協議》(《修訂並重新簽署的贊助商支持和沒收協議》)進行了修訂和重述。經修訂及重訂的保薦人支持及沒收協議修訂保薦人支持及沒收協議，以(其中包括)(A)將根據優先股發行而向保薦人發行的本公司優先股額由1,000,000股減至650,000股，及(B)保薦人就完成業務合併而保留的普通股股份由1,500,000股減至1,000,000股(於根據股份轉讓協議轉讓150,000股股份後)。經修訂及重訂的保薦人支持及沒收協議於業務合併完成後立即生效。

順風資本和保薦人及保薦人內部人士是保薦人函件協議的一方。關於《企業合併協議》，就《表格修正案》達成一致。於2022年11月22日簽訂的《保薦信協議修正案》取代了《格式修正案》，並修訂和重述了《保薦信協議》中的鎖定限制，規定保薦人不得轉讓任何方正股份(定義如下)：(A)如果初始業務合併發生在2023年3月30日之前，直到(I)初始業務合併完成後九(9)個月和(Ii)2023年9月30日，以及(B)如果初始業務合併完成於2023年3月30日或之後，則爲初始業務合併完成後六(6)個月；但在以下情況下，公司證券的轉讓將被允許：(I)任何此類轉讓的收益由保薦人用來償還保薦人債務(如其中所定義)和/或(Ii)根據保薦人債務的條款，任何此類轉讓本身即構成對保薦人債務的償還。保薦信協議修正案中提出的修正案在交易結束後立即生效。

2023年1月31日，保薦函協議各方對《保薦函協議》(以下簡稱《修訂和重述函件協議》)進行了修訂和重述。經修訂及重訂函件協議與表格修訂稿相比，其中修訂了保薦函協議項下鎖定限制的指明例外情況，以允許在業務合併完成後轉讓本公司證券，但以(I)轉讓(S)的價格不低於轉讓前一個交易日的每日成交量加權平均價(S)爲限，如彭博社報道的那樣：(2)任何此類轉讓(S)的淨收益合計不超過1,350,000美元，任何此類轉讓的收益由保薦人用於償還保薦人債務(定義如下)；然而，根據彭博社的報道，如果建議轉讓(S)的價格低於任何此類轉讓前一天的日成交量加權平均價，則必須在進行任何此類轉讓之前獲得Nuburu的事先書面同意(S)。經修訂及重新簽署的函件協議於業務合併完成後立即生效。

此外，爲支付與企業合併有關的交易成本，保薦人、保薦人的聯營公司、或本公司若干高級職員及董事或其聯營公司可以(但無義務)在可能需要資金時向本公司提供進一步貸款(「營運資金貸款」)。結算時，本公司從向本公司發放的信託帳戶所得款項中償還營運資金貸款。

於2022年9月7日，TailWind召開股東特別大會(「延長會議」)，會上Tailind的股東投票修訂關閉前的TailWind公司註冊證書，將TailWind必須完成業務合併的日期(「終止日期」)從2022年9月9日延長至2023年1月9日(「特許延長日期」)，並允許TailWind在沒有另一股東投票的情況下選擇將終止日期按月延長至多兩次，每次在特許延長日期後再延長一個月。如保薦人提出要求，並在適用的截止日期前五天發出通知，可由Tailind董事會決議，直至2023年3月9日，或2022年9月9日之後的總共六個月，除非Tailind的初始業務合併的結束應在該日期之前進行(「延期修訂」)。關於延期修正案的批准，2022年9月9日，TailWind向保薦人發行了本金高達750,000美元的無擔保本票(「保薦人票據」)，保薦人(或其一個或多個關聯公司，

會員或第三方指定人員）捐款600000萬億美元。信託帳戶。發起人票據不附息，並在業務合併完成時償還。

於簽署業務合併協議的同時，本公司與持有人(定義見《登記權及鎖定協議》)訂立《登記權及鎖定協議》，修訂及重述本公司與保薦人於2020年9月9日訂立的《登記及股東權利協議》。

根據登記權及禁售權協議的條款，本公司同意提交一份登記聲明，登記持有人所持有的若干普通股股份(定義見登記權及禁售權協議)的轉售，包括於交易完成時或根據出售期權協議(見下文「-出售期權協議」)發行的任何優先股轉換後可向該等持有人發行的任何普通股。此外，根據《登記權及禁售權協議》的條款，在某些要求及習慣條件的規限下，包括可行使的索取權數目，持有所有新持有人(由《登記權及禁售權協議》所界定)持有的當時尚未發行的若干可登記證券(該詞由《登記權及禁售權協議》界定)的至少多數權益的持有人，可隨時或不時提出要求，本公司以S-1表格或S-3表格提交登記聲明，登記該等持有人所持有的若干普通股股份(定義見《登記權及禁售協議》)。註冊權和禁售權協議還將根據某些要求和習慣條件，向持有者(如註冊權和禁售權協議所界定的)提供「搭載」登記權。

此外，除若干例外情況外，每名持有人(定義見註冊權及禁售期協議(不包括安祖合夥人))在適用於該持有人的禁售期結束前，不得轉讓其實益擁有或擁有的任何受限制證券(各見註冊權及禁售權協議)。「禁售期」是指：

儘管有上述規定，(I)如果發生轉讓的已轉換普通股的銷售價格(X)超過每股普通股的10天VWAP(在登記權和鎖定協議中定義)，以及(Y)超過每股5.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)，(I)持有人(如《登記權和鎖定協議》中所界定的)可在任何時間轉讓其實益擁有或登記擁有的任何已轉換普通股(該術語在《登記權和鎖定協議》中定義)，以及(Ii)如果轉讓發生的普通股的售價超過普通股每股10天的VWAP，則安足SPV可以轉讓該股東在生效時間作爲普通股合併總對價收到的任何普通股，該普通股SPV在任何時間實益擁有或登記擁有的普通股。

公司還同意在法律允許的範圍內向每位可登記證券持有人、其高級職員、董事和代理人以及每位控制該持有人的人提供賠償（在《證券法》的含義內）針對所有損失、索賠、損害賠償、責任和費用（包括合理的外部律師費）（根據最終且不可上訴的判決確定，具有管轄權的法院的命令或法令）因任何註冊聲明、招股說明書中所載的任何不真實或涉嫌不真實的重要事實陳述而引起

或初步招股說明書或其任何修訂或補充，或其中所需陳述或使其中陳述不具有誤導性所需的重大事實的任何遺漏或據稱遺漏，除非該等情況是由該持有人以書面形式向公司提供的任何信息造成或包含的。

於2022年11月2日，本公司與若干其他各方訂立《註冊權及禁售權協議修正案》(下稱《註冊權及禁售權協議修正案》)。《註冊權和禁售權協議修正案》修訂了原有的《註冊權和禁售權協議》，除其他事項外，(A)將因向保薦人借入保薦人貸款而向其借款的個人償還該等貸款而轉讓的公司證券的股份不在「受限制證券」的定義範圍內；(B)擴大「原始持有人」的定義，以包括保薦人借入與保薦人貸款有關的資金的個人；(C)擴大「准許轉讓」的範圍，以包括根據業務合併協議(各自定義見登記權及禁售權協議)於生效時間將發行予安足持有人作爲合併代價的任何普通股；及(D)作出註冊權及禁售權修訂所載的其他修訂。註冊權協議修訂案所載修訂於業務合併完成後立即生效。

於2023年1月31日，本公司與若干其他各方訂立註冊權及禁售協議修正案(「註冊權及禁售協議第二修正案」)。

《註冊權及禁售協議第二修正案》修訂了《註冊權及禁售協議》，其中包括(A)修訂《註冊權及禁售協議》的各方，(B)修訂「禁售期」一詞的定義，以指明適用於買方持有的受讓方正股份的禁售期；(C)擴大「新持有人」的定義，以包括買方；及(D)擴大「受限證券」的範圍，以包括受讓的方正股份。《註冊權協議第二修正案》中的修訂在企業合併結束後立即生效。

Cohen&Company Capital Markets，J.V.B.的一個部門。金融集團有限責任公司(「CCM」)此前與本公司達成協議，接受股份(「代價股份」)作爲與業務合併相關的某些服務的付款。2023年1月31日，TailWind與其他若干方簽訂了《註冊權與禁售權協議第三修正案》。《登記權與禁售權協議第三修正案》進一步修訂了原《登記權與禁售權協議》，以(A)修正《登記權與禁售權協議》的當事人，(B)修改界定的術語《禁售期》，明確規定適用於CCM持有的對價股份的禁售期，該禁售期將持續至2023年9月30日或本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日，該日將導致本公司所有股東有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產。(C)擴大「新持有人」的定義，使之包括CCM；(D)擴大「受限證券」的範圍，使之包括對價股份；及(E)允許CCM在禁售期屆滿前轉讓任何普通股，條件是轉讓時普通股的銷售價格(X)等於或超過前一交易日普通股的每股平均價值，以及(Y)超過每股5.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；但條件是，中國交建的任何此類轉讓(S)不得超過轉讓之日交易量的20%。註冊權協議第三修正案所載的修訂於企業合併結束後立即生效。

於2023年3月10日，本公司與若干其他各方訂立《註冊權及禁售權協議修正案》(「第四修正案」)。《註冊權和禁售權協議第四修正案》修訂了《註冊權和禁售權協議》，取消了發生此類轉讓的價格必須超過每股普通股5.00美元的要求，從而擴大了安足投資者「允許轉讓」的範圍。

在簽署及交付註冊權及禁售權協議的同時，本公司與安祖特殊目的公司訂立出售選擇權協議。根據出售期權協議的條款，如果安足特殊目的公司在許可轉讓(如協議中定義)適用於該持有人的鎖定期屆滿之前轉讓該持有人實益擁有或登記在冊的任何普通股股份，則該持有人必須將許可轉讓通知本公司，因此，本公司有權但無義務促使該持有人使用許可轉讓總收益的至多2/3，以相當於每股10.00美元的價格從本公司購買優先股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)。

於2022年11月22日，颱風及若干其他方訂立優先股出售期權協議修正案，其中包括修訂原有出售期權協議的訂約方，該等修訂於成交後立即生效。

於2022年11月28日，颱風及若干其他各方訂立優先股出售期權協議第二修正案，其中包括限制安祖特殊目的公司轉讓(I)該等安祖特殊目的公司根據本公司行使該購股權(定義見出售選擇權協議)而收購的任何優先股股份，及(Ii)因上述第(I)款所述的任何優先股股份的任何轉換而鬚髮行予該安祖特殊目的公司的任何普通股股份，直至(A)2023年12月29日，(B)根據10b5-1銷售計劃出售的普通股股份總數導致沒有剩餘普通股股份可供Tigress根據該計劃出售的日期，或(C)有關該安祖SPV的10b5-1銷售計劃終止之日。各安祖特殊目的公司均已在出售期權協議中同意，在未經本公司同意或向本公司進行若干關聯方轉讓、饋贈或轉讓的情況下，不會出售根據出售期權協議本公司可能需要購買的任何優先股股份或轉換後發行的任何普通股股份。

或某些關聯方，在10b5-1銷售計劃對該安祖特殊目的公司有效期間，除非(X)除(A)安祖特殊目的公司或(B)安祖特殊目的公司的聯屬公司以外的人士作出真誠投標或交換要約的公告，而有關普通股或優先股並非與本公司或透過本公司產生的關係，或(Y)本公司或由本公司控制的人士就真誠的合併、收購、重組、影響公司證券的資本重組或可比交易，其結果是普通股或優先股將被交換或轉換爲另一家公司的股票。優先股出售期權協議第二次修訂亦規定，本公司將要求本公司董事會或其適當的「非僱員董事」委員會(定義見交易所法令第160億.3條)通過一項或多項符合美國證券交易委員會釋義指引的決議案，旨在使安祖特殊用途公司根據出售期權協議收購優先股股份，在符合適用法律的範圍內，就交易所法令第16(B)條而言成爲豁免交易。

於2023年3月10日，颱風與若干其他各方訂立優先股出售期權協議第三修正案，修訂「購股權期間」的定義，指(I)每月第一至第三個交易日，有關持有人在上個月第十一個交易日開始至上個月底期間進行的准許轉讓；及(Ii)每月第十一至第十三個交易日，有關在該月前十個交易日內進行的准許轉讓。

關於執行業務合併協議，本公司與Legacy Nuburu的若干股東訂立股東支持協議，據此，Legacy Nuburu的該等股東同意(其中包括)投票贊成業務合併協議及業務合併協議及業務合併的所有Nuburu普通股及Nuburu優先股股份，並放棄彼等就優先股發行的所有權利(根據公司票據轉換而發行的任何股份除外)。

除公司註冊證書及本公司附例所規定的賠償外，本公司已與其董事及高級管理人員訂立單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求公司賠償公司董事及主管人員的某些開支，包括董事或主管人員因其作爲公司董事或主管人員或作爲董事或應公司要求向其提供服務的任何其他公司或企業的服務而引起的任何行動或訴訟所招致的律師費、判決書、罰款及和解金額。有關這些賠償安排的更多信息，請參閱「管理--董事和高級管理人員的責任限制和賠償」。本公司相信，這些章程和附例條款以及賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

《公司註冊證書》和我們的附例中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會價值下降。

Nuburu已與作爲非僱員董事在董事會任職的人員簽訂了書面協議。見標題爲「高管薪酬--董事薪酬」的章節。

於2022年11月28日，本公司、傳統新保與安祖合夥人訂立安祖指定人函件協議，內容包括(其中包括)本公司及傳統新保將盡其各自合理努力促使Daniel赫希(或假若赫希先生於生效時不能擔任本公司董事董事，則爲傳統新秀合理接受的另一名由安祖合夥人書面指定的代表)根據業務合併協議第2.05(B)節及第7.15(A)節的規定，促使Daniel董事(或「安祖代表」)成爲本公司董事會成員。此外，在生效時間後，就安祖代表離開本公司董事會而導致的任何空缺(除非安祖合夥人以書面形式拒絕指定繼任者提名人選)，本公司將安排安祖合夥人的一名指定人士填補該空缺(由安祖合夥人挑選，並向本公司發出書面遴選通知，併合理接受)。上述義務於第III類董事初始任期結束當日的營業時間結束時自動終止，預計於2025年第二季度結束。

於2022年12月8日，本公司與Anzu Partners訂立一項函件協議，要求本公司採納實質上採用附表A所載形式的決議案。這些決議在關閉前由颱風公司董事會通過，並在關閉後立即得到公司董事會的批准。該等決議案批准各安祖投資者及安祖投資者的若干聯屬公司(「指定人士」)(包括可被視爲本公司「委派董事」的任何指定人士，只要他們仍是該等「委派董事」)收購本公司普通股及優先股的若干金錢權益，根據根據交易所法令頒佈的規則第160億.3條，作爲企業合併協議及擬訂立的其他協議及文件(包括但不限於安祖合夥人認股權證、購買傳統Nuburu股本或出售股份的所有其他未償還認股權證)的結果。

期權協議，以及決議中另行描述收購的任何優先股的轉換）（統稱爲「豁免交易」）。

第160條億.3規定，如果發行人或其持有多數股權的子公司與其高級管理人員和董事之間的某些發行人證券交易事先得到發行人董事會或發行人董事會的公正委員會的批准，則該交易不受《交易法》第16(B)節的短期週轉利潤責任條款的約束。規則160億.3豁免擴大到如果一個實體實益擁有發行人的一類股權證券超過10%的任何此類交易，如果該實體是「代理的」董事，因爲它在發行人的董事會中有代表。董事會根據規則第160條億.3批准豁免交易的意圖是豁免該等交易，使其免受交易所法案第16(B)節的短期週轉利潤責任條款的規限。

根據註冊權協議，安祖特殊目的公司可於截止日期後的任何時間，包括在適用於該等持有人的180天禁售期內，轉讓其他受限制的普通股股份，前提是轉讓時普通股的售價超過每股普通股10天的平均等值(安祖特殊目的公司每次轉讓，即「准許轉讓」)。

根據出售期權協議，在每個購股權期間(定義見下文)，本公司有權(「購股權」)(但無義務)促使任何安祖特殊目的公司使用該持有人作出的准許轉讓所得款項的最多2/3，以每股優先股10.00美元的購買價向本公司購買優先股(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組及類似事項調整後)(安祖特殊目的機構每次購買均爲「優先股購買」)。「期權期限」是指(I)每個月的第一個至第三個交易日，對於持有者在上個月第十一個交易日開始至上個月底期間進行的允許轉讓，以及(Ii)每個月的第十一個至第十三個交易日，關於在該月的前十個交易日內進行的允許轉讓。如果公司促使安足SPV購買優先股，公司有義務提交登記聲明，登記在如此購買的任何優先股轉換後可發行的標的普通股的股份。

2022年11月28日，本公司與某些其他方簽訂了優先股出售期權協議第二修正案，其中規定，本公司將要求董事會或適當的「非僱員董事」委員會(定義見交易法第160億.3條)，通過一項或多項決議案，以符合美國證券交易委員會的釋義指引，旨在使安祖SPV根據出售期權協議收購優先股的每項交易，在符合適用法律的範圍內，根據交易所法案第16(B)條的規定，根據規則160億.3成爲豁免交易(有關更多資料，請參閱「-出售期權協議」)。

董事會已確定，除羅恩·尼科爾(擔任公司執行主席)、布萊恩·克納利(擔任公司首席執行官)和Daniel·赫希(擔任安祖合夥公司的顧問兼常駐管理人員)外，董事會中的每位董事均符合獨立董事的資格，定義見紐約證券交易所美國證券交易所規則，公司董事會由多數「獨立董事」組成，定義見美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所有關董事獨立性要求的規則。

下表提供了截至2023年12月31日的一年中，WithumSmith+Brown，PC to Nuburu，Inc.及其前身Legacy Nuburu發生的費用信息。以下所述的所有費用均經審計委員會批准。

2023年，除了上面列出的服務外，WithumSmith+Brown，PC沒有其他專業服務需要我們的審計委員會考慮它們與保持WithumSmith+Brown，PC的獨立性的兼容性。

在本公司聘請獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，審計委員會必須審查擬議聘用的條款並預先批准該聘用。審計委員會可授權審計委員會的一名或多名成員爲審計或非審計服務提供這些預先批准，但受權人必須在下一次預定的審計委員會會議上向全體審計委員會報告預先批准情況。如果非審計服務(審查和證明服務除外)屬於美國證券交易委員會規定的可用例外情況，則無需審計委員會預先批准。

審計委員會預先批准了WithumSmith+Brown，PC 2023年和2022年提供的所有審計、審計相關、稅務和其他服務以及這些服務的估計成本。超出估計金額的實際開票金額將由審計委員會定期審查和批准。

我們特此將隨附展覽索引中列出的展覽作爲本年度報告的一部分，表格10-k。通過引用併入本文的展品可以在SEC（100 F Street，NE，100 F Street，華盛頓特區1580室20549。此類材料的副本也可以從SEC的公共參考部門獲得，地址：100 F Street，NE，華盛頓特區20549，按規定利率或在SEC網站www.sec.gov.

#根據保密處理請求，本展品的部分（以星號表示）已被省略，並且本展品已單獨提交給SEC。

†根據法規S-k第601（a）（5）項，某些展品和這些展品的時間表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向其提供所有省略的證據和時間表的副本。

根據1934年證券法第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

我們審計了Nuburu，Inc.隨附的合併資產負債表。(the「公司」）截至2023年和2022年12月31日的相關合並經營和全面虧損表、合併可轉換優先股和股東權益（赤字）變動表、合併現金流量表截至2023年和2022年12月31日止年度，以及相關附註（統稱爲「財務報表」）。我們認爲，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年和2022年12月31日止年度的經營結果和現金流量，並符合美國普遍接受的會計原則。

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作爲一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司因經營活動而蒙受經常性經營虧損及負現金流，對本公司是否有能力繼續經營下去存有重大疑慮。附註1還說明了管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

如財務報表附註1和14所述，2023年和2022年財務報表已被重列，以更正某些錯誤陳述。

如財務報表附註1和14所述，截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的未經審計中期財務報表已被重述，以更正某些錯誤陳述。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作爲我們審計的一部分，我們被要求了解財務報告的內部控制，但不是爲了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險（無論是由於錯誤還是欺詐），以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。

(1) 業務合併前已發行和發行的可轉換優先股和普通股的股數已根據兌換比率進行追溯調整，以實施業務合併的反向資本重組處理。有關更多信息，請參閱注1 -業務描述和注3 -反向資本重組。

注1。B成就與組織

Nuburu，Inc.(「Nuburu」或「公司」)及其全資子公司Nuburu子公司Nuburu，Inc.是高功率、高亮度藍色激光技術的領先創新者，專注於爲包括焊接和3D打印在內的廣泛高價值應用帶來突破性改進。該公司位於科羅拉多州的百年。

Nuburu最初於二零二零年七月二十一日在特拉華州註冊成立，名稱爲颱風收購公司(「颱風」)，爲一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一項或多項目標業務進行初步業務合併。於2020年9月9日(「招股截止日期」)，本公司完成首次公開招股(「招股」)。於2023年1月31日(「截止日期」)，本公司完成與Nuburu子公司f/k/a Nuburu，Inc.(「Legacy Nuburu」)的業務合併，後者是一傢俬人持股運營公司，合併爲本公司的子公司Compass Merger Sub，Inc.(「業務合併」)，並更名爲「Nuburu，Inc.」，公司直接或間接擁有Nuburu子公司，Inc.及其子公司的所有股權。鑑於業務合併已經結束，公司正在進行的業務將是Legacy Nuburu以前經營的業務，這些財務報表主要包括與Legacy Nuburu業務有關的信息。

在綜合財務報表附註中，除非另有說明，否則「公司」、「本公司」、「本公司」或「本公司」及類似術語指業務合併完成前的Legacy Nuburu，以及業務合併完成後的Nuburu及其附屬公司。

持續經營和流動資金

公司致力於業務規劃、研發、融資。該公司是一家新興的成長型公司，尚未實現完全商業化，預計在完全商業化之前將出現虧損。

自公司成立至2023年12月31日，公司已發生經營虧損和經營活動產生的負現金流。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損$20,706,384 和 $29,517,198，而公司的累計赤字爲#美元。97,286,789截至2023年12月31日。該公司預計將繼續擴大其業務，包括通過投資於製造、銷售和營銷、研發和基礎設施來支持其增長。該公司預計，在可預見的未來，它將出現淨虧損，即使它增加了收入，也不能保證它將永遠盈利。所有上述因素都令人對該公司作爲持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

在公司能夠產生足夠的收入來支付其運營費用、營運資本和資本支出之前，公司將依靠從業務合併結束所籌集的資金，從美元9,225,000於2023年6月發行的高級可換股票據及認股權證5,500,000於2023年11月發行的次級債券及認股權證，以及11,400,000在成交前發行的傳統Nuburu可轉換票據，如附註8所定義和描述(見附註8，應付票據和可轉換票據欲了解有關公司備註的更多信息，請訪問);以及林肯公園購買協議，根據該協議，林肯公園已同意在公司完全酌情決定的情況下從公司購買至多100,000,000在48個月的期間內不時地持有普通股。根據林肯公園購買協議，根據公司的選擇，林肯公園購買了大約$2.1截至本年度止年度的百萬股普通股2023年12月31日但如果公司股價跌破美元，則無需購買股份1.00 每股

該公司計劃用發行和出售股權證券或債務的收益爲其運營提供資金；然而，不能保證管理層獲得額外債務或股權融資的計劃將成功實施或以對公司有利的條件實施。

某些重大風險和不確定性

該公司未來的經營業績涉及許多風險和不確定因素。可能影響公司未來經營結果並導致實際結果與預期大相徑庭的因素包括但不限於快速的技術變化、來自替代產品和較大公司的競爭、對專有技術的保護、維持分銷商關係的能力以及對關鍵個人的依賴。

重述

見注14，”重報先前發佈的合併財務報表和先前發佈的未經審計的中期合併財務報表 ”，有關公司先前發佈的財務報表截至2023年12月31日止年度的金額重述的更多信息、截至2022年12月31日止年度的比較期以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的每個季度期間.

重新分類

根據美國證券交易委員會S-X規則第10-01(A)(2)條，合併現金流量表中的某些前期餘額已合併或重新分類，以符合本期列報。此類重新分類對先前報告的淨收入、現金流或股東權益沒有影響。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的「新興成長型公司」，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(「JOBS法案」)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則爲止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作爲新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司的綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。管理層作出的估計和假設包括但不限於公司的庫存儲備和基於股票的獎勵和認股權證的估值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

現金等價物被定義爲短期、高流動性的投資，這些投資很容易轉換爲現金，在收購之日剩餘期限爲三個月或更短。現金和現金等價物存放在美國金融機構或美國金融機構的託管帳戶中。該公司目前在美國金融機構的銀行存款超過聯邦存款保險公司的保險限額#美元。250,000。本公司並無在該等賬目中蒙受任何損失，本公司亦不認爲其在現金及現金等價物方面有任何重大信貸風險。然而，發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。自.起2023年12月31日和2022年12月31日，幾乎所有手頭的現金都被視爲現金等價物。

信用風險、其他風險和不確定因素集中

本公司受信用風險影響的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司幾乎所有的現金和現金等價物都存放在位於美國的一家大型金融機構。管理層認爲，與這些餘額相關的財務風險微乎其微，到目前爲止還沒有遭受任何損失。該公司一般要求客戶交按金。該公司的應收賬款來自向客戶開出的賬單，到目前爲止還沒有遇到任何催收問題。

該公司未來的經營業績涉及許多風險和不確定因素。該公司目前的業務活動包括商業規劃、設計和開發高功率、高亮度藍色激光技術的研究和開發工作，以及通過完全商業化爲公司籌集資金。該公司面臨與此類活動相關的風險，包括需要進一步發展其技術及其營銷和分銷渠道；進一步發展其供應鏈和製造；以及僱用更多的管理人員和其他關鍵人員。公司開發計劃的成功完成以及最終實現盈利運營取決於未來的事件，包括其進入潛在市場和獲得長期融資的能力。

該公司目前收入的很大一部分依賴於少數客戶。截至2023年12月31日止年度內, 二客戶佔 39%和29分別佔公司收入的1%。截至年底止年度2022年12月31日, 兩客戶佔 47%和22分別佔公司收入的1%。自.起2023年12月31日, 四客戶佔 50%, 18%, 13%，以及10分別佔公司應收賬款的%。自.起2022年12月31日, 三客戶佔 62%, 26%，並且 8分別佔公司應收賬款的%。失去公司的任何客戶都可能對公司的運營產生重大不利影響。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值，包括現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用，符合財務會計準則委員會(「FASB」)會計準則編纂(「ASC」)820的金融工具資格-公允價值計量（「ASC 820」）與合併資產負債表中代表的公允價值接近，主要是由於其短期性質。

在資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義爲在計量日市場參與者之間的有序交易中，爲資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了基於三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認爲是可觀測的，最後一級被認爲是不可觀測的，如下所示：

第1級：根據活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。

第2級：根據第1級所列報價以外的可觀察投入進行估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、或可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。

第三級：基於反映我們自己的假設的不可觀察的輸入的估值，與其他市場參與者做出的合理可用的假設一致。這些估值需要做出重大判斷。

公允價值體系內資產或負債的公允價值計量水平以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平爲基礎。

應收賬款與信用損失準備

應收賬款包括客戶在正常貿易條件下到期的未抵押債務，通常需要在任何發貨前支付一大筆定金。應收賬款的賬面價值扣除信貸損失準備後，代表其可變現淨值。信貸損失準備由管理層根據未償還應收賬款的性質和年限、歷史催收經驗、特定客戶情況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測來估計。當本公司的催收努力被視爲未能成功收回逾期款項時，逾期應收賬款即予註銷。收回的壞賬在收回時記入備抵帳戶。

該公司製造並向廣泛的客戶銷售其產品。通常向客戶提供的付款條件是30 到 120天。本公司已追蹤其應收貿易賬款的歷史損失信息，迄今未發生任何重大信貸損失。管理層還確定，目前沒有經濟狀況需要爲信貸損失撥備2023年12月31日和2022年12月31日。因此，有一種不是截至年記錄的信用損失備抵 2023年12月31日及2022.

庫存，淨額

所有存貨均按先進先出法或可變現淨值確定的成本中較低者列報。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格，較不合理地預測的完工、處置和運輸成本。庫存包括可能是專門化的、可能會過時的零部件。該公司爲過剩或過時的庫存物品保留了準備金。該公司每季度都會對照過去的消耗量、最近的採購量和其他因素審查現有的庫存數量，以確定哪些庫存數量(如果有的話)可能無法出售。在此審查的基礎上，當發現庫存過剩或過時時，將其註銷並計入收入成本。事實和情況的後續變化不會導致先前確認的準備金增加。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。該公司爲財務會計目的在直線基礎上對財產和設備進行折舊和攤銷，爲稅務目的在加速基礎上爲各自資產的估計使用年限計提折舊和攤銷準備。

保養及維修於產生時計入開支，而延長該等資產壽命的主要更新或改善則根據租約年期或估計使用年限中較短的一項予以資本化。報廢或以其他方式處置的財產的淨收益或損失記入或記入業務費用，費用以及累計折舊和攤銷從賬目中註銷。

每種主要的財產和設備折舊分類的估計使用壽命如下：


財產和設備的描述		年
計算機設備		5
辦公傢俱和設備		7
租賃權改進		租期或使用年限，以較短者爲準
機器和設備		10

租契

公司在一開始就確定一項安排是否爲租約。經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權(「ROU」)資產及經營租賃流動及非流動負債。本公司目前並無任何融資租賃安排。

經營租賃ROU資產及經營租賃負債按租賃開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的租約並無提供隱含利率，本公司根據租約開始日期所得的資料，採用遞增借款利率來厘定未來付款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。該公司的租賃條款可包括在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。初始租期爲12個月或以下的租約不計入資產負債表；本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。

長期資產減值準備

當業務環境的事件或變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司會審核長期資產的減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於正在進行減值審查的相關資產或資產組的賬面價值，則就該資產或資產組的公允價值與賬面價值之間的差額確認虧損。曾經有過不是截至2011年12月11日確認的減損損失 2023年12月31日或2022年12月31日.

收入確認

該公司的主要業務活動包括銷售高功率激光器和相關的安裝服務。該公司面向美國、歐洲和亞洲的客戶進行銷售。所有的銷售都以美元結算。公司通過應用FASB ASC 606的要求來覈算與客戶的收入合同-與客戶簽訂合同的收入（「ASC 606」），其中包括以下步驟：

•

與客戶簽訂的一份或多份合同的標識；

•

確定合同中的履行義務；

•

交易價格的確定；

•

將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•

本公司履行履約義務時確認收入。

在所有銷售安排中，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客戶時，收入就會確認，這是公司有權獲得的換取這些商品和服務的金額。

在合同開始時，公司評估每份合同中承諾的商品或服務，確定履約義務，並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後，公司確認在履行履行義務時(或作爲履行義務)分配給相應履行義務的交易價的收入。

確定確認收入的方法和數額需要公司作出判斷和估計，其中包括確定履約義務是否在一段時間或某個時間點得到履行，選擇衡量完成進度的方法，以及確定合同是否包括任何可變對價或重大權利要素。

該公司的主要履約義務包括產品銷售和安裝服務。產品銷售收入在客戶獲得對產品的控制權時確認，這發生在某個時間點，可以在發貨時或根據合同的合同發貨條款在發貨時確認。隨着服務的提供，安裝服務的收入會隨着時間的推移而確認。對於這一履約義務，公司有權從客戶那裏獲得與公司迄今完成的業績對客戶的價值直接對應的對價，因此，公司確認收入爲其有權向客戶開具發票的金額。通常，發票在服務發貨或完成時開具，根據產品和服務持續時間的不同而不同。

本公司根據每項履行義務所涉及的承諾產品或服務的估計相對獨立售價來分配交易價格。該公司根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立的銷售價格。如在過往交易中未能觀察到獨立售價，本公司會參考市況及與履約責任有關的內部認可標準定價等現有資料，估計獨立售價。

在產品控制權轉移到客戶手中後，該公司將與外運相關的運費和運輸成本確認爲履行成本，並將這些成本包括在收入成本中。來自運輸和手續費的收入反映在淨收入中。

該公司適用於其產品銷售合同的標準條款和條件包括向客戶保證產品將符合商定的規格的保修條款，這是業界的標準。產品保修按照ASC 460-10中的指南進行覈算-擔保。因此，如果損失金額可以合理估計，並且在財務報表發佈或可以發佈之前可以獲得信息，則應計保修義務損失。

本公司已確定，收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性受其客戶集中度、技術變化和經濟不利變化的影響最大，這些變化可能會對客戶與本公司簽訂合同和付款的能力產生不利影響。

所得稅

所得稅按照FASB ASC 740的規定入賬-所得稅(「ASC 740」)，要求就財務報表的資產和負債基礎與所得稅之間的差異確認遞延所得稅。所得稅確認爲本年度以及遞延稅項資產和負債的影響，這些資產和負債代表了在財務報表中確認的與所得稅目的不同的事件的未來稅務後果。遞延稅項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的所得稅基準之間的差額厘定，並以當這些差額預期撥回時生效的頒佈稅率計量。遞延稅項支出(抵免)是遞延稅項資產和負債發生變化的結果。

如果資產和負債的財務報告基數和計稅基數之間的差異導致遞延稅項資產的未來後果，本公司將對該資產能夠實現未來收益的可能性進行評估。當遞延稅項淨資產的部分或全部很可能無法變現時，與遞延稅項淨資產相關的估值準備被計入。本公司於2023年12月31日及2022年12月31日錄得全額估值準備，因爲本公司極有可能在可預見的未來無法使用遞延稅項淨資產(見附註12，所得稅)。本公司維持估值免稅額，直至有足夠證據支持撤銷該等估值免稅額爲止。

本公司在其財務報表中確認稅務頭寸的影響，如果該頭寸根據稅務頭寸的技術價值更有可能在審計中持續存在。該公司的政策是將任何未確認的稅收優惠的應計利息和罰款確認爲運營費用的組成部分。管理層對公司的稅務狀況進行了評估，並得出結論，公司沒有采取不確定的稅務狀況，因此需要對財務報表進行調整，以遵守本指南的規定。就像以前一樣不是不確定稅務狀況截至2023年12月31日和2022年12月31日, 不是利息或罰款計入營業費用。公司提交的納稅申報表在法定期限內仍開放接受聯邦和州所得稅審查。

收入成本

收入成本主要包括與製造我們的高功率激光器相關的材料成本、管理費用和員工薪酬。產品成本亦包括成本或可變現淨值較低(「LCNRV」)對存貨的調整，以在存貨價值大於可變現淨值時減少存貨的賬面價值，以及對過剩或過時存貨的調整。

研究和開發費用

研究和開發(「R&D」)費用包括爲進一步推進公司商業化開發工作而產生的成本。這些成本主要包括研發人員的薪酬和相關成本，包括基於股票的薪酬、員工福利、培訓、差旅、第三方諮詢服務、實驗室用品和研發設備折舊。研發成本在發生時計入營業報表並計入營業費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括公司直銷人員、銷售管理和營銷的薪酬和相關成本，包括基於股票的薪酬、員工福利和銷售和營銷員工的差旅，以及與貿易展覽、營銷計劃、第三方諮詢費用和應用實驗室折舊費用有關的費用。銷售和營銷成本在發生時計入營業報表並計入營業費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括財務、人力資源和其他行政人員的薪酬和相關費用，包括基於股票的薪酬、員工福利和差旅費用。此外，一般和行政費用包括第三方諮詢和諮詢服務；法律、審計和會計服務；以及設施費用。一般和行政費用在發生時計入營業報表，並計入營業費用。

基於股票的薪酬費用

本公司根據估計授予日的公允價值計量並確認發放給員工、董事和顧問的所有股票獎勵的薪酬支出。員工股票期權的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯模型進行估算。基於時間的股票獎勵的公允價值基於授予日股價減去歸屬前預期股息收益率的現值。基於市場的股票獎勵的公允價值是在授予之日使用期權定價模型估計的。基於股票的補償減少了對沒收的補償，這些沒收在發生時會計入。

遞延融資成本

與尚未到位的融資有關的遞延融資成本計入綜合資產負債表的遞延融資成本，並在收到相關融資後才攤銷，屆時成本將在協議期限內攤銷。與本公司次級票據(定義及描述見附註8)有關的遞延融資成本，將從綜合資產負債表中應付票據的賬面金額中扣除，並攤銷至票據期限內的利息開支。

債務貼現

與本公司次級票據有關的債務貼現(定義及描述見附註8)計入綜合資產負債表中應付票據的賬面金額中扣除，並攤銷至票據年期的利息開支。

每股普通股淨虧損

公司每股普通股的基本淨虧損是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數來計算的。或有可發行股份計入每股基本淨虧損，自所有必要條件均已滿足且股份發行不再具有或有條件之日起計算。本公司每股攤薄淨虧損的計算方法是在採用庫存股方法確定的期間實施所有潛在的普通股等價物。就本次計算而言，股票期權、限制性股票單位和購買普通股等價物的認股權證已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因爲它們的影響是反攤薄的。

最近採用的會計公告

2016年9月，FASB發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)-金融工具--信貸損失(專題326)，金融工具信貸損失的計量(「ASU 2016-13」)。這一ASU改變了衡量金融工具信貸損失的方法以及記錄此類損失的時間。該準則自2023年1月1日起被公司採用，對公司的財務報表和相關附註沒有任何重大變化。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號-租契，並於2017年9月在ASU 2017-13年內、2018年1月在ASU 2018-01年內、2018年7月在ASU 2018-11年內、2018年12月在ASU 2019-01年內、2019年3月在ASU 2019-01年內、2019年11月在ASU 2019-01年內、2020年2月在ASU 2020-02年內、2020年9月在ASU 2020-05年內、2021年7月在ASU 2021-05年內、以及2021年11月在ASU 2021-09年內(統稱爲「主題842」)發佈了對初始指南的後續修訂。主題842取代主題840--租契並要求承租人將其資產負債表上除短期租賃以外的所有租賃確認爲使用權資產和按租賃付款現值計量的相應租賃負債。租賃將被歸類爲融資或經營，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。新標準要求擴大關於租賃安排的披露。自2022年1月1日起，本公司採用了修改後的追溯過渡法，將新標準應用於首次申請之日存在的所有租約，而不重複比較期間，從而採用了主題842。在通過時，沒有記錄留存赤字的累積效果調整。

主題842提供了幾個可選的過渡實踐權宜之計。公司選擇使用過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，這允許公司不重新評估其先前關於2022年1月1日之前存在的任何租約的租約識別、租約分類和初始直接成本的結論。該公司沒有選擇使用所提供的其他實際權宜之計。

採用時，公司確認使用權資產和經營租賃負債共計#美元。934,584 和$1,031,067分別反映現有租賃安排下剩餘租賃付款的現值，而不會因採用而影響留存赤字的期初餘額。租賃資產與租賃負債之間的差額爲現有遞延租金負債餘額，由經營租賃的歷史直線產生，該租賃在採用時實際上已重新分類，以減少對租賃資產的計量。從2022年1月1日開始的報告期的結果列在ASC 842項下。有關採用新標準的影響和所要求的披露的更多信息，請參閱附註6，承諾和或有事項。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020 06-債務--可轉換債務和其他期權(分專題470 20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815 40)：實體自有權益的可轉換票據和合同的會計(「亞利桑那州立大學2020-06」). 本ASU簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理，刪除了ASC 470-20中的現有指導，該指導要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵單獨覈算爲權益，與託管可轉換債務或優先股分開。ASU 2020-06的修正案進一步修訂了ASC 260每股收益指南，要求實體使用IF轉換方法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)。此外，當一項票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是爲了計算稀釋每股收益。該標準自2024年1月1日起對本公司生效，並應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日起提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2022年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09-所得稅(專題740)：所得稅披露的改進。ASU要求實體在有效稅率對賬中披露特定類別，以及對符合量化閾值的項目進行對賬。此外，ASU要求按司法管轄區額外披露所得稅費用和支付的稅款(扣除收到的退款)。新準則在2024年12月15日之後的年度期間生效，並可選擇追溯適用。允許及早領養。採用這一指導意見將導致本公司被要求包括與所得稅相關的強化披露。該公司目前正在評估這一標準將對其合併財務報表產生的影響。

注3.反向資本重組

2023年1月31日，企業合併完成後，所有持有者10,782,091 Legacy Nuburu普通股的已發行和流通股以及 40,392,723 Legacy Nuburu優先股的已發行和流通股以視爲價值爲美元的Nuburu普通股股份10.00 實施下文規定的兌換比率（「兌換比率」）後的每股：


傳統Nuburu類/系列	兌換率
傳統努布魯普通股		0.515
傳統努布魯A系列優先股		0.566
傳統Nuburu系列A-1優先股		0.599
傳統Nuburu系列B優先股		0.831
傳統Nuburu系列b-1優先股		0.515
傳統Nuburu C系列優先股		1.146

這導致了31,323,904 截至收盤時已發行和發行的Nuburu普通股股份以及所有持有人 7,132,467 已發行和傑出的Legacy Nuburu股權獎勵獲得Nuburu股權獎勵，涵蓋 3,675,976 Nuburu普通股的視爲價值爲美元10.00根據《企業合併協議》預計發生的下列事項，在實施交換比率後每股：

•

取消和轉換所有40,392,723Legacy Nuburu優先股的已發行和流通股23,237,703根據傳統Nuburu公司註冊證書計算的換算率乘以業務合併生效日期和時間(「生效時間」)的兌換比率計算的Nuburu普通股股份；

•

取消和轉換所有10,782,091Legacy Nuburu普通股的已發行和流通股5,556,857按交換比率調整的Nuburu普通股股份；

•

所有人的淨鍛鍊4,000,000根據其條款在緊接生效時間前購買Legacy Nuburu普通股股份並隨後轉換爲1,167,557有效時間的Nuburu普通股；

•

註銷和轉換所有傳統Nuburu可轉換票據，這些票據因票據中包含的某些可變股份結算特徵而按公允價值計入負債，根據其於緊接生效日期前的條款購入Legacy Nuburu普通股股份，2,642,239在緊接生效時間之前，股票作爲Legacy Nuburu普通股發行，隨後轉換爲1,361,787Nuburu普通股和1,361,787在生效時間，Nuburu A系列優先股的股票；以及

•

取消和交換所有6,079,467已授予和未授予的既有和未授予的遺產Nuburu期權，這成爲3,133,270Nuburu普通股股份可行使的Nuburu期權，條款和歸屬條件相同，但若干可行使的股份和行使價格除外，每一項均按交換比例調整；以及

•

取消和交換所有1,053,000已授予和未授予的既有和未歸屬的傳統Nuburu RSU，它成爲542,706Nuburu RSU以相同的條款和歸屬條件購買Nuburu普通股，但股份數量由傳統Nuburu普通股交換比率調整。

與閉幕有關的其他相關事件摘要如下：

•

順風和尾風贊助商簽訂了一份書面協議(「贊助商支持和沒收協議」)，日期爲2022年8月5日(經2023年1月31日修訂和重新簽署的贊助商支持和沒收協議修訂)。關於業務合併，8,355,393順風保薦人B類股份被沒收1,150,000普通股股份(其中，150,000股份轉讓給鸚鵡螺Maser Fund，L.P.和50,000股票在收盤時轉讓給Cohen&Company Capital Markets)和650,000A系列優先股的股份。此外，在閉幕時，贊助商取消了9,700,000保薦人持有的私募認股權證。

•

順風、Legacy Nuburu和林肯公園達成了一項購買協議，根據該協議，Nuburu可能會指示林肯公園購買最多價值100在過去的一年中不時獲得百萬股普通股48個月期間，受林肯公園購買協議中包含的某些限制的限制。在閉幕時，努布魯發佈了200,000將Nuburu普通股轉讓給林肯公園。

•

Legacy Nuburu於2022年8月30日與Anzu Partners就這一安排簽訂了一份聘書(「服務協議」)，根據該協議，Legacy Nuburu承認過去的服務，(I)同意支付$500,000在企業合併完成時向Anzu Partners出售，並(Ii)發行了執行價爲#美元的權證0.01每股支付給安祖合作伙伴500,000優先股(「安足合夥人認股權證」)。這份認股權證是由Anzu Partners在交易結束時行使的。

在實施上述業務合併後，緊隨業務合併完成後發行和發行的普通股和A系列優先股的股份數量如下：


	普通股			A系列優先股
順風公股		316,188			—
順風保薦人B類股		8,355,393			—
緊接業務合併前已發行的颱風普通股總股份		8,671,581			—
減去：沒收尾風保薦人b類普通股以外的1,150,000普通股和普通股650,000A系列優先股的股份		(7,205,393	)		—
順風保薦人A系列優先股		—			650,000
順風公開發行A系列優先股		—			316,188
傳統Nuburu股票		31,323,904			1,377,265
林肯公園承諾股		200,000			—
安足權證股份		—			500,000
緊隨企業合併後的Nuburu普通股總流通股(1)(2)		32,990,092			2,843,453

(1)不包括3,675,976 截至業務合併結束時的普通股股份將保留用於未來在Nuburu期權行使或Nuburu RSU結算後潛在發行。

(2)不包括16,710,785 截至業務合併結束時已發行和尚未發行的公開招股說明書。

由於Legacy Nuburu已被確定爲會計收購方，因此根據GAAP，該業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報告而言，作爲合法收購人的颱風被視爲會計收購人，而作爲合法收購人的Legacy Nuburu被視爲會計收購人。因此，Legacy Nuburu的合併資產、負債和經營業績已成爲Nuburu的歷史財務報表，而颱風的資產、負債和經營業績已從收購日開始與Legacy Nuburu合併。就會計目的而言，Nuburu的財務報表是Legacy Nuburu財務報表的延續，業務合併被視爲等同於Legacy Nuburu爲Tailind的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。TailWind的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將作爲Legacy Nuburu的業務在Nuburu的未來報告中列出。

根據對以下事實和情況的評估，傳統努布魯被確定爲會計收購人：

•

傳統的努布魯股東構成了努布魯的多數投票權；

•

Nuburu董事會僅由Legacy Nuburu董事會成員或由Legacy Nuburu選定的被提名人組成；

•

在收購之前，傳統Nuburu的業務包括唯一正在進行的Nuburu業務；

•

傳統努布魯的高級管理層包括努布魯的高級管理人員；

•

Nuburu採用了Legacy Nuburu的名稱；以及

•

傳統努布魯的總部已經成爲努布魯的總部。

業務合併前的所有期間均已按緊接完成交易後的等值流通股數目的兌換比率進行追溯調整，以實施反向資本重組。

關於企業合併的結束，本公司從企業合併中獲得淨收益共計#美元。3.2 在扣除交易和發行成本之前，百萬美元。Legacy Nuburu的總交易費用約爲美元3.2 百萬美元，Tailwind的總交易費用約爲美元2.5 考慮到Legacy Nuburu和Tailwind產生的成本豁免後，價值100萬美元。

說明4.資產負債表組成部分

庫存，淨額

庫存，截至淨額2023年12月31日和2022年12月31日包括以下內容：


	十二月三十一日， 2023			十二月三十一日， 2022
原材料和供應品	$	1,973,634		$	1,011,421
在製品		158,346			15,213
成品		457,752			239,051
庫存，毛數		2,589,732			1,265,685
減：庫存準備金		(1,133,457	)		(292,990	)
庫存，淨額	$	1,456,275		$	972,695

截至2023年12月31日止年度內，公司對LCNRV、報廢或報廢的庫存進行淨調整約爲美元640,000 與運營說明書有關，主要涉及在將重點轉向生產新BL時完全保留與公司AO系列相關的庫存TM 系列，被報廢調整所抵消。截至2022年12月31日止年度，公司錄得LCNRV、報廢或報廢的淨信貸約爲 $250,000 主要是由於LCNRV對已售出物品的調整逆轉。

財產和設備，淨額

財產和設備，截至淨額2023年12月31日和2022年12月31日包括以下內容：


	十二月三十一日， 2023			十二月三十一日， 2022
機器和設備	$	7,179,629		$	4,827,626
租賃權改進		897,948			810,248
傢俱和辦公設備		205,897			180,747
計算機設備和軟件		197,386			136,282
財產和設備，毛額		8,480,860			5,954,903
減去：累計折舊和攤銷		(2,829,884	)		(2,183,054	)
財產和設備，淨額	$	5,650,976		$	3,771,849

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用爲#美元。505,898 和$450,505在過去幾年裏分別是2023年12月31日和2022年12月31日。

預付費用和其他流動資產

截至的預付費用和其他流動資產2023年12月31日和2022年12月31日包括以下內容：


	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
預付保險	$	61,342	$	—
其他預付資產		94,653		34,889
其他流動資產		260		11,848
預付費用和其他流動資產總額	$	156,255	$	46,737

應計費用

應計費用截至12月31日，2023年和2022年包括以下內容：


	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
應計工資總額和相關福利	$	754,904	$	636,009
應計法律、會計和專業費用		838,865		548,569
與反向資本重組相關的應計交易成本		503,600		651,818
應計應繳稅款		89,346		108,516
應計利息		337,913		175,288
其他		225,677		191,918
應計費用總額	$	2,750,305	$	2,312,118

截至2023年12月31日止年度內, 不是逮捕令已被行使。第三級負債包括初級票據認股證和Legacy Nuburu可轉換票據（各自定義見附註8），由於負債估值中使用了不可觀察輸入數據，因此被分類爲第三級，進一步描述見附註10。

重新計量一級財務負債的損益記爲其他(費用)收入的一部分，在綜合經營報表和全面虧損中爲淨額。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得$1,766,513，與公有認股權證及次級認股權證自結算至期末的公允價值變動有關。有關本公司於有關期間發行的認股權證的更多資料，請參閱附註10。1級、2級和3級之間在任何時間段內均未發生轉移。

下表列出了按公允價值等級劃分的公司財務負債的公允價值：


	2023年12月31日
	1級		2級		3級		總
公開認股權證(1)	$	—	$	—	$	—	$	—
初級票據憑證		—		—		2,238,519		2,238,519

(1)公開招股說明書爲第一級公允價值計量，詳情見下文和綜合財務報表附註10。

一級財務負債

下表列出了公司第一級金融負債公允價值變動彙總。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023
公允價值，期初	$	—
反向資本重組中的認股權證		1,336,863
公允價值變動		(1,336,863	)
截至2023年12月31日的公允價值	$	—

2023年12月12日，紐約證券交易所（「紐約證券交易所」）通知該公司並公開宣佈，紐約證券交易所已決定（a）啓動將該公司的股票退市程序，每份完整的股票可行使購買一股公司普通股，面值美元0.0001每股，價格爲$11.50 每股，並在紐約證券交易所上市，代碼爲「BURU.WS」，以及（b）由於交易價格水平「異常低」，立即暫停該等證的交易。因此，公開令決心不是值作爲 2023年12月31日。

3級財務負債

初級票據憑證

下表列出了公司2023年11月發行的初級票據憑證的公允價值變化彙總：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023
公允價值，期初	$	—
初級票據認購證發行時的認可		2,668,169
公允價值變動		(429,650	)
截至2023年12月31日的公允價值	$	2,238,519

傳統Nuburu可轉換票據

下表列出了公司Legacy Nuburu可轉換票據的公允價值變化摘要，該票據已因業務合併而被註銷並轉換爲Legacy Nuburu普通股股份：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023
公允價值，期末	$	22,688,097
與業務合併相關的取消和轉換		(22,688,097	)
截至2023年12月31日的公允價值	$	—

附註6.承付款和或有事項

經營租賃

公司租賃並佔用約 27,900 根據不可取消的經營租賃協議，位於科羅拉多州Centennial的平方英尺辦公空間。原租約期限定於年到期 2024年12月然而，2023年11月，公司選擇將租約延長至 2025年6月.確認截至日期的ROU資產和相關租賃負債 2023年12月31日，由於公司沒有合理確定會行使任何此類選擇權，因此並未包括延長租期的任何進一步選擇權。


	Year ended December 31,
	2023		2022
經營租賃成本	$	352,080	$	340,146

截至2023年12月31日和2022年12月31日，加權平均剩餘租期爲 1.5 年零 2.0 年，使用的加權平均貼現率爲 7.0%和5.5%。

截至以下年度2023年和2022年12月31日，公司確認租賃交易產生的租賃成本如下：


	Year ended December 31,
	2023		2022
爲計入租賃負債的金額支付的現金	$	372,214	$	361,324
以新的經營租賃負債換取的使用權資產		263,939		934,584

自.起2023年12月31日，經營租賃的未來付款和利息費用如下：


截至十二月三十一日止的年度：	未來付款
2024	$	383,383
2025		240,834
未貼現現金流合計		624,217
減去：推定利息		(31,463	)
租賃負債現值	$	592,754

法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會捲入法律訴訟。當可能產生負債且金額能夠合理估計時，公司將承擔法律訴訟責任。需要做出重大判斷來確定可能性和估計金額。當只能確定可能的損失範圍時，應計該範圍中最有可能的金額。如果此範圍內的金額沒有比該範圍內的任何其他金額更好的估計，則應計該範圍內的最低金額。截至2023年和2022年12月31日，公司未涉及任何重大法律訴訟。

購買承諾

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司有$602,335 和$657,112 未履行的確定採購承諾，從供應商處購買庫存和研發零件，以供公司持續運營。

說明7.收入

該公司的主要創收活動包括銷售高功率激光器和相關安裝服務。該公司的產品銷往美國各地，歐洲和亞洲。所有銷售均以美元結算。

下表列出了按地理位置細分的客戶合同收入：


	Year ended December 31,
	2023		2022
美國	$	1,760,350	$	1,038,403
亞洲		117,835		356,075
歐洲		207,347		45,950
總	$	2,085,532	$	1,440,428

下表呈列按收入確認時間細分的客戶合同收入：


	Year ended December 31,
	2023		2022
在某個時間點確認的收入	$	2,080,532	$	1,438,628
隨時間推移確認的收入		5,000		1,800
總	$	2,085,532	$	1,440,428

說明8.票據和可兌換票據可支付

自.起2023年和2022年12月31日，公司未償債務包括以下內容。有關所示期間發行債務的更多信息，請參閱本腳註的其餘部分。


	十二月三十一日， 2023			十二月三十一日， 2022
				(如上文所述)
2023年11月發行的初級債券	$	5,500,000		$	—
未攤銷債務貼現		(2,751,533	)		—
未攤銷遞延融資成本		(600,475	)		—
應付票據的當期部分		2,147,992			—
傳統Nuburu可轉換票據		—			22,688,097
應付可轉換票據的流動部分		—			22,688,097
2023年6月發行的高級可轉換票據		6,713,241			—
長期應付可轉換票據		6,713,241			—
債務總額	$	8,861,233		$	22,688,097

2023年11月發行的初級債券

於二零二三年十一月十三日，本公司與當中所指的貸款人(「貸款人」)訂立票據及認股權證購買協議(「初級票據購買協議」)，規定(I)發行零息本票，連同10%原始發行折扣，本金總額爲$5,500,000 (the「初級票據」），和（ii）憑證（「初級票據憑證」，指附註10，權證)，可行使的公司普通股金額相當於100次級債券本金金額百分比(不超過19.9佔公司已發行普通股的%，直至交易獲得公司股東批准爲止)，可行使的金額爲$0.25 每股公司普通股。公司擬使用所得款項淨額（扣除原發行折扣美元后500,000 並提供美元的費用691,399)來自一般公司用途的初級票據購買協議。

初級票據爲初級票據，並根據各方之間的擔保協議(「擔保協議」)由本公司的專利組合作擔保。次級債券將於以下日期(以較早者爲準)到期：(I)本公司結束本金最少爲$20 百萬，（ii）銷售事件（定義見初級票據購買協議），或（iii） 12個月發佈後。初級票據包含習慣性違約事件。如果初級票據在發行後六或九個月內尚未償還，初級票據將開始按SOFR利率加上 9%，並按SOFR加12%，以及附加的25將在每個這樣的日期提供認股權證覆蓋率，每股行使價格等於120發行時公司普通股交易價格的%，以及普通股交易價格高於200適用行使價的百分比20 由任何 30 連續交易日。初級票據憑證行使後可發行的普通股股份總額將限制在 19.9%的已發行普通股，直至交易獲得公司股東的批准。

請參閱附註10，了解公司對初級認股權證的會計處理。由於進行了會計覈算，票據包含原始發行折扣#美元。500,000 以及與初級票據令狀責任相關的折扣 $2,668,169。折扣將按照FASB ASC 835在初級債券的期限內攤銷-利息。

下表爲發行予關聯方的初級債券及初級認股權證的摘要：


筆記夾	債券本金金額
David·塞爾丁(1)	$	1,100,000
Eunomia，LP(2)		1,100,000
CST Global LLC(3)		220,000

(1) David·塞爾丁是Legacy Nuburu董事會成員，在發行時是Anzu Nuburu LLC、Anzu Nuburu II LLC、Anzu Nuburu III LLC和Anzu Nuburu V LLC(當時擁有超過5Legacy Nuburu股本的%。

(2) Eunomia，LP的經理羅恩·尼科爾是該公司董事會的執行主席。

(3) David，CST Global LLC的附屬公司，是Legacy Nuburu董事會的成員。

2023年6月發行的高級可轉換票據

於二零二三年六月十二日及二零二三年六月十六日，本公司主要與若干投資者(包括現有投資者)訂立票據及認股權證購買協議(「高級可換股票據購買協議」)，以出售(I)本金總額爲$的可轉換本金票據(「高級可換股票據」)。9,225,000，及(Ii)認股權證(“高級附註WArrants，“請參閱註釋10，權證)至最多可購買11,518,895 自2023年6月12日購買協議起直至公司普通股股份 1,889,535 2023年6月16日購買協議中的普通股股份。公司打算使用淨收益（扣除發行費用美元后160,345)來自高級可轉換票據購買協議，用於一般公司用途。

高級可轉換票據是本公司的優先擔保債務，於2023年11月根據擔保協議由本公司的專利組合擔保，按以下利率計息：7.0年息%，於2026年6月23日或高級可轉換票據定義的違約事件發生時(以較早者爲準)支付。根據雙方之間的債權人間協議，高級可轉換票據優先於初級票據。高級可轉換票據可在2023年6月23日之後的任何時間根據投資者的選擇在全額支付高級可轉換票據的本金之前進行轉換。在出售本公司(定義見高級可轉換票據)的情況下，每一高級可轉換票據的未償還本金，加上根據高級可轉換票據的條款沒有以其他方式轉換爲股權證券的所有應計和未付利息，應(I)如果投資者如此選擇，將根據高級可轉換票據的條款以相當於#美元的價格轉換爲股權證券。0.688 每股（可根據任何股票股息、股票拆分、股份合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件不時進行適當調整），或（ii）在公司出售結束前到期並支付，加上等於 150應預付本金的%。

下表概述向關聯方出售高級可換股票據及高級認股權證：


投資者	可轉換票據本金額
威爾遜-加林2023家庭信託(1)	$	5,000,000
David·塞爾丁(2)		1,200,000
Eunomia，LP(3)		1,000,000
CST Global LLC(4)		100,000
柯蒂斯·N·馬斯可撤銷信託(5)		100,000

(1) Thomas J. Wilson是Wilson-Garling 2023 Family Trust的附屬公司，也是Legacy Nuburu董事會成員。

(2) David·塞爾丁是Legacy Nuburu董事會成員，在發行時是Anzu Nuburu LLC、Anzu Nuburu II LLC、Anzu Nuburu III LLC和Anzu Nuburu V LLC(當時擁有超過5Legacy Nuburu股本的%。

(3) Eunomia，LP的經理羅恩·尼科爾是該公司董事會的執行主席。

(4) David，CST Global LLC的附屬公司，是Legacy Nuburu董事會的成員。

(5) Curtis Maas是Curtis N Maas可撤銷信託的附屬公司，是Legacy Nuburu董事會的成員。

傳統Nuburu可轉換票據

在2022年3月、8月和12月以及2023年1月的多次成交過程中，Legacy Nuburu發行並銷售了Legacy Nuburu敞篷車應付給不同投資者的票據，總收益總額爲$11,400,000。傳統Nuburu可轉換票據的應計利息利率爲8於截至2022年12月31日止年度，由於票據所載若干可變股份結算特點，傳統Nuburu可換股票據的公允價值變動確認爲公允價值負債，並於綜合經營報表上確認的應付可換股票據的公允價值變動及全面虧損。在緊接業務合併完成前，遺留Nuburu可轉換票據的未償還本金金額和所有應計及未付利息(「轉換金額」)自動轉換爲2,642,239在業務合併完成後，有權獲得遺留Nuburu可轉換票據持有人獲得的Legacy Nuburu普通股1,361,787普通股股份，等於(X)換股金額除以(Y)$8.50.

下表總結了傳統Nuburu可轉換票據的銷售情況致關聯方：


筆記夾	遺留可轉換票據本金額
W-G投資有限責任公司(1)	$	1,000,000
David·塞爾丁(2)		1,000,000
羅恩·尼科爾(3)		1,000,000
CST Global LLC(4)		200,000
柯蒂斯·N·馬斯可撤銷信託(5)		150,000
阿克·阿爾姆格倫(6)		100,000

(1) 托馬斯·J·威爾遜是W-G Investments LLC的附屬公司，是Legacy Nuburu董事會的成員。

(2) David Seldin是Legacy Nuburu董事會成員，發行時是Anzu SPV的獨家經理，該SPV當時擁有超過 5Legacy Nuburu股本的%。

(3) 羅恩·尼科爾是公司董事會主席，曾是Legacy Nuburu董事會成員。

說明9.可轉換優先股

傳統努布魯優先股融資

在2021年12月和2022年1月的多次成交中，Legacy Nuburu總共出售了1,166,372 Legacy Nuburu C系列優先股股票，收購價格爲美元5.00 每股，總購買價格約爲美元5.8百萬美元。

A系列優先股

排名

就任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務的資產分配權利而言，公司優先股優先於公司普通股。

分紅

公司優先股的持有者在轉換後的基礎上(不考慮任何轉換限制)參與支付給公司普通股持有人的所有股息。

轉換權

優先股可隨時轉換爲普通股，轉換率等於$。10.00 （如果發生股票分拆、股票合併、分拆或增加或減少已發行優先股股份數量的某些其他類似性質事件（「原始發行價格」），則進行公平調整）除以（i）$中的較小者11.50 和（ii）（x）中較大者 115在計算彭博VWAP(「VWAP」)之前的任何連續90個交易日內，該公司普通股的最低成交量加權平均價格的百分比(Y)$5.00在每種情況下，均可按照指定證書(「轉換價格」)的規定進行調整。

任何轉換將僅以普通股股份結算；前提是，在任何轉換後，將導致持有人實益擁有超過9.99本公司於轉換日期已發行的有表決權股份的百分比，或任何個人實益持有的普通股數目超過根據適用的證券交易所上市規則可向持有人發行而不會觸發控制權改變的普通股最高股數，則因該等轉換而須支付的額外普通股代價(如有)將按緊接轉換日期前一個交易日最後報告的普通股每股價格的每股普通股金額以現金支付。

強制轉換

如果VWAP大於200任何產品的轉換價格的百分比20交易日中的30天在交易日期間，本公司可選擇將當時已發行的全部(但不少於全部)優先股轉換爲本公司普通股，轉換比率爲每股優先股的轉換率等於轉換日期的原始發行價除以當時適用的轉換價格。

投票權

優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收取股東大會的通知，但優先股持有人有權就以下事項享有若干同意權：(I)設立或授權設立優先股的任何權益或債務證券，以及(Ii)授權對本公司的公司註冊證書或附例所載的優先股的權力、優先權或特別權利作出任何不利改變，並擁有法律規定的投票權。

救贖

在截止日期的兩週年日，或2025年1月31日(「測試日期」)，如果轉換價格超過VWAP，公司有義務以現金贖回法律允許的最大部分優先股，金額相當於該日期的原始發行價。如果在測試日期，轉換價格等於或低於VWAP，則公司必須按當時適用的轉換價格將當時已發行的所有優先股轉換爲公司普通股。儘管有上述規定，在本公司沒有合法資金進行贖回的情況下，本公司無須贖回任何優先股股份。此處描述的強制贖回和轉換條款還受指定證書中詳細說明的某些限制的限制。由於該贖回特徵，本公司按其贖回價值記錄優先股，並在綜合資產負債表上將優先股歸類爲夾層權益。

A系列優先股發行

本公司獲授權發行50,000,000 面值爲美元的優先股0.0001按本公司董事會不時厘定的名稱、權利及優惠，按每股股份出售。自.起2023年12月31日和2022年12月31日，有幾個2,388,905 和 23,237,703已發行或已發行的優先股。

是使用基於蒙特卡洛模擬的方法（3級估值）進行估計的。計算初級票據令狀負債公允價值的重要輸入數據如下：


		在發行時		截至2023年12月31日
普通股認股權證：
股票價格	$	0.18	$	0.15
預期期限(以年爲單位)		5.0		4.9
預期波幅		66.3%		66.3%
無風險利率		4.1%		3.8%
預期股息收益率		0.0%		0.0%

公開認股權證

關於企業合併的結束，Nuburu承擔了16,710,785 截止日期尚未完成的公開令。截至 2023年12月31日，所有 16,710,785 公開令仍未執行。然而，2023年12月12日，紐約證券交易所通知該公司並公開宣佈，紐約證券交易所已決定（a）啓動將該公司的認購書退市的程序，每份完整的認購書可行使購買一股公司普通股，面值爲美元0.0001每股，價格爲$11.50 每股，並在紐約證券交易所上市，代碼爲「BURU WS」，以及（b）由於交易價格水平「異常低」，立即暫停該等證的交易。因此，公開招股說明書被確定在財務報表中沒有價值， 2023年12月31日。

每份完整的認股權證使登記持有人有權以#美元的價格購買一股普通股。11.50 每股，可隨時調整如下討論 30 業務合併完成後幾天。根據《令狀協議》，認購權持有人只能就整股普通股行使其認購權。逮捕令將到期五年業務合併完成後，下午5：00，紐約市時間，或贖回或清算時更早。

普通股價格等於或超過時認股權證的贖回 $18.00 - 一旦公開招股說明書可行使，公司即可贖回公開招股說明書：

•

全部，而不是部分；

•

售價爲$0.01每張搜查令；

•

對不少於30 提前幾天向每位憑證持有人發出書面贖回通知;以及

•

當且僅當普通股收盤價等於或超過美元時18.00 每股任何 20 a內交易日 30-交易日結束三公司向認購證持有人發送贖回通知前的交易日。

如果公司可贖回公開募股，即使公司無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售相關證券的資格，公司也可以行使其贖回權。

當每股普通股價格等於或超過時贖回期權 $10.00 - 一旦公開招股說明書可行使，公司即可贖回公開招股說明書：

•

全部，而不是部分；

•

售價爲$0.10每份手令最少30 提前幾天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使其認購憑證，並根據贖回日期和普通股的公平市值收到該數量的股份;

•

當且僅當普通股最後報告的售價等於或超過美元時10.00 每股（根據股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等調整）任何 20 內交易日 30-交易日結束三公司向認購證持有人發送贖回通知前的交易日;及

•

如果普通股的收盤價爲任何 20 a內交易日 30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間少於$18.00 就每股而言，私募股權認購證還必須同時按照與未發行的公開募股證相同的條款贖回，如上所述。

股權分類認股權證

2023年6月高級票據憑證

關於注8中討論的高級可轉換票據- 應付票據和可轉換票據，該公司發行優先票據令以購買最多 11,518,895 根據2023年6月12日購買協議持有的公司普通股股份和 1,889,535 根據2023年6月16日購買協議購買普通股。高級票據憑證的行使價等於美元1.03 每股到期日 2028年6月23日.

注11. 股票薪酬

A2023年12月31日，公司制定了積極的股權激勵薪酬計劃和員工購股計劃：2022年股權激勵計劃(以下簡稱2022年計劃)和2022年員工購股計劃(簡稱ESPP計劃)。所有新的股權補償授予都是根據這兩個計劃發放的；然而，先前根據非活躍計劃發放的尚未發放的獎勵將繼續授予，並仍可根據各自計劃的條款行使。

2022年計劃規定授予股票和股票獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和股票增值權。截至2023年12月31日，這裏有4.1 2022年計劃下可供授予的百萬股股份以及 0.4 根據ESPP可授予的百萬股股份。

基於股票的薪酬費用

在公司合併經營報表中確認的基於股票的薪酬費用總額分類如下：


	Year ended December 31,
	2023		2022
收入成本	$	640,847	$	988,003
研發		617,386		143,439
銷售和市場營銷		266,675		46,299
一般和行政		965,501		1,184,599
基於股票的薪酬總支出	$	2,490,409	$	2,362,340

該公司的基於股票的薪酬支出是基於基於股票的支付獎勵部分的價值，這些獎勵最終預計將被授予。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，與給予顧問的股票獎勵有關的股票薪酬爲#美元。458,174 和$961,040，分別爲。

限售股單位

公司向其員工授予限制性股票單位（「RSU」），以供其滿足流動性事件要求的服務。授予員工的受限制股份單位在授予日期起的一段時間內歸屬，並受參與者在此期間繼續爲公司服務的限制。下表顯示了截至2011年公司未償還的RSU摘要 2023年12月31日以及當年結束的活動：


	RSU
	股份數量			加權平均授予日期公允價值
未歸屬於2022年12月31日		542,706		$	6.11
已批准的RSU		887,997		$	1.92
歸屬的RSU		(391,651	)	$	4.42
被沒收的RSU		(150,679	)	$	1.47
未歸屬於2023年12月31日		888,373		$	5.22

授予員工和顧問的受限制股份單位的加權平均授予日期公允價值爲美元1.92 和$6.11 年終每股 2023年12月31日和2022年12月31日，分別。授予的RSU的授予日期公允價值總額爲美元1,709,217 和$3,316,950在過去幾年裏2023年12月31日和2022年12月31日，分別。歸屬的受限制股份單位的授予日期公允價值總額爲美元1,730,895 和零在過去幾年裏分別是2023年12月31日和2022年12月31日。

截至2023年12月31日，與RSU相關的未確認的股票補償成本總額爲美元2,624,464，預計將在剩餘加權平均期內確認 1.6 年截至預計所有RSU將於2023年12月31日歸屬。

股票期權

公司未行使的股票期權通常會到期 10 自授予之日起數年，可在期權歸屬時行使，通常超過四年，其中大部分以25%在授予日期第一週年，其餘部分在下一個月按比例歸屬三年. 股票期權活動摘要如下：


	未行使的股票期權數量			加權平均行權價		加權-平均剩餘合同壽命(年)		聚合內在價值
2022年12月31日未償還期權		3,133,270		$	4.35		7.9	$	5,484,316
授予的期權		5,315,917		$	0.48
行使的期權		(5,153	)	$	1.36
期權被取消或沒收		(896,284	)	$	2.27
2023年12月31日未償還期權		7,547,750		$	1.86		7.9	$	—
在2023年12月31日可行使的期權		2,954,137		$	3.10		5.4	$	—
已歸屬和預計將於2023年12月31日歸屬的期權		7,547,750		$	1.86		7.9	$	—

授予員工和顧問的期權的加權平均授予日期公允價值爲美元0.48 和$1.44 年終每股分別是2023年12月31日和2022年12月31日。

總內在價值代表標的普通股的估計公允價值與未行使的價內期權的行使價格之間的差額。已行使期權的總內在價值爲美元1,040 和$2,319,018在過去幾年裏分別是2023年12月31日和2022年12月31日。

截至2023年12月31日，與股票期權有關的未確認的基於股票的薪酬成本總額爲$1,871,219，預計將在加權平均期間內確認2.3 年

確定基於股票的獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設，包括公司普通股的公允價值、期權的預期壽命和預期的股價波動。該公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。

本公司利用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值，該模型取決於幾個變量，包括預期期權期限、預期期限內公司股價的預期波動率、預期期權期限內的預期無風險利率、預期期權期限內的預期股息率以及實際罰沒率。本公司於截至該年度止年度用來授予期權的假設摘要2023年12月31日和2022年12月31日分別如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023	2022
預期期限(以年爲單位)	0.75-5.0	5.8
預期波幅	44.9%-47.6%	42.0%
無風險利率	3.8%-5.5%	2.6%
預期股息收益率	0.0%	0.0%

注12. 所得稅

由於目前的經營虧損，該公司記錄了零年終年度所得稅費用 2023年12月31日和2022年12月31日。在此期間，該公司的活動僅限於美國聯邦和州稅務管轄區，因爲它沒有任何重要的海外業務。

按聯邦法定稅率計算的所得稅和終了年度所得稅準備金之間的差異來源摘要2023年12月31日和2022年12月31日分別如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
法定稅率的稅收優惠	$	(4,346,294	)	$	(2,967,112	)
因下列原因而增加(減少)的稅收：
州稅		(400,290	)		(767,514	)
基於股票的薪酬		82,430			102,560
研發稅收抵免		(418,321	)		(73,558	)
其他		(167,497	)		24,868
更改估值免稅額		5,249,972			3,680,756
所得稅支出(福利)合計	$	—		$	—

公司遞延所得稅資產和負債的重要組成部分如下：


	截至12月31日，
	2023			2022
遞延稅項資產：
淨營業虧損結轉	$	13,095,540		$	9,469,767
研發學分		1,647,502			1,229,181
資本化營業前費用		2,229,904			2,563,946
應計費用		124,458			26,290
基於股票的薪酬		899,453			481,062
庫存儲備		243,070			64,726
經營租賃負債		127,116			158,388
資本化§174研究和開發成本		1,905,522			919,466
估值扣除前的遞延稅項資產總額		20,272,565			14,912,826
減去估值免稅額		(19,756,671	)		(14,506,698	)
遞延稅項資產總額		515,894			406,128
遞延稅項負債
固定資產		(390,191	)		(264,377	)
使用權資產		(125,703	)		(141,751	)
遞延稅項負債總額		(515,894	)		(406,128	)
遞延稅項淨資產(負債)	$	—		$	—

從2021年12月31日之後的納稅年度開始，納稅人必須將根據IRC第174條被認爲是研究和實驗(R&E)活動附帶費用的任何費用資本化。雖然納稅人歷來可以根據IRC第174條選擇扣除這些費用，但2017年12月的減稅和就業法案要求在2021年12月31日之後的納稅年度對R&E費用進行資本化和攤銷。與美國研發活動相關的費用必須在一年內攤銷5-發生的年限，以及在美國以外發生的R&E費用必須在一年內攤銷15-年期間。R&E活動的範圍比IRC第41條(與研究稅收抵免有關)下考慮的合格研究活動的範圍更廣。在截至2022年12月31日的年度內，該公司根據現有指引進行了分析，並確定即使在對其R&E費用進行了必要的資本化和攤銷後，該公司仍將繼續處於虧損狀態。該公司將繼續關注這一問題的未來發展，但它預計R&E資本化和攤銷不會要求它現在或在不久的將來支付現金稅款。同樣適用於2021年12月31日之後的納稅年度，公司對利息支出的減稅受到進一步限制，限制在大約30扣除利息和所得稅支出前調整後收益的百分比。爲納稅目的而限定的利息支出可以無限期結轉。

由於公司的累積虧損歷史，在考慮了所有可獲得的客觀證據後，管理層得出結論，公司的所有遞延稅項淨資產都不太可能在未來變現。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的遞延稅項資產，包括主要與研發有關的淨營業虧損(「NOL」)結轉和稅收抵免，繼續受到估值津貼的限制。本公司預期將繼續維持全額估值撥備，直至有足夠證據支持其遞延稅項資產可收回爲止。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司約有$56 億和$42 分別爲100萬美元未使用的聯邦淨運營損失和約美元30 億和$29 分別爲百萬未使用的州淨營業虧損結轉，可用於抵消未來的聯邦和州應稅收入。如果不使用，公司約有美元1.3 百萬聯邦和美元1.3 截至2010年，數百萬美元的州結轉 2023年12月31日和2022年12月31日，年內到期 2035穿過2037 其餘部分無限期結轉但又受制於 80由於《減稅和就業法案》，%限制。此外，截至2011年，該公司還有聯邦研究信貸結轉 2023年12月31日和2022年12月31日約爲$1.6 億和$1.2 分別爲百萬，其中將於年內到期 2035 穿過2043，如果不利用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已確定公司很可能不會確認結轉虧損和資本虧損的未來稅收利益，並已確認約爲美元的估值撥備19.2 億和$14.5 分別爲百萬。估值津貼增加約美元5.3 年終年度百萬 2023年12月31日。

由於1986年修訂的《國稅法》第382節和第383節以及類似的國家規定的所有權變更限制，NOL結轉和抵免的使用可能受到相當大的年度限制。一般而言，除某些實體重組外，當一個或多個「5%的股東」將其所有權合計增加超過50 在36個月的測試期內，或在最近一次所有權變更後的第二天開始（如果更短的話）。該公司已確定，截至2023年12月31日的年度內發生了第382條所有權變更。由於所有權變更，我們預計公司的某些NOL未來可能不會用於抵消未來的應稅收入或稅務負債。年度限額的金額根據所有權變更前公司的價值確定。然而，由於截至2023年12月31日記錄的全額估值撥備，該限制不會影響公司所列期間的經營業績。

聯邦所得稅稅率與公司截至年度的實際稅率的對賬2023年12月31日和2022年12月31日情況如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
法定聯邦所得稅率		21.0	%		21.0	%
扣除聯邦稅收優惠後的州稅		1.9	%		5.4	%
基於股票的薪酬		-0.4	%		-0.7	%
一般商業信貸		2.0	%		0.5	%
其他調整		0.8	%		-0.2	%
更改估值免稅額		-25.3	%		-26.0	%
所得稅撥備		0.0	%		0.0	%

注13.每股淨虧損

稀釋每股收益(「EPS」)包括普通股等價物的稀釋效應，並使用報告期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數來計算。截至2023年及2022年12月31日止年度的攤薄每股收益排除普通股等值股票，因爲納入它們的影響將具有反稀釋作用或會減少報告的每股虧損。下表列出了可能稀釋每股稀釋收益計算的未發行證券：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022
未償還股票期權		7,547,750		3,133,270
認股權證購買普通股--負債分類		38,710,785		—
購買普通股的認股權證--股權分類		13,408,430		2,061,545
未歸屬的限制性股票單位		888,373		542,706
IF-從A系列優先股轉換爲普通股(1)		6,077,810		—
IF-從可轉換票據轉換爲普通股		13,426,430		—
IF-從Legacy Nuburu可轉換票據轉換的普通股		—		864,868
總		80,059,578		6,602,389

(1) 假設A系列優先股的所有股票都以等於$的轉換率轉換爲普通股10.00 除以$5.00，代表可向A系列優先股持有人發行的最大股票數量。

(A)增加優先股的賬面價值，以反映已發行優先股的贖回價值；及(B)增加優先股的賬面價值，以反映已發行優先股的贖回價值。

(ii)

綜合現金流量表已不計入下文所列財務報表，因爲它們只受以下綜合經營報表及全面虧損表所載認股權證負債的淨虧損及公允價值變動調整所影響。這一重述對經營、投資或融資活動的淨現金流總額沒有影響。

合併資產負債表


	截至2022年12月31日
	最初報告			重述調整			AS 重述
負債、可轉換優先股與股東虧損
應付可轉換票據的流動部分	$	7,300,000		$	15,388,097		$	22,688,097
流動負債總額	$	14,590,504		$	15,388,097		$	29,978,601
總負債	$	14,964,411		$	15,388,097		$	30,352,508

可轉換優先股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；23,237,703於2022年12月31日發行及發行的股份	$	-		$	4,040		$	4,040

股東虧損額
累計赤字	$	(61,192,308	)	$	(15,388,097	)	$	(76,580,405	)
股東虧損總額	$	(1,842,239	)	$	(15,392,137	)	$	(17,234,376	)

合併經營表和全面損失表


	截至2022年12月31日的年度
	最初報告			重述調整			AS 重述
可轉換應付票據公允價值變動	$	-		$	(15,388,097	)	$	(15,388,097	)
扣除所得稅準備前的虧損	$	(14,129,101	)	$	(15,388,097	)	$	(29,517,198	)
淨虧損和綜合虧損	$	(14,129,101	)	$	(15,388,097	)	$	(29,517,198	)
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損	$	(2.59	)	$	(2.82	)	$	(5.41	)


	截至2023年3月31日（未經審計）
	最初報告			重述調整			AS 調整後的
負債、可轉換優先股與股東虧損
可轉換優先股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；3,038,905 截至2023年3月31日已發行和發行股票	$	304		$	30,388,746		$	30,389,050

股東虧損額
額外實收資本	$	66,791,282		$	(15,000,649	)	$	51,790,633
累計赤字	$	(65,959,825	)	$	(15,388,097	)	$	(81,347,922	)
股東虧損總額	$	835,120		$	(30,389,050	)	$	(29,553,930	)


	截至2023年6月30日(未經審計)
	最初報告			重述調整			AS 重述
負債、可轉換優先股與股東虧損
可轉換優先股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；3,038,905 截至2023年6月30日已發行和發行股票	$	304		$	30,388,746		$	30,389,050

股東虧損額
額外實收資本	$	72,049,746		$	(15,000,649	)	$	57,049,097
累計赤字	$	(72,066,537	)	$	(15,388,097	)	$	(87,454,634	)
股東虧損總額	$	(16,399	)	$	(30,389,050	)	$	(30,405,449	)


	截至2023年9月30日（未經審計）
	最初報告			重述調整			AS 重述
負債、可轉換優先股與股東虧損
可轉換優先股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；3,038,905 截至2023年9月30日已發行和發行股票	$	304		$	30,388,746		$	30,389,050

股東虧損額
額外實收資本	$	72,653,179		$	(15,000,649	)	$	57,652,530
累計赤字	$	(77,151,838	)	$	(15,388,097	)	$	(92,539,935	)
股東虧損總額	$	(4,498,267	)	$	(30,389,050	)	$	(34,887,317	)

合併資產負債表


	截至2023年12月31日
	最初報告			重述調整			AS 重述
負債、可轉換優先股與股東虧損
可轉換優先股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；2,388,905 於2023年12月31日已發行及流通股	$	239		$	23,888,811		$	23,889,050

股東虧損額
額外實收資本	$	73,241,955		$	(8,500,714	)	$	64,741,241
累計赤字	$	(81,898,692	)	$	(15,388,097	)	$	(97,286,789	)
股東虧損總額	$	(8,652,809	)	$	(23,889,050	)	$	(32,541,859	)


特拉華州	85-1288435
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(稅務局僱主識別號碼)
圖森路7442號南, 套房130, 百年誕辰, 公司	80112
（主要行政辦公室地址）	(郵政編碼)


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
用於經營活動的現金淨額	$	(17,540,163	)	$	(10,227,730	)
投資活動所用現金淨額		(1,167,751	)		(536,038	)
融資活動提供的現金淨額		17,976,360			7,636,447


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022			$Change
				(如上文所述)
收入	$	2,085,532		$	1,440,428		$	645,104
總毛利率		(3,609,901	)		(3,419,171	)		(190,730	)
EBITDA(1)		(19,563,309	)		(28,935,381	)		9,372,072
資本支出		(1,167,751	)		(536,038	)		(631,713	)
自由現金流(1)		(18,707,914	)		(10,763,768	)		(7,944,146	)


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
用於經營活動的現金淨額	$	(17,540,163	)	$	(10,227,730	)
資本支出		(1,167,751	)		(536,038	)
自由現金流	$	(18,707,914	)	$	(10,763,768	)


截至2024年4月24日的董事會多樣性矩陣
	女性	男性	非二進制	沒有透露性別
董事總數：	7
第一部分：性別認同
董事	3	4	―	―
第二部分：人口統計背景
亞洲人	1	―	―	―
白色	2	4	―	―
LGBTQ+	1


☒	根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒

		新興成長型公司	☒


		頁面
關於前瞻性陳述的特別說明		1
第一部分		4
第1項。	生意場	4
第1A項。	風險因素	17
項目1B。	未解決的員工意見	44
項目1C。	網絡安全	44
第二項。	特性	45
第三項。	法律程序	45
第四項。	煤礦安全信息披露	45

第二部分		46
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	46
第六項。	[保留]	47
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	48
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	56
第八項。	財務報表和補充數據	56
第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	56
第9A項。	控制和程序	57
項目9B。	其他信息	57
項目9C。	關於外國司法管轄權的披露以防止檢查。	57

第三部分		58
第10項。	董事、行政人員和公司治理	58
第11項。	高管薪酬	63
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項	67
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	70
第14項。	首席會計師費用及服務	79

第四部分		81
第15項。	展品、財務報表附表	81
第16項。	表格10-K摘要	86


名字	年齡	任期屆滿	位置	職位自
莉莉·嚴·休斯 (1) (2) (3)	61	2024	主任	2023
伊麗莎白·莫拉(1)	63	2024	主任	2023
羅恩·尼科爾	70	2024	執行主席	2020 (4)
布萊恩·納利	54	2025	董事首席執行官	2023
Daniel·赫希(3)	50	2025	主任	2023
克里斯蒂·哈梅爾(2)	51	2026	主任	2023
約翰·博爾頓(1) (3)	75	2026	主任	2023


名字	審計委員會	薪酬委員會	提名和公司治理委員會	獨立的
布萊恩·納利
羅恩·尼科爾
丹尼爾·赫希
莉莉·嚴·休斯	X	X	椅子	X
克里斯蒂·胡梅爾		椅子		X
伊麗莎白·莫拉	椅子		X	X
約翰·博爾頓	X		X	X


名稱和主要職位	年	薪金(元)		股票獎勵(美元)(1)		期權獎勵(美元)(2)		所有其他補償(美元)			總計(美元)
羅恩·尼科爾(3)	2023	$	100,000	$	53,500	$	211,315	$	—		$	364,815
執行主席	2022	$	—	$	—	$	1,423,515	$	—		$	1,423,515
布萊恩·納利(4)	2023	$	339,167	$	—	$	220,215	$	50,000	(5)	$	609,382
首席執行官	2022	$	325,000	$	—	$	962,275	$	—		$	1,287,275
馬克·齊迪克博士	2023	$	400,000	$	—	$	—	$	—		$	400,000
前首席執行官	2022	$	400,000	$	—	$	—	$	—		$	400,000
布萊恩·費爾克勞德	2023	$	360,000	$	—	$	92,820	$	—		$	452,820
首席運營官	2022	$	325,000	$	3,150,000	$	—	$	—		$	3,475,000


			期權大獎				股票大獎
名字	授予日期		可行使的未行使期權標的證券數量(#)	不可行使的未行使期權標的證券數量(#)	期權行權價(美元)(1)	期權到期日期	尚未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數目(#)	未歸屬的未出售股份、單位或其他權利的市場或支付價值（$）(2)
羅恩·尼科爾	04/09/2022 04/18/2023 08/31/2023 08/31/2023 09/25/2023	(3) (4) (5) (6) (7)	429,497 93,750 17,187 270,000	85,896 93,750 1,563 1,890,000	6.11 0.39 0.39 0.32	04/08/2032 08/30/2033 08/30/2033 09/25/2033	- 15,625	- 2,345
布萊恩·納利	03/17/2022 07/18/2023 07/18/2023 11/1/2023	(8) (9) (10) (11)	158,274 - 47,916 -	187,040 420,000 297,084 500,000	6.11 0.57 0.57 0.29	03/16/2032 07/17/2033 07/17/2033 10/31/2033
馬克·齊迪克博士	10/21/2022	(12)	998,946		4.86	10/20/2030
布萊恩·費爾克勞德	01/07/2022 07/18/2023	(13) (14)	-	420,000	0.57	07/17/2033	225,484	43,485


補償元素
董事年度預約金	$	50,000
審計委員會主席	$	50,000


板位置	授予的期權
董事會成員服務		50,000
董事會主席		50,000
薪酬和提名委員會主席		40,000
委員會成員		10,000


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022			$Change
				(如上文所述)
收入	$	2,085,532		$	1,440,428		$	645,104
收入成本		5,695,433			4,859,599			835,834
毛利率		(3,609,901	)		(3,419,171	)		(190,730	)
運營費用：
研發		5,462,680			4,546,057			916,623
銷售和市場營銷		1,539,690			708,144			831,546
一般和行政		11,223,449			5,324,417			5,899,032
總運營支出		18,225,819			10,578,618			7,647,201
運營虧損		(21,835,720	)		(13,997,789	)		(7,837,931	)
可轉換應付票據公允價值變動		—			(15,388,097	)		15,388,097
利息收入		117,372			43,976			73,396
利息開支		(754,549	)		(175,288	)		(579,261	)
其他收入，淨額		1,766,513			—			1,766,513
扣除所得稅準備前的虧損	$	(20,706,384	)	$	(29,517,198	)	$	8,810,814
所得稅撥備		—			—			—
淨虧損和綜合虧損	$	(20,706,384	)	$	(29,517,198	)	$	8,810,814


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
				(如上文所述)
淨虧損	$	(20,706,384	)	$	(29,517,198	)
利息(收入)費用淨額		637,177			131,312
所得稅費用		—			—
折舊及攤銷		505,898			450,505
EBITDA	$	(19,563,309	)	$	(28,935,381	)


名字	以現金形式賺取或支付的費用(美元)(1)		股票獎勵(美元)(2)(4)		期權獎勵(美元)(3)(4)		總計(美元)
約翰·博爾頓	$	16,667	$	—	$	11,557	$	28,224
丹尼爾·赫希	$	45,833	$	53,500	$	5,638	$	104,971
克里斯蒂·胡梅爾	$	45,883	$	53,500	$	10,148	$	109,531
莉莉·嚴·休斯	$	45,883	$	53,500	$	11,740	$	111,123
伊麗莎白·莫拉	$	91,667	$	53,500	$	6,765	$	151,932


實益擁有人姓名或名稱	實益擁有的已發行普通股數量		60天內可行使的普通股數量		實益擁有的普通股數量		實益所有權百分比
超過5%的股東：
安祖投資者(1)		11,527,783		—		11,527,783		29.9	%
威爾遜-加林2020家庭信託uad 9/20/20(2)		10,956,210		—		10,956,210		28.4	%
馬克·齊迪克博士(3)		4,313,356		749,209		5,062,565		13.1	%

獲任命的行政人員及董事：
布萊恩·納利(4)				306,856		306,856	*
布萊恩·費爾克勞德(5)		182,069		32,212		214,281	*
羅恩·尼科爾(6)		2,932,992		1,423,294		4,356,286		11.3	%
約翰·博爾頓(7)				157,499		157,499	*
丹尼爾·赫希(8)		12,500		134,375		146,875	*
莉莉·嚴·休斯(9)		12,500		178,541		191,041	*
克里斯蒂·胡梅爾(10)		12,500		189,375		201,875	*
伊麗莎白·莫拉(11)		12,500		85,625		98,125	*
所有董事和高級管理人員作爲一個集團擁有的普通股(7人)		3,165,061		2,507,777		5,672,838		14.7	%


實益擁有人姓名或名稱	實益擁有的未償還A系列優先股數量		60天內可行使的A系列優先股數量	實益擁有的A系列優先股數量		實益所有權百分比
超過5%的股東：
安祖投資者(1)		1,081,361			1,081,361		45.3	%
威爾遜-加林2020家庭信託uad 9/20/20(2)		121,205			121,205		5.1	%
馬克·齊迪克

獲任命的行政人員及董事：
布萊恩·納利
布萊恩·費爾克勞德
羅恩·尼科爾(3)		121,308			121,308		5.1	%
約翰·博爾頓						*
丹尼爾·赫希
莉莉·嚴·休斯
克里斯蒂·胡梅爾
伊麗莎白·莫拉
A系列優先股所有董事和高級管理人員作爲一個集團擁有(7人)		121,308			121,308		5.1	%



計劃類別	因行使未償還股票期權、增值權、股票獎勵和限制性股票單位而發行的證券數量(A)(1)		已發行期權、股票增值權、股票獎勵和限制性股票單位的加權平均行權價(2)		根據股權補償計劃剩餘可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃		8,436,123	$	1.86		1,117,619
未經證券持有人批准的股權補償計劃		-	$	-		-
總		8,436,123	$	-		1,117,619


股東	Nuburu C系列優先股的股份		採購總價承諾
安祖努布魯有限責任公司(1)		141,842	$	709,210
安祖努布魯二期有限責任公司(1)		58,230	$	291,150
安祖努布魯三世有限責任公司(1)		26,637	$	133,185
安祖努布魯五世有限責任公司(1)		438,452	$	2,192,260
W-G投資有限責任公司(2)		220,000	$	1,100,000


筆記夾	公司債券本金金額
W-G投資有限責任公司(1)	$	1,000,000
David·塞爾丁(2)	$	1,000,000
羅恩·尼科爾(3)	$	1,000,000
CST Global LLC(4)	$	200,000
柯蒂斯·N·馬斯可撤銷信託(5)	$	150,000
阿克·阿爾姆格倫(6)	$	100,000


	十二月三十一日，			十二月三十一日，
		2023			2022
審計費(1)		$	228,800		$	271,792
審計相關費用(2)			95,120			38,000
稅費(3)			—			7,560
所有其他費用		―			―
總		$	323,920		$	317,352


(a)	以下文件作爲本年度報告的10-K表格的一部分提交：


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告	F-2
合併資產負債表	F-3
合併業務報表	F-4
合併股東虧損變動表	F-5
合併現金流量表	F-6
合併財務報表附註	F-7


		以引用方式併入
證物編號：	描述	表格	文件編號	證物編號：	提交日期

2.1†	Tailwind Acquisition Corp.、Tailwind Acquisition Corp.、Compass Merger Sub，Inc.和努布魯公司	8-K	001-39489	2.1	2022年8月8日

2.2	證券購買協議，日期爲2024年4月3日，由Nuburu，Inc.簽署及其各方	10-K	001-39489	2.2	2024年4月15日

3.1	修訂和重新制定公司章程。	8-K	001-39489	3.2	2020年9月9日

3.2	修訂、重訂《公司註冊證書》。	8-K	001-39489	3.1	2023年2月6日

3.3	公司名稱證書。	8-K	001-39489	3.3	2023年2月6日

4.1	普通股證書樣本。	8-K	001-39489	4.1	2023年2月6日

4.2	優先股票證書樣本。	8-K	001-39489	4.2	2023年2月6日

4.3	授權書樣本。	S-1	333-248113	4.3	2020年8月26日

4.4	認股權證協議，日期爲2020年9月9日，由本公司與大陸股票轉讓信託公司之間簽署。	8-K	001-39489	4.1	2020年9月9日

4.5	註冊人證券說明。	10-K	001-39489	4.5	2024年4月15日



10.1	投資管理信託協議，日期爲2020年9月9日，由本公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂。	8-K	001-39489	10.2	2020年9月9日

10.2	登記和股東權利協議，日期爲2020年9月9日，由公司和保薦人之間簽署。	8-K	001-39489	10.3	2020年9月9日

10.3	本公司、保薦人和本公司當時的高級管理人員和董事之間的信函協議，日期爲2020年9月3日。	8-K	001-39489	10.4	2020年9月9日

10.4	本公司、保薦人和本公司當時的高級管理人員和董事之間於2022年11月22日對信函協議的修訂。	8-K	001-39489	10.4	2022年11月22日

10.5	由本公司、保薦人和簽字頁上規定的其他各方之間於2023年1月31日修訂和重新簽署的信函協議。	8-K	001-39489	10.4	2023年1月31日

10.6	行政服務協議，日期爲2020年9月9日，由公司和贊助商之間簽署。	8-K	001-39489	10.5	2020年9月9日

10.7	保薦人支持和沒收協議，日期爲2022年8月5日，由保薦人、本公司和Legacy Nuburu簽署。	8-K	001-39489	10.1	2022年8月8日

10.8	本公司、Legacy Nuburu和保薦人之間於2022年11月22日簽署的贊助商支持和沒收協議修正案。	8-K	001-39489	10.1	2022年11月22日

10.9	修訂並重新簽署了保薦人支持和沒收協議，日期爲2023年1月31日，由公司、保薦人和Legacy Nuburu共同簽署。	8-K	001-39489	10.3	2023年1月31日

10.10	股東支持協議，日期爲2022年8月5日，由公司和Legacy Nuburu的某些股東簽署。	8-K	001-39489	10.2	2022年8月8日

10.11	由本公司及其簽署頁所列各方於2022年8月5日修訂和重新簽署的《登記權和鎖定協議》。	8-K	001-39489	10.3	2022年8月8日

10.12	修訂和重新簽署的登記權鎖定協議，日期爲2022年11月22日，由公司和持有人(定義見下文)。	8-K	001-39489	10.2	2022年11月22日

10.13	修訂和重述的註冊權鎖定協議的第二次修正案，日期爲2023年1月31日，由和	8-K	001-39489	10.2	2023年1月31日


	公司和持有人（定義如下）之間。

10.14	於2023年1月31日由本公司與持有人(定義見該協議)(於2023年2月6日提交美國證券交易委員會的本公司現行8-k表格報告附件10.14併入)訂立的經修訂及重新訂立的登記權利鎖定協議第三修正案)。	8-K	001-39489	10.14	2023年2月6日

10.15	於2023年3月10日由本公司與持有人(其定義見本公司於2023年2月10日提交予美國證券交易委員會的本公司現行8-k表格報告附件10.14)訂立並經修訂及重新訂立的《登記權利鎖定協議第四修正案》。	8-K	001-39489	10.1	2023年3月10日

10.16	本公司與附表A所列各方之間於2022年8月5日訂立的優先股出售期權協議。	8-K	001-39489	10.4	2022年8月8日

10.17	本公司與持有人之間於2022年11月22日訂立的優先股出售選擇權協議修正案(定義見該協議)。	8-K	001-39489	10.3	2022年11月22日

10.18	優先股出售期權協議第二修正案，日期爲2022年11月28日，由本公司和持有人(定義見本協議)。	8-K	001-39489	10.1	2022年11月29日

10.19	優先股出售期權協議第三修正案，日期爲2022年11月28日，由本公司和持有人(定義見本協議)。	8-K	001-39489	10.2	2023年3月10日

10.20	購買協議，日期爲2022年8月5日，由公司、Legacy Nuburu和林肯公園簽署。	8-K	001-39489	10.5	2022年8月8日

10.21	註冊權協議，日期爲2022年8月5日，由公司、Legacy Nuburu和林肯公園簽署。	8-K	001-39489	10.6	2022年8月8日

10.22#	Nuburu，Inc.2022年股權激勵計劃。	8-K	001-39489	10.20	2023年2月6日

10.23#	Nuburu，Inc.2022年員工股票購買計劃及其協議格式。	8-K	001-39489	10.21	2023年2月6日

10.24#	Nuburu，Inc.高管激勵薪酬計劃。	8-K	001-39489	10.22	2023年2月6日

10.25#†	修訂和重新簽署的就業協議，2022年12月3日生效，由Mark Zediker和Legacy Nuburu簽署。	S-4/A	333-267403	10.18	2022年11月29日


10.26#	由Brian Knaley和Legacy Nuburu簽署並於2022年12月2日生效的僱傭協議。	S-4/A	333-267403	10.19	2022年11月29日

10.27#†	Brian Faircloud和Legacy Nuburu之間修訂並重述的僱傭協議，於2022年12月2日生效。	S-4/A	333-267403	10.20	2022年11月29日

10.28#	董事協議書格式。	S-4/A	333-267403	10.22	2022年11月29日

10.29#	Nuburu，Inc.形式賠償協議。	8-K	001-39489	10.27	2023年2月6日

10.30†	CSM Equities，LLC之間修訂和重述的租賃協議和Legacy Nuburu，日期爲2019年9月26日。	S-4/A	333-267403	10.13	2022年11月7日

10.31	股份轉讓協議，日期爲2023年1月25日，由發起人與簽署頁所述一方簽署。	8-K	001-39489	10.1	2023年1月31日

10.32	Tailwind Acquisition Corp.與其他各方簽署的日期爲2022年11月28日的信函協議，見簽名頁。	8-K	001-39489	10.2	2022年11月28日

10.33	可轉換期票的形式。	8-K	001-39489	4.1	2023年6月13日

10.34	購買普通股股份的令狀形式。	8-K	001-39489	4.2	2023年6月13日

10.35	日期爲2023年6月12日的票據和許可證購買協議。	8-K	001-39489	10.1	2023年6月13日

10.36	註冊權和鎖定協議。	8-K	001-39489	10.2	2023年6月13日

10.37	Nuburu，Inc.於2023年8月31日簽署的董事信函協議和約翰·博爾頓。	10-Q	001-39489	10.3	2023年11月9日

10.38	Nuburu，Inc.於2023年11月1日簽署的機密分居和釋放協議和馬克·澤迪克博士。	10-Q	001-39489	10.4	2023年11月9日

10.39	Nuburu，Inc.於2023年11月13日簽署的票據和授權購買協議及其貸方。	10-K	001-39489	10.39	2024年4月15日

10.40	本票的格式。	10-K	001-39489	10.40	2024年4月15日

10.41	購買普通股股份的令狀形式。	10-K	001-39489	10.41	2024年4月15日

10.42	Nuburu，Inc.於2023年11月13日簽署的註冊權協議	10-K	001-39489	10.42	2024年4月15日

10.43	Nuburu，Inc.於2023年11月13日簽署的債權人間和次級協議及其各方。	10-K	001-39489	10.43	2024年4月15日


10.44	Nuburu，Inc.簽署的票據交換協議及其各方。	10-K	001-39489	10.44	2024年4月15日

10.45	高級擔保可轉換期票的形式。	10-K	001-39489	10.45	2024年4月15日

10.46	購買普通股股份的認股權證格式	10-K	001-39489	10.46	2024年4月15日

10.47	董事會薪酬政策	10-K	001-39489	10.47	2024年4月15日

10.48	Nuburu，Inc.對《就業協議》的修訂案於2023年11月1日生效和布萊恩·納利。	10-K/A	001-39489	10.48	2024年4月29日

10.49	Nuburu，Inc.對《就業協議》的修訂，於2024年1月1日生效和布萊恩·費爾克勞德。	10-K/A	001-39489	10.49	2024年4月29日

21.1	Nuburu，Inc.子公司列表	8-K	001-39489	21.1	2023年2月6日

24.1	授權書（包含在原始表格10-K的簽名頁上）	10-K	001-39489	24.1	2024年4月15日

31.1*	規則13 a-14（a）或規則15 d-14（a）要求的首席執行官認證。

31.2*	規則13 a-14（a）或規則15 d-14（a）要求的首席財務會計官認證。

32.1**	規則13 a-14（b）或規則15 d-14（b）和18 U.S.C.要求的首席執行官認證1350

32.2**	《美國法典》第13 a-14（b）條或第15 d-14（b）條和第18條要求的首席財務會計官認證1350

97	努布魯公司追回政策	10-K	001-39489	97	2024年4月15日

101.INS*	Inline DatabRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因爲其MBE標籤嵌入Inline DatabRL文檔中。

101.Sch*	嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構

104*	104封面交互式數據文件（嵌入Inline BEP文檔中）。


名字	位置	日期

/s/羅恩·尼科爾	執行主席	2024年11月8日
羅恩·尼科爾	(首席執行幹事)

/s/布萊恩·納利	首席執行官	2024年11月8日
布萊恩·納利	(首席財務和會計幹事)

*	主任	2024年11月8日
丹尼爾·赫希

*	主任	2024年11月8日
伊麗莎白·莫拉


/s/布萊恩·納利
姓名：	布萊恩·納利
標題：	事實律師


獨立註冊會計師事務所報告	F-2
合併財務報表（重述）：
綜合資產負債表(重述)	F-3
合併經營報表和全面損失（重述）	F-4
可轉換優先股和股東權益（虧損）合併變動表（重述)	F-5
合併現金流量表(重述)	F-6
合併財務報表附註（重述）	F-7從TO到F-28


	敞篷車優先股						普通股
	股份(1)			量			股份(1)			量			其他內容已繳費資本			累計赤字			總股東的股權 (赤字)
截至2022年1月1日的餘額		23,196,296		$	4,036			5,153,286		$	999		$	56,646,247		$	(47,063,207	)	$	9,584,039
發行Legacy Nuburu C系列優先股		41,407			4			—			—			188,886			—			188,886
通過行使期權發行Legacy Nuburu普通股		—			—			403,571			78			147,479			—			147,557
基於股票的薪酬		—			—			—			—			2,362,340			—			2,362,340
淨虧損		—			—			—			—			—			(29,517,198	)		(29,517,198	)
截至2022年12月31日的餘額		23,237,703		$	4,040			5,556,857		$	1,077		$	59,344,952		$	(76,580,405	)	$	(17,234,376	)
與反向資本重組相關的可轉換票據轉換時普通股和A系列優先股的發行		1,361,787			13,617,870			1,361,787			136			13,345,377			—			13,345,513
與反向資本重組相關的傳統Nuburu可轉換優先股轉換爲普通股		(23,237,703	)		(4,040	)		23,237,703			2,323			1,717			—			4,040
在反向資本重組時發行普通股和A系列優先股，扣除發行成本		1,481,666			14,816,660			3,233,745			(197	)		(18,073,988	)		—			(18,074,185	)
發行普通股和A系列優先股以滿足某些反向資本重組成本		195,452			1,954,520			195,452			20			(1,954,540	)		—			(1,954,520	)
反向資本重組中的認股權證		—			—			—			—			(1,336,863	)		—			(1,336,863	)
根據林肯公園購買協議發行普通股		—			—			1,681,898			167			2,099,830			—			2,099,997
發行與2023年6月可換股票據相關的普通權證(扣除發行成本淨額#美元)160,345)		—			—			—			—			2,351,414			—			2,351,414
可轉換優先股轉換後發行普通股		(650,000	)		(6,500,000	)		1,300,000			130			6,499,870			—			6,500,000
通過行使期權發行普通股		—			—			5,153			1			6,998			—			6,999
通過發行限制性股票單位發行普通股		—			—			391,651			39			(39	)		—			—
用於代扣代繳的限制性股票單位		—			—			(69,923	)		(7	)		(33,896	)		—			(33,903	)
基於股票的薪酬		—			—			—			—			2,490,409			—			2,490,409
淨虧損		—			—			—			—			—			(20,706,384	)		(20,706,384	)
截至2023年12月31日的餘額		2,388,905		$	23,889,050			36,894,323		$	3,689		$	64,741,241		$	(97,286,789	)	$	(32,541,859	)


	應收帳款		合同責任
2022年1月1日	$	223,275	$	173,050
2022年12月31日		327,200		178,750
2023年12月31日		482,279		30,400